Registration Form • Oct 10, 2025
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【表紙】
【発行登録追補書類番号】
６-関東１-３
【提出書類】
発行登録追補書類
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月10日
【会社名】
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
【英訳名】
Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】
執行役社長 中 島 達
【本店の所在の場所】
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】
東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】
財務部副部長 雨 宮 貴 之
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】
東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】
財務部副部長 雨 宮 貴 之
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】
社債
【今回の募集金額】
| 第21回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(10年債) | 81,000百万円 |
| 第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)(10年債) | 44,000百万円 |
| 計 | 125,000百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2024年８月１日 |
| 効力発生日 | 2024年８月９日 |
| 有効期限 | 2026年８月８日 |
| 発行登録番号 | ６-関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限(円) | 発行予定額 3,000,000百万円 |
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額(円) | 減額による訂正年月日 | 減額金額(円) |
| ６-関東１-１ | 2025年５月29日 | 240,000百万円 | ― | ― |
| ６-関東１-２ | 2025年８月22日 | 50,000百万円 | ― | ― |
| 実績合計額(円) | | 290,000百万円
(290,000百万円) | 減額総額(円) | なし |
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。 | | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 【残額】 | (発行予定額－実績合計額－減額総額) | 2,710,000百万円
(2,710,000百万円) | |
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
該当事項なし
| 【残高】 | (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) | ― 円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項なし |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
E03614 83160 株式会社三井住友フィナンシャルグループ Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十二号様式 1 false false false E03614-000 2025-10-10 xbrli:pure
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| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 第21回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金81,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金100万円 |
| 発行価額の総額(円) | 金81,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 額面100円につき金100円 |
| 利率(％) | １ 2025年10月29日から2030年10月28日まで 年1.813％ ２ 2030年10月28日の翌日以降 別記「利息支払の方法」欄１(1)①及び②の規定に基づき定められる利率基準日の５年国債金利に0.570％を加えた利率(ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％)とする。 「利率基準日」とは、2030年10月28日の２銀行営業日前の日をいう。 |
| 利払日 | 毎年４月28日及び10月28日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(別記「償還期限」欄に定義する日をいい、以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、2026年４月28日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月28日及び10月28日に各その日までの前半か年分を支払う(以下、本号に基づき本社債の利息を支払うべき日を「支払期日」という。)。 ①2030年10月28日の翌日以降の利率の計算に使用する利率基準日の「５年国債金利」とは、利率決定日の午前９時30分現在の国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページ(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/index.htm)若しくはその承継ページまたは当該ページからリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくは当該ページからダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。)において、利率基準日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利(半年複利ベースの最終利回りをいう。以下同じ。)として表示される利率とし、利率決定日に当社がこれを決定する。 「利率決定日」とは、利率基準日の翌銀行営業日をいう。 ②利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となった場合には、当社は、利率決定日に参照国債ディーラーに対し、利率基準日の午後３時現在提示可能であった参照５年国債の半年複利金利ミッドレート(以下「提示レート」という。)の提示を求めるものとする。 提示レートが４つ以上の参照国債ディーラーから提示された場合には、その最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除き、残りの提示レートの算術平均値(小数第４位を四捨五入する。本号②において以下同じ。)を５年国債金利とする。 提示レートが２つまたは３つの参照国債ディーラーから提示された場合には、それらの算術平均値を５年国債金利とする。 提示レートが２つに満たなかった場合には、利率決定日より前の銀行営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて、その前銀行営業日現在の流通市場における実勢価格に基づいて算出された期間５年の固定利付日本国債の半年複利金利として表示されていた利率のうち、利率決定日に最も近接する銀行営業日の午前９時30分現在の国債金利情報ページにおいて表示されていた利率を５年国債金利とする。 |
| ただし、利率決定日の午前９時30分に、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていない場合または国債金利情報ページが利用不能となっている場合であっても、利率決定日中の午前９時30分より後のいずれかの時点において、国債金利情報ページに利率基準日における５年国債金利が表示されていた場合には、当社は、その裁量において、当該５年国債金利を５年国債金利とすることができる。 「参照国債ディーラー」とは、当社が社債管理者と協議の上で国債市場特別参加者(国債の発行等に関する省令第５条第２項に基づき財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。)から最大５社選定する金融機関とする。 「参照５年国債」とは、当社が社債管理者と協議の上で選定する固定利付国債で、2035年10月28日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として５年満期の新発円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 ③当社は社債管理者に本号①及び②に定める利率確認事務を委託し、 社債管理者は利率決定日に当該利率を確認する。 ④当社及び社債管理者は、2030年10月28日の翌日から５銀行営業日以内に、本号①及び②により決定された本社債の利率をそれぞれその本店においてその営業時間中、一般の閲覧に供する。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
|
| 償還期限 | 2035年10月28日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 額面100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は2035年10月28日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、2030年10月28日に、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができる。 (3) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (4) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (5) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (6) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (7) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年10月14日から2025年10月27日まで |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年10月28日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2025年10月10日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2025年10月10日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
５ 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)５において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
６ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後３か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後60日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
７ 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９ 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
10 社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 大和証券株式会社 野村證券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 |
66,000 9,000 5,000 1,000 |
１ 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。 ２ 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。 |
| 計 | ― | 81,000 | ― |
(注) １ 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100％出資する連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
２ 引受人のうちＳＭＢＣ日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関等に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。
| 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 | 住所 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。
| 社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | １ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金１銭を支払うこととしている。 |
３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金44,000,000,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金100万円 |
| 発行価額の総額(円) | 金44,000,000,000円 |
| 発行価格(円) | 額面100円につき金100円 |
| 利率(％) | 年2.345％ |
| 利払日 | 毎年４月28日及び10月28日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(別記「償還期限」欄に定義する日をいい、以下「償還期日」という。ただし、期限前償還される場合については期限前償還しようとする日(以下「期限前償還期日」という。)。)までこれをつけ、2026年４月28日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月28日及び10月28日に各その日までの前半か年分を支払う。 (2) 支払期日が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (3) 半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割でこれを計算する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)後は利息をつけない。 (5) 本社債の利息の支払については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ２ 利息の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 2035年10月28日 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 額面100円につき金100円 ２ 償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は2035年10月28日にその総額を償還する。 (2) 本社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。 「税務事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。 「資本事由」とは、本社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、本社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。 (3) 本社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。 (4) 償還期日(ただし、期限前償還される場合については期限前償還期日。)が東京における銀行休業日にあたるときは、支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。 (5) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、予め金融庁長官の確認を受けた上で、別記「振替機関」欄記載の振替機関が業務規程その他の規則に定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 (6) 本社債の償還については、本項各号のほか、別記(注)４に定める劣後特約及び別記(注)５に定める実質破綻時免除特約に従う。 ３ 償還元金の支払場所 別記「(注)14 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年10月14日から2025年10月27日まで |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年10月28日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 本社債には担保ならびに保証は付さず、また本社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 本社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
(注) １ 信用格付
本社債について信用格付業者から取得した信用格付及び取得日、申込期間中に各信用格付業者が公表する情報の入手方法は以下の通り。(電話番号はシステム障害等により情報が入手できない場合の各信用格付業者の連絡先)
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2025年10月10日)
入手方法：Ｒ＆Ｉのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。
問合せ電話番号：03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)
信用格付：ＡＡ－(取得日 2025年10月10日)
入手方法：ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release)に掲載されている。
問合せ電話番号：03-3544-7013
信用格付は債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではない。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがある。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含む。)を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではない。
２ 各社債の形式
本社債は社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 本社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。
(2) 本社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
４ 劣後特約
(1) 本社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの)に記載された配当に加うべき債権のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)４(1)①乃至③に準じて行われる場合、本社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)４(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。
(2) 本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても本社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
「本社債に優先する債権者」とは、当社に対し、本社債に基づく債権及び本(注)４(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 本社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)４(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)４(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
５ 実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約(実質破綻時免除特約)
(1) 本社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)５において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号(これを承継する条項を含む。)に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)11に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。
(3) 実質破綻事由が生じた後に、本社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。
(4) 実質破綻事由が生じた場合、本社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
６ 社債管理者に対する定期報告
(1) 当社は、随時社債管理者にその事業の概況を報告し、毎事業年度の決算及び剰余金の処分(会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。)については、社債管理者にこれを通知するものとする。当社が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合もまた同様とする。
(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後３か月以内に、半期報告書の写しを当該半期経過後60日以内に社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また当社が臨時報告書及び訂正報告書を財務局長等に提出した場合には遅滞なくこれを社債管理者に提出する。
(3) 当社が、金融商品取引法第27条の30の３に基づき有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書及び訂正報告書等(添付書類を含み、以下「報告書等」という。)の電子開示手続を行う場合は、これら報告書等を財務局長等に提出した旨の社債管理者への通知をもって社債管理者への報告書等の提出に代えることができる。
７ 社債管理者に対する通知
(1) 当社は、次の各場合にはあらかじめ書面により社債管理者に通知するものとする。
① 当社の事業経営に不可欠な資産を譲渡し、または貸与しようとするとき。
② 事業の全部または重要な部分を変更し、休止もしくは廃止しようとするとき。
③ 資本金または資本準備金もしくは利益準備金の額を減少しようとするとき。
④ 組織変更、合併もしくは会社分割をしようとするとき、または株式交換もしくは株式移転をしようとするとき。
(2) 本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じたときは、当社は遅滞なく社債原簿にその旨を記載し、代表者の記名捺印した書面をもって社債管理者に通知するものとする。
８ 債権者の異議手続における社債管理者の権限
社債管理者は、会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、同条第１項に定める異議の申立てに関し、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることは行わない。
９ 社債管理者の辞任
社債管理者は、本社債権者と社債管理者の間で利益が相反する場合(利益が相反するおそれがある場合を含む。)、その他正当な事由があるときは、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。
10 社債管理者の請求による調査権限
(1) 社債管理者は、社債管理者の権限を行使し、または義務を履行するために必要であると認めたときは、当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、または自らこれらにつき調査することができる。
(2) 本(注)10(1)の場合で、社債管理者が当社ならびに当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力するものとする。
11 公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
12 社債権者集会
(1) 本社債及び本社債と同じ種類の社債(以下「本同種社債」という。)の社債権者集会は、当社または社債管理者がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本同種社債総額(償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。)の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
13 発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、三井住友信託銀行株式会社がこれを取扱う。
14 元利金の支払
本社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付))(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 野村證券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
34,000 5,000 4,000 1,000 |
１ 引受人は、本社債の全額につき、連帯して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合はその残額を引受ける。 ２ 本社債の引受手数料は額面100円につき金50銭とする。 |
| 計 | ― | 44,000 | ― |
(注) １ 本社債は金融商品取引業等に関する内閣府令(以下「金商業等府令」という。)第153条第１項第４号ハに掲げる社債券に該当し、金商業等府令第147条第３号に規定する本社債の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は当社の子法人等に該当します。ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、当社が100％出資する連結子会社であります。本社債の発行価格及び利率(以下「発行価格等」という。)の決定を公正かつ適切に行うため、本社債の発行価格等は、日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条の２に規定されるプレ・マーケティングの方式により決定しました。
２ 引受人のうちＳＭＢＣ日興証券株式会社は、以下の金融商品仲介業務を行う登録金融機関等に、本社債の募集の取扱いを一部委託いたします。
| 金融商品仲介業務を行う登録金融機関の名称 | 住所 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
金融商品仲介業務を行う登録金融機関は、引受人の委託を受け、本社債の募集の取扱いを行いますが、店舗によっては、募集の取扱いが行われない場合があります。
(2) 【社債管理の委託】
| 社債管理者の名称 | 住所 | 委託の条件 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | １ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。 ２ 本社債の管理手数料については、社債管理者に、期中において年間額面100円につき金１銭を支払うこととしている。 |
| 払込金額の総額(百万円) | 発行諸費用の概算額(百万円) | 差引手取概算額(百万円) |
| 125,000 | 813 | 124,187 |
(注) 上記金額は、第21回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)及び第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)の合計金額であります。
上記差引手取概算額124,187百万円は、2025年度下期中を目途に、当社100％子会社である株式会社三井住友銀行への劣後貸付金に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
表紙の裏面に以下の内容を記載いたします。
［第21回期限前償還条項付無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項］
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金支払債務免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、予め金融庁長官の確認を受けた上で、イ)2030年10月28日に期限前償還される場合、または、ロ)以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の源泉所得税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、15.315％(国税)の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税から控除することが出来ます。
③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は益金または損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件の下で、他の特定公社債や上場株式等の利子所得、配当所得、譲渡損益及び償還差損益と損益通算及び繰越控除を行うことができます。
［第22回無担保社債(実質破綻時免除特約及び劣後特約付)投資に際してのご留意事項］
本社債に投資するにあたって投資家が特に留意すべきと思われる事項については、以下の通りであります。
ただし、以下に記載されるリスク要因は本社債に関する全てのリスクを完全に網羅するものではありません。
・本社債は、当社子会社であり、本社債の募集の取扱いを行う登録金融機関である株式会社三井住友銀行に対する預金ではありません。
・元利金支払債務免除リスク
本社債は実質破綻時免除特約付社債であり、当社について以下に示す事由(実質破綻事由)が生じた場合、本社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。)の支払請求権の効力は停止し、当社は本社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されます。この場合、本社債に基づく当該元利金の全部について支払は行われず、かかる場合における実質破綻時免除特約が付されていない当社の株式や社債の取扱いの内容にかかわらず、社債権者は当初の投資元本の全部を失うことになります。
(実質破綻事由)
当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいいます。
・信用リスク
本社債は無担保の債務であり、当社が倒産等の事態に陥った場合、本社債に関する支払の一部または全部が行われない可能性があります。
・劣後リスク
本社債は劣後特約付社債であり、以下に示す事由(劣後事由)発生時以降は当社の一般債務が全額弁済されるまで本社債の元利金の支払いは行われません。
(劣後事由)
① 日本の裁判所による当社の破産手続開始
② 日本の裁判所による当社の会社更生手続開始
③ 日本の裁判所による当社の民事再生手続開始
④ 日本以外の法域で適用のある法に基づく、当社の上記①乃至③に相当する破産、会社更生、民事再生、その他同種の手続開始
・価格変動リスク
本社債の価格は当社の経営・財務状況の変化及びそれらに関する外部評価や市場金利等の変動等により、売却する場合において投資元本を割り込むことがあります。
・再投資リスク
本社債が、以下に示す事由(税務事由もしくは資本事由)が発生して、予め金融庁長官の確認を受けた上で期限前償還される場合には、額面金額にて償還されます。かかる期限前償還された金額をその時点で一般実勢レートで再投資した場合に、投資家はかかる期限前償還がなされない場合に得られる本社債の利金と同等の利回りが得られない可能性(再投資リスク)があります。
(税務事由)
日本の税制またはその解釈の変更等により、本社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいいます。
(資本事由)
当社が、金融庁(金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。)と協議の結果、本社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいいます。
・流動性リスク
本社債は、その時々の市場環境により流動性が低くなることも考えられ、中途換金が困難となることがあります。また、仮に本社債を償還期日までに売却することが出来たとしてもその売却価格は、金利水準や当社の信用度などの要因により、当初の投資元本を著しく下回る可能性があります。また本社債は劣後債務であることから、関連法令により買入消却を行うことができるのは、当社の任意によるものであり、かつ一定の条件を満たした場合のみに限定されています。従って、当社は社債権者からの申し出による中途換金を目的とした本社債の買入消却は行いません。
・課税上の取扱
本社債の課税上の取扱は、現行税制上以下の通りと考えられますが、将来において、本社債について課税上の取扱が変更される可能性があります。また、取扱の詳細につきましては、税理士等の専門家にご相談頂き、ご自身でご判断頂きますようお願い申し上げます。
① 本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができます。
② 本社債の利息は現行税制の定めるところにより、利子として課税されます。日本国の居住者が支払を受ける本社債の利息は、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の源泉所得税が課されます。その上で、日本国の居住者は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の税率が適用されます。申告不要制度を選択した場合、当該源泉所得税の徴収により課税関係は終了します。内国法人が支払を受ける本社債の利息は、15.315％(国税)の源泉所得税が課され、当該利息は課税所得に含められ法人税及び地方税の課税対象となります。ただし、当該法人は上記源泉所得税額を一定の制限のもとで、法人税から控除することが出来ます。
③ 本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％(15.315％の国税と５％の地方税)の税率による申告分離課税の対象となります。ただし、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じです。内国法人の場合は、当該譲渡損益または償還差損益は益金または損金の額として法人税及び地方税の課税所得の計算に算入されます。
④ 日本国の居住者は、本社債の利息、譲渡損益及び償還差損益について、一定の条件の下で、他の特定公社債や上場株式等の利子所得、配当所得、譲渡損益及び償還差損益と損益通算及び繰越控除を行うことができます。
該当事項なし
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会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第23期(自2024年４月１日 至2025年３月31日) 2025年６月20日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年10月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月２日に関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2025年10月10日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月８日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記１の有価証券報告書の訂正報告書)を2025年９月30日に関東財務局長に提出
以下の内容は、上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について一括して記載したものであります。なお、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2025年10月10日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項や、その他リスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。また、これらのリスクは互いに独立するものではなく、ある事象の発生により他の様々なリスクが増大する可能性があることについてもご留意ください。なお、当社は、これらリスクの発生可能性を認識したうえで、発生を回避するための施策を講じるとともに、発生した場合には迅速かつ適切な対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日現在において判断したものであります。
(1) 経営環境等に関するリスク
当社グループを取り巻く経営環境が大きく変動した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。具体的には以下のとおりであります。
① 近時の国内外の経済金融環境
当社グループは、国際金融市場の変動や国内外の景気の下振れ、資源価格の急激な変動等の国内外の経済金融環境の変動に対して、リスク管理体制の整備・高度化も含めた様々な対応策を講じております。しかしながら、地政学リスクの顕在化、通商政策を巡る不確実性等に起因し、当社グループの想定を上回る経済金融環境の変化が生じた場合には、「(2) 当社グループの業務に内包されるリスク」に記載の信用リスク、市場リスク及び流動性リスク等が顕在化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 災害等の発生、各種感染症の流行に関するリスク
当社グループは、国内外の店舗、事務所、電算センター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設が、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受けた場合、または各種感染症の流行により多数の従業員が罹患した場合には、業務継続が困難となる可能性があります。
当社グループは、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定しておりますが、これらの施設への被害や従業員の罹患状況によっては、業務が停止し、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす、または戦略遂行に支障が生じる可能性があります。
加えて、大規模な災害等の発生や感染症の流行等により、金融市場の混乱や国内外の経済が悪化した場合、当社グループが保有する金融商品において減損又は評価損の発生や、お客さまの業況悪化等による与信関連費用及び不良債権残高増加等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他の金融機関等との競争
当社グループは、国内外の銀行、証券会社、政府系金融機関、ノンバンク等との間で熾烈な競争関係にあります。また、今後も国内外の金融業界において金融機関同士の統合や再編、業務提携が行われる可能性や、フィンテック等の新技術の台頭により競争環境に変化が生じる可能性、他業種から金融業への進出が加速する可能性があることに加え、金融機関に対する規制や監督の枠組みがグローバルに変更されること等により競争環境に変化が生じる可能性があります。当社では、こうした競争環境の変化も踏まえ、2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画を策定の上、様々な戦略や施策を実行してまいりますが、当社グループが競争優位を確立できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 各種の規制及び法制度等の変更
当社グループが国内外において業務を行う際には、様々な法律、規則、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の適用を受けております。当社グループではこれらの規制・法制度の動向を随時モニタリングし、適切な対応を行っておりますが、これらが変更された場合や新たな規制等が導入された場合に、当社グループの業務運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ．自己資本比率規制
当社グループ及び銀行子会社には、バーゼル銀行監督委員会が公表したバーゼルⅢに基づく自己資本比率規制(Ｇ－ＳＩＢｓに選定された当社グループに対しての資本積増し(Ｇ－ＳＩＢｓバッファー)に関する規制を含む)及びレバレッジ比率規制が適用されております。
当社グループ及び当社の連結子会社である株式会社三井住友銀行は海外営業拠点を有しておりますので、自己資本比率及びレバレッジ比率を金融庁告示に定められる国際統一基準以上に維持する必要があります。
加えて、当社の連結子会社のうち海外営業拠点を有していない株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、金融庁告示に定められる国内基準以上に自己資本比率を維持する必要があります。また、証券業を営むＳＭＢＣ日興証券株式会社は、自己資本規制比率を、金融商品取引法等に定められている基準以上に維持する必要があります。
当社グループでは、2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画の中で、バーゼルⅢの見直しに係る最終規則文書に則った普通株式等Tier１比率(※)で10％程度を確保することを財務目標の一つとして掲げております。また当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)及びＳＭＢＣ日興証券株式会社においても、十分な資本水準の維持に努めております。
しかしながら、当社グループ、当社の国内銀行子会社(株式会社三井住友銀行、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行)又はＳＭＢＣ日興証券株式会社の自己資本比率等が上記の基準を下回った場合、金融庁から、自己資本の充実に向けた様々な実行命令を自己資本比率に応じて受けるほか、業務の縮小や新規取扱いの禁止等を含む様々な命令を受けることになります。また、海外銀行子会社については、現地において自己資本比率規制等が適用されており、現地当局から様々な規制及び命令を受けることになります。その場合、業務が制限されること等により、取引先に対して十分なサービスを提供することが困難となり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(※) その他有価証券評価差額金を除く
ロ．ＴＬＡＣ規制
2015年11月、金融安定理事会(ＦＳＢ)はＧ－ＳＩＢｓに対して適用される新たな規制である総損失吸収力(ＴＬＡＣ)規制の枠組みを公表いたしました。2019年３月より、本邦における当該規制の適用が開始され、当社グループは、一定比率以上の総損失吸収力(ＴＬＡＣ)を維持することが求められております。
具体的には、当社グループを含むＧ－ＳＩＢｓに対して一定比率以上の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下、「外部ＴＬＡＣ」という)を確保すること、また、確保した外部ＴＬＡＣはグループ内の主要な子会社に一定額以上を配賦すること(以下、「内部ＴＬＡＣ」という)となっております。
当社グループ内では、株式会社三井住友銀行、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が主要な子会社として指定されています。
当社グループは、外部ＴＬＡＣ比率又は本邦における主要な子会社に係る内部ＴＬＡＣ額が要求される水準を下回った場合、金融庁から外部ＴＬＡＣ比率の向上や内部ＴＬＡＣ額の増加に係る改善策の報告を求められる可能性に加えて、業務改善命令を受ける可能性があります。当社グループは、要求されるＴＬＡＣの確保のため、適格な調達手段の発行を進めておりますが、ＴＬＡＣとして適格な調達手段の発行及び借り換えができない場合には、外部ＴＬＡＣ比率及び内部ＴＬＡＣ額として要求される水準を満たせない可能性があります。
(2) 当社グループの業務に内包されるリスク
当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、これらの会社で相互に協働して営業活動を行っておりますが、業務遂行にあたり以下のようなリスクを認識しております。
① 信用リスク
信用リスクとは、与信先の財務状況の悪化等のクレジットイベント(信用事由)に起因して、資産(オフバランス資産を含む)の価値が減少又は滅失し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、取引先の業況の悪化やカントリーリスクの高まり等に伴い、幅広い業種で貸倒引当金及び貸倒償却等の与信関係費用や不良債権残高が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ．取引先の業況の悪化
当社グループの取引先の中には、当該企業の属する業界が抱える固有の事情等の影響を受けている企業がありますが、国内外の経済金融環境及び特定業種の抱える固有の事情の変化等により、当該業種に属する企業の財政状態が悪化する可能性があります。また、当社グループは、債権の回収を極大化するために、当社グループの貸出先に対する債権者としての法的権利を必ずしも行使せずに、状況に応じて債権放棄、デット・エクイティ・スワップ又は第三者割当増資の引受、追加貸出等の金融支援を行うことがあります。これら貸出先の信用状態が悪化する、又は企業再建が奏功しない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。
ロ．他の金融機関における状況の変化
世界的な市場の混乱等により、国内外の金融機関の経営状態が悪化し、資金調達及び支払能力等に問題が生じた場合には、当社グループが問題の生じた金融機関への支援を要請される可能性がありますが、当該金融機関の信用状態に改善が見られない場合には、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があります。また、他の金融機関による貸出先への融資の打ち切りや回収があった場合にも、当該貸出先の経営状態の悪化により、当社グループの与信関係費用や不良債権残高が増加する可能性があり、それらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 市場リスク
市場リスクとは、金利・為替・株式等の相場が変動することにより、金融商品の時価が変動し、損失を被るリスクであります。当社グループでは、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、急激な相場の変動等により、保有する金融資産で多額の評価損・減損等が発生し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
イ．金利変動リスク
当社グループは、国債等の市場性のある債券やデリバティブ等の金融商品を保有しております。これらは金利変動によりその価格が変動するため、主要国の金融政策の変更や、債券等の格付の低下、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等により金利が変動した場合、多額の売却損や評価損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．為替変動リスク
当社グループは、保有する外貨建資産及び負債について、必要に応じて、為替リスクを回避する目的からヘッジ取引を行っておりますが、為替レートが急激に大きく変動した場合等には、多額の為替差損等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．株価変動リスク
当社グループは、市場性のある株式等、大量の株式を保有しております。国内外の経済情勢や株式市場の需給関係の悪化、発行体の経営状態の悪化等により株価が低下する場合には、保有株式に減損又は評価損が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、大幅な株価下落をもたらすストレス環境下においても十分に金融仲介機能を発揮できる財務基盤を確保する観点から、政策保有株式の削減計画を策定し、本計画に取り組んでおります。この株式削減に伴い、売却損失が発生する可能性があるほか、取引先が保有する当社株式が売却されることで、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 流動性リスク
流動性リスクとは、運用と調達の期間のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、決済に必要な資金調達に支障をきたす、もしくは通常より著しく高い金利での調達を余儀なくされるリスクです。当社グループでは、適切なリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループ各社の格付が低下した場合には、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。また、世界的な市場の混乱や金融経済環境の悪化等の外部要因によっても、当社グループの国内外における資本及び資金調達の条件が悪化する、もしくは取引が制約される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの資本及び資金調達費用が増加したり、外貨資金調達等に困難が生じたりする等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ オペレーショナルリスク
オペレーショナルリスクとは、内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、又は外生的事象が生起することから生じる損失にかかるリスクであり、具体的には、以下のとおりであります。
イ．事務リスク
当社グループは、事務に関する社内規程等の整備、事務処理のシステム化、本部による事務指導及び事務処理状況の点検等により適正な事務の遂行に努めておりますが、役職員等が事務に関する社内規程等に定められたとおりの事務処理を怠る、あるいは事故・不正等を起こした場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．情報システム・サイバー攻撃に関するリスク
当社グループが業務上使用している情報システムにおいては、安定的な稼働を維持するためのメンテナンス、バックアップシステムの確保等の障害発生の防止策を講じ、また、不測の事態に備えたコンティンジェンシープランを策定し、システムダウンや誤作動等の障害が万一発生した場合であっても安全かつ速やかに業務を継続できるよう体制の整備に万全を期しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、品質不良、人為的ミス、サイバー攻撃等外部からの不正アクセス、コンピューターウィルス、人工知能(ＡＩ)等の新技術の悪意ある利用、災害や停電、テロ等の要因によって、情報システムに、システムダウン、誤作動、不備、不正利用を含む障害が発生する可能性があります。
特に、近年のデジタル技術の著しい発展により、インターネットやスマートフォンを利用した取引が増加している一方、サイバー攻撃手法の高度化・巧妙化も急速に進展しており、金融機関をとりまくサイバーリスクはより一層深刻化しております。加えて、取引先や業務委託先等の第三者のシステムを経由したサイバーリスクにも直面しております。
以上の認識の下、当社グループは、経営主導でサイバー攻撃に対するセキュリティ対策の強化をより一層推進することを定めた「サイバーセキュリティ経営宣言」を策定しており、経営会議・取締役会での議論・検証の下、適切なリソースを配分するほか、サイバーセキュリティ専担組織を設置し、外部機関と連携した脅威情報の収集、24時間365日監視体制の構築、サイバー攻撃に対する多層防御やウイルス侵入も想定したセキュリティ対策の導入等、継続的なレベルアップ施策を講じてきておりますが、これらの方策も最新の攻撃に対しては万全でない可能性があります。
これらの要因により、当社グループの情報システムに障害が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．お客さまに関する情報の漏洩
当社グループは、情報管理に関する規程及び体制の整備や役職員に対する教育の徹底等により、お客さまに関する情報の管理には万全を期しております。また、業務委託先である外部業者が、お客さまに関する情報を取り扱う場合には、外部業者の情報管理体制やシステムセキュリティ管理体制を検証し、情報管理が適切になされていることを確認しております。しかしながら、内部又はサイバー攻撃等外部からのコンピューターへの不正アクセスや、役職員や外部業者等の人為的ミス、事故、不正等が原因で、お客さまに関する情報が外部に漏洩した場合、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ニ．重要な訴訟等
当社グループは、国内外において、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、付加価値の高い金融サービスを幅広く提供しております。こうした業務遂行の過程で、損害賠償請求訴訟等を提起されたり、損害に対する補償が必要となる可能性があります。当社グループでは、訴訟が提起された場合等においては、弁護士の助言等に基づき、事態の調査を行い、適切な対応方針を策定の上、代理人を選任し、適切に訴訟手続を遂行しております。また、経営に重大な影響を与えると認められる訴訟等については、監査委員会、取締役会及びグループ経営会議に報告しております。しかしながら、これらの取組にも関わらず、訴訟等の結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ コンダクトリスク
コンダクトリスクとは、法令や社会規範に反する行為等により、顧客保護・市場の健全性・公正な競争・公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼすリスクを指します。当社グループは、経営上の重大なリスクを特定・評価し、コントロール策によるリスクの低減・制御を図っております。また、役職員に対する研修等を通じ、健全なリスクカルチャーの浸透・醸成に努めております。しかしながら、これらの取組にも関わらず、役職員等の不適切な行為が原因で、市場及び公共の利益等に悪影響を与えた場合、お客さま及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクの内、法令等に違反するリスク、経済制裁対象国との取引に係るリスクについては以下のとおりであります。
イ．法令等に違反するリスク
当社グループは業務を行うにあたり、会社法、銀行法、独占禁止法、金融商品取引法、貸金業法、外為法、犯罪収益移転防止法及び金融商品取引所が定める関係規則等の各種法規制の適用を受けております。また、海外においては、それぞれの国や地域の規制・法制度の適用、及び金融当局の監督を受けております。加えて、各国当局は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関連し、ＦＡＴＦ等の国際機関の要請に基づいた各種施策を強化しており、当社グループは、国内外で業務を行うにあたり、これらの各国規制当局による各種規制の適用を受けております。更に、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法や米国証券法、米国海外腐敗行為防止法等の各種法制の適用を受けております。
当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を経営上の最重要課題のひとつとして位置付け、グループ各社の役職員等に対して適切な指示、指導及びモニタリングを行う体制を整備するとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。しかしながら、当社グループにおいて、法令その他諸規則等を遵守できなかった場合、法的な検討が不十分であった場合又は予防策が効果を発揮せず役職員等による不正行為が行われた場合には、不測の損失が発生したり、行政処分や罰則を受けたり、業務に制限を付されたりするおそれがあり、また、お客さまからの損害賠償請求やお客さま及び市場等からの信頼失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ロ．経済制裁対象国との取引に係るリスク
本邦を含む各国当局は、経済制裁対象国や特定の団体・個人等との取引を制限しております。例えば、米国関連法規制の下では、米国政府が経済制裁対象国と指定している国等と米国人(米国内の企業を含む)が事業を行うことを、一般的に禁止又は制限しております。また、米国政府は、イラン制裁関連法制等により、米国以外の法人、個人に対しても、イランの指定団体や指定金融機関との取引等を規制しております。当社グループは、本邦・米国を含む各国の法規制を遵守する体制を整備しておりますが、既に米国財務省外国資産管理室(ＯＦＡＣ)に自主開示している取引を含めて、当社グループが行った事業が法規制に抵触した場合には、関連当局より過料等の処分を受ける可能性や厳しい行政処分等を受ける可能性があります。なお、取引規模は限定的でありますが、当社の銀行子会社の米国以外の拠点において、米国法令等を含む各国関連法規の遵守を前提として、経済制裁対象国と銀行間取引を行う場合があり、経済制裁対象国との取引が存在すること等により当社グループの風評が悪化し、お客さまや投資者の獲得あるいは維持に支障を来す可能性があります。それらにより、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 決済リスク
当社グループは、国内外の多くの金融機関と多様な取引を行っております。大規模なシステム障害や災害が発生した場合、政治的な混乱等により取引相手である金融機関の決済が行われないような事態等が発生した場合、又は金融システム不安が発生した場合に、金融市場における流動性が低下する等、決済が困難になるリスクがあります。また、非金融機関の取引先との一定の決済業務においても取引先の財政状態の悪化等により決済が困難になるリスクがあります。
当社グループでは、勘定系システム等の重要なシステムについては、バックアップサーバーを東日本・西日本に分散して設置するとともに、定期的な訓練を実施する等、システム障害や災害発生時に迅速に対応できる体制の構築に努めているほか、日中の流動性について、定期的なモニタリングやストレステストの実施等、当社グループの決済が滞らないよう管理する体制を構築しております。
しかしながら、想定を上回る事態が発生した場合には、決済が困難になることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ レピュテーショナルリスク
レピュテーショナルリスクとは、当社グループの事業や従業員その他関係者の行為により、お客さまや株主をはじめとするステークホルダーからの高い期待に応えられず、当社グループの企業価値の毀損や信頼低下につながるリスクを指します。
当社グループでは、レピュテーショナルリスクが顕在化するおそれがある事態に関する情報を適切に収集すると共に、このような事態に対して適切な措置を講ずることにより、リスクの制御及び削減に努めておりますが、想定外の急速な情報の拡散等により、これらの対応策が奏功せず、お客さまや株主をはじめとするステークホルダーからの信頼低下につながる可能性があります。その結果、当社グループの株価、業務、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ モデルリスク
モデルリスクとは、モデル(※)の開発若しくは実装での作業ミス、または、モデルの前提や限界を超えた利用等により、経営判断・業務判断等を誤り、損失・不利益を被るリスクを指します。当社グループでは、リスク管理や時価評価等にモデルを活用しており、モデルの開発・使用等の各プロセスに応じた適切な管理を実施することで、モデルリスクの低減を図っておりますが、モデル開発時の想定を超えた金融経済環境、事業環境の変化に直面したり、役職員による不適切なモデル利用がなされた場合等は、モデルのアウトプットの不確実性が高まり、経営判断・業務判断を誤る可能性があります。
(※) 理論・仮定を用いて、入力データを処理し、推定値・予測値・スコア・分類等を出力する定量的手法
⑨ 環境社会リスク
環境社会リスクとは、気候関連、自然関連、人権等の、環境・社会要因がリスクドライバーとなり、様々な経路を通じて各リスクカテゴリーに波及することにより、最終的に当社グループが損失を被るリスクを指します。
⑩ 戦略リスク
イ．当社グループのビジネス戦略に関するリスク
当社グループは、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等の各種金融サービスを行うグループ会社群によって構成されており、中長期ビジョン、「最高の信頼を通じて、お客さま・社会とともに発展するグローバルソリューションプロバイダー」のもと、2023年５月に公表した、2023年度から2025年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画においても、引き続きこのビジョンの実現に向けた様々なビジネス戦略を実施してまいります。これらのビジネス戦略は、「(3) トップリスク」に記載の、経営上特に重要なリスク事象も踏まえ策定しておりますが、想定外の金融経済環境、事業環境の変化等により、必ずしも奏功するとは限らず、当初想定した成果をもたらさない可能性があります。
ロ．当社の出資、戦略的提携等に係るリスク
当社グループはこれまで、銀行業務、リース業務、証券業務、コンシューマーファイナンス業務等における様々な戦略的提携、提携を視野に入れた出資、買収等を国内外で行ってきており、今後も同様の戦略的提携等を行っていく可能性があります。当社グループでは、これらの戦略的提携等を行うにあたっては、そのリスクや妥当性を十分に検討しておりますが、①法制度の変更、②金融経済環境の変化や競争の激化、③提携先や出資・買収先の業務遂行に支障をきたす事態が生じた場合等には、期待されるサービス提供や十分な収益を確保できない可能性があります。また、当社グループの提携先又は当社グループのいずれかが、戦略を変更し、相手方との提携により想定した成果が得られないと判断し、あるいは財務上・業務上の困難に直面すること等によって、提携関係が解消される場合には、当社グループの収益力が低下したり、提携に際して取得した株式や提携により生じたのれん等の無形固定資産、提携先に対する貸出金の価値が毀損したりする可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
ハ．戦略遂行に必要な有能な人材の確保
当社グループは幅広い分野で高い専門性を必要とする業務を行っておりますので、各分野において有能で熟練した人材が必要とされます。当社グループでは、役職員の積極的な採用及び役職員の継続的な研修等により、多様な人材の確保・育成を行っておりますが、有能な人材を継続的に採用し定着を図ることができなかった場合には、戦略・主要分野での人材確保が困難となり、策定したビジネス戦略が想定通りに実施できない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ 財務報告に係る内部統制に関するリスク
当社は、金融商品取引法に基づいて、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を記載した内部統制報告書の提出を義務付けられております。また、当社は、米国証券取引所上場会社として、米国サーベンス・オクスリー法に基づいて、財務報告に係る内部統制等の評価も義務付けられております。
当社は、会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制評価規程等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備しております。しかしながら、財務報告に係る内部統制が有効でない場合には、当社の財務報告に対するお客さま及び投資者等からの信頼を損ない、その結果、当社の株価が悪影響を受ける可能性があります。
⑫ リスク管理方針及び手続の有効性に関するリスク
当社グループは、リスク管理方針及び手続を整備し運用しておりますが、新しい分野への急速な業務の進出や拡大に伴い、リスク管理方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社グループのリスク管理方針及び手続の一部は、過去の経験に基づいた部分があることから、将来発生する多様なリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) トップリスク
当社グループでは、「(1) 経営環境に関するリスク」及び「(2) 当社グループの業務に内包されるリスク」で記載されている各リスクに関して、当社グループにとって、経営上特に重要なリスク事象を「トップリスク」として選定しております。「トップリスク」は、リスク委員会やグループ経営会議等での活発な議論を踏まえて選定しており、リスクアペタイト・フレームワークの設定や業務戦略の策定などの際に活用しております。
有価証券報告書提出日時点で、当社グループが、特に重要なリスク事象として認識している「トップリスク」は次のとおりであります。
| トップリスク | シナリオ例 |
| 各国の政治混乱・社会不安定化 | ・通商・外交・財政分野等における急進的な政策に伴うビジネス環境悪化 |
| 米中覇権争いの先鋭化 | ・米中間の政治的な対立や安全保障環境を巡る懸念の高まりによるビジネス環境悪化 |
| ロシア・ウクライナ情勢の緊迫化 | ・停戦交渉を巡るロシア・ＮＡＴＯの対立激化 |
| アジア・中東情勢の不安定化 | ・朝鮮半島における有事発生、中東情勢の悪化に伴う資源価格急騰 |
| サイバー空間における脅威の増大 | ・ＳＭＢＣグループやサードパーティを狙ったサイバー攻撃による業務停止や情報漏洩 |
| 世界的な景気後退 | ・インフレ再燃による欧米の金融引締めへの再転換 |
| 金融市場の急変、突発的な外貨調達環境の悪化 | ・中央銀行の政策転換に伴う急激なポジション調整 |
| グローバル金融危機の顕在化 | ・銀行の連鎖破綻やシャドウバンクからの急激な資金流出に伴うグローバルな金融危機の顕在化 |
| 日本経済の低迷 | ・急激な円高進行や外需悪化に伴う景気後退 |
| 日本の財政不安 | ・財政拡張圧力の増大による政府債務懸念の増大 |
| 深刻な感染症の流行 | ・ヒトへの強力な感染力を有するウイルスや細菌の出現によるパンデミック発生 |
| 大規模地震、風水害等の災害増加 | ・大規模地震・噴火等発生、異常気象や自然災害の増加 |
| 技術革新による産業構造変化への対応の遅れ | ・金融サービスの急速なデジタル化(フィンテック、デジタル通貨等)による競争力低下 |
| 偽情報の巧妙化、想定外の急速な情報拡散 | ・ＳＮＳ等を通じた想定外の急速な情報拡散への対応の遅れ |
| 環境課題や人権を巡る政策・規制・社会規範の分断 | ・環境課題・人権を巡る考え方の多様化、気候変動等への不十分な対応による風評悪化・座礁資産発生 |
| 顧客保護や市場の健全性を損ねるミスコンダクト | ・従業員の不適切行為や重大な規律違反による行政処分、風評悪化 |
| ＡＭＬ/ＣＦＴ態勢整備 不備 |
・金融犯罪対応を含むマネロン・テロ資金供与・拡散金融対策の態勢不備による行政処分、風評悪化 |
| システム障害への対応不備 | ・システム障害等によるお客さまへの悪影響甚大化、風評悪化 |
| 規制・監督目線の高まりに対する態勢整備不備 | ・金融監督・規制強化による当社ビジネスへの影響 |
| 人材確保困難化 | ・業務戦略・経営基盤に見合った人員・専門人材の不足、中長期的な競争力の低下 |
(注) 上記は認識しているリスクの一部であり、上記以外のリスクによっても経営上、特に重大な悪影響が生ずる可能性があることにご留意ください。
株式会社三井住友フィナンシャルグループ本店
(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項なし
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