Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.

Registration Form • Aug 1, 2024

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【表紙】
【発行登録番号】	６-関東１
【提出書類】	発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年８月１日
【会社名】	株式会社三井住友フィナンシャルグループ
【英訳名】	Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	執行役社長　　　中　島　　　達
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】	東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】	財務部副部長　　黒　田　康　平
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】	東京(03)3282-8111(大代表)
【事務連絡者氏名】	財務部副部長　　黒　田　康　平
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行予定期間】	この発行登録書による発行登録の効力発生予定日(2024年８月９日)から２年を経過する日(2026年８月８日)まで
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　3,000,000百万円

【安定操作に関する事項】	該当事項なし

【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 　(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E03614 83160 株式会社三井住友フィナンシャルグループ Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第十一号様式 1 false false false E03614-000 2024-08-01 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

【社債管理者を設置しない場合】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

社債管理者を設置しない場合において、本発行登録を利用して発行される個別の各社債（以下「個別社債」という。）には、「劣後特約が付されていない場合」と「劣後特約が付されている場合」があり、「劣後特約が付されている場合」の個別社債には「期限付劣後債」と「永久劣後債」があります。

１ 【新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）】

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| --- | --- |
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ無担保社債

（担保提供制限等財務上特約無） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 未定 |
| 各社債の金額(円) | 未定 |
| 発行価額の総額(円) | 未定 |
| 発行価格(円) | 未定 |
| 利率(％) | 未定 |
| 利払日 | 未定 |
| 利息支払の方法 | １　利息支払の方法及び期限

　　未定

２　利息の支払場所

　　別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 未定 |
| 償還の方法 | １　償還金額

　　未定

２　償還の方法及び期限

未定

３　償還元金の支払場所

　　別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 未定 |
| 申込期間 | 未定 |
| 申込取扱場所 | 未定 |
| 払込期日 | 未定 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 個別社債には担保ならびに保証は付さず、また個別社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |

(注) １　各社債の形式

個別社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。

２　社債管理者の不設置

個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。

３　財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）との間に個別社債財務代理契約を締結し、個別社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他個別社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。

(2) 財務代理人は、個別社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)６に定める方法により公告する。

４　期限の利益喪失に関する特約

(1) 当社は、次の各場合、個別社債に関し期限の利益を失う。

①　当社が別記「利息支払の方法」欄１及び「償還の方法」欄２の規定に違背し、30日が経過してもこれを履行または解消できないとき。

②　当社が破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始もしくはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の申立てをし、または解散（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

③　当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき、またはその他払込期日以降に施行される倒産処理法に基づく倒産手続開始の決定もしくは命令を受けたとき。

(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は遅滞なく個別社債の社債権者に公告する。

(3) 本(注)４(1)の規定により期限の利益を喪失した個別社債は、直前の利息の支払期日（ただし、第１回の支払期日が到来していない場合は、払込期日）から期限の利益喪失日までの経過利息を付して直ちに支払うものとする。なお、期限の利益を喪失した日に支払が行えない場合には、当社は適用ある法令上支払うことが可能となり次第、個別社債の社債権者に公告する。

５　元利金の相殺の禁止

個別社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

６　公告の方法

個別社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

７　社債要項の公示

当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

８　社債要項の変更

個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)３(1)を除く。）の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は個別社債の社債要項と一体をなすものとする。

９　社債権者集会

(1) 個別社債及び個別社債と同じ種類の社債（以下「本同種社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額（償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。）の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

10　元利金の支払

個別社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。  

２ 【新規発行社債（期限付劣後債）】

| | |
| --- | --- |
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ無担保社債

(実質破綻時免除特約及び劣後特約付) |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 未定 |
| 各社債の金額(円) | 未定 |
| 発行価額の総額(円) | 未定 |
| 発行価格(円) | 未定 |
| 利率(％) | 未定 |
| 利払日 | 未定 |
| 利息支払の方法 | １　利息支払の方法及び期限

　　未定

２　利息の支払場所

　　別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 未定 |
| 償還の方法 | １　償還金額

　　未定

２　償還の方法及び期限

(1) 未定　(注)12

(2) 個別社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、期限前償還しようとする日（以下「期限前償還期日」という。）までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で、期限前償還することができる。

「税務事由」とは、個別社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、個別社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

「資本事由」とは、個別社債の払込期日以降になされた日本の銀行監督規則に定める自己資本比率規制上の自己資本算入基準またはその解釈の変更等により、当社が、金融庁その他の監督当局と協議の結果、個別社債の全額が、当該自己資本算入基準に基づき当社のTier２資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(3) 個別社債を期限前償還しようとする場合、当社は期限前償還期日前の25日以上60日以内に必要な事項を別記(注)７に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

３　償還元金の支払場所

　　別記「(注)11 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 未定 |
| 申込期間 | 未定 |
| 申込取扱場所 | 未定 |
| 払込期日 | 未定 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 個別社債には担保ならびに保証は付さず、また個別社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |

(注) １　各社債の形式

個別社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。

２　社債管理者の不設置

個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。

３　財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）との間に個別社債財務代理契約を締結し、個別社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他個別社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。

(2) 財務代理人は、個別社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)７に定める方法により公告する。

４　期限の利益喪失に関する特約

(1) 個別社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 個別社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

５　劣後特約

(1) 個別社債の償還及び利息の支払は、当社に関し、破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において行われる場合に、以下の規定に従って行われる。

①　破産の場合

個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、個別社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

その破産手続の最後の配当のための配当表（更正された場合は、更正後のもの）に記載された配当に加うべき債権のうち、当該個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当及び追加配当によって、その債権額につき全額の満足（配当、供託を含む。）を受けたこと。

②　会社更生の場合

個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、個別社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について、会社更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された変更されるべき権利のうち、当該個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

③　民事再生の場合

個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について再生手続開始の決定がなされ、かつ簡易再生または同意再生の決定がなされることなく再生手続が継続している場合、個別社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。

(停止条件)

当社について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された変更されるべき権利のうち、当該個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。

④　当社について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本(注)５(1)①乃至③に準じて行われる場合、個別社債の元利金の支払請求権の効力は、その手続において本(注)５(1)①乃至③の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、当該条件に係ることなく発生するものとする。

(2) 個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても個別社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「個別社債に優先する債権者」とは、当社に対し、個別社債に基づく債権及び本(注)５(1)①乃至④と実質的に同一もしくはこれに劣後する条件を付された債権を除く債権を有するすべての者をいう。

(3) 個別社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)５に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 個別社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)５(1)①乃至④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、個別社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 本(注)５(1)の規定により、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における個別社債の元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。

６　実質的な破綻状態における元利金の支払に関する特約（実質破綻時免除特約）

(1) 個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について実質破綻事由が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下、本(注)６において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は個別社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含む。）に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社は、その旨及び債務免除日その他必要事項を、実質破綻事由が生じた日以降速やかに本(注)７に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 実質破綻事由が生じた後に、個別社債の元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 実質破綻事由が生じた場合、個別社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

７　公告の方法

個別社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

８　社債要項の公示

当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

９　社債要項の変更

個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)３(1)を除く。）の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は個別社債の社債要項と一体をなすものとする。

10　社債権者集会

(1) 個別社債及び個別社債と同じ種類の社債（以下「本同種社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額（償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額を除く。）の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

11　元利金の支払

個別社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

12　別記「償還の方法」欄２(2)のほか、当社任意による期限前償還条項が付される場合がある。 

３ 【新規発行社債（永久劣後債）】

| | |
| --- | --- |
| 銘柄 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ

任意償還条項付無担保永久社債（債務免除特約及び劣後特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 未定 |
| 各社債の金額(円) | 未定 |
| 発行価額の総額(円) | 未定 |
| 発行価格(円) | 未定 |
| 利率(％) | 未定 |
| 利払日 | 未定 |
| 利息支払の方法 | １　利息支払の方法及び期限　　

(1) 未定

(2) 本項に従い個別社債の利息を計算する場合において、ある支払期日の直前の支払期日の翌日から当該支払期日までの期間に元金回復日が到来した場合には、当該期間の各日における各個別社債の基準時元金額（ただし、当該期間のある日における各個別社債の基準時元金額が、(i)当該支払期日における各個別社債の基準時元金額及び(ii)当該ある日後、当該支払期日前の各日における各個別社債の基準時元金額のうち、最も小さい金額を上回る場合における当該日については、当該最も小さい金額）の算術平均値を本項に定める当該支払期日における各個別社債の基準時元金額とみなし、本項に従い計算して得られる金額を、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息とする。

(3) 本項の規定にかかわらず、償還期日後、及び当社につき別記「償還の方法」欄２(1)に定める清算事由が生じた日以降これが継続している間は、個別社債には利息をつけない。

２　利払停止特約

(1) 任意利払停止

前項の規定にかかわらず、当社は、個別社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができる。

(2) 分配可能額制限

前項の規定にかかわらず、各支払期日において、(i)当該支払期日に各個別社債につき支払われる個別社債の利息の総額、(ii)当該支払期日に支払われるその他Tier１資本調達手段の配当及び利息の総額、ならびに(iii)当該支払期日の属する事業年度の初日以後、当該支払期日の前日までに支払われた個別社債及びその他Tier１資本調達手段の配当及び利息の総額（分配可能額から既に控除されている金額を除く。）の合計額が、当該支払期日における分配可能額を超えることとなる場合には、当社は、当該合計額が当該分配可能額を超える限度において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行うことができない（かかる制限を以下「分配可能額制限」という。）。

本号及び本項(5)においては、個別社債またはその他Tier１資本調達手段の条件に従い、その配当または利息の支払日が銀行営業日に該当しないことを理由とする調整がなされる場合には、当該調整前の支払日に当該配当または利息が支払われるものとみなす。

この場合の(i)ないし(iii)の合計額の計算において、外貨建てで支払われるその他Tier１資本調達手段の配当及び利息については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いるものとする。

「分配可能額」とは、ある日において、会社法に基づき算出される当該日における当社の分配可能額をいう。

(3) 本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払われなかった個別社債の利息は繰り延べられず、当該支払期日において、当社の個別社債に基づく当該利息の支払債務の効力は将来に向かって消滅するものとする。

(4) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、当該支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合及び当該割合が適用された結果当該支払期日に支払われる各個別社債の利息の金額その他必要事項を、当該決定後速やかに、別記(注)９に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(5) 当社は、本項(1)または(2)に基づき支払期日において各個別社債につき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことを決定した場合、(i)前号の通知に記載する当該支払期日に支払うべき利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier１資本調達手段の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とするものとし、かつ、(ii)当社がその後の支払期日につき個別社債に支払うべき利息の全額を支払うことを最初に決定するまでの期間中（ただし、別記「償還の方法」欄２に基づき個別社債の全部につき償還または買入消却された場合を除く。）、当社の普通株式に金銭の配当を行うことを取締役会で決議せず、または当該配当を行う旨の会社提案の議案を株主総会において提出しない。

(6) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた個別社債の利息の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した利息を直ちに当社に返還する。

(7) 本項に基づき支払期日に支払を行わないものとされた個別社債に基づく利息の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

３　利息の支払場所

　　別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 償還期限 | 定めない。ただし、当社は、別記「償還の方法」欄２の規定に従い、個別社債の全部を償還する。 |
| 償還の方法 | １　償還金額

額面100円につき金100円（ただし、本欄２の規定に従う。）

２　償還の方法及び期限

(1) 個別社債の元金は、清算事由が発生し、継続している場合、その全部を、別記(注)５に定める劣後特約の規定に従い、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合（ただし、清算事由が生じたときにおける基準時元金額が１億円未満の場合には、各個別社債の金額１億円につき基準時元金額の割合）で、償還する。

「清算事由」とは、当社について清算手続（会社法に基づく特別清算手続を除く。）が開始された場合をいう。

(2) 未定　(注)14

(3) 個別社債の元金は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、予め金融庁長官の確認を受けた上で、その全部を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合（ただし、償還期日における基準時元金額が１億円未満の場合には、各個別社債の金額金１億円につき基準時元金額の割合）で、償還することができる。

「税務事由」とは、個別社債の払込期日以降になされた日本の税制またはその解釈の変更等により、個別社債の利息の全部または一部が損金算入できなくなるおそれまたは益金不算入の金額から控除されることとなるおそれが軽微ではない場合であって、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができない場合をいう。

「資本事由」とは、当社が、金融庁（金融庁に代わり当社の監督に係る事務をつかさどることとなる他の監督当局を含む。以下同じ。）と協議の結果、個別社債の全額または一部の額が、自己資本比率規制に基づき当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われないおそれが軽微ではなく、かつ、当社が合理的な措置を講じてもこれを回避することができないと判断した場合をいう。

(4) 本項(2)または(3)に基づき個別社債を償還しようとする場合、当社は償還期日前の14日以上60日以内に必要な事項を別記(注)９に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

３　償還元金の支払場所

　　別記「(注)13 元利金の支払」記載のとおり。 |
| 募集の方法 | 国内における一般募集 |
| 申込証拠金(円) | 未定 |
| 申込期間 | 未定 |
| 申込取扱場所 | 未定 |
| 払込期日 | 未定 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 |
| 担保 | 個別社債には担保ならびに保証は付さず、また個別社債のために特に留保される資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 個別社債には一切の財務上の特約を付さない。 |

(注) １　各社債の形式

個別社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第１項の規定に基づき社債券は発行することができない。

２　社債管理者の不設置

個別社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されていない。

３　財務代理人ならびに発行代理人及び支払代理人

(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）との間に個別社債財務代理契約を締結し、個別社債の発行代理人業務、支払代理人業務その他個別社債に関し当社が必要と認めた事務を委託する。

(2) 財務代理人は、個別社債に関し、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。

(3) 当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本(注)９に定める方法により公告する。

４　期限の利益喪失に関する特約

(1) 個別社債は期限の利益喪失に関する特約を付さない。

(2) 個別社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。

５　劣後特約

(1) 当社について清算事由が発生し、継続している場合、個別社債の元利金（ただし、清算事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)５において同じ。）の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、個別社債の償還及び利息の支払は、清算時支払可能額を限度として行われるものとする。ただし、当該個別社債の元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)６に定める事由が生じた場合には、本(注)６の定めに従う。

(停止条件)

当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済を受けるべきすべての優先債権（(i)個別社債に基づく債権及び(ii)個別社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権（当社の清算手続において特別目的会社等が有する債権で、当該債権につき支払われる金銭が当該特別目的会社等の発行する優先出資証券に係る残余財産分配に充当されるものを含む。以下同じ。）またはこれに実質的に劣後する条件を付された債権を除くすべての債権（期限付劣後債務に係る債権を含む。）をいう。以下同じ。）が、その債権額について全額の弁済を受けたこと。

「清算時支払可能額」とは、(i)個別社債に基づく債権及び(ii)個別社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同一の条件を付された債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの（以下「残余財産分配最優先株式」という。）とみなした場合に、個別社債につき支払がなされるであろう金額をいう。この場合において、外貨建てで支払われる残余財産分配最優先株式及び優先債権以外の債権の元金または配当もしくは利息の額については、当社が適当と認める方法により円貨建ての額に換算した額を用いて、清算時支払可能額を算出するものとする。

(2) 個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても個別社債に優先する債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、このような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。

「個別社債に優先する債権者」とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。

(3) 個別社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)５に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 個別社債の元利金の支払請求権の効力が、本(注)５(1)に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、個別社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

(5) 当社の清算手続における個別社債に基づく債務の支払は、個別社債に基づく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。

６　債務免除特約

(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由（本(注)６(1)②に定義する実質破綻事由をいう。）または倒産手続開始事由（本(注)６(1)③に定義する倒産手続開始事由をいう。）（以下「元利金免除事由」と総称する。）が生じた場合、別記「利息支払の方法」欄１及び別記「償還の方法」欄２の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、個別社債に基づく元利金の支払債務を全額または一部の額につき免除されるものとする。

①　損失吸収事由の場合

当社について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じたときから債務免除日までの期間中、各個別社債の基準時元金額のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金（ただし、損失吸収事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)６(1)①において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、当該元利金の支払債務を免除されるものとする。なお、損失吸収事由が生じたときにおいて基準時元金額が１円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本(注)６(1)①に基づき各個別社債に基づく元利金の支払債務は免除されるものとする。

「所要損失吸収額」とは、個別社債及び損失吸収証券の基準時元金額に係る支払債務の全部または一部の免除等及び損失吸収証券の全部または一部の普通株転換により、連結普通株式等Tier１比率が5.125％を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁と協議の上決定する額（以下「総所要損失吸収額」という。）を、各個別社債及び各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。）をいう。

ただし、(i)損失吸収事由が生じた場合に、個別社債に先立ち免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券、または(ii)損失吸収事由が生じた場合に、本(注)６(1)①と実質的に同一の条件が付されていた場合に免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券の基準時元金額を超える基準時元金額について免除等または普通株転換がなされる損失吸収証券がある場合については、総所要損失吸収額から当該損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされる上記(i)及び(ii)に定める損失吸収証券の基準時元金額の合計額を控除して得られる金額（当該金額が０円を下回る場合には０円とする。）を、各個別社債及び上記(i)及び(ii)に定める損失吸収証券を除く各損失吸収証券の基準時元金額で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。）をいう。

上記にかかわらず、当該各個別社債に係る按分額が各個別社債の基準時元金額以上の額である場合には、各個別社債の基準時元金額を１円とするために必要な額とする。

また、上記の場合において、外貨建ての各損失吸収証券の基準時元金額については、当該損失吸収事由に係る連結普通株式等Tier１比率の計算において当該各損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。

②　実質破綻事由の場合

当社について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じたときから債務免除日までの期間中、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。以下本(注)６(1)②において同じ。）の支払請求権の効力は停止し、当該元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は個別社債に基づく元利金の支払債務を全額免除されるものとする。

「実質破綻事由」とは、当社につきその財産をもって債務を完済することができないもしくはその事態が生じるおそれがある場合または当社が債務の支払を停止したもしくは停止するおそれがある場合において、当社について預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含む。）に定める措置である特定第二号措置を講ずる必要がある旨の認定が行われる場合をいう。

③　倒産手続開始事由の場合

当社について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当社は個別社債に基づく元利金（ただし、倒産手続開始事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務は除く。）の支払債務を全額免除されるものとする。

「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。

(2) 元利金免除事由が生じた場合、当社はその旨（本(注)６(1)①の場合においては、所要損失吸収額及び債務免除日における基準時元金額を含む。）及び債務免除日その他必要事項を、元利金免除事由が生じた日以降直ちに本(注)９に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

(3) 元利金免除事由が生じた後に、個別社債の元利金（ただし、元利金免除事由が生じたときまでに期限が到来した元利金の支払債務を除き、損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)６(1)①に基づき免除され、かつ、当該免除の効力が消滅していない支払債務に係る個別社債の元利金部分に限る。以下本(注)６において同じ。）の全部または一部が社債権者に支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金を直ちに当社に返還する。

(4) 元利金免除事由が生じた場合、個別社債の元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。

７　元金回復特約

(1) 損失吸収事由の発生により本(注)６(1)①に基づき個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（本(注)７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）において、元金回復事由が生じた場合、自己資本比率規制に従い、元金回復日に、免除済元金額のうち、元金回復額に相当する金額について、各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本(注)７(1)に基づき各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。

「元金回復事由」とは、当社が、自己資本比率規制に従い、個別社債及び元金回復型損失吸収証券について、本(注)７またはその条件に従い、免除消滅等がなされた直後においても連結普通株式等Tier１比率が十分高い水準に維持されることについて、予め金融庁長官の確認を受けた上で、当社の完全な裁量により、本(注)７(1)に基づき各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。

「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、本(注)７(1)と実質的に同一の条件に従い、その支払債務につき免除消滅等がなされるものをいう。

「免除済元金額」とは、元金回復事由の生じた日における、(i)各個別社債については、本(注)６(1)①に基づき支払債務を免除された各個別社債の元金の額（当該日において、本(注)７に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。）をいい、(ii)元金回復型損失吸収証券については、その条件に従い、免除等がなされた各元金回復型損失吸収証券の元金の額（当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。）をいう。

「元金回復額」とは、支払債務につき免除消滅等がなされる個別社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、当社が金融庁と協議の上決定する額を、元金回復事由が生じた日における各個別社債及び各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額（ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。）をいう。

この場合において、外貨建ての各元金回復型損失吸収証券の免除済元金額については、当該元金回復事由が生じた日の直近に公表した連結普通株式等Tier１比率の計算において当該各元金回復型損失吸収証券に関して適用した為替相場により円貨建ての額に換算した額を用いて、元金回復額を算出するものとする。

(2) 償還期日後及び実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、本(注)７(1)に定める元金回復事由は生じないものとする。

(3) 元金回復事由が生じた場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日及び元金回復日における基準時元金額その他必要事項を、速やかに本(注)９に定める公告その他の方法により社債権者に通知する。

８　定義

本「第一部　証券情報　第１　募集要項　３　新規発行社債（永久劣後債）」において、次の本(注)８①ないし⑬に掲げる用語の意義は、当該本(注)８①ないし⑬に定めるところによる。

①「元金回復日」　元金回復事由が生じた日後30日以内の日で、当社が金融庁と協議の上決定する日をいう。

②「基準時元金額」　各個別社債については、各個別社債の金額１億円、または、ある日において本(注)６(1)①に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（本(注)７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）については、各個別社債の金額１億円から当該免除されている支払債務に係る各個別社債の元金の額（当該日において、本(注)７に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務に係る金額を除く。）を控除して得られる金額をいう。また、各損失吸収証券については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の金額、または、ある日においてその条件に従い免除等がなされている場合（当該免除等の全部について免除消滅等がなされている場合を除く。）、もしくはその一部の普通株転換がなされている場合については、当該各損失吸収証券の発行時点における元金の額から免除等もしくは普通株転換がなされている各損失吸収証券の元金の額（当該日において、免除消滅等がなされている支払債務に係る金額を除く。）を控除して得られる金額をいう。

③「債務免除日」　本(注)６(1)①においては、損失吸収事由が生じた日後30日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)６(1)②においては、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁と協議の上決定する日をいい、本(注)６(1)③においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。

④「自己資本比率規制」　その時点において効力を有する当社に適用ある自己資本比率規制に関連する法律、政令、省令、告示（平成18年金融庁告示第20号を含むがこれに限られない。）、監督指針及びその他金融庁が公表する文書をいう。

⑤「その他Tier１資本調達手段」　(i)負債性その他Tier１資本調達手段、(ii)自己資本比率規制上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる当社の優先株式、及び(iii)特別目的会社等の発行する資本調達手段で、自己資本比率規制上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われるもの（特別目的会社等の優先株式を含む。）をいう。

⑥「損失吸収事由」　当社が自己資本比率規制に従い計算する当社の事業年度の四半期の末日時点またはその他の任意の時点における連結普通株式等Tier１比率が5.125％を下回ったことを、当社が公表した場合（法令または金融商品取引所の規則に基づき公表した場合を含む。）をいう。

ただし、当社が公表した連結普通株式等Tier１比率が5.125％を下回った場合であっても、当該公表までに、当社が、金融庁に対し、本(注)６(1)①の規定に従って個別社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても連結普通株式等Tier1比率が5.125％を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。

⑦「損失吸収証券」　その条件に従い、損失吸収事由が生じた場合に、免除等または普通株転換がなされるその他Tier１資本調達手段をいう。

⑧「特別目的会社等」　専ら当社の資本調達を行うことを目的として設立された連結子法人等をいう。

⑨「負債性その他Tier１資本調達手段」　自己資本比率規制上、当社のその他Tier１資本に係る基礎項目として扱われる当社が直接発行する資本調達手段のうち、負債として扱われるもの（ただし、個別社債を除く。）をいう。

⑩「普通株転換」　普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。

⑪「免除消滅等」　免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。

⑫「免除等」　元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。

⑬「連結普通株式等Tier１比率」　自己資本比率規制（適用ある場合には経過措置を含む。）に基づき計算される当社の連結普通株式等Tier１比率をいう。

９　公告の方法

個別社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の方法によりこれを行う。

10　社債要項の公示

当社は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

11　社債要項の変更

個別社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)３(1)を除く。）の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。この場合、社債権者集会の決議録は個別社債の社債要項と一体をなすものとする。

12　社債権者集会

(1) 個別社債及び個別社債と同じ種類の社債（以下「本同種社債」という。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、法令に別段の定めがある場合を除き、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告する。

(2) 本同種社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。

(3) 本同種社債総額（本同種社債総額は、本同種社債に係る基準時元金額の総額とする。また、償還済みの額及び当社が有する本同種社債の金額の合計額は、これに算入しない。）の10分の１以上にあたる社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を提示した上、会議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。

13　元利金の支払

個別社債に係る元利金は、別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。

14　別記「償還の方法」欄２(3)のほか、当社による任意償還条項が付される予定である。ただし、償還期日において、本(注)６(1)①に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合（本(注)７に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。）には、当該任意償還条項に基づく償還を行うことはできない。 

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

個別社債を募集により取得させるに当たり、その主たる引受金融商品取引業者は、次の者を予定しています。また、以下に記載するもの以外については、その都度「発行登録追補書類」に記載します。

(1) 【社債の引受け】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 | 引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | 未定 |
| 計 | ― | 未定 | ― |  

(2) 【社債管理の委託】

該当事項なし 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

未定 

(2) 【手取金の使途】

当社100%子会社である株式会社三井住友銀行その他の連結子会社の自己資本の増強を含む、長期的投資資金及び一般運転資金（借入金の返済を含む）に充当する予定であります。 

【社債管理者を設置する場合】

以下に記載するもの以外については、有価証券を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。

１ 【新規発行社債】

未定 

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

未定 

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

未定 

(2) 【手取金の使途】

当社100%子会社である株式会社三井住友銀行その他の連結子会社の自己資本の増強を含む、長期的投資資金及び一般運転資金（借入金の返済を含む）に充当する予定であります。 

第２ 【売出要項】

該当事項なし 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

「第一部　証券情報　第１　募集要項　１　新規発行社債（劣後特約が付されていない場合）」の個別社債に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要があります。ただし、個別社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第二部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

金融安定理事会（ＦＳＢ）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（ＴＬＡＣ）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（2018年４月改訂）を公表のうえ、2019年３月31日より、平成31年金融庁告示第９号（ＴＬＡＣ告示）等（以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。）の施行により、本邦におけるＴＬＡＣ規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年３月31日より完全適用されています。

本邦ＴＬＡＣ規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（Ｇ－ＳＩＢｓ）である当社グループの秩序ある処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること（いわゆるＳＰＥ（Single Point of Entry）アプローチ）が望ましいとされています（ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該Ｇ－ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる方法が選択されるかは確定していません。）。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（内部ＴＬＡＣ）を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能となるように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（外部ＴＬＡＣ）の所要水準を満たすことが本邦ＴＬＡＣ規制において求められています。

本邦ＴＬＡＣ規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象銀行持株会社（以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。）として指定されており、株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、内部ＴＬＡＣを分配すべき先である主要子会社として指定されています。

個別社債は、ＴＬＡＣ告示に規定される「その他外部ＴＬＡＣ調達手段」となることを意図しています。

本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項に基づく命令のうち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件（ローン契約等）に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含みます。）に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ（かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。）、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社（以下「破綻持株会社」といいます。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続（具体的には破産手続）において損失を吸収することが想定されています。

かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier１資本調達手段及びTier２資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われた上で、これら及び当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、当社の個別社債その他の個別社債と同順位の外部ＴＬＡＣ等により吸収される可能性があります。この場合、個別社債の社債権者は、個別社債の元利金の一部または全部の支払を受けられないこととなる可能性があります。

持株会社である当社は、銀行子会社等に対する債権及び株式以外に主要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当社の銀行子会社等からの配当その他の支払に依存しております。当該銀行子会社等を含む当社グループの財政状態が著しく悪化した場合その他の一定の状況または条件の下では、会社法、銀行法、預金保険法、倒産法、その他諸法令上の規制または契約上の制限等により、当該銀行子会社等から当社への支払が行われなくなる可能性があるほか、秩序ある処理の一環として、内部ＴＬＡＣを通じて主要子会社に生じた損失を当社に集約した後、最終的に当社が法的倒産手続によって処理される可能性があります。その場合には、銀行子会社等の債権者である預金者等は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられる可能性がある一方で、個別社債を含む当社の債権者は、その債権の全部または一部につき弁済を受けられない可能性があります（持株会社の構造劣後性）。

「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行社債（期限付劣後債）」の個別社債に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要があります。ただし、個別社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第二部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行社債（期限付劣後債）」のうち当該個別社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。

当社について、実質破綻事由(注)が生じた場合、当社は、個別社債に基づく元利金（ただし、実質破綻事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除きます。以下同じ。）の支払請求権の効力は停止し、当社は個別社債に基づく元利金の支払債務を全額免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。その結果、当社の株式やその他Tier１資本調達手段につき、実質破綻事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にかかわらず、個別社債の社債権者は、個別社債に基づく元利金の全部について、その支払を受けられないことが確定します。

(注)　ＴＬＡＣ規制と実質破綻事由について

金融安定理事会（ＦＳＢ）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（ＴＬＡＣ）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（2018年４月改訂）を公表のうえ、2019年３月31日より、平成31年金融庁告示第９号（ＴＬＡＣ告示）等（以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。）の施行により、本邦におけるＴＬＡＣ規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年３月31日より完全適用されています。

本邦ＴＬＡＣ規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（Ｇ－ＳＩＢｓ）である当社グループの秩序ある処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること（いわゆるＳＰＥ（Single Point of Entry）アプローチ）が望ましいとされています（ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該Ｇ－ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる方法が選択されるかは確定していません。）。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（内部ＴＬＡＣ）を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能となるように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（外部ＴＬＡＣ）の所要水準を満たすことが本邦ＴＬＡＣ規制において求められています。

本邦ＴＬＡＣ規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象銀行持株会社（以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。）として指定されており、株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、内部ＴＬＡＣを分配すべき先である主要子会社として指定されています。

本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項に基づく命令のうち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件（ローン契約等）に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含みます。）に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ（かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。）、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社（以下「破綻持株会社」といいます。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続（具体的には破産手続）において損失を吸収することが想定されています。

「第一部　証券情報　第１　募集要項　３　新規発行社債（永久劣後債）」の個別社債に対する投資の判断に当たっては、発行登録書、訂正発行登録書及び発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような留意事項を考慮する必要があります。ただし、個別社債に対する投資に係るすべてのリスク及び留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第二部　参照情報　第２　参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。

本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部　証券情報　第１　募集要項　３　新規発行社債（永久劣後債）」のうち当該個別社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。

１　元利金免除に関するリスク

当社について、実質破綻事由が生じた場合のほか、損失吸収事由または倒産手続開始事由が生じた場合、以下の(1)または(2)に記載のとおり、当社は、個別社債に基づく元利金（ただし、これらの事由が生じたときまでに弁済期限が到来したものを除きます。本１において以下同じ。）の全部または一部の支払債務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。その結果、普通株式や、清算手続において個別社債と実質的に同順位として扱われる優先株式につき、これらの事由の発生により損失が生じるか否か及びその損失の程度にかかわらず、個別社債の社債権者は、支払債務を免除された個別社債に基づく元利金について、その限りにおいて、その支払を受けられないことが確定します。

(1) 損失吸収事由の場合について

損失吸収事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、各個別社債の基準時元金額のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金の支払債務を免除されます。

なお、その後元金回復事由が生じた場合、元金回復額に相当する金額について、損失吸収事由の発生により生じた各個別社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、損失吸収事由の発生により個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除された後に、かかる元金回復事由が生じる保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。

(2) 実質破綻事由または倒産手続開始事由の場合について

実質破綻事由(注)または倒産手続開始事由が生じた場合、当社は、債務免除日において、個別社債に基づく元利金の全部の支払債務を免除されます。この場合、損失吸収事由の場合と異なり、支払債務を免除された元利金が、その後に回復することはありません。

２　利払の停止に関するリスク

当社は、個別社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができます（かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。）。

また、当社は、各支払期日において、分配可能額制限に抵触する場合、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行うことができません。そのため、一の事業年度内において、当社の普通株式その他の株式またはその他Tier１資本調達手段に対しては、その配当等の支払が行われる日に配当等がなされたにもかかわらず、その後の支払期日における個別社債の利払については、分配可能額制限が生じる可能性があります。また、個別社債には、個別社債の発行後、当社が普通株式その他の株式またはその他Tier１資本調達手段を発行することを制約する条項は付されていません。個別社債の発行後に、当社が普通株式またはその他Tier１資本調達手段を発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、分配可能額制限の計算に含められることとなり、個別社債の利息の支払に影響が生じる可能性があります。

個別社債につき任意利払停止や分配可能額制限が生じた場合、支払が停止された個別社債の利息は累積しません。したがって、任意利払停止または分配可能額制限により個別社債の利息の全部または一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息が、その後個別社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、個別社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、個別社債の社債権者は個別社債に関して予定した利息収入の全部または一部を得られないこととなります。

ある支払期日に関して任意利払停止や分配可能額制限に基づき個別社債の利息の支払を行わないことを決定した場合、当社は、その後の支払期日につき個別社債に支払うべき利息の全額を支払うことを最初に決定するまでの期間中、当社の普通株式に金銭の配当を行うことを取締役会で決議せず、または当該配当を行う旨の会社提案の議案を株主総会において提出しないものとされています。しかし、かかる制約及び個別社債の社債要項に定める負債性その他Tier１資本調達手段に係る利息の支払に関する制約を除き、個別社債には、当社の普通株式その他の株式またはその他Tier１資本調達手段について、その配当もしくは利息の支払または当社による取得を制約する条項は付されていません。

３　償還に関するリスク

個別社債に償還期限の定めはありません。そのため、清算事由が発生し、継続している場合において、すべての優先債権が全額弁済を受けたことを条件として、清算時支払可能額の限度で償還される場合、及び当社の任意による償還がなされる場合を除き、個別社債は償還されません。

当社は、損失吸収事由の発生により各個別社債に基づく元金の支払債務が免除されている場合（当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。）を除き、予め金融庁長官の確認を受けた上で、個別社債を、各個別社債の要項において規定される任意償還条項に基づき、償還することができます。また、税務事由または資本事由が発生し、継続している場合、当社は、予め金融庁長官の確認を受けた上で、個別社債の全部を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合（ただし、償還期日における基準時元金額が１億円未満の場合には、各個別社債の金額金１億円につき基準時元金額の割合）で、償還することができます。

当社は、かかる個別社債の任意による償還に際し、自己資本の充実等について、予め金融庁長官の確認を受ける必要があります。当社が個別社債を任意に償還しようとする場合に個別社債の償還に必要な条件を満たしているか否かについての保証や、当社が個別社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対して個別社債の償還を求める権利を有していません。

また、損失吸収事由の発生により各個別社債の基準時元金額が１億円未満となった後に、税務事由または資本事由の発生により当社が個別社債を償還する場合、損失吸収事由の発生により支払債務を免除された個別社債の元金及びそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。

４　個別社債の劣後性に関するリスク

個別社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、継続している場合、個別社債は、すべての優先債権が全額の弁済を受けたことを条件として、清算時支払可能額の限度で償還されます。したがって、この場合、個別社債の社債権者は個別社債の元利金の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。

５　各種バッファー規制に関するリスク

金融安定理事会（ＦＳＢ）により、グローバルなシステム上重要な銀行（Ｇ－ＳＩＢｓ）の対象先として選定されている当社グループには、各種バッファー（資本保全バッファー、カウンター・シクリカル・バッファー、Ｇ－ＳＩＢバッファー（Ｇ－ＳＩＢｓに対するレバレッジ比率の水準上乗せ措置を含む。））に係る規制が適用されております。当該バッファー規制により、資本バッファーが一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、配当、株式買戻し、その他Tier１資本調達手段に対する利息の支払及び償還等の社外流出が原則として制限されることとなります。当社の各種バッファーがこれらの規制により定められる一定の水準を下回った場合には、個別社債に関する支払が行われない可能性があります。

(注)　ＴＬＡＣ規制と実質破綻事由について

金融安定理事会（ＦＳＢ）が2015年11月に公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等を踏まえ、金融庁は、2016年４月に「金融システムの安定に資する総損失吸収力（ＴＬＡＣ）に係る枠組み整備の方針について」と題する文書（2018年４月改訂）を公表のうえ、2019年３月31日より、平成31年金融庁告示第９号（ＴＬＡＣ告示）等（以下、これらの文書及び告示等を総称して「本邦ＴＬＡＣ規制」といいます。）の施行により、本邦におけるＴＬＡＣ規制の適用を段階的に開始し、同規制は2022年３月31日より完全適用されています。

本邦ＴＬＡＣ規制では、本邦のグローバルなシステム上重要な銀行（Ｇ－ＳＩＢｓ）である当社グループの秩序ある処理の方法としては、銀行持株会社に対して当局が破綻処理権限を行使し、銀行グループを一体として処理すること（いわゆるＳＰＥ（Single Point of Entry）アプローチ）が望ましいとされています（ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該Ｇ－ＳＩＢｓの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、いかなる方法が選択されるかは確定していません。）。そして、かかる処理を行う場合に、主要子会社に生じた損失が、予め銀行持株会社により当該主要子会社に対して分配された損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（内部ＴＬＡＣ）を通じて、銀行持株会社に集約された後、最終的に銀行持株会社の株主・債権者によって吸収されることが可能となるように、銀行持株会社について、損失吸収力等を有すると認められる資本・負債（外部ＴＬＡＣ）の所要水準を満たすことが本邦ＴＬＡＣ規制において求められています。

本邦ＴＬＡＣ規制に基づき、当社は、破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理対象銀行持株会社（以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。）として指定されており、株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社は、内部ＴＬＡＣを分配すべき先である主要子会社として指定されています。

本邦ＴＬＡＣ規制によれば、ＴＬＡＣを利用したＳＰＥアプローチに基づく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無及び緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第１項に基づく命令のうち、内部ＴＬＡＣを用いた主要子会社の資本増強及び流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したときは、内部ＴＬＡＣの条件（ローン契約等）に従い元本の削減または株式への転換が行われ、その場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の２第１項第２号（これを承継する条項を含みます。）に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定及び特定管理を命ずる処分が行われ（かかる特定認定が当社に対して行われる場合、実質破綻事由が生じます。）、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社（以下「破綻持株会社」といいます。）は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部ＴＬＡＣに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続（具体的には破産手続）において損失を吸収することが想定されています。  

第３ 【その他の記載事項】

該当事項なし 

 0201010_honbun_0800805873608.htm

第二部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第22期（自2023年４月１日　至2024年３月31日）　2024年６月21日関東財務局長に提出

事業年度　第23期（自2024年４月１日　至2025年３月31日）　2025年６月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第24期（自2025年４月１日　至2026年３月31日）　2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定　

２ 【半期報告書】

事業年度　第23期中（自2024年４月１日　至2024年９月30日）　2024年12月２日までに関東財務局長に提出予定

事業年度　第24期中（自2025年４月１日　至2025年９月30日）　2025年12月１日までに関東財務局長に提出予定 

３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年８月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月２日に関東財務局長に提出

１の有価証券報告書提出後、本発行登録書提出日（2024年８月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月５日に関東財務局長に提出 

第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日（2024年８月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。 

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社三井住友フィナンシャルグループ本店

(東京都千代田区丸の内一丁目１番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目８番20号)　

第三部 【保証会社等の情報】

該当事項なし