Sumitomo Forestry Co.,Ltd.

M&A Activity • May 15, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月15日
【報告者の氏名又は名称】	住友林業株式会社
【報告者の住所又は所在地】	東京都千代田区大手町一丁目３番２号
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町一丁目３番２号
【電話番号】	03(3214)2201
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員 経営企画部長　　大谷　信之

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません

【電話番号】	該当事項はありません

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません

【縦覧に供する場所】	住友林業株式会社 (東京都千代田区大手町一丁目３番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、住友林業株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ＬｅＴｅｃｈをいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。 

E00011 19110 住友林業株式会社 Sumitomo Forestry Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E00011-000 2025-05-15 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

株式会社ＬｅＴｅｃｈ 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

①　普通株式

②　新株予約権

(ⅰ) 2016年７月25日開催の対象者株主総会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年７月26日から2026年７月25日まで)

(ⅱ) 2016年７月25日開催の対象者株主総会の決議に基づいて発行された新株予約権(以下「第２回新株予約権」といい、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年７月26日から2026年７月25日まで)

③　Ａ種種類株式

(注１)　Ａ種種類株式は、株主総会における議決権を有しておりません。

(注２)　Ａ種種類株式には、2022年９月30日以降いつでも、対象者に対し、Ａ種種類株式の取得と引換えに対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を交付することを請求できる普通株式対価の取得請求権が付されており、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する対象者株式の数は、転換請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、調整後転換価額で除して得られる数とされております。なお、取得請求権の行使条件はありません。

(注３)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の開始日時点において、対象者はＡ種種類株式2,000株を発行しており、その全てを株式会社エルティー(以下「エルティー」といいます。)が所有しておりましたが、エルティー及びその完全親会社である合同会社エメラルド(以下「エメラルド」といい、エルティー及びエメラルドを個別に又は総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)は、2025年３月28日付で公開買付者との間で締結した応募契約(以下「本応募契約」といいます。)において、その所有するＡ種種類株式の全てについて、本公開買付け開始日の翌営業日に、普通株式対価の取得請求権を行使し、それにより交付される対象者株式(以下「Ａ種種類株式転換後普通株式」といいます。)の全てを本公開買付けに応募することを公開買付者との間で合意しております。エルティーは、本公開買付け開始日の翌営業日に普通株式対価の取得請求権を行使し、Ａ種種類株式転換後普通株式5,742,465株を取得しております。エルティーは、第一回公開買付けにおける買付け等の期間中の2025年４月14日を効力発生日として、エメラルドを存続会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を行い、エルティーが所有していた対象者株式の全て1,548,000株(所有割合：14.63％)及びＡ種種類株式転換後普通株式5,742,465株(所有割合：54.26％)の合計7,290,465株(所有割合：68.89％)及び本応募契約の当事者たる地位を含む一切の権利義務をエメラルドに包括的に承継させております。 

(3) 【公開買付期間】

2025年３月31日(月曜日)から2025年５月14日(水曜日)まで(30営業日) 

２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(7,290,465株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(7,290,465株)が買付け予定数の下限(7,290,465株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に記載する方法により、2025年５月15日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

| | | |
| --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
| 株券 | 7,290,465(株) | 7,290,465(株) |
| 新株予約権証券 | 0 | 0 |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― |
| 株券等信託受益証券(　) | ― | ― |
| 株券等預託証券(　) | ― | ― |
| 合計 | 7,290,465(株) | 7,290,465(株) |
| (潜在株券等の合計数) | (0(株)) | (0(株)) |  

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a) | 72,904 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | 0 |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d) | 15,677 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | 0 |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2025年１月31日現在)(個)(g) | 48,208 |
| 買付け等後における株券等所有割合

((a＋d)／(g＋(b―c)＋(e―f))×100)(％) | 83.70 |

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2025年１月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2025年３月17日に提出した第25期半期報告書(以下「対象者半期報告書」といいます。)に記載された2025年１月31日現在の総株主の議決権の数(48,208個)です。ただし、本公開買付けにおいてはＡ種種類株式に係る普通株式対価の取得請求権が行使されており、また、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者半期報告書に記載された2025年１月31日現在の対象者の発行済普通株式総数(4,871,638株)に、Ａ種種類株式転換後普通株式5,742,465株及び対象者から報告を受けた同日現在残存する本新株予約権の合計である165個の目的となる対象者株式の数(16,500株)を加算した株式数である10,630,603株から、対象者半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(47,106株)を控除した株式数(10,583,497株)に係る議決権数(105,834個)を分母として計算しております。

(注３)　「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。