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Sumitomo Electric Industries, Ltd. — M&A Activity 2023
Feb 3, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月３日 |
| 【届出者の氏名又は名称】 | 住友電気工業株式会社 |
| 【届出者の住所又は所在地】 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル） |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル） |
| 【電話番号】 | （06）6220－4119 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報部長 堀葉 祐一郎 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません |
| 【縦覧に供する場所】 | 住友電気工業株式会社 （大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、住友電気工業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、日新電機株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の記載において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注11） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注12） 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
（注13） 公開買付者及びその関連者、公開買付者及び対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
E01333 58020 住友電気工業株式会社 Sumitomo Electric Industries, Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01333-000 2023-02-03 xbrli:pure
公開買付届出書_20230203011843
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
日新電機株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）54,991,175株（所有割合（注）：51.45％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2023年１月31日に公表した「2023年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（107,832,445株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（958,050株）を控除した株式数（106,874,395株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の計算について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、16,258,425株（所有割合：15.21％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（107,832,445株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（958,050株）を控除した株式数（106,874,395株）に係る議決権の数である1,068,743個）の３分の２以上となるよう設定しております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、下記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、対象者が2023年２月２日に公表した「支配株主である住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2023年２月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役会において、本取引と同様に、公開買付者の連結子会社である株式会社テクノアソシエ（以下「テクノアソシエ」といいます。）を公開買付者の完全子会社とする取引の一環として、テクノアソシエの普通株式を公開買付け（以下「テクノアソシエ公開買付け」といいます。）により取得することも併せて決議しておりますが、公開買付者は、本取引とテクノアソシエ公開買付けを、それぞれ別個独立の取引として検討し、対象者・テクノアソシエと個別に協議した結果、本取引及びテクノアソシエ公開買付けの実施をそれぞれ決定したものであり、本取引とテクノアソシエ公開買付けとはそれぞれ独立した取引です（公開買付者がテクノアソシエ公開買付けについて検討を開始した経緯その他テクノアソシエ公開買付けの詳細は、公開買付者が2023年２月３日付で関東財務局長に提出したテクノアソシエ公開買付けに係る公開買付届出書をご参照ください。）。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）本公開買付けの背景
公開買付者は、1897年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、1911年８月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友総本店より分離独立し、設立されました。その後、1939年11月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949年５月には、東京証券取引所市場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に、また、同年６月には証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）本則市場に株式を上場しており、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、現在は東京証券取引所プライム市場、名古屋証券取引所プレミア市場、福岡証券取引所本則市場に上場しております。公開買付者は、「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」に基づく高い企業倫理の下、公正な事業活動を行うことを不変の基本方針としており、創業から現在に至るまで、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・新技術を創出し、事業領域を拡大してまいりました。
公開買付者グループ（公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社をいいます。以下同じです。）は、本書提出日現在、公開買付者、対象者を含む連結子会社383社、及び持分法適用関連会社32社で構成されており、「自動車関連事業」、「情報通信関連事業」、「エレクトロニクス関連事業」、「環境エネルギー関連事業」及び「産業素材関連事業」の５部門にわたって、製品の開発、製造、販売、サービス等の事業活動を展開しております。公開買付者グループを取り巻く市場環境は、脱炭素・カーボンニュートラルに向けた世界的な潮流や情報通信技術の発展等を背景に、「エネルギー分野」をはじめ、「情報通信分野」、「モビリティ分野」等において急速な変化を遂げており、とりわけ電力エネルギー産業を取り巻く事業環境は激変期にあるものと認識しております。今後は、かかる環境変化がさらに加速するとともに、ウクライナ情勢や新型コロナウイルスの感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高騰、物流・サプライチェーンの混乱といった、予見の困難なリスクへの対応も求められる等、事業環境の不透明性は一層増していくと考えております。公開買付者は、かかる事業環境下においても着実な成長を実現するため、グループマネジメントの在り方を含めて、公開買付者グループ全体における中長期的な企業価値向上に向けた様々な検討を重ねてまいりました。その結果として、2022年５月には、公開買付者グループとしての目指す姿を示した、2030年を節目とする長期ビジョン『住友電工グループ 2030ビジョン』（以下「本長期ビジョン」といいます。）を策定し、本長期ビジョンにおいて、公開買付者グループの存在価値（パーパス）を、「トップテクノロジーを追求し、つなぐ・ささえる技術をイノベーションで進化させ、グループの総合力により、より良い社会の実現に貢献していく」ことと定義しております。また事業領域においては、再生可能エネルギーの大量導入及び分散型電源（注１）の大量導入が見込まれる「エネルギー分野」、通信の高速化及び大容量化とそれに伴う低消費電力化のニーズの高まりが見込まれる「情報通信分野」、並びにエレクトロニクス化及びニューモビリティの出現、並びにクルマと外部サービスの連携拡大が見込まれる「モビリティ分野」を３つの注力分野と位置付けており、GX（注２）やDX（注３）、CASE（注４）といった社会変革ニーズを捉えて、それぞれの分野における公開買付者グループの技術知見を活かし、グループの総合力をもって市場の期待に応えていく方針を掲げております。
（注１） 比較的小規模な発電装置を消費地近くに分散配置して電力を供給するシステムを指します。
（注２） グリーン・トランスフォーメーション（Green Transformation）の略で、温室効果ガスの排出原因となっている化石燃料や電力の使用を、脱炭素ガスや太陽光発電・風力発電といった温室効果ガスを発生させない再生可能なクリーンエネルギーに転換することで、社会経済システムや産業構造を変革させることを指します。
（注３） デジタル・トランスフォーメーション（Digital Transformation）の略で、データとデジタル技術を融合して製品・サービス・ビジネスモデルをはじめとしたあらゆるものを変革し、競争優位性を確立することを指します。
（注４） Connected（つながる）、Autonomous（自動運転）、Shared & Services（シェアリング）、及びElectric（電動化）という、自動車産業の今後の動向を示す重要な要素の頭文字を繋げた造語です。
一方、対象者は、1910年11月、日新工業社として創業し、1917年４月に対象者を創立した後、1949年５月に大阪証券取引所（2013年７月東京証券取引所と現物市場統合）、同年７月に京都証券取引所（2001年３月大阪証券取引所に吸収合併）への上場を経て、1961年10月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。さらに、東京証券取引所における市場区分の見直しを経て、2022年４月４日から東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び連結子会社25社から構成され（以下「対象者グループ」といいます。）、京都、前橋、滋賀に工場を、首都圏をはじめ、大阪、名古屋等の全国主要都市に支社、支店等を設け、「電力・環境システム事業」、「ビーム・プラズマ事業」、「装置部品ソリューション事業」の３つの事業分野にわたり、製品の開発、製造、販売、サービス等により、社会と産業の基盤を支える事業を展開しているとのことです。それぞれの事業概要は以下のとおりとのことです。
（Ⅰ）電力・環境システム事業
電力品質安定化や分散型エネルギー等、環境に配慮した電力・環境システムに関するソリューション提供及び当該ソリューションを構成する製品の製造・販売、並びに工事・アフターサービスの提供を行っているとのことです。
（Ⅱ）ビーム・プラズマ事業
ビーム・プラズマ技術を応用したイオン注入装置、電子線照射装置（注５）、ファインコーティング装置（注６）の製造・販売及び据付工事・アフターサービスの提供、並びに当該装置による注入・照射・コーティングの各サービスの提供を行っているとのことです。
（注５） 物質に電子線を照射させることによって、物質の改質・品質向上等を行う装置とのことです。自動車用タイヤの軽量化、品質の向上、電線被覆の耐熱性の向上、医療機器の殺菌・滅菌等幅広い分野で利用されているとのことです。
（注６） 真空中で金属材料をアーク放電で蒸発させ、工具や金型、部品等の表面にコーティング処理をすることで耐摩耗性を向上させる装置とのことです。
（Ⅲ）装置部品ソリューション事業
電力機器製造に関わる金属加工技術をベースに、ソリューション提案による産業用装置・部品の受託生産や、アセアン地域での現地ニーズに合った製品の開発・販売を行っているとのことです。
対象者グループは、「人と技術の未来をひらく」をグループスローガンに、企業理念である「社会と産業の基盤を支える企業活動を通じて、環境と調和し活力ある社会の実現に貢献」するとともに、５つのステークホルダー（お客様・株主・社会・パートナー・社員相互）との信頼実現を行動の原点としているとのことです。
また、2017年の創立100周年を機に「創業以来の『ベンチャー魂』」「社名に込めた『日日新』の精神」「異なった文化や異なった技術への寛容さと咀嚼力」を事業の精神として定め、志を新たにしているとのことです。
対象者の事業環境につきましては、主力である電力・環境システム事業は、国内電力機器市場において、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、環境重視の経済政策により大きなパラダイム変化が起きていると考えているとのことです。電力会社においては、送電網のレジリエンス強化のため、広域連系投資が今後、大きく伸びていくことが予想されるとのことです。一般民需市場も80年代後半から90年代前半にかけ、活況な日本経済を背景に納入された長寿命である電力機器の更新時期と日本企業の好業績による旺盛な設備投資意欲により、ここ数年は堅調な更新需要に下支えされ、また、付随した製品の据付、調整、メンテナンス事業は、ストックビジネスとしての優位性を発揮できるよう、AIやセンサーを活用したアフターサービスメニューの充実を図り、リカーリングモデル（注７）の構築を進めているとのことです。加えて、分散電源化やSDGs（注８）、ESG（注９）に見られる環境重視のビジネス展開を踏まえ、スマート電力供給システム（SPSS：Smart Power Supply System）を通じた災害時のエネルギー源確保といったBCP対策、エネルギーコスト削減による省エネ・省コスト等エネルギーソリューションの提供をビジネスの柱にするべく取り組んでいるとのことです。また、中国事業は、アフターコロナの経済回復に向けた中国政府の電力設備投資の強化方針により交流・直流送電網プロジェクト等による内需拡大が続き、足元は堅調ですが、今後の景気減速による設備投資の減少が懸念されているとのことです。
ビーム・プラズマ事業は、同事業の柱であるフラットパネルディスプレイ用イオン注入装置は、携帯電話の有機EL使用による高機能化やモニター・TV等の、大画面化の進展等、追い風はあるものの、携帯電話の需要や韓国・中国パネルメーカーの設備投資動向により、事業環境が変動するリスクがあるとのことです。一方、SiC（炭化ケイ素）パワー半導体用イオン注入装置は、EV（電気自動車）化により市場が拡大しつつあり、量産装置としての性能の高さが評価され、着実に納入台数を伸ばしていることから、今後の柱になることが期待されるとのことです。また、電子線照射事業やファインコーティング事業は、主要市場である自動車産業の業績動向の影響を受けるとともに、EV化による材料技術や加工技術の変化への対応が求められているとのことです。
アセアン地域を中心とした装置部品ソリューション事業は、高性能な日本の加工設備と安価な現地コストで精度の高い加工部品を作ることで市場を拡大してきたとのことです。米中貿易摩擦による中国からの生産シフトの追い風もあり、アセアン地域の経済発展と合わせて今後の成長市場と考えているとのことです。
それぞれの事業におけるこうした大きな変化に対応すべく、2021年４月にスタートした中長期計画「VISION2025」では、「多様な価値観が尊重され、チャレンジ意欲を持った活動ができる環境の下、一人ひとりが社会に貢献していることを実感でき、確かな技術力で持続する未来を創造する企業グループ」にさらに生まれ変わることを目指して、「日新一新」の合言葉の下、全員参加でひと・組織・事業の変革に取り組んでいるとのことです。脱炭素社会の到来や再生可能エネルギーを中心としたエネルギーの分散電源化、国内の少子高齢化や新型コロナウイルス感染症による働き方の多様化等、様々な社会変化をビジネスチャンスと捉え、SDGsを中核に据えた６つの成長戦略（①環境配慮製品の拡大、②分散型エネルギー対応、③再生可能エネルギー対応、④DXの製品・事業への適用、⑤新興国環境対応需要の捕捉、⑥EV拡大に伴う事業拡大）とそれを支える事業基盤強化に取り組み、2026年度以降の成長に向けた先行投資も積極的に行い、持続可能な地球環境とあらゆる人々が活躍する社会の実現に貢献することを目指しているとのことです。
（注７） 商品・サービスを一度提供して終わりではなく、継続的に価値を提供することで、その対価として長期継続的な収益を目指すビジネスモデルのことです。
（注８） Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略です。
（注９） Environment（環境）、Social（社会）、Governance（ガバナンス）の略です。
公開買付者と対象者の資本関係は、公開買付者の前身である株式会社住友電線製造所が、1937年２月に資本業務提携契約に伴う株式譲渡及び第三者割当増資により対象者株式2,800株（当時の対象者の発行済株式総数対比14.00％）を取得したことに始まり、公開買付者は以降も対象者の運転資金への充当や設備投資等を目的とした新株発行の引受けにより、対象者株式を段階的に取得してきました。また、公開買付者は、2007年11月５日に両社が保有する経営資源を相互に有効活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、対象者の連結子会社化を目的として、対象者への公開買付け（公開買付期間：2007年11月６日から2007年12月５日、買付予定数の上限：20,000,000株、買付予定数の下限：なし）を公表し、2007年12月13日付で対象者株式20,000,000株を新たに取得したことにより、54,791,175株（2007年12月13日現在の持株割合（当該時点の対象者の発行済株式総数から当該時点の対象者が保有する自己株式を控除した数に対する割合を意味します。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、本段落の「持株割合」の記載において同じです。）：51.47％、同日現在の発行済株式総数：107,832,445株、同日現在の自己株式数：1,382,996株）を所有し、対象者を連結子会社といたしました。その後、2014年９月26日に公開買付者は住友理工株式会社の前身である東海ゴム工業株式会社より対象者株式200,000株を新たに取得し、54,991,175株（2014年９月30日現在の持株割合：51.45％、同日現在の発行済株式総数：107,832,445株、同日現在の自己株式数：955,629株）の対象者株式を所有することとなり、本書提出日現在、対象者株式54,991,175株（所有割合：51.45％）を所有するに至っております。
（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的
ア 完全子会社化検討の背景
公開買付者は、2007年12月に公開買付者及び対象者の一層の事業基盤強化と企業価値の向上を目的として、両社が保有する経営資源を相互に活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、対象者に対し公開買付けを行うことにより、対象者を公開買付者の連結子会社といたしました。具体的には、成長が見込まれるアジア、中近東等の新興国での市場開拓や営業ネットワークの相互活用による両社の製品拡販、環境・資源・エネルギー分野での新製品・新規事業の創出等を見込んでおりました。
その後、公開買付者は、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機として対象者との協業をさらに強化するために、具体的なテーマを挙げながら協業の内容について検討を行う等して、電力システム改革の進展や環境意識の向上、持続可能な社会に向けた動きに対応すべく、研究開発や営業活動等に取り組んでまいりました。具体的には、現在は、電力・環境システム事業において、コンパクト化及び環境負荷の低減を狙いとしたSF6ガス（六フッ化硫黄ガス）フリーの製品開発とともに、太陽光発電をはじめ多様な分散型電源が導入拡大される社会を支えるための技術研究や製品開発、並びに、工場・水処理設備の進化に資する監視制御システム、EMS（エネルギー管理システム）関連やIoT（Internet of Things：モノのインターネット）関連の技術研究や製品開発、並びにソリューション開発に取り組んでおります。その結果、風力発電案件における送変電パッケージ事業での大口件名の受注やエネルギーマネジメントシステムの共同開発・事業化等で対象者との協業についての一定の成果を挙げてまいりました。今後に向けては、ビーム・プラズマ事業では、イオン注入装置や電子線照射装置、ファインコーティング装置の用途拡大に向けた研究開発や製品開発、また、基礎的な研究開発として、各事業分野の先の展開を見据え、電力品質の維持・向上や電力設備の保全高度化に寄与する技術、パワーエレクトロニクスを応用した直流給配電システムや定置用蓄電池システムに関わる研究開発、フラットパネルディスプレイに関わる半導体薄膜の製造技術、並びに各分野に関わる材料の評価技術の研究開発等も検討分野として挙げております。
対象者は、対象者グループを取り巻く事業環境はSDGsに表されるような社会課題の解決に対する取組みが重要となる中、日本政府も脱炭素社会を見据えた取組みを加速させているように、地球温暖化対策として化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造的、不可逆的シフトが起きていると考えているとのことです。具体的には電力産業の自由化による発送配電分離、化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造変化に伴う電力関連産業への新規参入の増加と競争の激化に加え、変電所の自動化や集中電源から分散電源への移行に伴う制御のデジタル化・高度化といった技術的な変化や、自動車業界においてもEV化に向けた材料技術や加工技術の変化が挙げられるとのことです。そうした外部環境変化の中で、電力機器単品販売から顧客の困り事を踏まえたソリューション提案への転換、分散電源やオフグリッド化の進展によるプレーヤーの変化への対応、将来のデジタル化や直流配電等、技術革新や旺盛な需要成長が期待されるグローバル市場に向けたリソースの拡充が今後の事業課題になっているとのことです。
上記の事業環境の変化の下で、これまでも公開買付者は人材の交流や共同営業を行う等、対象者と連携を図ってまいりました。そして、足下では、地政学リスクの増大や新型コロナウイルス感染症のリスク継続によるサプライチェーンの不安定化等、事業の継続に悪影響を及ぼす可能性のある社会経済情勢の変化がグローバル規模で進行しております。また、同時に、グローバルな市場環境において、脱炭素社会の実現に向けた取組みの強化や通信データ量の増加を伴う情報化社会の進展を背景とした、事業拡大の機会となり得るパラダイムシフトもますます加速していると考えております。これらの動きにタイムリーに対応し、環境エネルギーやエレクトロニクスの関連部門をはじめとする両社の企業価値をさらに向上させるには、公開買付者と対象者がより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定をしていくことが重要となります。
しかし、対象者は独立した上場会社であるため、それぞれの運営に一定の独立性を有することから、公開買付者以外の株主にも配慮をしながら、対象者単独として適切な意思決定、機関決定プロセスを経る必要があり、公開買付者グループと対象者グループの顧客基盤、事業基盤等の相互活用には一定の制約が存在いたします。また、公開買付者及び対象者が、公開買付者グループ全体としての最適化の観点から、特に送変電インフラや次世代のエネルギーネットワーク、あるいは半導体製造装置等の分野において、研究開発リソースや営業情報を完全に集約した上で新製品の開発及びマーケティング機能を拡大すること等により、公開買付者グループの利益のみを追求することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が対象者の株主に影響を及ぼす可能性があることから制約があり、対象者の少数株主としても、短期的視点においては必ずしもそのような連携が利益とはならないという構造的な利益相反の懸念もあります。
そのため、2007年12月に対象者を連結子会社化した際の目的であった、公開買付者と対象者の連携による事業基盤強化と企業価値の向上は、限定的なものに留まっておりました。一方で、公開買付者と対象者を取り巻く事業環境は、GX・DX・CASEに代表されるように激変期にあり、かつ、足下では、ウクライナ情勢や新型コロナウイルスの感染リスク長期化、エネルギー・原材料価格高騰、物流・サプライチェーンの混乱といったリスクが現実化する等、その不透明性も一層増しており、意思決定を迅速化させグループの総合力を発揮することが急務となっております。さらに、近年コーポレート・ガバナンスに対する意識が高まる中、2019年６月に経済産業省から「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」が公表され、上場子会社に関するコーポレート・ガバナンスのあり方について問題提起される等、上場子会社における支配株主と少数株主との間の構造的な利益相反の懸念や子会社を上場会社として維持することに説明が求められております。かかる状況において、公開買付者としては、対象者を完全子会社とすることで、こうした構造的な利益相反の懸念を解消し、公開買付者グループと対象者グループのさらなる一体化により、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が対象者の株主に与える影響を考慮することなく、中長期的な視点に基づき、それぞれが保有する技術や製品・サービスの融合や顧客基盤等の共有を推進し、幅広い事業領域においてプレゼンスを高め、グループの総合力を発揮することで、両社の中長期的な企業価値向上を図ることができると考えております。
イ 完全子会社化による相乗効果
公開買付者は、対象者の完全子会社化による公開買付者グループと対象者グループ双方の相乗効果を以下のとおりと考えております。
＜コア技術の融合・組み合わせによる顧客へのソリューション提案力の強化＞
公開買付者の電線に関する設計・製造・施工技術と対象者の電力機器システムに関する設計・製造・加工技術を融合することにより、新たな電力インフラシステムの設計、拡販、運用、保守等が可能になると期待されます。対象者が上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、対象者の上場会社としての独立性を確保する観点から、公開買付者と対象者との個別の取引の公正性・妥当性を担保し、対象者の少数株主の利益を尊重した事業運営が必要であることから、両社の高度な設計・製造・施工技術をはじめとしたコア技術等、両社独自の知見の共有に制約があります。本取引によって、当該制約を解消し、一体的に運営することで、両社の強みを活用した新規製品及び新規事業の創出が進み、両社の顧客の様々なニーズに対して多様なソリューションを提案することが可能になると考えております。例えば、発電所から需要家まで電力を効率的に送るために必要な送配電や受変電、蓄電等のあらゆる電力関連設備の特性を踏まえ、全体として最適な設備構成を設計しトータルソリューションとして提案することや、風力発電を中心とした再生可能エネルギー電源を電力系統に接続する各種プロジェクトにおいて最適なシステム設計を提供することにより、市場における両社の一層の競争力強化が期待できます。また、公開買付者の蓄電池システムやIoTに関する技術と対象者のスマート電力供給システム（SPSS®）に関する技術や電力需要家に関する知見・顧客基盤を組み合わせ、再生可能エネルギーの拡大により分散化される電力系統における電力需給制御・調整といった新たな社会ニーズにトータルに応えるパッケージ化した製品・システム・サービスを開発、提供することにより、電力インフラシステムにおける市場開拓、受注拡大を図ることが期待されます。さらに、公開買付者の化合物半導体デバイスや高速データ通信用電線に関する設計・製造技術と対象者のイオン注入装置、電子線照射装置といった装置に関する設計・製造技術を組み合わせることで、エレクトロニクスの分野において顧客のニーズにより的確に応えることができる製品の提供力を強化していくことが期待されます。対象者のイオン注入装置については、公開買付者の伝送デバイスやパワーデバイスの開発に関する材料や装置の開発を通じて、同じく電子線照射装置については、公開買付者の電子ワイヤー事業や照射製品事業分野での材料や装置の開発を通じて、同じくファインコーティングについては、公開買付者の超硬工具分野での技術開発を通じて、それぞれ、相乗効果のさらなる追求による、顧客への価値提供力強化が期待されます。以上の相乗効果追求の取組みは、顧客に対して供給した設備・装置の点検・診断、保全・修繕という長期的なサービス提供事業の強化・拡張につながることも期待されます。加えて、対象者の高度な金属加工技術と両社の研究開発や顧客基盤等の様々なリソースを共有することにより、対象者の装置部品ソリューション事業の拡大、並びに公開買付者の部品製作や装置組立の性能向上やコスト削減が期待されます。
さらに、全般的に、公開買付者の材料技術と対象者の装置の設計・製造技術を組み合わせることにより、環境・エネルギー、自動車、エレクトロニクス等の分野で新製品の開発を加速する効果が期待されます。
＜組織や人材の融合・交流・ローテーションによる人的リソースの最大限の活用＞
公開買付者及び対象者の社員が電力エネルギーや環境等の社会インフラを支える事業、あるいはエレクトロニクス等の最先端技術を支える事業に従事する中で培ってきた様々な経験・知見を、組織や人材の融合・交流・ローテーション等を通じて積極的に活かすことによる相乗効果が期待されます。従前より、対象者との人材の交流を行ってまいりましたが、現在の公開買付者と上場子会社である対象者の関係においては、対象者の独立性を尊重し、公開買付者と少数株主との間の利益相反が生じることがないよう留意する必要があることから、積極的かつ機動的な人的リソースの有効活用ができず、公開買付者グループが一体となった十分な事業運営を行うことに制約があります。本取引によって、公開買付者と対象者との間における人材の交流の障壁は低くなり、出向や転籍を含めた柔軟な人事施策の展開、公開買付者グループ全体の中での個々人の最適なキャリア形成を通じ、より広い視野や知見を有する公開買付者グループの次世代を担う人材の育成等が一層可能となり、経営資源の最適化が可能になると考えております。具体的には、対象者の電力・環境システム事業及びビーム・プラズマ事業における工事、保守、点検、予防保全等に関する経験・知見やノウハウを、製品販売を中心とする公開買付者の各事業に展開すること等によって、また、公開買付者が保有するセンサーやAI、IoT、セキュリティ等に関する経験・知見やノウハウを対象者の製品・サービスに実装すること等によって、両社の顧客やサプライヤー、外注・協力会社等の取引先に対して、より広範にわたる、価値の高い充実した製品やサービスを提供していくことが可能となる効果が期待されます。また、公開買付者及び対象者が主な事業対象とする特別高圧電気（電線及び電気設備）の分野では、電気主任技術者や系統調整の設計の知見を有する技術者が不可欠であるところ、特に、再生可能エネルギーの導入拡大により、発電端から消費端までの蓄・送・変・配電並びに広域連携における系統解析の設計、施工、運用及び保守に携わる人材に対する需要が高まっております。公開買付者及び対象者の電気設備の施工管理等に関わる有資格者、技術者の経験・知見やノウハウを組織間で有効に活用することにより、相乗効果が発揮されると期待されます。
＜海外拠点・顧客基盤の相互活用によるグローバル展開の加速及びコスト・リスクの低減＞
脱炭素・カーボンニュートラルに向けた世界的な潮流を背景に、公開買付者グループを取り巻くグローバルな事業環境は激変期にあります。世界情勢も踏まえた事業環境の不透明性が一層増す中で、公開買付者及び対象者が連携を強化し、不透明な事業環境の中においても着実な成長を実現することが必要と考えております。現在の公開買付者と上場子会社である対象者の関係においては、対象者の独立性を尊重し、公開買付者と少数株主との間の利益相反が生じることがないよう留意する必要があることから、両社の有する情報やネットワークの相互活用に制約があります。本取引によって、当該制約を解消し、一体的に運営することで、両社の有する知見が有効活用され、グローバル展開の加速と不透明な事業環境に起因するコスト・リスクの低減が期待されます。
具体的には、公開買付者及び対象者は積極的に事業のグローバル展開に取り組んでおり、特に市場としての成長が期待される中国、東南アジア、インドをはじめとするアジア地域では、両社合わせて約200社の関係会社を有しております。このようなアジア地域をはじめとする世界各地域において、両社はそれぞれ現地の有力顧客との関係を深めることで事業の基盤を構築してまいりましたが、今後は垣根のない情報共有により両社の海外拠点や顧客基盤等の相互活用をさらに促進することで、グローバルマーケティングの推進や生産対応力の向上が期待されます。
また、公開買付者及び対象者の情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門における機能の共通化・集約化を図ることや資材調達における規模のメリットの最大化を図ること等により、コストの削減や効率化・最適化を進めることが期待されます。
さらに、製品の設計、原材料部品の調達、生産、物流、施工、与信といった一連のサプライチェーンにおける様々なリスクに対し、公開買付者と対象者の双方の経験・知見を集合知化することによって、より適切なリスク管理の体制を構築し、グループマネジメントの実効性を高めることが期待されます。リスクの例としては、公開買付者及び対象者は、ともに、エネルギーインフラに関わる事業を展開しており、本事業においては、取り扱う案件が工事や施工を伴う場合に比較的大きな規模となるため、ひとたび工事の遅延等が発生すると、発注者から巨額の補償金を請求される事態が起こり得ます。また、事業上の特性として、新規に市場に参入してから事業を安定化させるまでに一定の期間が不可避であるという点も挙げられます。このようなリスクや課題に対して、公開買付者と対象者がそれぞれこれまでに各国・地域で培ってきたローカル市場に関する経験・知見やノウハウ及び取引先や顧客との関係性等につき一層の共有を図り、より適切なリスク管理を一体となって徹底していくことで、より着実なグローバル展開を進めることが可能になると期待されます。
ウ 本公開買付けの決定に至る経緯
上記背景、目的、期待する相乗効果を念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、公開買付者が対象者を完全子会社化することで、両社の連携をさらに深め、経営資源を集中していくことが必要であると判断いたしました。
そこで、2022年10月下旬、公開買付者は、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2022年11月２日、対象者に対して本取引に関する初期的な意向表明書を提出し、対象者に対して対象者を完全子会社化したい旨の提案をいたしました。
これに対して、対象者は、2022年11月２日に公開買付者から本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機として、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の公正性その他本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を選任するとともに、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が公開買付者及びその関係会社を除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当であるか否かの意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、対象者は対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための検討体制を構築するため、特別委員会を設置したとのことです。そして、特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任することをそれぞれ承認するとともに、特別委員会において、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。なお、特別委員会設置の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため2022年12月上旬から2023年１月中旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本公開買付価格を含む本取引における諸条件についての協議も継続してまいりました。なお、公開買付者は、2023年１月５日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2023年１月５日、対象者株式の市場株価の動向及び2022年12月上旬から2023年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況、野村證券による対象者株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を1,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じです。））とする提案を行いましたが、同月６日、対象者より、対象者の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当該時点における対象者株式の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における対象者株式の価値算定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市場株価の動向（直近１年間程度における場中高値の水準）等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた1,550円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月17日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,600円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,293円に対し、23.74％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月20日、対象者より、上記と同様の理由により、1,600円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しており、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月24日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,650円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,302円に対し、26.73％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月27日、対象者より、上記と同様の理由により、1,650円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月30日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,675円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,339円に対し、25.09％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同様の理由により、1,675円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月31日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,325円に対し、28.30％のプレミアム）としたい旨の提案を行いました。その結果、2023年２月２日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。
その結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の上記の合意に加え、2023年２月２日、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由
ア 検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月２日、公開買付者より本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機として、同月29日、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。そして、対象者は、公開買付者が対象者の支配株主であり、対象者における本取引の検討の過程において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2022年11月29日開催の対象者取締役会における決議により、百合野正博氏（対象者独立社外取締役、同志社大学名誉教授、学校法人同志社監事）、平林幸子氏（対象者独立社外取締役、京都中央信用金庫相談役、学校法人立命館理事・評議員）、田中等氏（対象者独立社外監査役、弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護士・代表社員、テイカ株式会社社外取締役）及び佐伯剛氏（対象者独立社外監査役、公認会計士）の４名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。）、(ⅱ)本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）の妥当性、(ⅲ)本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、対象者取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の公開買付者による対象者の完全子会社化に必要となる手続を行うこと。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、また、対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問し、最終的に答申書（以下「本答申書」といいます。）にまとめ、対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議したとのことです。さらに、対象者取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅱ)本取引の取引条件等に関する交渉について、対象者に対して意見を述べる権限、(ⅲ)対象者が選任した対象者の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。）する権限、(ⅳ)対象者の費用負担において、対象者の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、(ⅴ)対象者の費用負担において、特別委員会独自の第三者算定機関を選任し、助言を求める権限（株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得依頼を含む。）を付与することを決議したとのことです。なお、特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2022年12月13日、独自の第三者算定機関として、プルータスを選任しているとのことです。
また、対象者は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会において、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに対象者の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて特別委員会の確認を受けているとのことです（かかる検討体制の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対象者における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。
イ 検討・交渉の経緯
対象者は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や対象者の足元の株価動向等を踏まえ、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきたとのことです。
具体的には、2023年１月５日、対象者は、公開買付者より、対象者株式の市場株価の動向、2022年12月上旬から2023年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況を踏まえて、野村證券による対象者株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を1,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム）とする提案を受領したとのことです。公開買付者からの提案に対し、同月６日、対象者は、対象者の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当該時点における対象者株式の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における対象者株式の価値算定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市場株価の動向（直近１年間程度における場中高値の水準）等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた1,550円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月17日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を1,600円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,293円に対し、23.74％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領したとのことです。公開買付者からの再提案に対し、同月20日、対象者は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた1,600円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しており、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月24日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を1,650円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,302円に対し、26.73％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領したとのことです。公開買付者からの再提案に対し、同月27日、対象者は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた1,650円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月30日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を1,675円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,339円に対し、25.09％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領したとのことです。公開買付者からの再提案に対し、同月31日、対象者は、上記と同様の理由により、本公開買付価格として再提案を受けた1,675円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、同月31日、対象者は、公開買付者より、本公開買付価格を1,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,325円に対し、28.30％のプレミアム）としたい旨の再提案を受領したとのことです。その結果、2023年２月２日、対象者より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、公開買付者との間で本公開買付価格を1,700円とすることについて、合意に至りました。
ウ 判断内容
以上の経緯の下で、対象者は、2023年２月２日開催の対象者取締役会において、大江橋法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに2023年２月１日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり1,700円が対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断する旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）及びフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者の完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、2007年12月に公開買付者及び対象者の一層の事業基盤強化と企業価値の向上を目的として、両社が保有する経営資源を相互に活用し、連携を強化することが、より効率的かつ効果的であると考え、公開買付者による公開買付けを通じて、公開買付者の連結子会社となったとのことです。具体的には、成長が見込まれるアジア、中近東等の新興国での市場開拓や営業ネットワークの相互活用による両社の製品拡販、環境・資源・エネルギー分野での新製品・新規事業の創出等を見込んでいたとのことです。
その後、対象者グループでは、公開買付者が対象者の親会社となったことを契機として公開買付者との協業をさらに強化するために、具体的なテーマを挙げながら協業の内容について検討を行う等して、電力システム改革の進展や環境意識の向上、持続可能な社会に向けた動きに対応すべく、研究開発や営業活動等に取組み、その結果、風力発電案件における送変電パッケージ事業での大口件名の受注やエネルギーマネジメントシステムの共同開発・事業化等で公開買付者との協業についての一定の成果を挙げてきたとのことです。
他方で、対象者を取り巻く事業環境はSDGsに表されるような社会課題の解決に対する取組みが重要となる中、日本政府も脱炭素社会を見据えた取組みを加速させているように、地球温暖化対策として化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造的、不可逆的シフトが起きていると考えているとのことです。具体的には、電力産業の自由化による発送配電分離、化石燃料から再生可能エネルギーを電源とする電気化への構造変化に伴う電力関連産業への新規参入の増加と競争の激化に加え、変電所の自動化や集中電源から分散電源への移行に伴う制御のデジタル化・高度化といった技術的な変化や、自動車業界においてもEV化に向けた材料技術や加工技術の変化が挙げられるとのことです。
そうした外部環境変化の中で、電力機器単品販売から顧客の困り事を踏まえたソリューション提案への転換、分散電源やオフグリッド化の進展によるプレーヤーの変化への対応、将来のデジタル化や直流配電等、技術革新や旺盛な需要成長が期待されるグローバル市場に向けたリソースの拡充が今後の事業課題になっているとのことです。
上記の事業環境の変化や事業課題を想定し、これまでも、対象者は、公開買付者と人材の交流や共同営業を行う等の連携を図ってきたとのことですが、刻一刻と変化する事業環境や事業課題にタイムリーに対応し、対象者の企業価値をさらに向上させるには、対象者と公開買付者がより一層の一体感とスピード感をもって提案活動や意思決定をしていくことが重要と考えているとのことです。
他方で、近年、コーポレート・ガバナンス改革や資本市場に対する規制も強化される中、対象者は独立した上場会社でもあるため、公開買付者以外の少数株主にも配慮しながら、対象者単独として適切な意思決定・機関決定プロセスを経る必要があり、公開買付者グループと対象者グループの経営資源の相互活用については、公開買付者グループと少数株主との利益相反の懸念、対象者としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその推進を行うことに一定の制約や限界が存在していたと考えているとのことです。
本取引後においては、公開買付者の完全子会社になることで、そのような公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な機密情報を含む両社経営資源の一層の共有及び活用を促し、より高性能な製品、システム、ソリューションの開発を加速化できるようになり、以下の主なシナジーにより、上記の事業課題を克服することに繋がるものと考えているとのことです。
Ⅰ．技術的な組み合わせによるビジネスの深化と拡大
＜電力・環境システム領域＞
・風力発電向け送変電パッケージ：
公開買付者の電線に関する設計・製造・加工技術と対象者の電力機器システムに関する設計・製造・加工技術を組み合わせ、風力発電事業者に対して、両社が一体的に送変電ソリューションを提案することができるとのことです。
・エネルギーマネジメントシステム：
対象者の電力需要家に対する知見と、電力系統に関する公開買付者の技術及び顧客基盤を組み合わせ、顧客の複数拠点をカバーする統合エネルギーソリューションを設計・開発し、共同マーケティングを進め、スマートコミュニティやマイクログリッド案件への展開が考えられるとのことです。
・脱炭素ソリューション：
太陽光発電設備と公開買付者の蓄電技術、対象者の受変電技術やエネルギーマネジメントに関する知見を最適な形で組み合わせ、製造拠点等へ脱炭素ソリューションを展開（例：ネットゼロ工場）することが考えられるとのことです。
＜ビーム・プラズマ領域＞
・公開買付者の設備ユーザとしての知見やノウハウの一層の共有による対象者製造装置の性能向上が考えられるとのことです。
・対象者の電子線照射装置技術と公開買付者の材料技術の組み合わせによる公開買付者の事業の生産性向上、及び材料の機能向上（耐熱性、耐摩耗性、耐薬品性アップ）が考えられるとのことです。
＜装置部品ソリューション領域ほか＞
・対象者の高度な金属加工技術と両社の設備や人材、顧客情報等を共有することによる、対象者の装置部品ソリューション事業の拡大、並びに公開買付者の部品製作や装置組立の性能・コスト向上が考えられるとのことです。
Ⅱ．リソース活用によるグローバルプレゼンス向上やビジネスの深化と拡大
① 両社のグローバル拠点での協力体制強化により、両社事業の一層の海外展開を推進するとともに、両社保有の顧客基盤や営業拠点の共有、相互活用促進によるグローバルマーケティングの推進や、両社のグローバル市場での経験を集合知化することによるリスクマネジメントの強化が考えられるとのことです。
② 人材強化、ローテーションによる両社の知見の融合や、知的財産、ノウハウ、技術ネットワーク、人材等の機動的かつ柔軟な交流、融合、活用により、新たな製品・イノベーションの創出の可能性が広がるとのことです。
Ⅲ．間接部門の効率化による利益の確保
上場会社としての管理コストの削減だけでなく、管理部門の業務フローや機能、拠点、リソース配置のレイアウトを点検し、重複するものの配転等による効率化、コスト低減を実現することで、限られたリソースをビジネス展開に傾注させることができ、事業環境の変化に対しても現在の高い利益体質を維持、継続することに繋がると考えているとのことです。
なお、一般論として、上場廃止に伴い、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことですが、対象者が保有する現預金の水準に鑑みると、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれず、また、これまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、電力機器業界におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていると考えているとのことです。加えて、公開買付者と対象者とのシナジーの実現を通じた両社の企業価値向上を図る方針も踏まえると、本取引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらないと考えているとのことです。
以上により、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者グループの企業価値向上に資する最善の策であると判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり1,700円は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）当該価格が、対象者において、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果の範囲内であること、また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から本公開買付価格である１株当たり1,700円が対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断する旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）が発行されていること。
（ⅲ）当該価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（プルータス）におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法による算定結果を上回っており、類似会社比較法による算定結果の範囲内であり、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であること、また、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、プルータスから本公開買付価格である１株当たり1,700円が対象者の株主（公開買付者を除きます。）にとって財務的な見地から妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）が発行されていること。
（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,373円に対して23.82％、2023年２月１日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円（小数点以下を四捨五入しております。以下終値単純平均値の計算において同じです。）に対して29.87％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して28.40％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対して23.64％のプレミアムが加算されたものであり、本取引と類似する非公開化を目的とした他の公開買付けの事例（注）におけるプレミアムの水準の範囲内であり、対象者の同直近５年間の終値最高値である1,643円及び場中最高値である1,674円を超える水準であること。
（注） 対象者は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年１月31日までに公表された買付代金500億円以上かつ公開買付け前の公開買付者及び特別関係者の議決権合計割合25％以上の非公開化事例（ただし、ファンドによる買収事例、ＭＢＯ事例及びリーク等により参照することが適切ではないと考えられる事例を除く。）17件におけるプレミアム割合を参照しており、これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのレンジは、順に17～85％、21～82％、22～81％、11～80％です。
（ⅴ）当該価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年２月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。当該取締役会における決議の方法については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果を着実に実現させるべく、公開買付者グループと対象者グループの連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。また、企業価値の向上に向けた経営資源の効率化や全体最適を図るための再配分といった事項については、公開買付者が対象者の経営陣と十分に協議しながら検討していく考えです。なお、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する事項を含め、現時点で決定している事項はなく、対象者の独自性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者グループとしてのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者との間で協議してまいります。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式54,991,175株（所有割合：51.45％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、公正性担保措置との関係で特段問題となることはない旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言
④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
⑤ 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
⑥ 対象者における独立した検討体制の構築
⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
⑨ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、本売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、本売渡株主に対し、本売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式売渡請求がなされた場合には、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。なお、かかる申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2023年３月31日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、2023年２月２日現在において、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年５月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、対象者に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2023年３月期に係る2023年６月開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）のみとするため、2023年３月31日以降速やかに、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定であり、当該要請後速やかに（遅くとも2023年６月の本定時株主総会までに）、対象者において、当該定款の一部変更を行う株主総会を実施する予定です。そのため、対象者の2023年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者が対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年２月３日（金曜日）から2023年３月22日（水曜日）まで（32営業日） |
| 公告日 | 2023年２月３日（金曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス （https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/） |
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式１株につき金1,700円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 （ ） |
― |
| 株券等預託証券 （ ） |
― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2023年２月２日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました（注１）。 | |
| 公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認の上本公開買付価格を判断・決定しております。 | |
| なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保する措置並びに利益相反を回避するための措置（具体的には、下記「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」における「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「⑨ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」）を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 | |
| 野村證券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法：1,309円～1,375円 | |
| 類似会社比較法：1,029円～1,904円 | |
| ＤＣＦ法 ：1,463円～1,925円 | |
| 市場株価平均法では、2023年２月１日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値1,373円、直近５営業日の終値単純平均値1,341円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,309円から1,375円までと算定しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,029円から1,904円までと算定しております。 | |
| ＤＣＦ法では、対象者の2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2023年３月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,463円から1,925円までと算定しております。 | |
| なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。 |
| 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2022年12月上旬から2023年１月中旬まで公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に影響を与えるような重大な事項が発見されなかったこと、対象者の財務状況、2019年１月以降に公表された上場親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例39件（プレミアム水準の単純平均値は、公表日直前が46.6％、直近１ヶ月間が47.5％、直近３ヶ月間が47.3％、直近６ヶ月間が45.2％でありプレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.4％、直近１ヶ月間が44.6％、直近３ヶ月間が43.1％、直近６ヶ月間が43.6％）、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月２日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり1,700円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。 | |
| なお、本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,373円に対して23.82％、2023年２月１日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円に対して29.87％、2023年２月１日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して28.40％、2023年２月１日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対して23.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本書提出日の前営業日である2023年２月２日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,386円に対して22.66％のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 算定の経緯 | （本公開買付価格の決定に至る経緯） |
| 公開買付者は、2022年10月下旬に、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して対象者を完全子会社化したい旨の提案をし、2022年11月２日、対象者に対して本取引に関する初期的な意向表明書を提出いたしました。 | |
| これに対して、対象者は、2022年11月２日に公開買付者から本取引に関する初期的な意向表明書が提出されたことを契機として、本公開買付価格の公正性その他本取引の公正性を担保すべく、公開買付者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任するとともに、第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対し、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格が公開買付者及びその関係会社を除く対象者の株主にとって財務的見地から妥当であるか否かの意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、対象者は対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討及び判断を行うための検討体制を構築するため、特別委員会を設置したとのことです。そして、特別委員会は、対象者において、財務アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任することをそれぞれ承認するとともに、特別委員会において、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてプルータスを独自に選任し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。 | |
| その上で、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。 |
| 公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため2022年12月上旬から2023年１月中旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、並行して対象者及び特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本公開買付価格を含む本取引における諸条件についての協議も継続してまいりました。なお、公開買付者は、2023年１月５日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回にわたる協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2023年１月５日、対象者株式の市場株価の動向及び2022年12月上旬から2023年１月中旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの進捗状況、野村證券による対象者株式の評価分析内容及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に考慮し、本公開買付価格を1,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム）とする提案を行いましたが、同月６日、対象者は、対象者の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による当該時点における対象者株式の価値算定結果、特別委員会の第三者算定機関であるプルータスによる当該時点における対象者株式の価値算定結果を踏まえた特別委員会の意見、本取引と類似した完全子会社化事例におけるプレミアム水準、及び市場株価の動向（直近１年間程度における場中高値の水準）等も踏まえ、本公開買付価格として提案を受けた1,550円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しているとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月17日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,600円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,293円に対し、23.74％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月20日、対象者より、上記と同様の理由により、1,600円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準からは大きく乖離しており、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月24日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,650円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,302円に対し、26.73％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月27日、対象者より、上記と同様の理由により、1,650円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同月30日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,675円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,339円に対し、25.09％のプレミアム）としたい旨の提案を行いましたが、同月31日、対象者より、上記と同等の理由により、1,675円は、本取引に係る公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で想定している価格水準には達しておらず、対象者が実現しうる本源的価値が十分に反映されたものとは評価できず、また、対象者の少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準であるとも評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。その後、同日31日、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、本公開買付価格を1,700円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,325円に対し、28.30％のプレミアム）としたい旨の提案を行いました。その結果、2023年２月２日、対象者から公開買付者の提案を応諾する旨の回答を受領し、本公開買付価格を1,700円とすることで合意に至りました。 | |
| その結果、公開買付者と対象者は、本公開買付価格の上記の合意に加え、2023年２月２日、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値の向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2023年２月２日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。 | |
| なお、野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 公開買付者は、第三者算定機関である野村證券より公開買付者株式価値算定書を取得し、公開買付者における取締役会において、本公開買付価格が当該算定結果のレンジ内にあることを確認の上本公開買付価格を判断・決定しております。 | |
| また、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 | |
| 公開買付者株式価値算定書の概要及びそれを踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由は以下のとおりです。 | |
| ① 公開買付者株式価値算定書の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法：1,309円～1,375円 | |
| 類似会社比較法：1,029円～1,904円 | |
| ＤＣＦ法 ：1,463円～1,925円 | |
| ② 公開買付者株式価値算定書を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由 | |
| 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、2022年12月上旬から2023年１月中旬まで公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付価格に影響を与えるような重大な事項が発見されなかったこと、対象者の財務状況、2019年１月以降に公表された上場親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例39件（プレミアム水準の単純平均値は、公表日直前が46.6％、直近１ヶ月間が47.5％、直近３ヶ月間が47.3％、直近６ヶ月間が45.2％でありプレミアム水準の中央値は、公表日直前が44.4％、直近１ヶ月間が44.6％、直近３ヶ月間が43.1％、直近６ヶ月間が43.6％）、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月２日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり1,700円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は上記「① 公開買付者株式価値算定書の概要」に記載の公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。 | |
| （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置） | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が対象者における支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と少数株主の間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式54,991,175株（所有割合：51.45％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、公開買付者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置が十分に講じられていると解されること等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことは、公正性担保措置との関係で特段問題となることはない旨判断しており、対象者としても同様に判断しているとのことです。 |
| ① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| （ⅰ）設置等の経緯 | |
| 上記「（本公開買付価格の決定に至る経緯）」に記載のとおり、対象者は、2022年11月29日に開催された対象者取締役会における決議により、特別委員会を設置したとのことですが、かかる特別委員会の設置に先立ち、対象者は、公開買付者から、対象者を完全子会社化したい旨の提案を受けた2022年11月２日から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、大江橋法律事務所の助言も得つつ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本取引の提案を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引の取引条件の妥当性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、大江橋法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外役員の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者からの独立性を有すること（百合野正博氏、平林幸子氏、田中等氏及び佐伯剛氏と公開買付者又は対象者との間に重要な利害関係は存在しないことを確認したとのことです。）、及び本取引の成否に関して少数株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、大江橋法律事務所の助言を得て、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、長年にわたる大学教授としての経験を通じて培った会計及び監査に関する知見を有する百合野正博氏（対象者独立社外取締役、同志社大学名誉教授、学校法人同志社監事）、長年にわたり金融業務に携わり、その経歴を通じて培った経営、財務及び会計に関する知見を有する平林幸子氏（対象者独立社外取締役、京都中央信用金庫相談役、学校法人立命館理事・評議員）、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する田中等氏（対象者独立社外監査役、弁護士法人淀屋橋・山上合同 弁護士・代表社員、テイカ株式会社社外取締役）、並びに長年にわたる企業への法定監査に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する佐伯剛氏（対象者独立社外監査役、公認会計士）の４氏を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです（なお、特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）。 | |
| その上で、対象者は、2022年11月29日開催の対象者取締役会における決議により特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議したとのことです。さらに、対象者取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、(ⅱ)本取引の取引条件等に関する交渉について、対象者に対して意見を述べる権限、(ⅲ)対象者が選任した対象者の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。）する権限、(ⅳ)対象者の費用負担において、対象者の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限、(ⅴ)対象者の費用負担において、特別委員会独自の第三者算定機関を選任し、助言を求める権限（株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得依頼を含む。）を付与することを決議したとのことです。 | |
| 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役全員において審議の上、全員一致により上記の決議を行ったとのことです。 | |
| なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことです。 |
| （ⅱ）検討の経緯 | |
| 特別委員会は、2022年11月29日から2023年２月２日までの間に合計９回、合計約15時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールやＷｅｂ会議を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。 | |
| 具体的には、特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに対象者の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認するとともに、特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がないことを確認したとのことです。 | |
| また、特別委員会は、第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、2022年12月13日、公開買付者及び対象者から独立した独自の第三者算定機関としてプルータスを選任したとのことです。特別委員会は、プルータスが公開買付者及び対象者の関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認したとのことです。 | |
| その上で、特別委員会は、大江橋法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったとのことです。 | |
| 特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、特別委員会において公開買付者の羽藤秀雄氏（代表取締役・専務取締役）からの書面による回答を踏まえた直接説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 | |
| また、特別委員会は、対象者の齋藤成雄氏（代表取締役会長）、松下芳弘氏（代表取締役社長）、寺本幸文氏（常務取締役）、小林賢司氏（常務取締役）、西川公人氏（常務執行役員）、新田和久氏（常務執行役員）、岩永健治氏（経営企画部長）及び井門宏之氏（法務部長）に対して特別委員会への出席を求め、本取引の意義・目的等、本取引の実施時期・方法、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス等、対象者の株式価値の考え方、その他の事項等について対象者経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行ったとのことです。 |
| 加えて、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、対象者が作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）の内容及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしたとのことです。対象者は、特別委員会による本事業計画の確認、承認を踏まえ、2022年12月23日に開催された対象者取締役会において、本事業計画の内容を決議し、同日、公開買付者及び野村證券に提示したとのことです。その上で、下記「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスは、本事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスから、それぞれが実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答を行い、その算定結果の差異について検討した上で、これらの事項について合理性を確認したとのことです。また、下記「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券からは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が対象者に提出した本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の提出を受け、また、2023年２月１日付で、プルータスから本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受けておりますが、その際、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスから、それぞれ本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容及び重要な前提条件について説明を受け、これを確認したとのことです。 | |
| また、2023年１月５日に対象者が公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,278円に対し、21.28％のプレミアム）とする最初の提案を受領して以降、対象者が公開買付者から公開買付価格についての提案を受領する都度、対象者及び対象者において交渉を担当する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討を行ったとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から公開買付者に対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したとのことです。その結果、対象者は、2023年１月31日、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,700円とすることを含む提案を受領し、同年２月２日、対象者より公開買付者からの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、公開買付者との間で本公開買付価格を1,700円とすることについて、合意に至ったとのことです。結果として、計４回、最初の価格提案から、9.68％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。 | |
| さらに、特別委員会は、大江橋法律事務所から、複数回、対象者プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことです。 |
| （ⅲ）判断内容 | |
| 特別委員会は、以上の経緯の下で、プルータスから受けた財務的見地からの助言、並びに2023年２月１日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同月２日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。 | |
| (a）答申内容 | |
| ⅰ．本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものであると考えられる。 | |
| ⅱ．本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）は妥当であると考えられる。 | |
| ⅲ．本取引においては公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。 | |
| ⅳ．対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に対象者を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| (b）答申理由 | |
| ⅰ．以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であると考えられる。 | |
| ・特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容や本取引成立後の対象者の経営方針に関する公開買付者の考え等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った結果、上記「３．買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅰ）本公開買付けの背景」、「（ⅱ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯・目的」及び「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」、並びに「② 本公開買付け後の経営方針」に記載の内容の説明に不合理な点は認められない。 | |
| ・対象者を取り巻く市場環境、対象者の事業課題、公開買付者グループと対象者グループの顧客基盤、事業基盤等の相互活用における一定の制約、対象者の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引を実施することは、上記「３．買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載の各シナジー効果を獲得し、対象者の事業課題克服に繋がることが期待できるものであり、本取引により想定される一定のディスシナジーを考慮したとしても、従業員を含む全てのステークホルダーにとって、対象者の企業価値向上に資すると認められる。 | |
| ⅱ．以下の点より、本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）は妥当であると考えられる。 | |
| ・特別委員会は、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において用いられた算定方法等について詳細な説明を受け、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びプルータスに対して、評価手法の選択、市場株価法における市場株価・出来高についての分析、類似企業比較法における類似会社の選定及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法における算定の基礎となる対象者の事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行い、その算定結果の差異について検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、当該算定の前提となっている対象者の財務予測の作成過程において不合理な点は見受けられなかった。 |
| ・本公開買付価格である１株当たり1,700円は、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本株式価値算定書（プルータス）による市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）による類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回っている。また、本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本株式価値算定書（プルータス）によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、かつ本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値（ＤＣＦ法による算定の基礎となる割引率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された対象者株式の１株当たりの株式価値。）に近い水準となっていることが認められる。 | |
| ・本公開買付価格（1,700円）は、2023年２月１日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,373円に対し23.82％、2023年２月１日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円に対して29.87％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円に対して28.40％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円に対して23.64％のプレミアムが加算されたものであり、本取引と類似する非公開化を目的とした他の公開買付けの事例（注）におけるプレミアムの水準の範囲内であり、対象者株式の直近５年間の終値最高値である1,643円及び場中最高値である1,674円を超える水準であることを確認した。 | |
| （注） 経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降2023年１月31日までに公表された買付代金500億円以上かつ公開買付け前の公開買付者及び特別関係者の議決権合計割合25％以上の非公開化事例（ただし、ファンドによる買収事例、ＭＢＯ事例及びリーク等により参照することが適切ではないと考えられる事例を除く。）17件におけるプレミアム割合を参照。これらの事例における公表日前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムのレンジは、順に17～85％、21～82％、22～81％、11～80％。 | |
| ・下記「ⅲ．」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 | |
| ・本取引は、公開買付者による現金を対価とする公開買付け及びその後の本非公開化手続（株式等売渡請求又は株式併合。なお、本書内における本スクイーズアウト手続と同義です。）の実施による二段階買収という方法が予定されているところ、この方法は、本取引と類似の事例において採用される一般的な手法であること、少数株主が対価について異議を述べる機会も確保されていること等から、手続として合理性が認められる。 | |
| ・本公開買付価格が対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除く。）にとって財務的な見地より妥当である旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得している。 |
| ⅲ．以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられる。 | |
| ・対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本取引の公正性を担保するという観点から、本取引について検討するにあたっては、対象者及び公開買付者から独立した財務アドバイザーである三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券並びに法務アドバイザーである大江橋法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者及び公開買付者から独立した特別委員会を設置の上、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益の確保の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。なお、対象者取締役会は、特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議している。 | |
| ・特別委員会は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及び大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして承認するとともに、特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨を確認している。また、特別委員会は、プルータスの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、プルータスを独自の第三者算定機関として選任し、公開買付者との交渉方針を含む財務的見地からの助言を受けている。 | |
| ・対象者は、特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を窓口として、特別委員会が承認した回答書の提示を含む価格交渉を公開買付者の財務アドバイザーである野村證券を介して実施し、対象者と公開買付者の交渉の結果として、１株当たり1,700円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,550円とする公開買付者の当初の提案より、総額150円（当初提案からの引上げ率9.68％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引上げを受けている。 | |
| ・対象者取締役会において、対象者の取締役６名全員において審議の上、全員一致により本取引に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を予定しており、当該決議は、同取締役会に参加する対象者の監査役５名全員から上記決議を行うことについて異議がない旨の意見が得られることが前提とされている。 | |
| ・対象者の取締役のうち、齋藤成雄取締役、松下芳弘取締役及び寺本幸文取締役の３名は、公開買付者の出身であるが、いずれの者も対象者のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと認められる。 | |
| ・公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。 |
| ・対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、本株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定であることから、対象者の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。 | |
| ・公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を32営業日とし公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保している。 | |
| ・特別委員会は、対象者が提出予定の意見表明報告書及び対象者プレスリリース、並びに公開買付者が公表予定の公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、大江橋法律事務所からも助言を受けてその内容を確認した。 | |
| ・本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない予定とのことである。この点、本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件には妥当性が認められるが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、このような本取引に関して、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もある。また、本取引では、対象者において他に十分な公正性担保措置が講じられている。これらの点を総合的に考慮すれば、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。 | |
| ・本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。 | |
| ⅳ．以上のとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引の取引条件は妥当であり、また、本取引においては公正な手続を通じて対象者の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられるから、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本公開買付け後に対象者を完全子会社とするための手続を行う旨の意思決定をすることは適切であり、また、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。 | |
| ② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| （ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係 | |
| 特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した独自の第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者株式の価値算定及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、2023年２月１日付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得したとのことです。 | |
| なお、対象者取締役会は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、2023年２月２日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しているとのことです。 |
| プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会は、第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、プルータスを独自の第三者算定機関として選任しているとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| （ⅱ）対象者株式に係る算定の概要 | |
| プルータスは、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 ：1,309円～1,375円 | |
| 類似会社比較法：1,536円～1,925円 | |
| ＤＣＦ法 ：1,636円～2,009円 | |
| 市場株価法では、基準日を2023年２月１日（以下「基準日」といいます。）として、東京証券取引所における対象者株式の基準日の終値1,373円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,309円から1,375円までと算定しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、対象者事業を、電力機器事業等とビーム・プラズマ事業に分類して価値評価を行うサム・オブ・ザ・パーツ分析（以下「ＳＯＴＰ分析」といいます。）を実施したとのことです。類似会社の選定においては、電力機器事業等と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社明電舎、株式会社ダイヘン及び株式会社東光高岳、ビーム・プラズマ事業と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社アルバックを選定した上で、事業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,536円から1,925円までと算定しているとのことです。 | |
| ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期までの４期分事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,636円から2,009円までと算定しているとのことです。なお、割引率は7.563％～9.630％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％として算定しているとのことです。 | |
| プルータスがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、プルータスがＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、上記「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）検討の経緯」に記載のとおり、特別委員会が本事業計画の内容及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。 |
（単位：百万円）
| 2023年３月期 （第４四半期） |
2024年３月期 | 2025年３月期 | 2026年３月期 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 51,998 | 145,884 | 151,075 | 160,754 |
| 営業利益 | 8,474 | 16,809 | 19,469 | 20,226 |
| ＥＢＩＴＤＡ | 9,230 | 21,489 | 24,457 | 25,566 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 3,008 | 10,831 | 11,022 | 10,098 |
（ⅲ）本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要
特別委員会は、2023年２月１日付で、プルータスから、本公開買付価格である１株当たり1,700円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオン（プルータス）を取得しているとのことです（注２）。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、対象者が作成した本事業計画に基づく対象者株式の価値算定結果等に照らして、本公開買付価格である１株当たり1,700円が、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものであるとのことです。なお、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、プルータスが、対象者から、対象者グループの事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者株式の価値算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されているとのことです。
③ 対象者における独立した法務アドバイザーからの助言
対象者は、公開買付者及び対象者から独立した法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けたとのことです。
なお、大江橋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅰ）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公正性を担保する措置として、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対して、対象者株式の株式価値算定及び本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オピニオン）の表明を依頼し、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、2023年２月１日付で本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得したとのことです（注３）。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者及び公開買付者の関連当事者に該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、本取引に係る三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び少数株主に対する本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び仮に本取引が不成立となった場合は対象者に相応の金銭負担が生じない報酬体系であることを勘案の上、上記の報酬体系により三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関として選任したとのことです。
（ⅱ）対象者株式に係る算定の概要
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評価を反映するためＤＣＦ法を用いて対象者株式の価値算定を行っているとのことです。上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,309円～1,375円
類似企業比較法：1,345円～1,549円
ＤＣＦ法 ：1,551円～1,909円
市場株価法では、基準日を2023年２月１日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値1,373円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,309円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,324円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,375円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,309円から1,375円までと算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者事業を、電力機器事業等とビーム・プラズマ事業に分類して価値評価を行うＳＯＴＰ分析を実施したとのことです。類似会社の選定においては、電力機器事業等と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社明電舎、株式会社ダイヘン及び株式会社東光高岳、ビーム・プラズマ事業と比較的類似する事業を営む上場会社として株式会社アルバックを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、さらに対象者が保有する現金及び現金同等物の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,345円から1,549円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期までの４期分事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて算出した企業価値に、対象者が保有する現金及び現金同等物の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,551円から1,909円までと算定しているとのことです。割引率は5.40％～7.40％を採用しており、継続価値の算定にあたってはエグジット・マルチプル法を採用し、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を4.00倍～5.50倍としているとのことです。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ法の算定の前提とした対象者が作成した本事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりとのことです。なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券がＤＣＦ法による算定に用いた本事業計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
（単位：百万円）
| 2023年３月期 （第４四半期） |
2024年３月期 | 2025年３月期 | 2026年３月期 | |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 51,998 | 145,884 | 151,075 | 160,754 |
| 営業利益 | 8,474 | 16,809 | 19,469 | 20,226 |
| ＥＢＩＴＤＡ | 9,615 | 21,741 | 24,457 | 25,526 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 3,030 | 10,850 | 10,864 | 9,940 |
| （ⅲ）本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の概要 | |
| 対象者は、2023年２月１日付で、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から、本公開買付価格である１株当たり1,700円が、対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地より妥当であると判断した旨の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）を取得しているとのことです。なお、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）は、対象者から提出した事業計画その他財務情報の分析及び検討並びに対象者及び特別委員会との質疑応答を経て、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券により実施された対象者株式の価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る対象者及び特別委員会との質疑応答、並びに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券内部の手続に従い、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の投資銀行本部その他のプロフェッショナルにより構成されるコミッティーによる承認を経て発行されているとのことです。 | |
| ⑤ 公開買付者における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ⑥ 対象者における独立した検討体制の構築 | |
| 対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者から対象者を公開買付者の完全子会社とする取引に係る初期的な提案を受けた時点後速やかに、対象者の経営企画部、経理部、電力・環境システム事業本部、ビーム・プラズマ事業本部、装置部品ソリューション事業統括部、研究開発本部、生産技術本部、法務部及び人事部の各部署からの役職員９名（公開買付者からの出向者や公開買付者から転籍して３年を経過していない者は含まれておりません。）からなる検討チームを立ち上げ、それ以降、当該検討チームが、特別委員会とともに、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程に関与したとのことです。また、対象者は、対象者と公開買付者との間の本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に公開買付者の役職員を兼務する対象者の役職員のみならず、直近まで公開買付者の役職員であった対象者の役職員も関与させていないとのことです。 | |
| 対象者が構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）は、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を得ているとのことです。 | |
| ⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者取締役会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券から受けた財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。 |
| その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の取引条件は対象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは対象者の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月２日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役６名全員において審議の上、全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。 | |
| また、上記2023年２月２日開催の対象者取締役会には、対象者の監査役５名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、齋藤成雄氏（代表取締役会長）、松下芳弘氏（代表取締役社長）及び寺本幸文氏（常務取締役）の３名は、公開買付者の出身ですが、いずれの者も対象者のみに在籍してから３年以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、かつ、取締役会の定足数を確保するという観点から、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。以上の取扱いについては、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題がないことについて、特別委員会の確認を得ているとのことです。 | |
| ⑧ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 | |
| ⑨ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の本株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。 | |
| また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を32営業日としております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 |
（注１） 野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者及び対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023年２月１日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（注２） プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の基礎資料として用いた対象者の本事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、これらに関していかなる評価書や鑑定書の提供も受けていないとのことです。また、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者及び関係会社の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスは、法律、会計又は税務の専門機関ではなく、本公開買付けに関する法律、会計又は税務の問題点の有無等を独立して分析又は検討を行うものではなく、その義務も負うものでもないとのことです。
本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容に影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本フェアネス・オピニオン（プルータス）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオン（プルータス）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
（注３） 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及びその基礎となる対象者株式の株式価値の分析は、対象者取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであり、本公開買付けにおける公開買付価格が、2023年２月１日現在、対象者の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当であるか否かのみを対象とするものであるとのことです。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び分析は、本公開買付け後の対象者株式の株価について何ら言及するものではないとのことです。本公開買付けに関する一切の対象者の株主の行動につき、当該株主に対して、意見を述べたり、また、推奨を行ったりするものでもないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、特定の公開買付価格を対象者取締役会に推奨することはしておらず、また、特定の公開買付価格が本公開買付けにとって唯一適切なものとして推奨することもしていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見表明及びその分析にあたり、既に公開されている情報又は対象者によって提供された情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の2023年３月期第３四半期の監査済財務諸表を、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成時において、対象者から提供を受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見を表明するにあたり、提供された社内用財務諸表がすべての面において正確であること、また記載された項目を公正に示すものであることを、個別の検証を行うことなく前提としているとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成にあたり、本取引により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを検討していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、対象者の将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、対象者の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関連した契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等は全て取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本取引により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については、独自の検証を行うことなく、対象者並びにその監査法人及び法務アドバイザーによる判断に依拠しているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者及び対象者の関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び分析は、2023年２月１日における経済、金融、市場その他の状況及び2023年２月１日までに三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものであるとのことです。2023年２月１日以降に生じる事象が、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）及び分析並びに本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではないとのことです。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）における意見を表明するに当たり、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、対象者の関与する買収、事業統合その他の特別な取引に関して、いかなる取引主体に対する勧誘行為を行うことも認められておらず、また現に勧誘行為を行っていないとのことです。また三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者を除き、対象者自体又は対象者を構成する事業の一部の買収可能性についての興味を三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券に示したいかなる取引主体との交渉を行っていないとのことです。本フェアネス・オピニオン（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券）のその基となる分析は複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、全ての分析結果を全体として考察しており、考察した分析又は要因のうちいずれか特定のものに何ら重きを置いていないとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項に関して多数の前提を置いており、その多くは、対象者又は公開買付者が制御できないものであるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものであるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、本取引に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定であるとのことです。なお、手数料の相当な部分の受領は、本取引の公表及び本取引における少数株主に対するスクイーズアウトの完了を条件としているとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は、銀行業務（対象者及び公開買付者に対する貸付業務を含みます。）、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス（以下「金融サービス」と総称します。）の提供を行っているとのことです。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれるとのことです。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社は公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社の金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあるとのことです。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びその関係会社並びにその取締役及び役員は、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本取引に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があるとのことです。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、公開買付者、対象者若しくは本取引に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があるとのことです。
（３）【買付予定の株券等の数】
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 51,883,220（株） | 16,258,425（株） | ―（株） |
| 合計 | 51,883,220（株） | 16,258,425（株） | ―（株） |
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,258,425株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,258,425株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である51,883,220株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（107,832,445株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（958,050株）及び本書提出日現在において公開買付者が所有する対象者株式数（54,991,175株）を控除した株式数（51,883,220株）です。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
| 区分 | 議決権の数 |
|---|---|
| 買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) | 518,832 |
| ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) | － |
| ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) | － |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月３日現在）（個）(d) | 549,911 |
| ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) | － |
| ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) | － |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月３日現在）（個）(g) | 0 |
| ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) | － |
| ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) | － |
| 対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j) | 1,068,609 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
48.55 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
100.00 |
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月３日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年２月３日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月８日に提出した第165期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（107,832,445株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数958,050株を控除した株式数106,874,395株に係る議決権の数（1,068,743個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。（注１）
オンラインサービス（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。（注２）
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、本公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
（注１） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー（個人番号）又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー（個人番号）提供時の必要書類
マイナンバー（個人番号）の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と、［２］本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは６ヶ月以内に作成されたものに限ります（「通知カード」は、発行日から６ヶ月以降も有効です。）。
※野村證券の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください（本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。）。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留（転送不要）でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー（個人番号）の提供に必要な書類を兼ねることができます（同じものを２枚以上提出いただく必要はありません。）。
［１］マイナンバー（個人番号）を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し、マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
［２］本人確認書類
| マイナンバー（個人番号）を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
|---|---|
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 |
［Ａ］のいずれか１点、又は［Ｂ］のうち２点 |
| マイナンバー（個人番号）の記載された住民票の写し | ［Ａ］又は［Ｂ］のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１点 |
| マイナンバー（個人番号）の記載された住民票記載事項証明書 |
［Ａ］顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券（パスポート）、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年２月４日以降に申請した「旅券（パスポート）」は「所持人記入欄」がないため、１点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
［Ｂ］顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証（各種）、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、福祉手帳（各種）
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
（注２） オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。若しくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
（注３） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（その他の野村證券株式会社全国各支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
| 買付代金（円）(a) | 88,201,474,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 180,000,000 |
| その他(c) | 6,373,000 |
| 合計(a)＋(b)＋(c) | 88,387,847,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（51,883,220株）に本公開買付価格（1,700円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額（千円） |
|---|---|
| ― | ― |
| 計(a) | ― |
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
ロ【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| １ | 銀行 | 株式会社三井住友銀行 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
買付等に要する資金に充当する為の借入（注） 借入期間：１年（期日一括返済） 金利 ：全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 ：なし |
89,000,000 |
| 計(b) | 89,000,000 |
（注） 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から、890億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年２月１日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。なお、公開買付者は、上記融資により調達する資金の返済に充てるため、本公開買付けの決済の完了後、別途資金調達を実施する予定です。本書提出日現在、当該資金調達の具体的な手法は未定ですが、公開買付者において新株発行を伴う資金調達を行うことは、予定しておりません。
ロ【金融機関以外】
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額（千円） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | ― |
④【その他資金調達方法】
| 内容 | 金額（千円） |
|---|---|
| ― | ― |
| 計(d) | ― |
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
89,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
（２）【決済の開始日】
2023年３月29日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.nomura.co.jp/）もご参照ください。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,258,425株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（16,258,425株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合及び②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 （千株） |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― |
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第152期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月24日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第153期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月７日関東財務局長に提出
事業年度 第153期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月６日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
住友電気工業株式会社
（大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年２月３日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 549,911（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 549,911 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 549,911 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（注１） 対象者決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式958,050株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2023年２月３日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 549,911（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 549,911 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 549,911 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年２月３日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 0（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
（注１） 対象者決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式958,050株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2023年２月３日現在）
| 氏名又は名称 | 日新電機株式会社 |
| 住所又は所在地 | 京都市右京区梅津高畝町47番地 |
| 職業又は事業の内容 | 電力・環境システム事業、ビーム・プラズマ事業、装置部品ソリューション事業 |
| 連絡先 | 連絡者 日新電機株式会社 常務執行役員経理部長 新田 和久 連絡場所 京都市右京区梅津高畝町47番地 電話番号 075-864-8315 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人 |
②【所有株券等の数】
日新電機株式会社
（2023年２月３日現在）
| 所有する株券等の数 | 令第７条第１項第２号に該当する株券等の数 | 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数 | |
|---|---|---|---|
| 株券 | 0（個） | ―（個） | ―（個） |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券（ ） | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券（ ） | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 0 | ― | ― |
| （所有潜在株券等の合計数） | （―） | ― | ― |
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との取引
（単位：百万円）
| 取引の概要 | 2020年３月期 自 2019年４月１日 至 2020年３月31日 |
2021年３月期 自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2022年３月期 自 2021年４月１日 至 2022年３月31日 |
|---|---|---|---|
| 対象者からの仕入れ | 2,584 | 154 | 70 |
| 対象者からの固定資産購入 | 157 | 1,142 | 387 |
| 対象者への共同開発費用支払い | 119 | 122 | 136 |
| 対象者からの受取配当金 | 1,815 | 1,760 | 1,870 |
| 対象者への売上 | 208 | 77 | 34 |
(2）公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑦ 対象者の取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
| 決算年月 | ― | ― | ― |
|---|---|---|---|
| 売上高 | ― | ― | ― |
| 売上原価 | ― | ― | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― | ― | ― |
| 営業外収益 | ― | ― | ― |
| 営業外費用 | ― | ― | ― |
| 当期純利益（当期純損失） | ― | ― | ― |
（２）【１株当たりの状況】
| 決算年月 | ― | ― | ― |
|---|---|---|---|
| １株当たり当期純損益 | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | ― | ― | ― |
２【株価の状況】
（単位：円）
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月別 | 2022年８月 | 2022年９月 | 2022年10月 | 2022年11月 | 2022年12月 | 2023年１月 | 2023年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | 1,602 | 1,481 | 1,383 | 1,440 | 1,359 | 1,357 | 1,417 |
| 最低株価 | 1,465 | 1,321 | 1,283 | 1,340 | 1,243 | 1,233 | 1,364 |
（注） 2023年２月については、２月２日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 所有株式数 （単元） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 所有株式数の割合 （％） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |
②【役員】
年 月 日現在
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― |
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第163期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月18日関東財務局長に提出
事業年度 第164期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月17日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第165期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月８日関東財務局長に提出
事業年度 第165期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月７日関東財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
日新電機株式会社
（京都市右京区梅津高畝町47番地）
日新電機株式会社東京支社
（東京都千代田区神田錦町２丁目２番地１ KANDA SQUARE）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2023年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023年１月31日付で対象者決算短信を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(2）「2023年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年２月２日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に2022年５月11日に公表した2023年３月期の配当予想を修正し、2023年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2023年２月２日に公表した「2023年３月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。