SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED

M&A Activity • Oct 29, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書（2025年10月29日付訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年10月28日
【会社名】	住友化学株式会社
【英訳名】	SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 水 戸 信 彰
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】	03(5201)0235
【事務連絡者氏名】	執行役員 経理部長 山 内 利 博
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】	03(5201)0235
【事務連絡者氏名】	執行役員 経理部長 山 内 利 博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00752 40050 住友化学株式会社 SUMITOMO CHEMICAL COMPANY, LIMITED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100WX9P true false E00752-000 2025-10-29 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年10月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社田中化学研究所（以下「田中化学」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決定し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）本株式交換の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社田中化学研究所
本店の所在地	福井県福井市白方町45字砂浜割５番10
代表者の氏名	代表取締役社長執行役員　紺藤 哲志
資本金の額	9,155百万円（2025年３月31日現在）
純資産の額	16,841百万円（2025年３月31日現在）
総資産の額	33,042百万円（2025年３月31日現在）
事業の内容	二次電池用正極材料の製造・販売

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

事業年度	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月期
売上高	57,672	47,987	36,497
営業利益（△は損失）	1,773	2,771	△338
経常利益（△は損失）	1,579	2,782	△373
当期純利益（△は損失）	1,290	2,555	△257

③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2025年３月31日現在）

氏名又は名称	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に 占める大株主の持株数の割合(％))
住友化学(株)（常任代理人　(株)日本カストディ銀行）	50.43
SMBC日興証券(株)	2.15
(株)三菱UFJ銀行	1.41
(株)福井銀行（常任代理人　(株)日本カストディ銀行）	1.01
田中　保	1.00
田中　浩	0.92
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券(株)）	0.91
住友生命保険相互会社 （常任代理人　(株)日本カストディ銀行）	0.65
野村信託銀行(株)	0.57
田中　学	0.53

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、田中化学の発行済株式数（32,533,000株）から自己株式数（1,253株）を減じた株式数の50.4％に相当する16,407,200株の株式を保有しており、田中化学の親会社であります。
人的関係	当社の出身者１名が、田中化学の取締役に就任し、当社の取締役１名が田中化学の取締役を兼務しております。また、田中化学は、2025年９月30日現在、当社より８名を出向者として受け入れております。
取引関係	該当事項はありません。

（２）本株式交換の目的

当社は、2025年３月31日現在、アグロ＆ライフソリューション事業、ICT＆モビリティソリューション事業、アドバンストメディカルソリューション事業、エッセンシャル＆グリーンマテリアルズ事業等を展開しております。

当社は、1925年６月に設立され、住友の事業精神である「自利利他 公私一如」をはじめとする企業理念に則り、「Innovative Solution Provider」を長期的に目指す姿として成長し続けることを念頭に、2025～2027年度 中期経営計画「Leap Beyond～成長軌道へ回帰～」における基本方針として、（ⅰ）新成長戦略による事業ポートフォリオ高度化、（ⅱ）構造改革の継続的な遂行による強靭化、（ⅲ）財務・資本効率の改善、（ⅳ）３つのXを基軸としたR＆D戦略、（ⅴ）新成長戦略を支える経営基盤の強化を掲げております。

一方、田中化学は、1957年12月に設立され、ニッケルやコバルト、マンガンの化合物を中心に電池材料、電子材料、触媒材料、表面処理材料、燃料電池材料等の高付加価値の機能性化学材料の研究開発及び製造に取り組んでまいりました。その技術的発展の成果は、リチウムイオン電池やニッケル水素電池等の高性能小型二次電池や省エネルギー環境対応車の心臓部である中大型二次電池などの正極材料技術へと結実いたしました。二次電池関連業界では、経済安全保障の観点から日系企業に対する需要が高まっている中、田中化学は二次電池用の正極材料分野において確固たる技術力を有しており、2025年３月31日現在、二次電池用の正極材料の製造販売を主な事業内容としております。

当社と田中化学の関係は、2013年３月に、正極材料の事業拡大を見据えて、技術面、事業面などの体制を強化するために、両社の間で資本業務提携契約を締結し、当社が第三者割当の方法により田中化学の普通株式（以下「田中化学株式」という。）1,250,000株を引き受けたことに始まります。その後、2014年12月に、当社が第三者割当の方法により田中化学株式950,000株を引き受けた結果、当社が所有する田中化学株式は2,200,000株に増加いたしました。さらに、2016年８月に、当社が第三者割当の方法により田中化学株式10,500,000株を引き受けた結果、当社が所有する田中化学株式は12,700,000株に増加し、田中化学は当社の子会社となりました。これまで当社及び田中化学は、田中化学の独立性を保ちつつも、両社が協力してお客様の多様なニーズに応える正極材料の開発を進め、連携を強化することで田中化学の収益性改善等の企業価値向上に向けた取り組みを推進し、一定の成果をあげてまいりました。また、田中化学はEV市場の発展に伴い高度化する正極材料への技術的要請に応えるべく、継続的に技術開発を進めてきております。

しかしながら、環境配慮や省エネを背景とした自動車のxEV化とともに市場が急拡大するとみられていた二次電池市場を取り巻く環境は、近年、各国の補助金施策の縮小などの影響から特にBEVの需要拡大のスピードが失速、停滞局面に入っております。さらに、各原材料資材の高騰、労務費やエネルギーコストの上昇等も重なり、田中化学が直面する事業環境は一層厳しさを増しております。また、2025年３月に欧州の主要取引先であったスウェーデンの電池製造大手ノースボルト社が破産手続を開始したことなどにも大きく影響を受け、足元の業績は当初計画を下回る非常に厳しい状況となっております。田中化学は、2025年３月期には当期純損失を計上し、2026年３月期においても当期純損失を計上する見込みであります。

当社は、これまで、田中化学を取り巻く事業環境の変化に対する課題認識を踏まえ、田中化学の特徴を活かした企業価値向上策、田中化学の少数株主の皆様への影響、当社への財務インパクト、当社の株主の皆様の利益への影響等の観点から、田中化学との資本関係の見直しも含む抜本的な経営改革案を検討してまいりました。

その結果、当社は、田中化学が上場会社として独立した事業運営を続けるよりも、当社による完全子会社化を通じて、利益相反問題を懸念することなく、技術開発や事業基盤の構築に関する緊密なサポートを行うことが可能となる一体的な運営体制に移行し、既に有している正極材に関する優れた技術力を基にお客様からの高度化する要請に応える研究開発の加速及び技術の確立、収益性の改善及び資金繰りの安定化、そして必要に応じた大胆な構造改革の実現を可能とする形を目指すことが必要と判断するに至り、2025年８月１日に当社から田中化学に対して本株式交換の提案（以下「本提案」という。）を行いました。

田中化学は、親会社である当社からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することといたしました。また、田中化学は、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、田中化学の取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換では構造的な利益相反の問題が生じ得るため、田中化学の少数株主の皆様の保護を目的として、本株式交換における交換比率の公正性の担保、意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反回避の観点から、本株式交換の公正性を担保する措置の一つとして、2025年８月５日に、当社からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」という。詳細については、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおりであります。）を設置し、具体的検討に向けた体制を整備いたしました。

本株式交換により、田中化学の少数株主の皆様と当社との間の利益相反や独立性確保のための制約を取り除き、より長期的な視点から機動的にグループの全体最適の施策が実施でき、事業環境の変化にも迅速な対応が可能になるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。

具体的には、本株式交換を通じて、田中化学において、本社機能やバックオフィス機能の業務負担の軽減、上場維持に伴う諸経費の削減等が見込まれます。これらの取り組みにより創出される人材、資金、時間などの余剰資源を、今後田中化学が注力すべき収益性の改善や事業運営体制の構築等に対して、より迅速かつ積極的に投入することで、経営資源の効率的な活用のほか、資金繰りの安定化も可能になると考えております。また、当社の完全子会社となることで、将来、田中化学において大胆な構造改革の実施が必要になった場合でも、当社の支援の下、迅速な対応が可能になると考えております。

なお、本株式交換を通じて田中化学は上場廃止となるため、一般的に上場企業が享受できる、エクイティファイナンスによる多様な資金調達手段の確保、社会的な信用力や知名度向上に伴う採用活動への好影響、会計監査を通じた財務情報の信頼性の向上などの利点を得られなくなります。しかし、資金需要については親会社による子会社への資金支援など、株式市場における資金調達を代替する手段が存在すること、また、田中化学の知名度は、その業歴の長さなどから既に十分に高く、非上場会社となった場合でも、当社の完全子会社としてグループ内の連携をより一層強化することにより、当社グループの知名度の恩恵を引き続き享受できることから、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、さらに、当社の完全子会社となった後も当社連結の会計監査の対象となることから財務面の信頼性も維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴う影響は最小限に抑えられるものと考えております。

また、両社は、完全子会社化の方法として本株式交換を選択することが望ましいと判断いたしました。これは、本株式交換の対価として、当社の普通株式（以下「当社株式」という。）が田中化学の少数株主の皆様に交付されることにより、田中化学の少数株主が当社株式を保有し、今後想定されるシナジーの創出による当社グループの事業発展や収益拡大、ひいては当社の株価上昇といったメリットを享受できる機会を提供できるためであります。また、当社株式は流動性が高く、市場で取引することで随時現金化することも可能であることから、本スキームが適切であると考えております。

以上の点を踏まえた結果、当社としては、本株式交換により当社が田中化学を完全子会社化することが、当社及び田中化学双方の企業価値の維持向上に資する最善の策であるとの結論に至りました。また、田中化学としても、現在の同社を取り巻く事業環境を踏まえると、当社の提案する本株式交換は、田中化学の少数株主の皆様の不利益を回避しつつ、ステークホルダーからの信用力を維持することができ、かつ、田中化学の事業継続及び企業価値の維持向上の観点から最善の策であるとの結論に至りました。以上のとおり、両社において慎重に検討を重ねた結果、本株式交換によって田中化学が当社の完全子会社になることが、両社の企業価値の維持向上に資するものであるとの認識で一致いたしました。その上で、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、当社が田中化学を完全子会社化することを目的とした本株式交換の実施を決議し、あわせて本株式交換契約を締結いたしました。

（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、田中化学を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また田中化学においては、2025年12月25日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年１月30日を効力発生日として行う予定であります。

②　本株式交換に係る割当ての内容

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が田中化学の発行済株式（ただし、当社が保有する田中化学の株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における田中化学の株主（ただし、当社を除く。）に対し、田中化学株式に代わり、その有する田中化学株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社株式を割り当てます（以下、かかる方法で株式交換比率を算定する方式を「変動制株式交換比率方式」という。）。

株式交換比率＝424円（※） ／ 当社の普通株式の平均価格

※（４）．①　割当ての内容の根拠及び理由に記載の手法により算定した、田中化学株式１株当たりの評価額

上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所プライム市場における2026年１月13日（同日を含む。）から同年１月16日（同日を含む。）までの４取引日における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の当社株式１株当たりの終値の単純平均値（ただし、小数点以下第１位まで算出し、その小数点第１位を四捨五入する。）であります。

（注１）株式交換比率の計算方法

株式交換比率は、小数点以下第３位まで算出し、その小数点第３位を四捨五入いたします。

（注２）株式交換により交付する当社株式の数等

当社は、基準時における田中化学の株主の皆様（ただし、以下の田中化学による自己株式の消却後の株主をいい、当社を除く。）に対し、その保有する田中化学株式に代えて、その保有する田中化学株式の数の合計に上記株式交換比率を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。本株式交換により当社が交付する株式は、全て当社が保有する自己株式（2025年６月30日現在20,519,186株）を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定であります。なお、田中化学は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する田中化学の取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて田中化学が取得する自己株式を含む。）の全てを、基準時をもって消却する予定であります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる田中化学の株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度であります。

② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。

（注４）１株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、１株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなる田中化学の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとする。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

③　株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により株式交換完全子会社となる田中化学は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

④　その他の株式交換契約の内容

当社が田中化学との間で2025年10月28日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。

株式交換契約書

住友化学株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社田中化学研究所（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条　（株式交換）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部（但し、甲が有する乙の株式を除く。）を取得する。

第2条　（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。

(1) 甲（株式交換完全親会社）

商　号：住友化学株式会社

住　所：東京都中央区日本橋二丁目7番1号

(2) 乙（株式交換完全子会社）

商　号：株式会社田中化学研究所

住　所：福井県福井市白方町45字砂浜割5番10

第3条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部（但し、甲が有する乙の株式を除く。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第8条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に、以下の算式により算出される株式交換比率（以下「本株式交換比率」という。）を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

株式交換比率＝424円/甲の普通株式の平均価格

上記算式において「甲の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所プライム市場における2026年1月13日（同日を含む。）から同年1月16日（同日を含む。）までの4取引日における各取引日（但し、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式1株当たりの終値の単純平均値（但し、小数点以下第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。）とする。また、株式交換比率は、小数点以下第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入する。

2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、本株式交換比率と同数の甲の普通株式を割り当てる。

3.甲が前各項に従って本割当対象株主に対し交付しなければならない甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。

第4条　（甲の資本金及び準備金の額）

本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が別途適当に定める金額とする。

第5条　（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2026年1月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議して合意の上、これを変更することができる。

第6条　（株主総会）

1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会の決議による承認を受けることが必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

2.乙は、効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

第7条　（会社財産の管理等）

乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、また、甲は、2026年1月16日以降、効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為（効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当、効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得、並びに株式の分割及び併合を含むが、これらに限られない。）を行おうとする場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意の上、これを行う。

第8条　（乙の自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までの乙の取締役会の決議により、基準時において乙が有する自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。

第9条　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議して合意の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。

第10条　（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。

(1) 効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合

(2) 第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられないとき

(3) 効力発生日の前日までに、本株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等（もしあれば）が得られない場合

(4) 前条の規定に従い本契約が解除された場合

第11条　（準拠法・管轄）

1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。

2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条　（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議して合意の上、これを決定する。

本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。

2025年10月28日

甲 東京都中央区日本橋二丁目7番1号

住友化学株式会社

代表取締役社長　水戸　信彰　　　　　

2025年10月28日

乙 福井県福井市白方町45字砂浜割5番10

株式会社田中化学研究所

代表取締役社長　紺藤　哲志　　　　

（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

当社及び田中化学は、上記「（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の田中化学株式１株当たりの価値の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定いたしました。当社はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を、法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選定し、田中化学はファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」という。）を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選定し、本格的な検討を開始いたしました。

当社と田中化学は、本株式交換の目的、株式交換比率の算定方式、株式交換比率等について、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、真摯に交渉・協議を行いました。

通常の株式交換では、公表時に株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定いたしますが、本株式交換では、対価が上場株式である当社株式であり、市場株価が変動することから、効力発生日において田中化学の株主に対して割当交付される当社株式に係る価値（時価）は確定いたしません。一方、変動制株式交換比率方式を採用した場合は、株式交換比率及び対価として交付される株式交換完全親会社の株式数は確定いたしませんが、公表時に田中化学株式の価値を確定し、田中化学株式１株につき対価として交付される当社株式の数を効力発生日直前の一定期間における当社株式の平均価格をもとに決定することになるため、効力発生日において田中化学の株主に対して割当交付される当社株式に係る価値（時価）は、予め本株式交換契約締結時に確定することが可能となります。

当社及び田中化学は、田中化学の株主の皆様に対し最大限配慮することが重要であるという認識の下、この特徴を検証した上で、田中化学の株主の皆様にとっての有益性を総合的に勘案し、いずれが最適な方式かを慎重に協議した結果、通常の株式交換であれば、田中化学の株主にとって、本株式交換により割当交付される当社株式の価格変動リスクを負担することとなるところ、変動制株式交換比率方式であれば、当該価格変動リスクを回避することができるメリットがあることを重視し、最終的に、変動制株式交換比率方式が最適な方式であると判断いたしました。

当社においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から2025年10月27日付で取得した田中化学の株式価値算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、当社が田中化学に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社が田中化学の株式価値を検討する際に前提とした田中化学の財務予測は、今後の田中化学における研究開発の進展や同社を取り巻く事業環境に関して、田中化学による一定の予測を前提としており、それらに関して不確実性が存在すること等を考慮しても、本株式交換の実行可能性や本株式交換を実施しなかった場合に生じうるリスクをも考え合わせれば、田中化学株式１株当たり価値を424円とすることは妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、当社は田中化学株式１株当たりの価値を424円として本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、田中化学においては、下記「④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、田中化学のファイナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券から2025年10月27日付で取得した田中化学の株式価値算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である当社からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有する委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2025年10月27日付で受領した答申書（以下「本答申書」という。本答申書の内容については、当社及び田中化学が2025年10月28日に公表した「住友化学株式会社による株式会社田中化学研究所の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の別添2025年10月27日付「答申書」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議、検討をいたしました。その結果、田中化学株式１株当たりの価値を424円とすることは妥当であり、田中化学の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、田中化学は田中化学株式１株当たりの価値を424円として本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、田中化学は、2025年１月30日付「業績予想の修正に関するお知らせ」及び2025年３月17日付「業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」において公表しているとおり、2025年３月期の通期業績予想の下方修正を行っておりますが、その後、2025年５月８日付「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」において2025年３月期通期決算の実績値を公表していることから、田中化学株式の市場株価は当該実績値を前提に形成されていると評価でき、既に実績値が公表済みの事業年度に対する過去の業績予想の下方修正は、田中化学株式１株当たりの価値の妥当性に影響を及ぼさないと判断しております。

以上のとおり、当社及び田中化学は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定の基礎となる田中化学株式１株当たりの価値の算定結果を参考に、当社が田中化学に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び田中化学は、田中化学株式１株当たりの価値を424円とすることは妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、田中化学株式１株当たりの価値を424円として本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

また、対価として交付する当社の株式価値については、変動制株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生日直前の株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設ける必要がありますので、その直前の一定期間における各取引日の終値の単純平均値とすることが妥当と判断いたしました。

②　算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係

当社の第三者算定機関である野村證券、田中化学の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券はいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。なお、野村證券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、田中化学は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。　

なお、本特別委員会は、2025年８月18日開催の第１回特別委員会において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の独立性に特段の問題がないことを確認した上で、田中化学の第三者算定機関として選任することを承認しております。

（注）三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」という。）と同一の親会社をもつ会社であり、三菱UFJ銀行は、田中化学に対して銀行取引の一環として融資取引を行っており、また、株主たる地位を有しておりますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券によれば、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）第36条第１項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。）第70条の４の適用法令に従い、三菱UFJモルガン・スタンレー証券の社内における田中化学株式の株式価値の算定を実施する部署は、社内のその他の部署及び三菱UFJ銀行との間において、弊害防止措置として、当社及び田中化学に関する情報について厳格に管理する情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、三菱UFJ銀行の判断に影響を受けることなく、独立した立場で田中化学株式の株式価値の算定を行っているとのことであります。

（ⅱ）算定の概要

a.　野村證券による算定

野村證券は、田中化学が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2025年10月27日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。）を、また田中化学の将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」という。）を採用して算定を行いました。

各評価方法による田中化学株式１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりであります。

	１株当たりの株式価値の算定結果
市場株価平均法	396円～424円
DCF法	327円～468円

野村證券は、田中化学の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。田中化学の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。田中化学の財務予測その他将来に関する情報については、田中化学の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2025年10月27日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであります。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が田中化学の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。

また、野村證券がDCF法による算定の根拠とした田中化学の財務予測について、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、増産に向けて新たな生産ラインの段階的な稼働開始が見込まれており、同時に減価償却費も増加するため、2026年３月期における営業利益は大幅な減少を見込んでおり、増産に伴う販売量の増加により、2029年３月期及び2030年３月期における営業利益は大幅な増加を見込んでおります。さらに、上記の理由による運転資本の増減及び生産能力増強のための設備投資額の変動に伴い、2026年３月期及び2028年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローは大幅な減少を見込んでおり、2027年３月期、2029年３月期及び2030年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローは大幅な増加を見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

b.　三菱UFJモルガン・スタンレー証券による算定

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、田中化学が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また田中化学の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「DCF分析」という。）を採用し田中化学株式の株式価値算定を行いました。

各評価方法による田中化学株式１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。

	１株当たり株式価値の算定結果
市場株価平均法	396円～424円
DCF法	254円～428円

市場株価分析では、2025年10月27日を算定基準日（以下「基準日」という。）として、東京証券取引所スタンダード市場における田中化学株式の基準日終値424円、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値396円、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値401円及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値410円を基に、田中化学株式の１株当たり株式価値の範囲を396円から424円までと算定しております。

DCF分析では、田中化学が現時点で合理的に予測可能な期間まで作成した2026年３月期から2030年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」という。）及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、田中化学が2026年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引くことによって、企業価値及び株式価値を分析し、田中化学株式１株当たりの株式価値の範囲を254円から428円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コストを採用し、6.50％から7.00％を使用しており、継続価値の算定に当たってはマルチプル法を採用し、EBTIDAマルチプルは業界各社の水準等を踏まえ5.5倍～8.0倍とし、継続価値を15,426百万円から22,437百万円と算定しております。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券がDCF分析の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。本事業計画には、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、増産に向けて新たな生産ラインの段階的な稼働開始が見込まれており、同時に減価償却費も増加するため、2026年３月期における営業利益は大幅な減少を見込んでおり、増産に伴う販売量の増加により、2029年３月期及び2030年３月期における営業利益は大幅な増加を見込んでおります。さらに、上記の理由による運転資本の増減及び生産能力増強のための設備投資額の変動に伴い、2026年３月期及び2028年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローは大幅な減少を見込んでおり、2027年３月期、2029年３月期及び2030年３月期におけるフリー・キャッシュ・フローは大幅な増加を見込んでおります。

なお、当該財務予測における2026年３月期の売上高（35,597百万円）は、田中化学による本事業計画の策定に際して、足元の事業進捗状況を反映しているため、田中化学が2025年５月８日付で開示した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」における2026年３月期の業績予想（売上高46,000百万円）と異なりますが、詳細については田中化学が本日付で公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。

また、本事業計画は、本株式交換の取引条件の妥当性を検討することを目的として、過去の業績や足元の収益状況、二次電池市場の動向等を踏まえて作成したものであり、田中化学における独立した社内検討体制のもとで策定されたものです。

本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。

（単位：百万円）

	2026年 ３月期	2027年 ３月期	2028年 ３月期	2029年 ３月期	2030年 ３月期
売上高	35,597	31,138	35,923	40,997	45,978
営業利益	△778	△838	△661	△143	360
EBITDA	1,756	1,839	1,989	2,382	2,801
フリー・キャッシュ・フロー	△2,155	1,235	△576	△85	2,483

（注）三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる田中化学株式の株式価値の分析は、田中化学の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものであります。当該分析は、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、田中化学又は当社の株主に対して、本株式交換への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式交換に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。

三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、田中化学株式の株式価値の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は田中化学若しくは当社によって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、田中化学の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして田中化学の経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務に関する問題については独自の検証を行うことなく、田中化学及び田中化学の法務、会計、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、田中化学、当社及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、基準日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものであります。基準日以降に発生する事象が三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析及び株式価値算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、株式価値算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式価値算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、田中化学の実際の価値に関する三菱UFJモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。

③　上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換により、その効力発生日（2026年１月30日（予定））をもって、田中化学は当社の完全子会社となり、田中化学株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2026年１月28日で上場廃止（最終売買日は2026年１月27日）となる予定であります。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定であります。

田中化学株式が上場廃止となった後も、本株式交換により田中化学の株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、本株式交換により当社株式の単元株式数である100株以上の当社株式の割当てを受ける田中化学の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

他方、本株式交換により、当社株式の単元株式数である100株に満たない当社株式の割当てを受ける田中化学の株主の皆様については、そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことも可能であります。詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。

なお、田中化学の株主の皆様は、最終売買日である2026年１月27日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する田中化学株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

④　公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）

両社は、当社が既に田中化学株式16,407,200株（2025年９月30日現在の発行済株式数（32,533,000株）から田中化学の自己株式数（1,253株）を控除した株式数（32,531,747株）に占める割合にて50.4％）を保有し、田中化学が当社の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

（ⅰ）両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得

本株式交換に用いられる株式交換比率に関する意思決定に当たって公正性を期すため、当社は、両社から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2025年10月27日付で、田中化学の株式価値に関する算定書を取得し、また、田中化学は、両社から独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券を選定し、2025年10月27日付で、田中化学株式の株式価値に関する算定書を取得いたしました。

上記各算定書の概要は上記「（４）②　算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、田中化学株式１株当たりの価値が当社又は田中化学の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。

（ⅱ）独立した法律事務所からの助言

当社は、本株式交換に関する法務アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

他方、田中化学は、本株式交換の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、シティユーワ法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。また、本特別委員会は、2025年８月18日開催の第１回特別委員会において、シティユーワ法律事務所の独立性に特段の問題がないことを確認した上で、田中化学の法務アドバイザーとして選任することを承認しております。

（ⅲ）田中化学における独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得

a.　設置等の経緯

田中化学は、2025年８月１日、当社から本提案を受け、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係る取締役会の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが田中化学の一般株主にとって公正なものであるといえるかどうかについての意見を取得することを目的として、2025年８月５日、久野和雄氏（田中化学社外取締役兼独立役員）、深堀敬子氏（田中化学社外取締役）、井上毅氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員）及び藤井宏澄氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員）の４名により構成される本特別委員会を設置いたしました。また、本特別委員会の委員の互選により本特別委員会の委員長として久野和雄氏が選定されました。もっとも、その後、深堀敬子氏については、本株式交換の当事会社である当社の役職員は兼務していないものの、2023年６月まで当社の子会社である広栄化学株式会社（以下「広栄化学」という。）の業務執行取締役に就任していた経歴を踏まえると、本特別委員会の委員として求められる独立性に一定の疑義が生じる可能性が判明したため、同氏は2025年10月17日付で本特別委員会の委員を辞任いたしました。そのため、同日以降、本特別委員会は、久野和雄氏（田中化学社外取締役兼独立役員）、井上毅氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員）及び藤井宏澄氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員）の３名により構成されています。この点、本特別委員会は、深堀敬子氏が委員を辞任した後の2025年10月21日に開催された第９回会合において、同氏が委員として関与していた第１回乃至第８回会合における本特別委員会の検討プロセスを改めて慎重に検証いたしましたが、本特別委員会における協議・検討の具体的な状況に照らし、本特別委員会の委員である３名は、田中化学の独立社外役員として、それぞれが独立した立場で検討を進めてきたものと考えており、当該３名の委員構成で個別の検討プロセスを改めて実施し直す必要までは認められないとの判断に至っております（詳細については、下記「b.検討の経緯」をご参照ください。）。

なお、本特別委員会の委員の報酬は、本株式交換の成否及び答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

また、田中化学は、本特別委員会に対して、（ａ）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が田中化学の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、（ｂ）本株式交換の取引条件（本株式交換に係る株式交換比率を含む。）の公正性、（ｃ）本株式交換に係る手続の公正性、（ｄ）上記（ａ）から（ｃ）を踏まえ、本株式交換の実施を決定することが田中化学の一般株主にとって公正であるといえるか（以下「本諮問事項」という。）について諮問いたしました。加えて、田中化学は、本特別委員会を取締役会から独立した会議体として位置付け、取締役会は、本株式交換に関する意思決定を行うに際して、本答申書において示された本特別委員会の意見を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、取締役会は、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないこととする旨を決議しております。

あわせて、田中化学は、本特別委員会に対して、（ア）本特別委員会が自ら交渉を行うこともできるほか、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができる権限、（イ）必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は田中化学が負担する。）、又は、田中化学が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）し、本特別委員会として、田中化学が選任する外部アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該アドバイザー等を活用することができる権限、並びに（ウ）答申を行うに当たって必要となる一切の情報の収集を田中化学の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限を付与することを決議しております。

b.　検討の経緯

本特別委員会は、2025年８月18日から2025年10月27日までに、合計11回にわたって開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議等を行う等して、本諮問事項について慎重に検討を行いました。

具体的には、本特別委員会は、田中化学が選任した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社及び田中化学の両社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換により創出されるシナジーの内容、本株式交換後の経営方針、従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、田中化学からは、本事業計画の作成手続及び内容についても説明を受け、質疑応答を行いました。また、田中化学の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から、田中化学株式の株式価値の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、田中化学の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本株式交換に係る田中化学の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けております（以下「本検討過程」という。）。

本特別委員会は、両社の間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、当社から株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、田中化学に意見する等して、当社との交渉過程に実質的に関与しております。

なお、上記「a.設置等の経緯」に記載のとおり、深堀敬子氏については、本株式交換の当事会社である当社の役職員は兼務していないものの、2023年６月まで当社の子会社である広栄化学の業務執行取締役に就任していた経歴を踏まえると、本特別委員会の委員として求められる独立性に一定の疑義が生じる可能性が判明したため、同氏は2025年10月17日付で本特別委員会の委員を辞任しております（なお、同氏は、2023年６月から広栄化学の非常勤取締役に就任しておりますが、広栄化学の業務執行者には該当しないことから、現在の同氏の役職自体は独立性の観点から問題はないと考えております。）。同氏は、2025年10月17日までに開催された第１回乃至第８回会合において、本特別委員会の委員として、本検討過程に関与するとともに、当社からの本株式交換における株式交換比率の提案に関する回答方針の検討に一部参加するなど、本諮問事項の検討に一定期間関与しております。もっとも、深堀敬子氏の辞任後に開催された第９回会合において、深堀敬子氏を除く本特別委員会の委員３名（久野和雄氏（田中化学社外取締役兼独立役員）、井上毅氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員）及び藤井宏澄氏（田中化学社外取締役（監査等委員）兼独立役員））は、田中化学の独立社外役員として、それぞれが独立した立場で本諮問事項に関する検討を進めてきたこと、また、本特別委員会の会合において本特別委員会としての意見や方針等を決定する際には、全て委員の全員一致で決定しており、かつ、深堀敬子氏が本特別委員会としての意見を恣意的に誘導したなどの事情も認められず、深堀敬子氏の関与の有無によってこれまでの本特別委員会としての意見や方針等が覆るものではないことを踏まえると、当該３名の委員構成で個別の検討プロセスを改めて実施し直す必要までは認められないと判断しております。

本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換の実施を決定することが田中化学の一般株主にとって公正なものである旨の答申書を、2025年10月27日付で、委員全員の一致で、田中化学の取締役会に対して提出しております。本答申書の内容については、当社及び田中化学が2025年10月28日に公表した「住友化学株式会社による株式会社田中化学研究所の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の別添2025年10月27日付「答申書」をご参照ください。

（ⅳ）田中化学における利害関係を有しない取締役全員の承認

田中化学は、シティユーワ法律事務所から得た法的助言、三菱UFJモルガン・スタンレー証券から取得した田中化学株式の株式価値に関する算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、本特別委員会が当社との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の資料を踏まえ、当社による本株式交換が田中化学の企業価値の向上に資するか、株式交換比率を含む本株式交換に係る取引条件が公正なものかについて慎重に審議・検討を行った結果、2025年10月28日開催の田中化学の取締役会において、本株式交換契約を締結することを決議しております。

上記の田中化学の取締役会においては、田中化学が当社の子会社であり、本株式交換が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、田中化学の取締役会における審議及び決議がこれらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、田中化学の取締役７名のうち、2025年３月まで当社に在籍していた紺藤哲志氏、現在当社の専務執行役員を兼務している山口登造氏、及び現在当社の子会社である広栄化学の非常勤取締役を兼任し、2023年６月までは同社の業務執行取締役に就任していた深堀敬子氏を除く４名の取締役により審議の上、全員一致により上記決議を行っております。　

また、田中化学の取締役のうち、紺藤哲志氏、山口登造氏及び深堀敬子氏（ただし、深堀敬子氏については、本特別委員会の委員を辞任して以降）は、上記取締役会を含む本株式交換に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、田中化学の立場で本株式交換の協議及び交渉にも参加しておりません。

（ⅴ）田中化学における独立した検討体制の構築

田中化学は、当社から独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。具体的には、田中化学は、2025年８月１日に、当社より本提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討（田中化学株式の株式価値の算定の基礎となる事業計画の作成を含む。）並びに当社との協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。

本特別委員会は、2025年８月18日開催の第１回特別委員会において、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換について社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、田中化学の取締役のうち2025年３月まで当社に在籍していた紺藤哲志氏及び現在当社の専務執行役員を兼務している山口登造氏並びに当社から田中化学に出向している従業員については、本株式交換に関して利害関係を有すると考えられることから、本株式交換に関する検討、当社との協議及び交渉には一切参加しないこととする旨を確認いたしました。これらの取扱いを含めて、田中化学の検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。

なお、上記（ⅲ）「a.設置等の経緯」に記載のとおり、深堀敬子氏については、本特別委員会の委員を辞任しておりますが、本特別委員会の委員の辞任後においては、本特別委員会には一切参加しておらず、当社との協議及び交渉には一切参加しておりません。

（ⅵ）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）

当社及び田中化学は、田中化学が当社以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が田中化学との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。

また、本株式交換契約を承認するための田中化学の臨時株主総会は本株式交換契約の締結が公表されてから約２ヶ月後である2025年12月25日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による機会が十分に確保されていると考えております。

（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　

商号	住友化学株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋２丁目７番１号
代表者の氏名	代表取締役社長　水戸 信彰
資本金の額	90,179百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	アグロ＆ライフソリューション、ICT＆モビリティソリューション、 アドバンストメディカルソリューション、エッセンシャル＆グリーンマテリアルズ、その他