SUMINOE Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Aug 3, 2023

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年８月３日

【会社名】

住江織物株式会社

【英訳名】

Suminoe Textile Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

取締役社長　　永 田 鉄 平

【本店の所在の場所】

大阪市中央区南船場三丁目11番20号

【電話番号】

06(6251)7950番

【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長　　薄 木 宏 明

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区西五反田二丁目30番４号

【電話番号】

03(5434)2860番

【事務連絡者氏名】

東日本管理部長　　三 宅 　強

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

第１回新株予約権
その他の者に対する割当	3,180,000円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額	911,580,000円

(注)　発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。

行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。

また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する。 

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

住江織物株式会社　東京支店

(東京都品川区西五反田二丁目30番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00574 35010 住江織物株式会社 Suminoe Textile Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00574-000 2023-08-03 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第１回)】

(1) 【募集の条件】

発行数	4,000個(新株予約権１個につき当社普通株式100株)
発行価額の総額	金3,180,000円
発行価格	金795円(本新株予約権の目的である株式１株あたり7.95円)
申込手数料	該当事項なし
申込単位	１個
申込期間	2023年８月22日(火)
申込証拠金	該当事項なし
申込取扱場所	住江織物株式会社　経営企画室 大阪市中央区南船場三丁目11番20号
払込期日	2023年８月22日(火)
割当日	2023年８月22日(火)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　大阪法人支店 大阪市中央区今橋四丁目２番１号

(注) １　本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第１回新株予約権であり、以下「本新株予約権」という。)に係る募集については、2023年８月３日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役会においてその発行を決議している。

２　申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。

３　払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。

４　本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。

５　本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、交付株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。

２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年８月23日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。

３　行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。

４　行使価額の上限：なし

行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2023年８月２日(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の70％に相当する1,590円である(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照)。

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株(発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は5.21％)、交付株式数は100株で確定している。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：639,180,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数100株

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

３　前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

４　調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

５　交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

２　行使価額は、当初2,271円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。

３　行使価額の修正

(1) 2023年８月23日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後行使価額)に修正される。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,590円(但し、本欄第４項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

				既発行 普通株式数	＋	交付普通株式数	×	１株あたりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時　　価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。)に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度(以下「ストックオプション制度」という。)に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数(本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。)の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の１％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が１％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。) 調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 ⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合 (ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記(注)８(2)の規定を準用する。

株式数	＝	(調整前 行使価額	－	調整後 行使価額)	×	調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

	⑥　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 (4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。 ③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 (6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金911,580,000円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間	2023年８月23日から2026年８月21日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　新株予約権の行使請求受付場所 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部 ２　新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし ３　新株予約権の行使に関する払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　大阪法人支店 ４　新株予約権の行使請求及び払込みの方法 (1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。 (2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。 (3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ２　当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ３　当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 ４　本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項なし。但し、別記(注)６に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) １　本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 資金調達の主な目的

当社グループは、1883年の創業以来140年にわたり、くらしに寄り添う技術とアイデアで人と社会にやさしい空間を世界中へ提供することを目指し、住まいや公共施設、鉄道・自動車といった室内環境の改善や、リサイクル材の活用による環境負荷の低減等に積極的に取り組んでまいりました。当社グループは、これまで築き上げてきた実績とノウハウによる「技術・開発力」と幅広い事業領域や顧客基盤を活かした「社会への実装力」を独自の強みに、「インテリア事業」、「自動車・車両内装事業」、「機能資材事業」を中心とした事業を展開しております。また、メーカーとしての「つくる責任」を果たしサステナブルな社会の実現に向け、健康と環境に配慮した技術・製品・サービスの提供を開発の基本理念とし、実践しております。

移りゆく時代の中では、求められる「快適さ」や「くらし」の姿は変化するものですが、それらを追求し続けて、これからの100年も人と社会にやさしい空間を世界中へ提供し、よろこび広がる未来のくらしをつくる存在となるため、2021年６月をスタートとする６ヵ年の中長期経営目標「SUMINOE GROUP WAY 2022～2024～2027」(以下「SGW」という。)を2021年７月に策定しました。このSGW期間中の2023年に、当社グループは創業140年を迎えました。これまで当社グループが取り組んできたESG経営のもと、社会のニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進し、グループ社員全員の力を合わせてSGWの達成に向け取り組んでおります。

SGWの初年度である2022年５月期は、新型コロナウイルス感染症が拡大するなか、世界的な半導体・部品供給不足の発生・長期化による日系自動車メーカーの減産や、上海を中心としたロックダウンの影響等によるサプライチェーンの混乱、原油高による原材料やエネルギー価格及び物流費の高騰の影響等により、当社グループの業績を牽引する自動車・車両内装事業が多大な影響を受けた結果、売上高・営業利益ともにSGW策定時の計画を大きく下回ったものの、コスト削減、原価低減、品質向上の取り組みに注力することで、売上高の減少や原材料価格高騰の影響を極力抑えることができました。また今後成果が期待できる製品開発や提案活動も重点的に行いました。

新型コロナウイルス感染症に対する行動制限緩和等の取り組みが促進され、社会経済活動の正常化への歩みが進められたことにより、景気が緩やかな回復傾向にあるなか、コロナ禍でも成長を続けた合成皮革市場は、さらなる拡大が見込まれております。一方で、ウクライナ情勢等の地政学的リスクによる原材料及びエネルギー価格の高止まりや世界的な金融引き締めに伴う急激な為替変動等の現状から、先行きは不透明な状況が続くと考えており、このような市場環境において、価格競争が激化していくことが予想されます。かかる状況を踏まえ、当社グループは付加価値の高い商材の提案及び生産能力増強による売上高増加、人件費や物流費削減、生産効率向上による原価低減により、競争力を強化するとともに、2020年から2027年まで毎年約８％の平均成長率で拡大すると推定されている(注)世界の合成皮革市場の拡大に対応することを目指し、また、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、インドネシア、インドの海外６ヵ国11拠点に製造・販売拠点を拡げ、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社であるSuminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.に合成皮革製造ラインを新設することを計画いたしました。当該ラインの新設により、これまで以上に付加価値の高い商材を生み出す体制ができ、また、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備が可能になるものと考えております。かかる製造ラインの新設資金を調達するため、当社は本新株予約権の発行を決議いたしました。

今回の資金調達により、上記に記載した成長に向けた取り組みを推進し、今後当社グループの一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。

なお、本新株予約権の発行による調達資金の具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」に記載しております。

(注)2022年１月５日発行Report Ocean “GLOBAL SYNTHETIC LEATHER MARKET SIZE STUDY, BY PRODUCT (POLYURETHANE, POLYVINYL CHLORIDE AND BIO-BASED), APPLICATION (FURNISHING, AUTOMOTIVE, FOOTWEAR AND OTHERS) AND REGIONAL FORECASTS 2020-2027”による予測

(2) 本新株予約権の商品性

①　本新株予約権の構成

・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株です。

・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。

・本新株予約権の行使価額は、当初2,271円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の91％に相当する価額に修正されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は1,590円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。

・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2023年８月23日から2026年８月21日まで)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。

本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。

②　当社による行使指定

・割当日の翌取引日以降、2026年７月23日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

(ⅴ)停止指定が行われていないこと

(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。

・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合には、以後、当該行使指定の効力は失われます。

・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

③　当社による停止指定

・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、2023年８月25日から2026年７月21日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023年８月23日から2026年７月16日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。

・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

④　割当予定先による本新株予約権の取得の請求

割当予定先は、(ⅰ)2023年８月23日以降、2026年７月21日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026年７月22日以降2026年７月30日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。

(3) 本新株予約権を選択した理由

数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。

その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。

(本新株予約権の主な特徴)

＜当社のニーズに応じた特徴・メリット＞

①　約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと

・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、後記「２　新規発行による手取金の使途　(2)　手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。

②　過度な希薄化の抑制が可能なこと

・本新株予約権は、潜在株式数が400,000株(発行決議日現在の発行済株式数7,682,162株の5.21％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。

・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。

③　株価への影響の軽減が可能なこと

以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。

・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと

・下限行使価額が1,590円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されていること

・行使指定を行う際には、東証終値が1,908円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があり、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること

④　資本政策の柔軟性が確保されていること

資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。

＜本新株予約権の主な留意事項・デメリット＞

本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。

⑤　本新株予約権の下限行使価額は1,590円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。

⑥　株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

⑦　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。

⑧　本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。

(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)

⑨　公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。

社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。

本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

２　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

３　本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注) １(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。

＜割当予定先による行使制限措置＞

①　当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。

②　割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

４　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

５　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社取締役社長である永田鉄平及び当社常務取締役である薄木宏明は、その保有する当社普通株式について割当予定先への貸株を行う予定です。

６　その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)３①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

７　振替新株予約権

本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。

８　本新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

９　単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項なし 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
911,580,000	10,000,000	901,580,000

(注) １　払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。

２　払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。

３　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。

４　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額901,580,000円につきましては、前記「１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １ (1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資	901	2023年８月～2026年８月

(注) １　本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金及び借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、借入金の返済に充当する予定であります。

２　当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

合成皮革製造ライン新設にかかる設備投資について

当社グループは、中長期経営目標であるSGWの達成に向けて、これまで当社グループが取り組んできたESG経営のもと、社会のニーズに応える商材の拡販とグローバル経営を推進しております。当社グループの自動車・車両内装事業は、自動車向け内装材を扱う自動車内装事業と鉄道・バス向け内装材を扱う車両内装事業から成っており、SGWのもと、自動車内装事業では、天井材、シート表皮材、カーマット、フロアカーペットなど、足元から天井まで自動車内装材をトータルで供給できることを強みとして、日本国内だけではなく、米国、メキシコ、中国、タイ、インドネシア、インドの海外６ヵ国11拠点に製造・販売拠点を拡げ、世界最適供給体制の確立を目指しております。

こうした中で、当社は、2022年７月26日、今後予想される世界の合成皮革市場の拡大に対応するため、より一層の生産性向上と効率化を図り、最適な作業環境の確保と整備を行うべく、また、自動車内装の世界最適供給体制を強化するべく、その一環として、当社のメキシコ子会社であるSuminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.(以下「STM」という。)における自動車内装材向け合成皮革製造ラインの新設を内容とする設備投資(以下「本設備投資」という。)を行うことを決定し、2023年１月から合成皮革製造ライン新設のための用地を取得し、工場および倉庫機能を持つ新建屋の建設を開始いたしました。

このような状況のもと、当社は、本新株予約権の発行による差引手取概算額901百万円を、当社からSTMに対する投融資を通じて本設備投資に充当することにより、生産能力の増強とグローバルに展開する製造・販売拠点を通した世界最適供給体制の確立を目指します。

なお、本設備投資は2024年６月までに完了する予定であるところ、かかる完了予定時期までに本新株予約権の行使による必要な金額の調達が完了していない場合には、一時的に銀行借入等から支出した上で、当該一時的に支出した借入金の返済資金等に、上記完了予定時期以後の本新株予約権の行使による調達資金を充当する予定です。

設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更　(1) 重要な設備の新設等」をご参照ください。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項なし 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要

名称	野村證券株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　奥田　健太郎
資本金	100億円
事業の内容	金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率	野村ホールディングス株式会社　100％

ｂ．当社と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2023年５月31日現在)	9,118株
人事関係		当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
資金関係		該当事項なし
技術又は取引等の関係		当社の主幹事証券会社であります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １ (3)」に記載のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。

なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は400,000株です(但し、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあります。)。

ｅ．株券等の保有方針

本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2023年６月29日付第22期決算公告における2023年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金：1,336,652百万円、流動資産計：14,286,475百万円)を保有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。

これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等　(注) ３ ①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(東京都港区元赤坂一丁目１番８号　代表取締役：山本　顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いたしました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価(2,271円)、株価変動率(29.0％)、予定配当額(70円／株)及び無リスク利子率(0.0％)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、資金調達需要発生後は当社は行使停止を行わないこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金795円としました。当社は、前記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １ (2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること

(ⅱ)赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること

(ⅲ)当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること

(ⅳ)赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること

(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること

(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法律意見書を当社法律顧問から受領していること

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大400,000株(議決権4,000個相当)であり、発行決議日現在の当社発行済株式数7,682,162株(総議決権数63,147個(2023年５月31日現在))に対して占める割合は最大5.21％(当社議決権総数に対し最大6.33％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。

しかしながら、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券(第１回)　(2) 新株予約権の内容等　(注) １ (3)」に記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。

また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数400,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は33,456株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。

これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。  ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当に該当しません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の所有 株式数(株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社髙島屋	東京都中央区日本橋２丁目４番１号	924,923	14.65	924,923	13.77
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号	476,796	7.55	476,796	7.10
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目13番１号	9,118	0.14	409,118	6.09
丸紅株式会社	東京都千代田区大手町１丁目４番２号	366,597	5.80	366,597	5.46
林テレンプホールディングス株式会社	名古屋市中区上前津１丁目４番５号	233,009	3.69	233,009	3.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	221,800	3.51	221,800	3.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ユニチカ口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	178,800	2.83	178,800	2.66
住江織物従業員持株会	大阪市中央区南船場３丁目11番20号	162,125	2.57	162,125	2.41
住江織物共栄会	大阪市中央区南船場３丁目11番20号	159,562	2.53	159,562	2.38
東レ株式会社	東京都中央区日本橋室町２丁目１番１号	129,905	2.06	129,905	1.93
計	―	2,862,635	45.33	3,262,635	48.58

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年５月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年５月31日現在の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である400,000株に係る議決権数4,000個を加算した数)」を、「2023年５月31日現在の総議決権数(63,147個)に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である400,000株に係る議決権数4,000個を加算した数」で除して算出しております。

３　前記「１　割当予定先の状況　e．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

４　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。

５　上記のほか当社所有の自己株式1,338,540株(2023年５月31日現在)があります。

６　日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ユニチカ口)の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項なし ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項なし # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし # 第三部 【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)に記載された「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」については、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)現在、以下のとおりとなっております。

(1) 重要な設備の新設等

会社名	事業所名	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額 (百万円)		資金調達 方法	着手年月	完了予定年月	完成後の増加能力
総額	既支払額
提出会社	－	自動車・車両内装事業	基幹システム再構築	2,209	1,505	自己資金	2018年 ６月	2025年 ５月	(注)３
Suminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.	本社・工場 (メキシコ グアナファト州 イラプアト市)	自動車・車両内装事業	合成皮革製造ライン	3,000	418	本新株予約権の発行及び行使による調達資金(注)２、自己資金	2022年 ７月	2024年 ６月	完成後の合成皮革生産能力 40万m／月(見込)

(注) １　合成皮革製造ラインについては、投資計画を見直したことにより、投資予定額の総額及び完了予定年月を変更しております。

２　本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合の不足分については、自己資金及び借入金により充当する予定であります。

３　基幹システムの再構築の完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

２　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)及び四半期報告書(第134期第３四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)までの間において、変更が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更を記載したものであり、変更箇所は下線で示しております。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

「事業等のリスク」

当社グループでは、会社が直面する不確実性について、CSR推進委員会コンプライアンス・リスクマネジメント部会が、当社およびグループ会社より提出されたリスク評価シートに基づき、財務諸表の重要な虚偽表示のリスクを中心として把握を進め、そのリスク評価を財務統制委員会にて検討し、経営会議においても認識しております。

各部門の長として業務執行にあたる当社の取締役は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、財務統制委員会の検討結果も踏まえながら、内在するリスクを把握、分析、評価して適切な対策を実施しております。

当社グループの事業、財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクについての主な事項は以下のとおりであります。

なお、記載内容について将来に関する事項については本有価証券届出書提出日(2023年８月３日現在)において判断したものであります。

(中略)

(3) 製品の品質に関わるリスク

当社グループは「第２次環境対策宣言～KKR+Aのテーマのもとに～」をキーワードに掲げ、より快適で環境に優しい製品とサービスの提供を行うために、常に徹底した安全性と品質の確認を実施しております。しかしながら、予測できない原因により製品に重大な欠陥や品質トラブルが発生した場合、その欠陥や品質トラブルに起因した損害に対して多大な補償費用や賠償費用等の発生だけではなく、社会的信用や当社グループの事業に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料価格の高騰によるリスク

当社グループは、カーペットや壁紙、自動車や鉄道などの内装材、消臭関連商材といった製品を生産するために様々な取引先から原材料を仕入れており、その原材料価格は常に市況により変動しております。取引先とは、取引基本契約を結び、安定的な取引を前提とし、適正な価格での仕入れに努めておりますが、原材料価格の高騰が原価高につながり、製品価格に転嫁できない、または転嫁できる時期が遅延した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

(中略)

(12)新たなウイルス感染症・疫病発生に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、新たなウイルス感染症・疫病の発生などにより一時的に事業活動を停止または制限せざるを得ない状況になった場合に、当社グループの経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(後略)

３　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第133期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年８月３日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年９月２日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年８月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年８月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

①　株主に対する剰余金の配当に関する事項およびその総額

１株につき金35円　　総額221,597,425円

②　効力発生日

2022年８月31日

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり定款第17条を変更するとともに、これらの変更に関しまして、効力発生日に関する附則を設けるものであります。

①　変更案第17条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。

②　変更案第17条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。

③　株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第17条)は不要となるため、これを削除するものであります。

④　上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

第３号議案　取締役９名選任の件

取締役として、永田鉄平、薄木宏明、丸山敏朗、木村栄一郎、村瀬典久、清水春生、野村公平、牧野考一、種田ゆみこの９氏を選任するものであります。

第４号議案　補欠監査役２名選任の件

補欠監査役として、河合勝也、秋山　洋の２氏を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成数(個)	反対数(個)	棄権数(個)	可決要件	決議の結果および 賛成割合(％)
第１号議案 剰余金の処分の件	49,185	136	0	(注)１	(注)４ 可決　　99.28
第２号議案 定款一部変更の件	49,160	161	0	(注)２	(注)４ 可決　　99.23
第３号議案 取締役９名選任の件				(注)３	(注)４
永 田 鉄 平	47,172	2,138	0		可決　　95.24
薄 木 宏 明	49,125	185	0		可決　　99.18
丸 山 敏 朗	49,102	208	0		可決　　99.13
木 村 栄 一 郎	49,121	189	0		可決　　99.17
村 瀬 典 久	49,123	187	0		可決　　99.18
清 水 春 生	47,377	1,933	0		可決　　95.65
野 村 公 平	47,372	1,938	0		可決　　95.64
牧 野 考 一	45,928	3,382	0		可決　　92.73
種 田 ゆ み こ	49,107	203	0		可決　　99.14
第４号議案 補欠監査役２名選任の件				(注)３	(注)４
河 合 勝 也	47,793	1,526	0		可決　　96.47
秋 山    洋	46,242	3,077	0		可決　　93.34

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成によります。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。

３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

４．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日午後５時15分までの議決権行使書面提出分および当日出席の全ての株主分)に対する、議決権行使書面提出分および当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認が出来ていない議決権の数は加算しておりません。

４　最近の業績の概要

(1) 2023年５月期連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の業績の概要

2023年７月14日開催の取締役会において承認され、同日公表した2023年５月期連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表は、以下のとおりであります。

この連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではありません。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。

なお、金額については百万円単位とし、百万円未満を切捨てて表示しております。

連結財務諸表及び主な注記

(1) 連結貸借対照表

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年５月31日)	当連結会計年度 (2023年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								8,150	7,079
		受取手形、売掛金及び契約資産								13,816	15,814
		電子記録債権								6,171	7,385
		有価証券								58	63
		商品及び製品								10,187	9,583
		仕掛品								1,828	2,023
		原材料及び貯蔵品								3,605	4,316
		未収還付法人税等								32	120
		その他								2,925	2,521
		貸倒引当金								△27	△28
		流動資産合計								46,749	48,880
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							8,163	8,206
			機械装置及び運搬具（純額）							2,854	2,863
			土地							16,138	16,640
			リース資産（純額）							1,359	1,170
			建設仮勘定							432	285
			その他（純額）							604	809
			有形固定資産合計							29,553	29,976
		無形固定資産
			リース資産							8	5
			その他							1,825	1,650
			無形固定資産合計							1,834	1,656
		投資その他の資産
			投資有価証券							4,304	4,904
			長期貸付金							9	6
			繰延税金資産							1,416	1,663
			その他							1,149	1,216
			貸倒引当金							△216	△152
			投資その他の資産合計							6,663	7,638
		固定資産合計								38,051	39,271
	資産合計									84,801	88,151

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2022年５月31日)	当連結会計年度 (2023年５月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								12,063	10,237
		電子記録債務								4,700	7,596
		短期借入金								12,399	12,841
		リース債務								677	686
		未払法人税等								507	493
		解体費用引当金								33	－
		その他								4,664	4,153
		流動負債合計								35,046	36,008
	固定負債
		社債								1,000	1,000
		長期借入金								5,600	7,438
		リース債務								1,123	1,205
		繰延税金負債								308	311
		再評価に係る繰延税金負債								3,375	3,375
		役員退職慰労引当金								137	96
		退職給付に係る負債								4,197	4,111
		その他								563	489
		固定負債合計								16,306	18,029
	負債合計									51,352	54,037
純資産の部
	株主資本
		資本金								9,554	9,554
		資本剰余金								2,626	2,611
		利益剰余金								11,480	11,207
		自己株式								△3,949	△3,913
		株主資本合計								19,711	19,458
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								545	1,143
		繰延ヘッジ損益								58	27
		土地再評価差額金								6,922	6,922
		為替換算調整勘定								1,170	1,362
		退職給付に係る調整累計額								△104	△52
		その他の包括利益累計額合計								8,593	9,403
	非支配株主持分									5,144	5,251
	純資産合計									33,448	34,113
負債純資産合計										84,801	88,151

(2) 連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年６月１日 　至 2022年５月31日)	当連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)
売上高										81,713	94,828
売上原価										64,543	75,399
売上総利益										17,170	19,428
販売費及び一般管理費										17,059	18,133
営業利益										110	1,294
営業外収益
	受取利息									28	35
	受取配当金									120	113
	持分法による投資利益									14	－
	為替差益									24	265
	不動産賃貸料									267	269
	補助金収入									521	－
	その他									177	226
	営業外収益合計									1,155	911
営業外費用
	支払利息									212	431
	持分法による投資損失									－	18
	不動産賃貸費用									29	33
	その他									74	147
	営業外費用合計									316	631
経常利益										950	1,575
特別利益
	固定資産売却益									271	30
	投資有価証券売却益									380	230
	特別利益合計									652	260
特別損失
	固定資産除売却損									101	44
	減損損失									－	342
	特別損失合計									101	386
税金等調整前当期純利益										1,501	1,449
法人税、住民税及び事業税										890	858
法人税等調整額										△86	△196
法人税等合計										803	662
当期純利益										698	787
非支配株主に帰属する当期純利益										417	466
親会社株主に帰属する当期純利益										281	320

連結包括利益計算書

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年６月１日 　至 2022年５月31日)	当連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)
当期純利益										698	787
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△348	598
	繰延ヘッジ損益									58	△32
	為替換算調整勘定									732	247
	退職給付に係る調整額									30	51
	持分法適用会社に対する持分相当額									△0	0
	その他の包括利益合計									471	865
包括利益										1,170	1,653
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									583	1,146
	非支配株主に係る包括利益									586	506

(3) 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2021年６月１日　至　2022年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	9,554	2,640	10,672	△3,988	18,878
当期変動額
剰余金の配当			△347		△347
親会社株主に帰属する 当期純利益			281		281
自己株式の取得				△0	△0
自己株式の処分		△14		39	25
土地再評価差額金の 取崩			874		874
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△14	808	38	832
当期末残高	9,554	2,626	11,480	△3,949	19,711

	その他の包括利益累計額						非支配株主 持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ 損益	土地再評価差額金	為替換算 調整勘定	退職給付 に係る調整 累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	893	0	7,797	608	△134	9,166	4,911	32,956
当期変動額
剰余金の配当								△347
親会社株主に帰属する 当期純利益								281
自己株式の取得								△0
自己株式の処分								25
土地再評価差額金の取崩								874
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△348	58	△874	562	30	△572	233	△339
当期変動額合計	△348	58	△874	562	30	△572	233	492
当期末残高	545	58	6,922	1,170	△104	8,593	5,144	33,448

当連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	9,554	2,626	11,480	△3,949	19,711
会計方針の変更による累積的影響額			△150		△150
会計方針の変更を反映した当期首残高	9,554	2,626	11,330	△3,949	19,560
当期変動額
剰余金の配当			△443		△443
親会社株主に帰属する 当期純利益			320		320
自己株式の取得				△0	△0
自己株式の処分		△15		37	22
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	△15	△123	36	△101
当期末残高	9,554	2,611	11,207	△3,913	19,458

	その他の包括利益累計額						非支配株主 持分	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ 損益	土地再評価差額金	為替換算 調整勘定	退職給付 に係る調整 累計額	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	545	58	6,922	1,170	△104	8,593	5,144	33,448
会計方針の変更による累積的影響額								△150
会計方針の変更を反映した当期首残高	545	58	6,922	1,170	△104	8,593	5,144	33,298
当期変動額
剰余金の配当								△443
親会社株主に帰属する 当期純利益								320
自己株式の取得								△0
自己株式の処分								22
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	598	△31	－	191	51	809	106	916
当期変動額合計	598	△31	－	191	51	809	106	814
当期末残高	1,143	27	6,922	1,362	△52	9,403	5,251	34,113

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年６月１日 　至 2022年５月31日)	当連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									1,501	1,449
	減価償却費									1,915	2,229
	減損損失									－	342
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									74	△23
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									△9	△41
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									57	△63
	受取利息及び受取配当金									△149	△148
	支払利息									212	431
	持分法による投資損益（△は益）									△14	18
	固定資産除売却損益（△は益）									△170	13
	投資有価証券売却損益（△は益）									△380	△230
	売上債権の増減額（△は増加）									1,303	△2,743
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△1,971	199
	仕入債務の増減額（△は減少）									△217	836
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△741	583
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△105	85
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△29	△483
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									△9	555
	その他									111	78
	小計									1,376	3,089
	利息及び配当金の受取額									147	148
	利息の支払額									△215	△433
	法人税等の支払額									△961	△1,035
	法人税等の還付額									28	34
	営業活動によるキャッシュ・フロー									375	1,803

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2021年６月１日 　至 2022年５月31日)	当連結会計年度 (自 2022年６月１日 　至 2023年５月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△330	△300
	定期預金の払戻による収入									330	330
	有価証券の取得による支出									△17	△14
	有価証券の売却及び償還による収入									19	19
	有形固定資産の取得による支出									△3,763	△2,912
	有形固定資産の売却による収入									2,733	68
	有形固定資産の売却に係る手付金収入									－	205
	有形固定資産の除却による支出									△399	△26
	資産除去債務の履行による支出									△4	△1
	無形固定資産の取得による支出									△254	△99
	投資有価証券の取得による支出									△18	△20
	投資有価証券の売却及び償還による収入									593	340
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									－	26
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△81	－
	貸付けによる支出									△4	△1
	貸付金の回収による収入									5	4
	事業譲受による支出									－	△452
	その他									－	△0
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△1,191	△2,834
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									2,798	166
	長期借入れによる収入									600	4,500
	長期借入金の返済による支出									△4,000	△3,134
	社債の償還による支出									△100	－
	リース債務の返済による支出									△685	△740
	自己株式の取得による支出									△0	△0
	配当金の支払額									△348	△445
	非支配株主への配当金の支払額									△337	△398
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△2,074	△52
現金及び現金同等物に係る換算差額										104	42
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△2,786	△1,040
現金及び現金同等物の期首残高										10,756	7,970
現金及び現金同等物の期末残高										7,970	6,929

(5) 連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

（米国会計基準ASC第842号「リース（Topic842)」の適用）

米国会計基準を適用している在外連結子会社においてASC第842号「リース（Topic842)」を当連結会計年度より適用し、借手は原則としてすべてのリースを連結貸借対照表に資産および負債として計上することとしております。当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている当該会計基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

当該会計基準の適用により、当連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産のリース資産（純額）が36百万円、その他（純額）が199百万円、流動負債のリース債務が148百万円、固定負債のリース債務が194百万円それぞれ増加しており、期首の利益剰余金が150百万円減少しております。

(セグメント情報等)

(セグメント情報)

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および実績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、製品・サービス別の事業部門および事業子会社を持ち、それぞれ取り扱う製品・サービスについて国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「インテリア事業」、「自動車・車両内装事業」および「機能資材事業」の３つを報告セグメントとしております。

「インテリア事業」は、カーペット・カーテン・壁紙・各種床材等の製造、販売および内装工事ならびに空間設計、デザイン、施工および監理を行っております。「自動車・車両内装事業」は、自動車・バス・鉄道車両等の内装材の製造および販売を行っております。「機能資材事業」は、ホットカーペット・消臭関連商材・航空機の内装材等の製造および販売を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、最近の有価証券報告書(2022年８月30日提出)により開示を行った「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
	インテリア事業	自動車・ 車両内装 事業	機能資材 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	32,811	45,005	3,548	81,364	349	81,713	－	81,713
セグメント間の内部 売上高または振替高	737	34	1	773	134	907	△907	－
計	33,549	45,039	3,549	82,138	483	82,621	△907	81,713
セグメント利益 または損失(△)	911	1,127	△192	1,846	63	1,910	△1,799	110
セグメント資産	27,892	36,639	3,051	67,583	365	67,948	16,852	84,801
その他の項目
減価償却費	273	1,465	24	1,763	18	1,782	132	1,915
持分法適用会社への 投資額	－	81	－	81	－	81	－	81
有形固定資産および 無形固定資産の増加額	1,586	2,678	216	4,481	12	4,493	142	4,636

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物性・性能検査業等であります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益または損失(△)の調整額△1,799百万円には、セグメント間取引消去29百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,829百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない管理部門および研究開発部門に係る費用等であります。

(2) セグメント資産の調整額16,852百万円には、セグメント間取引消去△192百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産17,045百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに属しない親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

３  セグメント利益または損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額 (注)３
	インテリア事業	自動車・ 車両内装 事業	機能資材 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	36,598	54,314	3,550	94,463	365	94,828	－	94,828
セグメント間の内部 売上高または振替高	672	27	0	700	136	836	△836	－
計	37,270	54,341	3,551	95,163	501	95,665	△836	94,828
セグメント利益	977	2,230	90	3,299	60	3,359	△2,064	1,294
セグメント資産	28,888	39,099	3,671	71,660	357	72,018	16,132	88,151
その他の項目
減価償却費	341	1,599	132	2,074	19	2,093	135	2,229
持分法適用会社への 投資額	－	64	－	64	－	64	－	64
有形固定資産および 無形固定資産の増加額	304	1,901	220	2,426	36	2,463	△21	2,441

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物性・性能検査業等であります。

２  調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△2,064百万円には、セグメント間取引消去37百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,102百万円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない管理部門および研究開発部門に係る費用等であります。

(2) セグメント資産の調整額16,132百万円には、セグメント間取引消去△220百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産16,353百万円が含まれております。全社資産は、報告セグメントに属しない親会社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。

３  セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(関連情報)

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

1. 製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

1. 地域ごとの情報

(1)売上高

				(単位：百万円)
日本	北中米	アジア	その他	合計
57,908	11,666	11,933	204	81,713

(注)１. 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

２. 北中米地域への売上高には、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるアメリカの

売上高8,804百万円が含まれております。

(2)有形固定資産

			(単位：百万円)
日本	北中米	アジア	合計
24,673	3,353	1,526	29,553

1. 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

1. 製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

1. 地域ごとの情報

(1)売上高

				(単位：百万円)
日本	北中米	アジア	その他	合計
63,462	14,747	16,469	148	94,828

(注)１. 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。

２. 北中米地域への売上高には、連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるアメリカの

売上高11,033百万円が含まれております。

(2)有形固定資産

			(単位：百万円)
日本	北中米	アジア	合計
24,732	3,677	1,566	29,976

1. 主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％を占める特定の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)

前連結会計年度(自  2021年６月１日  至  2022年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2022年６月１日  至  2023年５月31日)

（単位：百万円）

	報告セグメント				その他	全社・消去	合計
	インテリア事業	自動車・ 車両内装 事業	機能資材 事業	計
減損損失	180	161	－	342	－	－	342

(１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
１株当たり純資産額	4,470.49円	4,549.75円
１株当たり当期純利益金額	44.44円	50.55円

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 (2022年５月31日)	当連結会計年度末 (2023年５月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	33,448	34,113
普通株式に係る純資産額(百万円)	28,304	28,861
差額の主な内訳(百万円) 非支配株主持分	5,144	5,251
普通株式の発行済株式数(千株)	7,682	7,682
普通株式の自己株式数(千株)	1,350	1,338
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(千株)	6,331	6,343

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2021年６月１日 至　2022年５月31日)	当連結会計年度 (自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	281	320
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(百万円)	281	320
普通株式の期中平均株式数(千株)	6,327	6,339

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

(2) 第134期事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の業績の概要

2023年７月25日開催の取締役会において承認された第134期事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の計算書類は、以下のとおりであります。

この計算書類は会社法の規定に基づくものであり、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成したものではありません。

また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。

なお、金額については百万円単位とし、百万円未満を切捨てて表示しております。

貸借対照表	（2023年５月31日現在）	（単位：百万円）

科　　　　　　　　　目	金　　　額		科　　　　　　　　　目	金　　　額
資 産 の 部			負 債 の 部
流動資産	28,565		流動負債	31,897
現金及び預金	2,830		支払手形	348
受取手形	115		電子記録債務	5,578
電子記録債権	2,198		買掛金	4,952
売掛金	10,823		短期借入金	8,760
商品及び製品	5,557		１年内返済予定の長期借入金	2,347
仕掛品	157		リース債務	31
原材料及び貯蔵品	959		未払金	65
前渡金	265		未払費用	908
前払費用	64		未払法人税等	8
未収入金	3,108		預り金	8,476
関係会社短期貸付金	2,195		前受収益	23
その他	298		設備関係支払手形	11
貸倒引当金	△10		営業外電子記録債務	64
固定資産	40,716		その他	320
有形固定資産	20,857		固定負債	14,880
建物	6,035		社債	1,000
構築物	489		長期借入金	7,438
機械及び装置	508		リース債務	60
車両運搬具	5		再評価に係る繰延税金負債	3,375
工具、器具及び備品	220		退職給付引当金	2,656
土地	13,384		関係会社事業損失引当金	18
リース資産	84		資産除去債務	70
建設仮勘定	128		その他	260
無形固定資産	791		負債合計	46,777
ソフトウェア	503		純 資 産 の 部
その他	288		株主資本	14,642
投資その他の資産	19,067		資本金	9,554
投資有価証券	4,565		資本剰余金	2,611
関係会社株式	11,725		資本準備金	2,388
出資金	4		その他資本剰余金	222
関係会社出資金	853		利益剰余金	6,390
長期貸付金	2		その他利益剰余金	6,390
関係会社長期貸付金	385		繰越利益剰余金	6,390
破産更生債権等	12		自己株式	△3,913
長期前払費用	23		評価・換算差額等	7,861
繰延税金資産	1,103		その他有価証券評価差額金	911
施設利用会員権	178		繰延ヘッジ損益	27
その他	284		土地再評価差額金	6,922
貸倒引当金	△74		純資産合計	22,503
資産合計	69,281		負債・純資産合計	69,281

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

損益計算書	（2022年６月１日から2023年５月31日まで）	（単位：百万円）

科　　　　　　　　　　目	金　　　　　　　　　　額
売上高		17,269
売上原価		13,248
売上総利益		4,021
販売費及び一般管理費		4,687
営業損失（△）		△666
営業外収益
受取利息及び配当金	858
不動産賃貸料	934
その他	274	2,067
営業外費用
支払利息	110
不動産賃貸費用	624
その他	6	741
経常利益		659
特別利益
投資有価証券売却益	230	230
特別損失
固定資産除売却損	9
減損損失	183
関係会社出資金評価損	199	393
税引前当期純利益		497
法人税、住民税及び事業税	122
法人税等調整額	△327	△204
当期純利益		701

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

株主資本等変動計算書	（2022年６月１日から2023年５月31日まで）	（単位：百万円）

	株　　　　　主　　　　　資　　　　　本
資本金	資　　本　　剰　　余　　金			利 益 剰 余 金		自己株式	株主資本 合計
資本 準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
2022年６月１日残高	9,554	2,388	237	2,626	6,132	6,132	△3,949	14,363
事業年度中の変動額
剰余金の配当					△443	△443		△443
当期純利益					701	701		701
自己株式の取得							△0	△0
自己株式の処分			△15	△15			37	22
株主資本以外の項目の事 業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計	－	－	△15	△15	257	257	36	279
2023年５月31日残高	9,554	2,388	222	2,611	6,390	6,390	△3,913	14,642

	評　　価　　・　　換　　算　　差　　額　　等				純資産合計
その他有価証券 評価差額金	繰延ヘッジ損益	土地再評価差額金	評価・換算 差額等合計
2022年６月１日残高	326	60	6,922	7,308	21,671
事業年度中の変動額
剰余金の配当					△443
当期純利益					701
自己株式の取得					△0
自己株式の処分					22
株主資本以外の項目の事 業年度中の変動額(純額)	585	△32	－	552	552
事業年度中の変動額合計	585	△32	－	552	831
2023年５月31日残高	911	27	6,922	7,861	22,503

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

個　別　注　記　表

重要な会計方針に係る事項に関する注記

1.　有価証券の評価基準および評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

①　市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

②　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

2.　デリバティブの評価基準および評価方法

時価法

3.　棚卸資産の評価基準および評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品及び製品、仕掛品については総平均法

(2) 原材料及び貯蔵品については移動平均法

4.　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物、また2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	３～50年
機械及び装置	７～17年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

5.　繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

6.　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(3) 関係会社事業損失引当金

関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金および債権金額を超えて、当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(4) 解体費用引当金

建物の解体に伴い発生する支出に備えて、今後発生が見込まれる費用の見込み額を計上しております。

7.　ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段	ヘッジ対象
為替予約	外貨建債権債務および外貨建予定取引
金利スワップ	借入金

(3) ヘッジ方針

為替レート変動によるリスクおよび有利子負債の金利変動に対するリスクをヘッジする目的で行っております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

8.　収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

商品および製品の販売

当社は、インテリア事業、自動車・車両内装事業、機能資材事業の各分野の製品の製造および販売を主要な事業とし、これらの製品の販売については、これらの商品および製品の支配が顧客に移転した時点で、当該商品および製品と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。なお、出荷時点から商品および製品の支配が顧客に移転される時点までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。また、一部商品の販売については、当社で在庫を持たず、代理人として取引を行っていると判断しております。代理人に該当する判断した取引については、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額によって収益を認識しております。

9.　その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類における会計処理方法と異なっております。

会計上の見積りに関する注記

繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

繰延税金資産　1,103百万円

(2) 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類、将来加算一時差異の解消スケジュール、収益力に基づく将来課税所得及びタックス・プランニング等に基づき、回収可能性があると判断した金額を計上しております。

(3) 当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の課税所得の見積りには、自動車内装事業における半導体・部品供給不足等に伴う顧客における生産調整の影響や、原材料やエネルギー価格及び物流費の高騰が計画に与える影響といった経営者による重要な判断を伴う仮定が含まれております。

また、車両内装事業においては、2026年5月期には新型コロナウイルス発生前の水準に概ね回復することを主要な仮定としております。

(4) 翌事業年度の計算書類に与える影響

繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに基づくため、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期および金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

貸借対照表に関する注記

1.　関係会社に対する金銭債権および債務（区分掲記されたものを除く）

短期金銭債権	11,274	百万円
短期金銭債務	10,539	百万円

2.　有形固定資産の減価償却累計額

建　　　　物	7,440	百万円		構築物	518	百万円
機械及び装置	6,031	百万円		車両運搬具	58	百万円
工具、器具及び備品	1,198	百万円		リース資産	1,378	百万円

3.　保証債務

下記の関係会社の借入金に対する保証債務

	Suminoe Textile of America Corporation	1,114	百万円
	住商エアバッグ・システムズ株式会社	2,746	百万円
	Suminoe Textile de Mexico, S.A. de C.V.	237	百万円
	PT.Suminoe Surya Techno	27	百万円

住商エアバッグ・システムズ株式会社への保証債務は、当社負担額を記載しております。

4.　国庫補助金等による固定資産圧縮記帳額

建物	3	百万円		機械及び装置	27	百万円
工具、器具及び備品	1	百万円

損益計算書に関する注記

1.　関係会社との取引高

	営 業 取 引
	売 上 高	2,028	百万円
	仕 入 高	11,300	百万円
	その他営業取引の取引高	750	百万円
	営業取引以外の取引高
	受取利息及び配当金	748	百万円
	不動産賃貸料	653	百万円
	その他	54	百万円

2.　減損損失

当事業年度において、当社は、以下の資産グループにおいて減損損失183百万円を計上しております。

（単位：百万円）

場　所	用　途	種　類	金　額
伊勢原センター (神奈川県伊勢原市)	処分予定資産	建物、機械及び装置等	183

当社は、処分予定資産について個別物件ごとにグルーピングしています。

当事業年度において、処分予定資産について、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失183百万円として特別損失に計上しております。

その内訳は、建物124百万円、機械及び装置54百万円、その他5百万円であります。

なお、回収可能額は正味売却価額により測定しておりますが、他への転用や売却が困難であることから、備忘価額により評価しております。

株主資本等変動計算書に関する注記

自己株式の種類および株式数に関する事項

（単位：株）

株式の種類	当事業年度 期首株式数	当事業年度 増加株式数	当事業年度 減少株式数	当事業年度末 株式数	摘　　要
自己株式					（注１）
普通株式	1,350,807	433	12,700	1,338,540	（注２）
合　　計	1,350,807	433	12,700	1,338,540

(注１) 普通株式の自己株式の株式数の増加433株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

（注２）普通株式の自己株式の株式数の減少12,700株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

税効果会計に関する注記

1.　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	繰延税金資産
	貸倒引当金	25	百万円
	投資有価証券	24
	棚卸資産	4
	未払賞与	57
	退職給付引当金	827
	長期未払金	7
	関係会社事業損失引当金	5
	関係会社株式	1,007
	税務上の繰越欠損金	634
	外国税額控除	50
	減損損失	64
	その他	103
	繰延税金資産小計	2,814
	税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△149
	将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,151
	評価性引当額小計	△1,301
	繰延税金資産合計	1,513
	繰延税金負債
	繰延ヘッジ損益	12
	その他有価証券評価差額金	397
	繰延税金負債合計	409
	繰延税金資産の純額	1,103

2.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	法定実効税率	30.6	％
	(調　整)
	評価性引当金の増減額	△62.2
	受取配当金等の永久差異項目	△42.7
	交際費等の永久差異項目	14.0
	住民税均等割額	3.2
	外国法人税等	13.3
	過年度法人税等	2.1
	その他	0.6
	税効果会計適用後の法人税等の負担率	△41.1

関連当事者との取引に関する注記

（単位：百万円）

種類	会社等の 名称	議決権等の 所有割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額	科　目	期末残高
子会社	株式会社 スミノエ	所有 直接100％	インテリア製品の販売 役員の兼任	製品の売上 (注１,５)	10,564	売掛金	4,973
資金の預り (注３)	3,585	預り金	3,979
設備の賃貸 （注２）	260	－	－
ルノン 株式会社	所有 直接100％	インテリア製品の販売 役員の兼任	製品の売上 (注１,５)	6,570	売掛金	2,342
資金の貸付 (注４)	1,893	関係会社 短期貸付金	1,890
住江テクノ 株式会社	所有 直接100％	インテリア製品の仕入 自動車内装材、カーペット用原糸の仕入 役員の兼任	材料の供給 （注５）	10,618	未収入金	1,345
製品の仕入 （注１）	12,711	買掛金	1,126
資金の預り （注３）	131	預り金	145
設備の賃貸 （注２）	255	－	－
スミノエ テイジン テクノ 株式会社	所有 直接50.1％	自動車内装材 の販売、仕入 役員の兼任	資金の預り （注３）	2,125	預り金	2,366
Suminoe Textile of America Corporation	所有 直接100％	自動車内装材 の販売 役員の兼任	債務の保証 （注６）	1,114	－	－
保証料の受取 （注６）	21	未収入金	19
増資の引受 (注８)	4,046	－	－
Suminoe Textile　de Mexico, S.A. de  C.V.	所有 直接100%	自動車内装材 の販売 役員の兼任	製品の売上 (注１) 増資の引受 (注９)	1,099 1,119	売掛金 －	767 －
関連 会社	住商エアバッグ・システムズ株式会社	所有 直接33.3％	システム開発の受託 役員の兼任	債務の保証 （注７）	2,746	－	－
保証料の受取 （注７）	5	未収入金	0

取引条件および取引条件の決定方針等

（注１）製品の売上・仕入については、市場価格を勘案し、価格交渉の上で決定しております。

（注２）設備の賃貸については、市場価格を勘案し、価格交渉の上で決定しております。

（注３）資金の預りは、子会社の資金需要にあわせて資金を預かっており、市場金利を勘案して利率を決定しております。また、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

（注４）ルノン株式会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を決定しており、主に返済期間は１年、極度28億円の範囲で随時貸付、返済をすることとしております。なお、担保は受け入れておりません。また、取引金額は期中の平均残高を記載しております。

（注５）住江テクノ株式会社に対する材料の供給については、当社が子会社の代理として購入し、供給しており、当社の損益取引ではありません。

株式会社スミノエおよびルノン株式会社に対する製品の販売について、当社が子会社の代理として購入し、販売している金額がそれぞれ10,205百万円および6,502百万円含まれておりますが、当社の損益取引ではありません。

（注６）Suminoe Textile of America Corporationへの保証債務は、同社の銀行からの借入金に対して行ったものであり、年率0.43％の保証料を受領しております。

（注７）住商エアバッグ・システムズ株式会社への保証債務は、同社の住友商事株式会社からの借入金に対して行ったものであり、年率0.2％の保証料を受領しております。

（注８）Suminoe Textile of America Corporationが行った増資を引き受けたものであります。

（注９）Suminoe Textile de Mexico, S.A. de  C.V.が行った増資を引き受けたものであります。

収益認識に関する注記

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報について、「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「8.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

１株当たり情報に関する注記

1.	１株当たり純資産額	3,547円44銭
2.	１株当たり当期純利益	110円63銭

重要な後発事象に関する注記

該当事項はありません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第133期)	自　2021年６月１日 至　2022年５月31日	2022年８月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第134期第３四半期)	自　2022年12月１日 至　2023年２月28日	2023年４月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。