SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 11, 2025

Halka Arzdan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

11 NİSAN 2025

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş. Halka Arzdan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

1. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 22.06.2013 tarihli Pay Tebliği'nin (VII.128-1) "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesinde, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurul'a yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket söz konusu hüküm gereği hazırladığı "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu" 11.03.2025'de Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda yayımlayarak kamuya açıklamıştır.

Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinde yukarıdaki hükme ek olarak sermaye artırımından elde edilen fonun "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'na uygun şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların ise sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlamasının zorunlu olduğu ve bu yükümlülüğün ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilmesine, denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için ise bu yükümlülüğüm yönetim kurulu tarafından yerine getirilmesi hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket Yönetim Kurulu, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

2. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN PLANLANAN KULLANIM ALANLARI

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı olan 250.000.000 TL içerisinde olmak üzere sermayenin 100.000.000 TL'den 118.000.000 TL'ye çıkarılması kapsamında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanması suretiyle artırılan 18.000.000 TL nominal değerli 18.000.000 adet pay ve ortaklardan ASV Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 10.000.000 TL nominal değerli 10.000.000 adet pay olmak üzere toplam 28.000.000 TL nominal değerli 28.000.000 adet pay halka arz edilmiş ve Şirket payları 18.12.2024 tarihi itibarıyla Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamıştır.

Halka arz işlemi kapsamında Şirket, sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen 18.000.000 adet payın satışından 396.000.00 TL brüt (363.207.647 TL net) gelir elde etmiştir.

Açıklama	Tutar (TL)
Brüt Halka Arz Geliri	396.000.000
Halka Arz Maliyetleri	32.792.352
Net Halka Arz Geliri	363.207.647

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Halka Arzdan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

01.07.2024 tarihli ve 2024/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca onaylanmış "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nda halka arzdan elde edilen net gelirin %50'si tahsili gecikmiş alacak portföy yatırımlarının finansmanında ve geriye kalan %50'si mevcut finansal borçların faiz ve anapara ödemelerinde kullanılması böylece halka arzdan elde edecek gelirin tamamının dolaylı olarak portföy yatırımlarının finansmanında kullanılarak faaliyetlerin özkaynak yapısının güçlendirilmesi ,Şirket'in büyümesine ivme kazandırılması, Şirket'in sektördeki konumunun güçlendirilmesi, İşlem hacimleri gelirlerinin arttırılarak rekabet gücünün arttırılması, bilinirliğin arttırılması ve payların likidite imkanının sağlanması hedeflendiği belirtilmişti.

3. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIMI

Halka Arz kapsamında elde edilen fonun, kullanım yerleri 11.04.2025 tarihi itibarıyla aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.

Fonun Kullanım Amacı	%	Planlanan (TL)	Kullanılan (TL)	Kalan (TL)
Portföy Yatırımlarının Finansmanı	50	181.603.823,80	181.603.823,80	0,00
Finansal Borçların Kapatılması	50	181.603.823,80	181.603.823,80	0,00
Toplam	100	363.207.647,60	363.207.647,60	0,00

Şirket halka arzdan elde ettiği gelirden toplam 59.000.000 TL'yi, Takasbank A.Ş.' ye ait toplam 6 adet (09.01.2025 vadeli 11.000.000 TL, 20.01.2025 vadeli 8.000.000 TL, 23.01.2025 vadeli 9.000.000 TL, 24.01.2025 vadeli 20.000.000 TL, 07.02.2025 vadeli 8.000.000 TL, 02.04.2025 vadeli 3.000.000 TL) 59.000.000 TL ana para tutarına sahip kredilerin itfası için kullanmıştır.

Şirket halka arzdan elde ettiği gelirden toplam 122.603.823,80 TL'yi, ihraç etmiş olduğu 4 adet özel sektör borçlanma aracının (19.12.2024 vadeli 33.000.000 TL, 14.01.2025 vadeli 50.000.000 TL, 12.03.2025 vadeli 20.000.000 TL ve 18.03.2025 vadeli 30.000.000 TL) toplam 122.603.823,80 TL ana para itfası için kullanmıştır.

Halka arzdan sonra Denizbank A.Ş.' den tahsili gecikmiş alacak portföyü satın alımı için 27.12.2024 tarihinde 44.400.000 TL, 05.03.2025 tarihinde 3 adet toplamda 279.600.000 TL tutarındaki ödemeler halka arz gelirinin direkt kullanımıyla gerçekleştirilmiştir.

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Halka Arzdan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor

İşbu rapor tarihi itibariyle Şirket'in halka arz ile sermaye artırımından elde ettiği fondan yukarıda bahsedilen 181.603.823,80 TL tutarlı kısmın portföy yatırımları kapsamında, 181.603.823,80 TL tutarlı kısmın finansal borçların kapatılmasında amacına uygun olarak tamamen kullanılmıştır.

____________________ ____________________

___________________ ____________________ ____________________ ____________________

Bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

Sümer Varlık Yönetim A.Ş.

Sofu ALTINBAŞ

Orkun ALTINBAŞ

Yönetim Kurulu Başkanı

Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Mehmet ŞEN Yönetim Kurulu Üyesi

Genel Müdür

Cihangir YILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi

Ahmet KURŞUN Yönetim Kurulu Üyesi

Sinan ÇAM Yönetim Kurulu Üyesi

3