SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Dec 23, 2025

{0}------------------------------------------------

SÜMER VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ 23.12.2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 23.12.2025 tarihinde, saat 10:00'da Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Özsezen İş Merkezi, B Blok, Kat: 3, No:124 Şişli/İstanbul adresinde yapılacaktır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Vekâletname Formu ve mevzuat uyarınca genel kuruldan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken ilgili evrak toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Özsezen İş Merkezi, B Blok, Kat: 3, No:124 Şişli/İstanbul merkez adresinde, Şirketimizin www.sumervarlik.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Pay Sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini imzası noterce onaylanmış olarak, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yolluyla Vekalet Toplanması Tebliği" (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâlet formu örneği Şirket merkezimizden ve www.sumervarlik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na başkaca bir vekâlet belgesinin ibrazı gerekli olmaksızın hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin bununla ilgili yükümlülüklerini, 28 Ağustos 2012 tarihli 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yerine getirmeleri gerekmekte olup, bu esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") veya MKK'nın www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.

Pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, payların herhangi bir kuruluş nezdinde depo ettirme zorunlulukları bulunmamaktadır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Gündemi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

SÜMER VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ

MERSİS No: 0786025151200018

Ticaret Sicili ve Numarası: İstanbul/ 965118-0

Adres: Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Özsezen İş Merkezi, B Blok, Kat: 3, No:124 Şişli/İstanbul

{1}------------------------------------------------

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Pay Sahipliği Yapısı ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi:

Şirketimizde esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. İşbu bilgilendirme dokümanın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi	Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
ASV Holding A.Ş.	-	81.000.000	68,64	81.000.000	68,64
Sümer Faktoring A.Ş.	-	9.000.000	7,63	9.000.000	7,63
Tera Portföy Birinci Serbest Fon	-	6.498.232	5,51	6.498.232	5,51
Diğer Ortaklar	-	21.501.768	18,22	21.501.768	18,22
Toplam	-	118.000.000	100,00	118.000.000	100,00

Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler

Pay Sahibi	Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)
ASV Holding A.Ş.	-	81.000.000	68,64	81.000.000	68,64
Sümer Faktoring A.Ş.	-	9.000.000	7,63	9.000.000	7,63
Diğer Ortaklar	-	28.000.000	23,73	28.000.000	23,73

2. Şirketin ve Şirketin Önemli İştiraki ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Bu tür hususlar özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmakta olup söz konusu açıklamalara www.kap.org.tr adresinden veya www.sumervarlik.com.tr adresi Yatırımcı İlişkileri sekmesinden ulaşılması mümkündür.

3. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Pay Sahiplerinden, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Hakkında Bilgi:

Yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi gündemde yer almamaktadır; ancak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesi uyarınca "Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.".

{2}------------------------------------------------

5. Esas Sözleşme Değişikliğine Dair Yönetim Kurulu Kararı, Değişikliklerin Eski ve Yeni Şekilleri:

Esas sözleşme tadiline ilişkin 20.11.2025 tarih ve 2025/049 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca esas sözleşme tadil teklifi aşağıdaki şekildedir:

Eski Hali Yeni Hali

SERMAYE

Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.07.2023 tarih ve 38/815 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL (iki yüz elli milyon Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 (iki yüz elli milyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 (2027 yılı sonuna kadar) yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 118.000.000 TL (yüz on sekiz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde, tamamı nama yazılı 118.000.000 (yüz on sekiz milyon) adet paya bölünmüştür.

Söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Yönetim kurulu, 2023-2027 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan

SERMAYE

Madde 6- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.07.2023 tarih ve 38/815 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (beş milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 5.000.000.000 (beş milyar) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 (2029 yılı sonuna kadar) yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 118.000.000 TL (yüz on sekiz milyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde, tamamı nama yazılı 118.000.000 (yüz on sekiz milyon) adet paya bölünmüştür.

Söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Yönetim kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri dahilinde nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarılması konusunda karar almaya yetkilidir.

Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme

{3}------------------------------------------------

düzenlemeler ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınır içinde kalmak şartıyla kendi paylarını iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir. Payların edinimi, elden çıkarılması, oy hakları ve diğer konularda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur.

T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı 11.11.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-80974 sayılı yazısı ile, T.C. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu 04.11.2025 tarih ve E-12509071-110.01.04-170864 sayılı yazısı ile, T.C. Ticaret Bakanlığı 12.11.2025 tarih ve E-50035491-431.02-00115589174 sayılı yazısı ile esas sözleşme tadil metnini onaylamıştır.

{4}------------------------------------------------

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümlerine uygun olarak genel kurul toplantısını yönetecek toplantı başkanlığı oluşturulacaktır.

2. Genel Kurul toplantı tutanağının ve ilgili evrakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

TTK, Yönetmelik ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi hususu pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

3. Esas sözleşme tadilinin oylanması,

Metni yukarıda pay sahiplerimizin incelemesine sunulan esas sözleşme tadil teklifi TTK, Yönetmelik ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca sayın pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

4. Dilekler ve kapanış.