SÜMER VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ İzahname

Bu izahname, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ……/……/………… tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet pay ve mevcut ortaklardan ASV Holding A.Ş.'ye ait 12.000.000 TL nominal değerli toplam 12.000.000 adet pay olmak üzere toplam 24.000.000 TL nominal değerli 24.000.000 adet payın halka arzına ilişkin izahnamedir.

İzahnamenin onaylanması, izahnamede yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu izahname, ortaklığımızın (www.sumervarlik.com.tr) ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin (www.sekeryatirim.com.tr) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (www.kap.org.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 10'uncu maddesi uyarınca, izahnamede ve izahnamenin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

"Bu izahname, "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir."

İÇİNDEKİLER

	KISALTMA VE TANIMLAR	4
I.	BORSA GÖRÜŞÜ	7
II.	DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR	8
1.	İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	9
2.	ÖZET	12
3.	BAĞIMSIZ DENETÇİLER	43
4.	SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER	43
5.	RİSK FAKTÖRLERİ	45
6.	İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER	67
7.	FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER	78
8.	GRUP HAKKINDA BİLGİLER	101
9.	MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER	108
10	FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER	112
11.	İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI	132
12.	ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR	136
13.	EĞİLİM BİLGİLERİ	137
14.	KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	141
15.	İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER	142
16.	ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER	150
17.	YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI	151
18.	PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER	155
19.	ANA PAY SAHİPLERİ	156
20.	İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	159
21.	DİĞER BİLGİLER	161
22.	ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER	172
23.	İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER	176
24.	İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER	180
25.	HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR	188

26.	BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER	197
27.	MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER	199
28.	HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ	201
29.	SULANMA ETKİSİ	202
30.	UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER	203
31.	İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER	205
32.	PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	205
33.	İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ	214
34.	İNCELEMEYE AÇIK BELGELER	215
35.	EKLER	215

KISALTMA VE TANIMLAR

KISALTMA	TANIM
6361 Sayılı Kanun	6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktöring, Finansman Ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu
Aracı Kurum/Şeker Yatırım	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
A.Ş.	Anonim Şirket
Bankacılık Kanunu	5411 Sayılı Bankacılık Kanunu
BDDK	T.C. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
BİAŞ/BİST/Borsa İstanbul	Borsa İstanbul A.Ş.
Borçlar Kanunu/Türk Borçlar Kanunu	6098 Sayılı Türk Borçlar Kanunu
BKK	Bakanlar Kurulu Kararı
Bkz.	Bakınız
BSMV	Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi
Cad.	Cadde
ÇED	Çevresel Etki Değerlendirmesi
Covid-19	Koronavirüs Hastalığı

Esas Sözleşme	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin esas sözleşmesi
EFT	Exchange Traded Fund (Borsa Yatırım Fonu)
FAVÖK	Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kar
FKB	Finansal Kurumlar Birliği
GKS	Genel kredi sözleşmesi
GSYH	Gayri safi yurtiçi hasıla
GVK	193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu
Halka Arza Aracılık Sözleşmesi	Şirket paylarının halka arzına aracılık edilmesi, aracılığın türü ve kapsamı, aracılık komisyonu ve masrafları ve halka arzın satış usulü ve dağıtıma ilişkin hususların düzenlenmesi amacıyla Şirket ve Aracı Kurum arasında

	akdedilen sözleşme
Halka Arz Eden Pay Sahipleri/Halka Arz Edenler	ASV Holding A.Ş.
Halka Arz Edilecek Paylar	Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet pay ile mevcut ortaklardan ASV Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet pay olmak üzere toplamda 24.000.000 TL nominal değerli 24.000.000 adet paylar
İcra ve İflas Kanunu	2004 Sayılı İcra ve İflas Kanunu
ISIN	Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası
İVO	İç Verim Oranı
İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik	10.08.2005 tarih ve 25902 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KDV	Katma Değer Vergisi
KOBİ	Küçük ve Orta Ölçekli İşletme
Kurumsal Yönetim İlkeleri	Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri
Kurumsal Yönetim Tebliği	Kurul'un II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)	5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
KVKK	6698 Sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu
MASAK	T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı – Mali Suçları Araştırma Kurulu
MERNİS	Merkezi Sicil Kayıt Sistemi
MDV	Maddi Duran Varlık

MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu
Mülga VYŞ Yönetmeliği	01.11.2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik
No.	Numara
SGK	Sosyal Güvenlik Kurumu
SMS	Short Mesage Servige –Kısa Mesaj Hizmeti
SPK, Kurul	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Şirket/İhraççı/Sümer Varlık	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Takasbank	İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TCMB	Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası
TFRS	Türkiye Finansal Raporlama Standartları
TGA	Tahsili gecikmiş alacak
Tic. Ltd. Şti.	Ticaret Limited Şirketi
Ticaret Sicili	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
TL	Türk Lirası
TMSF	Türkiye Mevdut Sigorta Fonu
TMS	Türkiye Muhasebe Standartları
TTK/Türk Ticaret Kanunu	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
UFRS	Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
UMS	Uluslararası Muhasebe Standartları
UYAP	Ulusal Yargı Ağı Bileşim Sistemi
VUK	213 Sayılı Vergi Usul Kanunu
VYS/Varlık Yönetim Şirketi	Bankacılık Kanunu ve VYŞ Yönetmeliği uyarınca kurulan ve faaliyet gösteren varlık yönetim şirketi
VYS Yönetmeliği	14.08.2021 tarihli ve 31541 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve

	Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik
Yeni Paylar	Şirket'in çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet pay

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Bu izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İhraççı Sümer Varlık Yönetim A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı: Görev:	Mehmet ŞEN Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Müdür
İmza:	_______
Tarih:	3 Temmuz 2024
Adı Soyadı: Görev:	Yiğit KOZALI Finans Direktörü	İZAHNAMENİN TAMAMI
İmza:	_______
Tarih:	3 Temmuz 2024

	Halka Arz Eden ASV Holding A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı:	Ahmet KURŞUN
Görev:	Yönetim Kurulu Üyesi
İmza:	_______
Tarih:	3 Temmuz 2024	İZAHNAMENİN TAMAMI
Adı Soyadı:	Şahin KESER
Görev:	Grup CFO
İmza:	_______
Tarih:	3 Temmuz 2024

	Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı:	Ramazan ÖZNACAR
Görev:	Genel Müdür Yardımcısı
İmza: Tarih:	_______ 3 Temmuz 2024	İZAHNAMENİN TAMAMI
Adı Soyadı:	Kadir TEZELLER
Görev:	Araştırma, Kurumsal Finans ve Yatırım
	Danışmanlığı Grup Başkanı
İmza: Tarih:	_______ 3 Temmuz 2024

İzahnamenin bir parçası olan bu raporda yer alan bilgilerin, sahip olduğumuz tüm bilgiler çerçevesinde, gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

İmzalı sorumluluk beyanları izahname ekinde yer almaktadır.

HSY	İlgili Bağımsız Denetim Raporunu Hazırlayan Kuruluş: Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ad: Soyad: Görev:	Özkan Cengiz Sorumlu Ortak Baş Denetçi	31.12.2020,31.12.2021, 31.12.2022 ve 31.03.2024 itibariyle sona eren
		dönemlere ait özel bağımsız denetim raporları

	İlgili Bağımsız Hukukçu Raporunu Hazırlayan Kuruluş: Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ad:	Hasan Kaan	……
Soyad:	Demir	tarihli Bağımsız
Görev:	Bağımsız Hukukçu	Hukukçu Raporu

	İlgili Değerleme Raporunu Hazırlayan Kuruluş: Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.:	Sorumlu Olduğu Kısım:
Ad: Soyad: Görev:	Eyüp AYKUT / Müştak Duran SARIOĞLU / Fatih ÖZER Gayrimenkul Değerleme Uzmanı / Gayrimenkul Değerleme Uzmanı/ Sorumlu Değerleme Uzmanı	Gayrimenkul Değerleme Raporları

2. ÖZET

		A—GİRİŞ VE UYARILAR
	Başlık	Açıklama Yükümlülüğü
A.1	Giriş ve uyarılar	• Bu özet izahnameye giriş olarak okunmalıdır.
		• Sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları izahnamenin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
		• İzahnamede yer alan bilgilere ilişkin iddiaların mahkemeye taşınması durumunda, davacı yatırımcı, halka arzın gerçekleştiği ülkenin yasal düzenlemeleri çerçevesinde, izahnamenin çevirisine ilişkin maliyetlere yasal süreçler başlatılmadan önce katlanmak zorunda kalabilir.
		• Özete bağlı olarak (çevirisi dahil olmak üzere) ilgililerin hukuki sorumluluğuna ancak özetin izahnamenin diğer kısımları ile birlikte okunduğu takdirde yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması veya yatırımcıların yatırım kararını vermesine yardımcı olacak önemli bilgileri sağlamaması durumunda gidilir.
A.2	İzahnamenin	İzahname sonradan tekrar kullanılmayacaktır.
sonraki
	kullanımına ilişkin bilgi

		B—İHRAÇÇI
B.1	İhraççının	Sümer Varlık Yönetim Anonim Şirketi
	ticaret unvanı ve işletme adı
B.2	İhraççının	Hukuki Statüsü: Anonim Şirket
	hukuki statüsü, tabi	Tabi Olunan Mevzuat: T.C. Kanunları
	olduğu	Kurulduğu Ülke: Türkiye Cumhuriyeti
	mevzuat, kurulduğu ülke ve adresi	Adresi: Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad., No: 124/2, Şişli/İstanbul
B.3	Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççının mevcut faaliyetlerinin	• Varlık Yönetim şirketleri, BDDK'dan temin edilen kuruluş iznine istinaden kurulan ve BDDK'nın düzenlediği faaliyet iznine bağlı olarak faaliyet gösteren şirketlerdir. Varlık yönetim şirketlerinin ana faaliyet konuları; bankalar ve diğer finansal kurumların tahsili gecikmiş alacaklarının satın alınması, bu alacakların yasal takip ile tahsil edilmesi veya borçlular ile iletişim kurularak öncelikle sulhen/anlaşma yolu ile tahsilat sağlanması, müşterinin

ve	faaliyetlerine	ödeme gücüne göre alternatif ödeme planlarının geliştirmesi ve bu şekilde borçluların tekrar finansal sisteme kazandırmasıdır.
etki önemli tanımı	eden • faktörlerin ile	Şirket ayrıca, sulhen çözümü kısa vadede mümkün olmayan alacaklar için hukuki işlemler Türkiye çapındaki icra dairelerinde anlaşmalı hukuk büroları aracılığı ile yürütülmektedir.
faaliyet bilgi	• gösterilen sektörler/paza rlar hakkında	Şirket, BDDK'nın 28.11.2014 tarih ve 6090 sayılı kararı ile 03.12.2014 tarihinde kuruluş izni almıştır ve Şirket'in kuruluş esas sözleşmesi, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 09.03.2015 tescil edilerek, 13.03.2015 tarihli, 8778 sayılı TTSG'nin 481 ila 483. sayfalarında yayımlanmıştır. Şirket, Bankacılık Kanunu ve VYS Yönetmeliği çerçevesinde BDDK'nın 22.04.2015 tarihli kurul kararı ile BDDK'dan faaliyet izni kararı almış ve 28.04.2015 tarihinde faaliyetine başlamıştır.
	•	Bankacılık Kanunu'nun 143'nci ve VYŞ Yönetmeliği'nin 14'üncü maddesinin (1) sayılı fıkrası ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin 3. maddesi uyarınca Şirket'in faaliyet alanları ana başlıklar halinde aşağıdaki gibidir:
	•	Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve özel finans kurumlarının, diğer malı kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarını satın almak çözümlemek, geliştirmek ve/veya satmak,
	•	Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, teminatları ve diğer varlıkları nakde çevirmek veya bunları geliştirerek veya yeniden yapılandırarak satmak,
	•	Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve diğer mali kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti vermek,
	•	Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinleri almak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve mevzuata uygun her türlü menkul kıymet ihraç etmek,
	•	Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak ve menkul/gayrimenkul her türlü mal varlığı edinmek, iyileştirmek, geliştirmek ve satmak,
	•	Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bankaların, katılım bankalarının, diğer mali kurumların ve varlık

		yönetimi şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak,
	•	Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, bankaların, katılım bankalarına, diğer mali kurumlara ve şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti vermek.
	•	SEKTÖRE İLİŞKİN GENEL BİLGİLER VE ŞİRKET'İN SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ
	•	Şirket'in faaliyet gösterdiği ülke Türkiye'dir. 31.03.2024 tarihi itibarıyla Türkiye'de BDDK denetim ve gözetimine tabi ve BDDK tarafından faaliyet lisansı verilmiş 25 adet varlık yönetim şirketi bulunmaktadır. (Kaynak: https://www.bddk.org.tr/Kurulus/Liste/82)
		31.03.2024 tarihli sektör verilerine göre:
	•	(Kaynak:https://www.bddk.org.tr/BultenAylikBdmk/tr/Gosterim/ VYS)
	•	Sektörün toplam aktif büyüklüğü 31.03.2024 itibariyle 20 milyar TL'dir. Şirketin aktif büyüklüğü 31.03.2024 tarihi itibariyle 2,3 milyar TL'dir. Şirket'in bu kalemdeki sektör içindeki payı %11,04'dir.
	•	Sektörün toplam özkaynak büyüklüğü 31.03.2024 itibariyle 7,5 milyar TL'dir. Şirketin özkaynak büyüklüğü 31.03.2024 tarihi itibariyle 1,1 milyar TL'dir. Şirket'in bu kalemdeki sektör içindeki payı %10,54'dir.
	•	Finansal Kurumlar Birliğinin (FKB) 3 aylık Varlık Yönetim Şirketleri Sektör Konsolide Özet Raporunda yer verilen ve 31.03.2024 tarihi itibariyle iletilen verilerine göre;
	•	(Kaynak:https://www.fkb.org.tr/raporlar-ve yayinlar/raporlar/varlik-yonetim-sektor-raporlari/)
	•	Sektörün kuruluşundan izahnameye konu bilanço dönemine kadar olan sürede kaynak kuruluşlardan satın alınan toplam anapara tutarı 99.515.355 bin TL'dir. Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin 31.03.2024 itibariyle kuruluştan bu yana toplam satın aldığı TGA'ların ana para büyüklüğü 6.083 milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Şirket'in toplam satın alınan TGA ana para büyüklüğüne göre Pazar payı 31.03.2024 itibariyle %6,11 seviyesinde bulunmaktadır.
	•	Sektörde yönetilen anapara toplamı 81.212.503 bin TL, Sümer Varlık Yönetim A.Ş'nin yönettiği anapara hacmi 31.03.2024 itibariyle 4.793 milyon TL tutar ile sektörde Pazar payı %5,90 olarak gerçekleşmiştir.
	•	Sektörde yapılan toplam tahsilat hacmi FKB Varlık Yönetim Şirketleri Sektör Özet Raporu 31.03.2024 verilerine göre

	3.187.786 bin TL olup Sümer Varlık Yönetim A.Ş'nin 31.03.2024 itibariyle yapmış olduğu toplam tahsilat 233.344 bin TL ile pazar payı %7,32 olarak gerçekleşmiştir.
•	Sektörde toplam 5,6 milyon bireysel nitelikte müşteri, 691 bin adet ticari nitelikte müşteri bulunmaktadır. Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin 31.03.204 itibariyle bireysel nitelikte müşteri sayısı 293 bin ve, ticari nitelikte müşteri sayısı yaklaşık 91 bin adettir.
•	Bankacılık Sektörü Tahsili Gecikmiş Alacaklar Gelişimi
•	Büyüyen bankacılık sektörünün TGA hacminin arttığı görülmektedir. 2014 yıl sonu itibarıyla 36,4 milyar TL olan TGA tutarı 31.03.2024 itibariyle yükselerek 198 milyar TL'ye çıkmıştır.(https://www.bddk.org.tr/BultenAylik bankacılık sektörü konsolide bilançosu takipteki alacaklar kalemi dikkate alınmıştır)
•	Bankacılık sektörü büyüyen kredi hacmine rağmen takipteki krediler hacminin stabil seyir izlemesi nedeniyle TGA oranları* 2019 yılından itibaren düşme eğilimindedir. 2019 yılında %5,7 seviyesine yükselen TGA oranı 2020 yılında %4,3'e, 2021 yılında %3,3 ve 2022 yılında ise %2,2 seviyesine gerilemiştir.2023 yılında artışa geçen TGA hacmi ile %1,6 BDDK Bankacılık Sektörü Konsolide bilanço verilerine göre TGA oranları 31.03.2024 itibariyle %1,6 seviyelerine gerilemiştir.
•	*TGA Oranı: Bankalar takipteki krediler hacminin toplam bankalar kredi hacmine oranıdır.
•	Kaynak :https://www.bddk.org.tr/BultenAylik
•	TGA oranlarında yaşanan stabil seyre rağmen bankaların ayırdıkları zarar karşılıklarında artış devam etmektedir. Bankaların TGA portföyü satışları 2008 yılında başlamıştır. Bu dönemde kamu bankaları ise sadece 2 kez satış gerçekleştirmiştir. Gelecek dönemde kamu bankalarının TGA satışlarına başlamaların sektörün büyümesi açısından önemli bir fırsat yaratacağı düşünülmektedir. İş bu izahnamenin 7.2. maddesinde gösterilen Bankacılık sektörü TGA oranları tablosuna göre 2018 sonrası dönemde TGA hacminin stabil bir seyir izlemesi artan kredi hacmi ile birlikte TGA oranının azalış eğilimine girmesine neden olmuştur. 2019 yılında %5,7 olan TGA oranları 31.032024 itibariyle %1,5 seviyelerine gerilemiştir.
•	Varlık Yönetim Sektörü Faaliyetlerini Etkileyen Dinamikler
•	Varlık Yönetim Sektörü'nün regüle edilen bir sektör olması, sektörün işleyişine güveni arttırmaktadır. Bu güven, sektörün sürdürülebilirliğini ve güçlü nakit akışını desteklemektedir. Regülasyon, beklenen yüksek standartları sağlayan varlık

		yönetim şirketleri için uygun bir yatırım ortamı sağlamaktadır.
		• Finansal ekosistemin sağlıklı çalışması için önemli bir fonksiyonu yerine getirmektedir. Bankacılık sektörü bilançolarına bakıldığında, banka bilançolarının taşıdığı kredi hacimlerinde çoğunluk sağlıklı ve canlı kredi müşterilerinin oluşturduğu görülmektedir. Takipteki kredilerle, yani borçlarını ödemekte zorlanan müşterilerle, canlı kredi müşterilerinin bankalarda aynı operasyonel süreçler dahilinde takip edilmesinin, takipteki borçlularla uzun vadeli, esneklik ve yeniden yapılandırmalar sağlanabileceği için canlı kredi müşterisinde kredi ödeme davranışlarında bozulmaya yol açma riski bulunmaktadır.
		• Sektör hem ekonomik daralma hem de büyüme dönemlerinde karlı bir iş modeline sahiptir. Ekonomik genişleme dönemlerinde likidite bolluğu tahsilatlar üzerinde pozitif etki etmekte, daralma dönemlerinde bankacılık sektörü canlı kredilerinde bozulan ödeme disiplini ve akabinde takipteki alacakların hacimlerinde artışa neden olmaktadır. Bu etki bankaların ihale yöntemi ile yaptıkları TGA satışlarını arttırmakta ve artan satış hacmi ile TGA satış rasyoları düşmektedir.(2018-2019 dönemi artan TGA satış hacimleri ile TGA satış rasyoları tarihi düşük seviyelerde seyretmesine neden olmuştur.2018 -%4 ,2019-%4). Bu döngüsel hareket sektörün her iki dönemde de sürdürülebilir karlılık ile çalışmasını sağlamaktadır. Bu bölümde özet olarak paylaşılan TGA satış rasyoları trend bilgileri izahnamenin 7.2 Başlıca Sektörler/Pazarlar bölümünde detaylı açıklanmıştır.
		• Kamu otoritelerinin makroekonomik koşulları belirlemeye yönelik uygulamaları, yasal düzenlemeleri VYŞ sektörünün faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı etkileyen önemli faktörlerdendir. Düzenleyici otoritelerin almış olduğu önlemler neticesinde ekonominin genişleme ve daralma dönemine girmesi yukarıda belirtilmiş olan gelir artışı veya TGA portföy satışlarında artış yönünde etki yaratmaktadır. Bu bölümde özet olarak paylaşılan TGA satış hacimleri/ihale hacimleri trend bilgileri izahnamenin 7.2 Başlıca Sektörler/Pazarlar bölümünde detaylı açıklanmıştır.
B.4a	İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği	İhraççıyı ve faaliyet gösterdiği sektörü etkileyen önemli eğilimler aşağıdakiler dahil makroekonomik göstergelerdeki değişimlerdir: • Türkiye'deki makroekonomik durum ve değişiklikler ,
	sektörü etkileyen önemli en son	• Varlık Yönetim sektörüne yönelik düzenlemeler ve vergi istisnaları
	eğilimler hakkında bilgi	• Bankaların TGA satış zamanlamalarındaki ve eğilimlerindeki değişimler.
		Bu bölümde özet olarak paylaşılan ana başlıklar izahnamenin 7.2.1 Başlıca Sektörler/Pazarlar ve ihraççının bu sektördeki/pazarlardaki yeri le avantaj ve dezavantajları bölümünde detaylı açıklanmıştır.

B.5	İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki yeri	Şirket, ASV Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığıdır. Şirketin paylarının %91'i ASV Holding A.Ş.'ye; %9'u ise Sümer Faktoring A.Ş.'ye aittir.
		Şirket, BDDK'nın 6090 sayılı ve 28.11.2014 tarihli kararı ile kuruluş izni almış ve 09.03.2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararı 13.03.2015 tarih ve 8778 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Şirket'in kuruluşundaki ortaklık yapısı %30 Sofu Altınbaş, %20 Vakkas Altınbaş, %10 Orkun Altınbaş, %10 Sedef Akacan, %10 Aliye Altınbaş, %10 Mehmet Altınbaş, %10 Fatma Altınbaş şeklindedir. Şirket paylarının tamamı 25.07.2016 tarihinde ASV Holding A.Ş.'ye devredilmiş olup, söz konusu devir ve Şirket'in tek pay sahibi olduğu hususu 27.09.2017 tarih ve 9417 sayılı TTSG'de ilan edilmiştir.
		22.10.2021 tarihinde Şirket paylarının tamamına sahip olan ASV Holding A.Ş., sahip olduğu hisselerin %5'ini ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş' ye devretmiştir. Şirket bu hususu 28.10.2021 tarih ve 10440 sayılı TTSG ile ilan etmiştir.
		21.03.2024 tarihinde Şirket ortaklarından ASV Holding A.Ş.'de bulunan 2.000.000 adet pay ve Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş 'de bulunan 2.500.000 adet pay Sümer Faktöring A.Ş.'ne devrolmuştur.
		ASV Holding, Vakkas Altınbaş ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sofu Altınbaş tarafından, 218.089.000,00 TL ödenmiş sermaye ile 26.04.2016 yılında kurulmuştur. ASV Holding, Altınbaş Holding'in %33,33 paylarının sahibi konumundadır. ASV Holding varlık yönetim, faktöring, depolama ve enerji alanlarında faaliyet göstermektedir
		ASV Holding'in Sümer Varlık Yönetim A.Ş. dışında sektör bazımda bağlı şirketleri aşağıda verilmiştir.
		Finans
		Sümer Faktöring A.Ş.: 1996 yılında kurulmuş olup, 2014 yılında Vakkas Altınbaş ve Sofu Altınbaş tarafından satın alınmıştır. 2016 yılında ASV Holding'in kurulması ile birlikte de ASV Holding'in bir iştiraki haline gelmiştir. Şirket faktöring hizmetleri konusunda faaliyet göstermektedir.
		Enerji
		Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş: Firma ASV Holding'in sahipleri Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş ortaklığında 2021 yılında kurulmuştur. Firma yurt içi akaryakıt dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir.
		Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri A.Ş.:2017 tarihinde "Milyoner Danışmanlık Organizasyon Pazarlama A.Ş" unvanıyla kurulmuştur. 25.08.2022 tarihinde unvan değiştirerek "Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri Anonim Şirketi unvanını almıştır. Güney Wimba Depolama olarak Hatay Dörtyol

		ilçesi Yeşilköy mevkiinde 82.000 m3 tank çiftliğine sahip olan firmanın 3 adet bağımsız deniz hattı bulunmaktadır. Akaryakıt, bitkisel yağ ve kimyasal depolaması yapmaktadır
		Altınbaş Holding; 294.020.400,00 TL ödenmiş sermaye ile 01.05.1998 tarihinde kurulmuş olup 5 ayrı sektörde faaliyet göstermektedir. Altınbaş Holding, ASV Holding'in %33 oranında iştiraki konumundadır.
		Sektörlere göre bünyesindeki grup şirketleri tarihleri ile şöyledir;
		Mücevherat
		Altınbaş Perakende Mağazacılık Hizmetleri A.Ş. (1950)
		Assos Pırlanta (Tarihi Galata Kuyumculuk A.Ş.) (1997)
		Onsa Rafineri A.Ş. (Kuruluş tarihi 2005)
		Finans
		Creditwest Bank Kıbrıs (Kuruluş 1993)
		Creditwest Bank Ukrayna (2007)
		Creditwest Faktoring (2003)
		Creditwest Insurance (1996)
		Creditwest Finance (1994)
		Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş (1995)
		Enerji
		Alpet Kıbrıs (1997)
		Akdeniz Akaryakıt (2006)
		Lojistik
		Transal Denizcilik (2005)
		Eğitim
		Altınbaş Üniversitesi (2008)-Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı
B.6 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan		Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 (iki yüz elli milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.
		Şirket'in İzahname tarihi itibariyle sermayesi 100.000.000 TL'dir. Şirket paylarının %91'i ASV Holding A.Ş.'ye; %9'u ise Sümer Faktoring A.Ş.'ye aittir.
		Şirket'in paylarına ilişkin oy hakkı dahil herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
	kişilerin isimleri/unvan ları ile her birinin pay	ASV Holding A.Ş., 26.04.2016 tarihinde kurulmuş olup işbu İzahname tarihi itibariyle ortaklık yapısı %50 Sofu Altınbaş, %50 Vakkas Altınbaş şeklindedir. ASV Holding A.Ş.'nin ödenmiş

	sahipliği	sermayesi 218.089.000 TL'dir.
	hakkında bilgi İhraççının hakim	Sümer Faktoring yapısı işbu İzahname tarihi itibariyle %100 ASV Holding A.Ş. şeklindedir. Sümer	A.Ş. 17.05.1996 Faktoring	A.Ş.'nin	tarihinde kurulmuş olup, ödenmiş	ortaklık sermayesi
	ortaklarının	158.000.000 TL'dir.
	farklı oy haklarına sahip olup olmadıkları hakkında bilgi	Bu çerçevede, Şirket'in doğrudan hakim ortağı ASV Holding A.Ş.'dir. Söz konusu yönetim hakimiyetinin dayanağı, Şirket sermayesinin %91 oranında doğrudan pay sahibi olmasıdır. Hakim ortağın gerçek kişi ortakları Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş olması nedeniyle dolaylı olarak Şirket'in yönetim hakimiyetine sahip gerçek
	Varsa	kişi ortakları Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'tır.
	doğrudan
	veya dolaylı
	olarak ihraççının
	yönetim
	hakimiyetine
	sahip
	olanların ya
	da ihraççıyı kontrol
	edenlerin
	isimleri/unvan
	ları ile bu
	kontrolün
	kaynağı hakkında bilgi

B.7	Seçilmiş finansal	Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022 31.12.2023 yıl sonu	ile	31.03.2024 ara	dönem	temel bilanço	ve
	bilgiler ile	büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir.
	ihraççının
	finansal durumunda ve	(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
	faaliyet	Finansal Varlıklar (Net)	53.948	78.603	312.191	426.766
	sonuçlarında meydana gelen	İtfa Edilmiş Maliyet İle Ölçülen Finansal Varlıklar (Net)	202.219	377.355	1.126.308	1.633.872
	önemli	Satış Amaçlı Elde Tutulan Ve Durdurulan Faaliyetlere	1.506	1.083	636	1436
	değişiklikler	Maddi Duran Varlıklar (Net) Maddi Olmayan Duran	37.247	44.738	56.975	153.791
		Varlıklar (Net)	1.091	991	56.975	153.791
		Diğer Aktifler	4.902	8.903	42.628	68.644
		Aktif Toplamı Pasif Kalemler	300.913	511.673 Bağımsız Denetimden Geçmiş	1.540.030	2.285.919
		(Bin Tl)
			31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
		Alınan Krediler	44.496	51.744	91.143	190.991
		İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	85.829	51.853	350.130	482.734

Pasif Toplamı	300.913	511.673	1.540.030	2.285.919
Dönem Net Kâr Veya Zararı	90.379	188.139	497.321	348.646
Geçmiş Yıllar Kâr Veya Zararı	14.885	75.379	231.035	703.795
Kâr Yedekleri	4.401	6.586	13.983	18.795
Kâr Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler Veya Giderler	-97	-97	-1108	-1108
Ödenmiş Sermaye	30.000	50.000	50.000	50.000
Özkaynaklar	139.568	320.007	791.231	1.120.128
Diğer Yükümlülükler	1.505	8.620	16.382	44.215
Ertelenmiş Vergi Borcu	18.207	52.030	242.674	367.843
Cari Vergi Borcu	4.759	19.338	38.937	62.840
Karşılıklar	968	1.752	6.100	15.028
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler	5.581	6.329	3.163	1.890

Şirket'in Aktif Büyüklüğü

Şirket'in aktif büyüklüğü; 2021 yılında 300,9 milyon TL iken, 2022 yılında finansal varlıklardaki %46 artış (şirketin nakit pozisyonundaki artış çıkarılan tahvillerin bedellerinin nakit olarak tutulması nedeniyle), itfa edilmiş maliyet ile ölçülen finansal varlıklardaki %87'lik artış (yeni portföy yatırımları ve portföy değerleme farkı yansıması nedeni ile), satış amaçlı elde tutulan varlıklardaki %28 azalış, maddi duran varlıklardaki %20 ve diğer aktiflerdeki %82 artışa bağlı olarak 2022 yılında yıllık bazda %70 artışla 512 milyon TL seviyesine yükselmiştir.2023 yılında 2022 yılın kıyasla, finansal varlıklardaki %297 nispetinde artış (tahsilat performansında yaşanan güçlü artış nedeniyle bir önceki yılın aynı dönemine oranla %92 tahsilat artışı nedeniyle), itfa edilmiş maliyet ile ölçülen finansal varlıklardaki %198'lik artış (yeni portföy yatırımları nedeniyle, satın alınan portföy anapara yatırımı artışı %420 olarak gerçekleşmiştir) maddi duran varlıkları kalemindeki %27, maddi olmayan duran varlıklardaki %30'lik ve diğer aktiflerindeki %379 artışa istinaden 2022 yılına oranla %201 artış göstermiştir. Bu dönemde satış amaçlı elde tutulan varlıkları kaleminde %41 azalış yaşanmıştır.

2024 Mart döneminde 2023 yılına kıyasla finansal varlıklardaki %37 (tahsilat performansında, bir önceki yılın aynı dönemine kıyasla %181'lik artış nedeniyle), itfa edilmiş maliyet ile ölçülen finansal varlıklardaki %45'luk artış (yeni portföy yatırımları ile yeni anapara girişleri nedeniyle ve performanslı portföylerin yeniden değerleme etkisiyle), diğer aktiflerindeki %61, maddi olamayan duran varlıklardaki %9 artışa bağlı olarak 2022 yılına oranla %48 artış göstermiştir. Bu dönemde satış amaçlı elde tutulan varlıkları kaleminde %126 artış, maddi duran varlıklarda %170 oranında artış yaşanmıştır.

Finansal Varlıklar (Net)

oluşmakta olup, gerçeğe uygun değer farkı yansıtılan varlıkları toplam 92.145 bin TL hisse senedi ,189.788 bin TL tutarlı yatırım fonundan oluşmaktadır.	finansal
İtfa Edilmiş Maliyetle Ölçülen Finansal Varlıklar (Net)
Bilanço aktifinde yer alan İtfa Edilmiş Maliyet İle Ölçülen Finansal Varlıklar (Krediler) kalemi, Şirket'in satın almış olduğu gecikmiş alacaklar için ödemiş olduğu alım bedelinden bakiye kalan tutarları ile dönem içi değerleme farkları toplamını ifade etmektedir. 2021 yılında 202,2 milyon TL olan krediler (bakiye portföy alım bedelleri), 2022 yılında %87 artışla 377,4 milyon TL'ye ulaşmıştır. 2023 yılında %198 artışla 1.126 milyon TL'ye yükselmiştir dönemi yapılan portföy alımları anapara olarak 1.118 milyon TL 'dir). 31.03.2024 itibarıyla krediler toplamı 1.634 milyon TL'ye ulaşmıştır (31.12.2023-30.09.2024 dönemi yapılan portföy alımları olarak 212 milyon TL'dir) . Bu bilanço kalemi toplam bilanço aktif büyüklüğünün %71'ine denk gelmektedir (31.03.2024 itibariyle).	tahsili (2023 anapara
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar
Şirket'in alacağına ilişkin elde ettiği gayrimenkullerden oluşmaktadır. 2022 yılında %28 azalışla 1.083TL 'ye düşmüştür. 2023 yılında ise 2022 yılına oranla %41 azalış göstererek 0,6 milyon düşmüştür.2024 yılı ilk çeyrek sonu itibariyle bu kalem %126 artış göstererek 1,4 milyon TL tutara yükselmiştir. Şirket'in temel faaliyeti müşterilerden borç tahsilatı yapmak olup, özellikle nakit tahsilatı tercih etmektedir. Bu sebeple, müşteri iletişimine öncelik verilmekte ve icra işlemleri vasıtasıyla gayrimenkul/menkul alımı, yani ayni tahsilatlar yerine öncelikle müşteri ile birlikte çözüm üreterek nakit tahsilat sağlanması amaçlanmaktadır. Ancak bu süreçte çözülemeyen dosyalarda icrai işlemler neticesinde gayrimenkuller devralınabilmekte, bu suretle elde edilen gayrimenkulleri de güncel değerlerine uygun bir şekilde fiyatlayacak satışa koymakta ve hızlı bir şekilde nakde çevirmeye çalışmaktadır.	TL'ye de
Maddi Duran Varlıklar
Şirketin maddi duran varlıkları, 2022 yılı itibariyle 2021 yılına oranla %20 artış göstermiştir. Bu artışın en önemli sebebi taşıtlar kaleminde oluşan artıştır(Şirket'in bu dönemde Yapı Kredi Finansal Kiralama ve Şeker Finansal Kiralama ile şirket içi kullanımı için taşıt kiralama sözleşmeleri nedeniyle). 2023 yılında 2022 yılına oranla maddi duran varlıklar kalemi %27 artış kaydetmiştir. Bu artışın nedeni taşıtlar kaleminde meydana gelen artıştır. 31.03.2024 itibariyle 2023 senesine oranla maddi duran varlıklar kaleminde %170 artış kaydedilmiş olup artışın nedeni satın alım yapılan işyeri niteliğindeki gayrimenkul bina ve arsa bedellerinin bilançoya eklenmesi nedeniyledir
Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Şirket'in maddi olmayan duran varlıkları, Şirket için geliştirilen programlar, yazılımlar ve entegrasyonlardan oluşmakta olup, alım maliyet değerlerinden birikmiş amortisman tutarları düşülerek finansal tablolara yansıtılmıştır. 2021 yılında 1,1 milyon TL olan maddi olmayan duran varlıklar, 2022 yılında %9 oranında azalarak 0,99 milyon TL seviyesinde kalmıştır. 2023 yılında 2022 yılına göre %30 artış göstererek 1,3 milyon TL'ye, 31.03.2024'de 2023'e göre %9 artışla 1,4 milyon TL'ye yükselmiştir.

Cari Vergi Varlığı/Borcu Kalemi

Şirket'in cari vergi varlığı/borcu kalemi 2022 yılında 2021 yılına oranla %306 artış göstererek 19.338 bin TL 'ye ulaşmıştır.2023 senesinde ise 2022 yılına oranla %101 artış göstererek 38.937 bin TL seviyesine artış göstermiştir. Bu artışın ana nedeni Şirket faaliyetlerindeki verimlilikten kaynaklı artan geçici vergi kalemidir.31.03.2024 tarihi itibariyle 2023 yılına oranla artış %61 olarak gerçekleşmiş olup toplam tutar 62.840 bin TL ' ye ulaşmıştır.

Diğer Aktifler

2024 Mart itibariyle Şirket'in diğer aktifler kaleminin %15'i icra ve avukatlara ödenen avanslar kalemi, %78'i diğer kalemi (depozitolar, diğer geçici borçlu hesaplar, hasılat paylaşımı gider yansıtmalarından oluşmaktadır), %6'si peşin ödenmiş giderler kaleminden %1'i ise personelden alacaklar kaleminden oluşmaktadır.

Finansal Durum Tablosu-Pasif Kalemler

Şirket'in pasif büyüklüğü, 2021 yılında 300,9 milyon TL iken, 2022 yılında, ihraç edilen menkul kıymetler(İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) kalemi 51.853 bin TL 'ye düşmüştür) ,karşılıklar, cari vergi borcu, özkaynaklar, ertelenmiş vergi borcu ve diğer yükümlülükler kalemlerindeki artışlar ile birlikte %70 artış göstererek 511,7 milyon TL'ye ulaşmıştır. Bu dönemde ihraç edilen menkul kıymetler kaleminde %40 düşüş yaşanmıştır. 2023 yılında özellikle ihraç edilen menkul kıymetler kalemindeki %575'lık artış ve alınan krediler kalemindeki %76 artışla ve özkaynaklar, diğer yükümlülükler ve ertelenmiş vergi borcundaki artışla birlikte, 2022 yılına göre %201 artış göstererek 1.540 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2024 'de ise özkaynaklardaki %42, ihraç edilen menkul kıymetlerdeki %38 artışa (2023 yılı içerisinde yapılan portföy yatırımı maliyeti 294 milyon TL ,31.03.2024 itibariyle portföy maliyeti 79 milyon TL 'dir) ve diğer yükümlülükler kalemindeki %170 artışla birlikte 2023 yılına göre %48 artış göstererek 2.285 milyon TL seviyesine yükselmiştir.

Alınan Krediler

İhraç Edilen Menkul Kıymetler

İhraç edilen menkul kıymetler Şirket'in ihraç ettiği bonolar ve ihraç edilen bonoların faiz gider tahakkuklarından oluşmakta olup,31.03.2024 itibariye ilgili kalem defter değeri 465.500 bin TL nominal tutarlı ihraç edilen bono bedeli ve 17.234 bin TL tutarlı faiz gider reeskontunu içermektedir, 31.12.2023 itibariyle 365 bin TL nominal bedelli ihraç edilen bono ve 14.870 bin TL tutarında faiz gider reeskontu içermektedir.31.12.2022 itibariyle 56.000 bin TL nominal bedelli ihraç edilen bono ve 4.174 bin TL faiz gider reeskontu 31.12.2021 itibariyle 86.361 TL nominal bedelli ihraç edilen bono ve 2.180 bin TL faiz reeskontu olarak gerçekleşmiştir.

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklı Yükümlülükler

Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükleri finansal kiralama ve faaliyet kiralaması kaynaklıdır. İlgili bilanço kalemi 2021 yılında 5,6 milyon TL iken 2022 yılında %13'lük artış göstererek 6,3 milyon TL seviyesine yükselmiştir.2023 yılında ise %50'lik azalış ile ile 3,1 milyon TL seviyesine gerilemiştir..31.03.2024 tarihi itibariyle 31.12.2023'ye göre %40 lik azalış ile birlikte 1,9 milyon TL'ye düşmüştür.

Karşılıklar

Şirket'in karşılık yükümlülüğü; kullanılmamış izin, kıdem tazminatı ve faaliyet kiralaması kaynaklı iş kalem bazında ayrıntılı tabloya aşağıda yer verilmiştir. Şirket'in karşılıkları 2021 yılında 968 bin TL iken, 2022 yılında %248 artarak 1.752 bin TL'ye yükselmiş, 2023 yılında %248 artış göstererek 5,9 milyon TL'ye yükselmiş, 31.03.2024 itibarıyla ise 31.12.2023'e göre %146 artışla 15 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Ertelenmiş Vergi Borcu

gerçekleşmiştir.
Diğer Yükümlülükler
Şirket'in karşılık yükümlülüğü; kullanılmamış izin, kıdem tazminatı ve faaliyet kiralaması kaynaklı iş kalem bazında ayrıntılı tabloya aşağıda yer verilmiştir. Şirket'in karşılıkları 2021 yılında 968 bin TL iken, 2022 yılında %248 artarak 1.752 bin TL'ye yükselmiş, 2023 yılında %248 artış göstererek 5,9 milyon TL'ye yükselmiş, 31.03.2024 itibarıyla ise 31.12.2023'e göre %146 artışla 15 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.
Özkaynaklar
Şirket'in karşılık yükümlülüğü; kullanılmamış izin, kıdem tazminatı ve faaliyet kiralaması kaynaklı iş kalem bazında ayrıntılı tabloya aşağıda yer verilmiştir. Şirket'in karşılıkları 2021 iken, 2022 yılında %248 yılında %248 artış göstererek 5,9 itibarıyla ise 31.12.2023'e göre gerçekleşmiştir. Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022 31.12.2023 yıl sonu ile 31.03.2023 gelir tablosu büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir.	artarak	1.752 %146	artışla 15 ve 31.03.2024	yılında 968	bin TL'ye yükselmiş, 2023 milyon TL'ye yükselmiş, 31.03.2024 milyon TL olarak ara dönem temel	bin TL ve
			Bağımsız Denetimden Geçmiş
GELİR TABLOSU (Bin TL)	31.12.2 021	31.12.2 022	31.12.2 023	31.03.2 023	31.03.2 024
Faiz Gelirleri	193.124	357.277	1.070.2 68	204.721	667.360
Faiz Giderleri (-)	-29.524	-29.222	-75.251	-7.107	-69.821
Net Faiz Geliri/ Gideri	163.600	328.055	995.017	197.614	597.539
Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/ Giderleri	-11.485	-13.723	-74.122	-8.997	-48.287
Personel Giderleri	-20.990	-36.438	-90.624	-17.150	-45.430
Ticari Kâr/Zarar (Net)	770	351	38794	-2	29.832
Diğer Faaliyet Gelirleri	6.164	21.273	14.946	2.350	12.309
Faaliyet Brütt Kârı	138.059	299.518	884.011	173.815	545.963
Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	-7.545	-34.278	-76.187	--	--
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	-15.673	-25.186	-59.618	-8.383	-47.637
Net Faaliyet Kârı/Zararı	114.841	240.054	748.206	165.432	498.326
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z	114.841	240.054	748.206	165.432	498.326
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı	-24.462	-51.915	- 250.885	-73.479	- 149.679
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z	90.379	188.139	497.321	91.953	348.647
Dönem Net Karı/Zararı	90.379	188.139	497.321	91.953	348.647
Şirket'in faiz gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detaylı açıklamasına izahnamenin 10.2.1 nolu bölümünde yer verilmiştir Şirket'in faiz gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı

aşağıdaki tabloda yer almakta olup, 2021 yılında Covid-19 pandemisinin yaratmış olduğu olumsuz finansal koşullara rağmen 193.1 milyon TL faiz geliri elde edilmiştir. 2022 senesinde %85 'lik artış ile 357,3 milyon TL'ye artış göstermiştir. 2023 yılında ise tahsilatlardan alınan faizlerden gerçekleşen artışın etkisiyle 2022 yılına göre %200 yükselerek 1.070 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2023'de 204,7 milyon TL olan faiz gelirleri, Covid-19 etkisinin azalması/bitmesi ve Şirketin tüm tahsilat, operasyonel ve hukuki süreçlerini Recall isimli yazılım üzerinden merkezi ve daha verimli kontrol etmesi bu şekilde performansını artırması sayesinde, %226 artış göstererek 31.03.2024'de 667,4 milyon TL'ye yükselmiştir. Pandemi dönemi belirsizliğine istinaden Şirket ülkemizde pandemi ve kapanma ilan edileceğini önceden öngörerek tüm ekibin mobilitesinin sağlayacak teknolojik altyapı yatırımını gerçekleştirmiştir. Böylece tahsilat süreçlerinde kesinti yaşanmadan tahsilat artışı gerçekleştirilmiştir.

Özellikle pandemi döneminde ve sonrasında, borçlulara sunulan özel ödeme planlarının, borcun ödenmesi ve erken kapanmasına teşvik edici etkisi olmuştur.2023 ve sonrasında devam eden yüksek enflasyon etkisi ile reel olarak borç ödeme avantajından faydalanmak isteyen borçluların etkisi ile tahsilatlarda gözle görülür artışlar yaşanmıştır. IVO geliri ve açıklaması hakkında detaylara izahnamenin 10.2.1 nolu bölümünde yer verilmiştir

Şirket'in izahnamede yer verilen finansal tablo tarihleri itibariyle tahsilatları aşağıdadır.

Faiz Gelirleri (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Brüt Tahsilat	129.678	248.392	548.624	82.849	233.344
Portföy Satın Alma Maliyeti	-6.395	-10.393	-23.314	-2.934	-14.784
Net Tahsilat *	123.283	237.999	525.310	79.915	218.560

*Şirket'in 2022 senesinde döneminde portföy kapama maliyeti toplamına Yapı Kredi Bankası A.Ş ticari segment proje/tek seferlik satın alma dahil edilmemiştir.

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarındaki ve 2023/03 ve 2024/03 dönemi itibariyle net tahsilatları sırasıyla, , 123,3 milyon TL, 237,9 milyon TL ve 525,3 milyon TL ve 79,9 milyon TL ve 218,6 m,ilyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Faiz Gideri

31.03.2023'de 7,1 milyon TL olan toplam faiz gideri 31.03.2024 itibariyle %903 artış göstermiş ve 69,8 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Faiz giderindeki bu artış Şirket'in artan yatırımlarının finansmanı amaçlı ihraç edilen özel sektör borçlanma araçları ve kullanılan banka kredileri kaynaklıdır. Ayrıca kredi piyasası faiz hadlerindeki yükselişe bu artışa sebep olmuştur.

Finansal Borç
Aynı dönemde Şirket'in finansal borç yükü, 2021 milyon TL iken, 2022 yılında 2022 yılına göre yükselmiştir. 31.12.2023'de 441,3 borçluluk, 2023 yılında yapılan yaklaşık 1.118 tutarına sahip TGA portföy alımı sonucunda 31.03.2024'de milyon TL'ye yükselmiştir. 31.03.2023'e göre faiz giderlerinde artış meydana gelmiştir.	yılında 130,3 yılında %16 artarak 130,6 milyon TL'ye, 2023 %326 artarak 441,3 milyon TL'ye milyon TL olan toplam finansal milyon TL anapara 673,7 Bu sebeple 31.03.2024 itibarıyla
Net Ücret ve Komisyon Giderleri
Şirket'in net ücret ve komisyonlardan oluşmakta olup, 2021 2022 yılında %1 azalışla 29,2 da 2022 yılına göre %440 gerçekleşmiştir. 31.03.2023'de komisyon giderleri, 31.03.2024'de %437 olmuştur.	komisyon giderleri, verilen ücret ve yılında 11,4 milyon TL iken milyon TL'ye düşmüştür. 2023 yılında artış göstererek 75,3 milyon TL olarak 9 milyon TL olan net ücret ve artışla 48,3 milyon TL
Personel Giderleri
Şirket'in personel giderleri, ödemelerden oluşmakta olup, 2021 yılında %74 artışla 36,4 gider kalemi %149 artış göstererek ulaşmıştır. 31.03.2023 itibariyle iken 31.03.2024 senesinde %165 seviyesine artmıştır.	personele yapılan ücret ve benzeri yılında 21 milyon TL iken 2022 milyon TL'ye artmıştır. 2023 senesinde ise bu 90,6 milyon TL seviyesine bu gider kalemi 17,16 milyon TL artış göstererek 45,4 milyon TL
Ticari Kar/Zarar
Şirket'in ticari kar ve zararına (kambiyo kar/zararları) finansal tablo dönemleri itibariyle yer almakta olup 2021 bin TL olan zarar 2022 senesinde TL'ye düşmüştür. 2023 yılında yükselmiştir 31.03.2023 31.03.2024 döneminde %2291 şekilde artış göstermiştir.	ilişkin detaylar yılında 770 %54'lük düşüş göstererek 351 bin ise 38.794 bin TL seviyesine döneminde 2 bin TL olan ticari kar artış göstererek 29.832 bin TL olacak
Diğer Faaliyet Gelirleri
detayı aşağıdaki yer almakta olup, 2021 ilgi kalem değeri %245 artışla seviyesine yükselmiştir. Diğer faaliyet gelirleri 2023 azalış göstererek 15 31.03.2023'de ise 2,4	Şirket'in diğer faaliyet gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla yılında 6,1 milyon TL olan 2022 yılında 21,3 milyon TL yılında %30 milyon TL'ye düşmüştür. milyon TL olarak gerçekleşen diğer faaliyet
gelirleri, 31.03.2024 itibarıyla %424 yükselmiştir.	artmış ve 12,3 milyon TL'ye
Diğer Faaliyet Giderleri
	Diğer faaliyet giderleri, karşılık, komisyon, faiz gideri dışında kalan

operasyonel faaliyetlerin devamlılığı için üstlenilen giderlerden oluşmaktadır. Şirket'in 2021 yılında diğer faaliyet giderleri 36,7 milyon TL iken, 2022 yılında %68 artarak 61,6 milyon TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında ise 2022 yılına göre %150 artış göstererek 150,3 milyon TL'ye yükselmiştir. 31.03.2023'de 25,5 milyon TL olan faaliyet giderleri, tahsilat artışıyla birlikte yükselmiş ve 31.03.2024'de 93 milyon TL olmuştur. 31.03.2023 – 31.03.2024 arasında faaliyet giderlerindeki artış oranı %264 olmuşken, faiz gelirlerindeki artış %245, faaliyet brüt karındaki artış %214, net faaliyet karındaki artış ise %279 olmuştur.ve Şirket daha az gider artışıyla daha yüksek gelir, faaliyet brüt karlılığı ve net faaliyet karlılığı elde etmiştir. Söz konusu artışta teknolojik altyapı etkisi ve Covid-19 etkilerinin azalması önemli ölçüde etkilidir.

Net Faaliyet Karı

Net faaliyet karı, 2021 yılında 114,8 milyon TL iken 2022 yılında, Şirket'in gider yönetiminde daha verimli (hibrit çalışma modeline geçiş. Toplam personelin %40'ı ofis-%60'ı evden çalışma modeli) hale gelmesi sebebiyle %109 artış göstererek 240 milyon TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında ise hem gider yönetiminde verimin devam etmesi hem de faiz gelirlerindeki artışın etkisiyle, 2022 yılına göre %212 artış göstermiş ve 748,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin gider yöntemindeki verimi 2024 yılında da devam etmiş olup; 30.09.2023'de 165,4milyon TL olan net faaliyet karı 31.03.2024'de %201 artışla 498 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı

Şirket faaliyetlerinin karlılığına göre değişmekte olup, 2021 yılında 24,5 milyon TL iken, 2022 yılında %112 artış göstererek 51,9 milyon TL'ye yükselmiş, 2023 yılında ise 2022 yılına göre %383 artarak 250,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket faaliyet karlılığı ve verimliliği arttıkça ilgili kalemde de artış meydana gelmektedir. 31.03.2023'de 73,5 milyon TL olan sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı, 31.03.3024'de Şirket karlılığıyla birlikte artış göstermiş ve 89,5149,7 milyon TL olmuştur

Beklenen Zarar Karşılıkları Kalemi

Beklenen zarar karşılıkları giderleri, genel olarak Şirket'in tahsil kabiliyeti kalmayan portföy alacakları için ayrılan, portföylerin alım bedelleri esas alınarak hesaplanan; beklenen portföy zararlarını ifade etmekte olup 2021 yılında 7,545 bin TL iken 2022 yılında %354 artış göstererek 34.278 bin TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Beklenen zarar karşılıkları giderleri 2023 yılında 2022 yılına göre %122 artış göstererek 76,2 bin TL'ye yükselmiştir. 31.03.2023 döneminde ve 31.03.2024 döneminde zarar karşılığı gideri oluşmamıştır.

Şirket zarar karşılığı ayırma işlemini "BDDK Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara

	Dönem net karı Şirket'in faaliyetleri sonucu ortaya çıkan ve vergi karşılığı sonrası kalan karı ifade etmekte olup, 2021 yılında %108 yılında 2022 olarak gerçekleştirmiştir. Şirket 2023 yılının ilk üç itibarıyla da karlılığını artırmaya devam etmekte olup; 30.03.2023 tarihi itibarıyla dönem net karı 92 ise dönem net karı 348,6 dönem net karını 31.03.2024'de 31.03.2023'e göre %279	oranında artarak 188,1 yılına göre %164	yılında 90,4	artış göstererek 497,3	milyon TL iken 2022 milyon TL'ye yükselmiş, 2023 milyon TL aylık dönemi milyon TL olmuştur. 31'03.2024'de milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket artırmıştır.
B.8 Seçilmiş önemli proforma finansal bilgiler	Yoktur.
B.9 Kar tahmini ve beklentileri	Yoktur.
B.10 İzahnamede yer alan finansal tablolara ilişkin denetim raporlarındak i olumlu görüş dışındaki hususların içeriği	Bağımsız denetim raporlarında olumlu görüş dışında görüş bulunmamaktadır.
B.11 İhraççının	Şirket'in 31.03.2024	itibariyle işletme sermayesi 1.343			milyon TL
sermayesinin mevcut yükümlülükle rini karşılayamam ası	Net işletme sermayesi borçlarını karşılama yeteğini gösterir ve dönen varlıklar ile kısa vadeli yükümlülükler arasındaki fark olarak hesaplanır. Şirket'in net işletme sermayesi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Bin TL Toplam Dönen Varlıklar Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler* Net İşletme Sermayesi	Şirket'in 31.12.2021 256.167 131.830 124.337	likit 31.12.2022 455.958 112.217 343.741	varlıkları ile 31.12.2023 1.438.499 457.295 981.204	kısa vadeli 31.032024 2.060.638 717.940 1.342.698
işletme	olup mevcut yükümlülüklerini karşılamaya yeterlidir. *Finansal tabloya baz olan satın alınan portföylerden beklenen 10 yıllık nakit akışlarının ilgili Portföy iç verim oranına iskonto edilmesi ile hesaplanan değerleme gelirleri dahil

	kredileri de içermektedir. **Finansal borçlar ile cari vergi borcu, karşılıklar ve diğer borçları içermektedir.

C.1	İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek sermaye piyasası aracının menkul kıymet tanımlama numarası (ISIN) dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi	C—SERMAYE PİYASASI ARACI Söz konusu payların ISIN numarası işbu İzahname tarihi itibarıyla belirlenmemiştir. İhraç edilecek ve Borsa İstanbul'da işlem görecek sermaye piyasası aracı Şirket'in sermayesini temsil eden paylardır. Söz konusu paylar arasında herhangi bir grup ayrımı bulunmamakta olup bu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
C.2	Sermaye piyasası aracının ihraç edileceği para birimi	Türk Lirası olarak ihraç edilecektir.
C.3	İhraç edilmiş ve bedelleri tamamen ödenmiş pay sayısı ile varsa bedeli tam ödenmemiş pay sayısı Her bir payın nominal	İzahname tarihi itibarıyla İhraççı'nın çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL olup payların her birinin nominal değeri 1 TL olmak üzere toplam 100.000.000 adet paya bölünmüştür. 100.000.000 TL tutarındaki sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde ödenmiştir.
	değeri	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemine kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13.07.2023 tarih ve 38/815 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemini geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL'dir.
C.4	Sermaye piyasası aracının sağladığı haklar hakkında bilgi	Halka Arz Edilecek Paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki haklar sağlamaktadır: • Kârdan Pay Alma Hakkı (TTK'nın 507. Maddesi, SPKn'nun 19. Maddesi, Kâr Payı Tebliği II-19.1) • Oy Hakkı (SPKn'nun 30. Maddesi, TTK'nın 434., 435. Ve 436. Maddeleri)
		• Yeni Pay Alma Hakkı (TTK'nın 461. Maddesi, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn'nun 18. Maddesi, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1) • Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK'nın 507.
		Maddesi) • Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn'nun 24. Maddesi, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3)
		• Satma Hakkı (SPKn'nun 27. Maddesi, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II-27.3) • Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK'nın 462.

		Maddesi, SPKn'nun 19. Maddesi, Pay Tebliği VII 128.1)
		• Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn'nun 29. Ve 30. Maddeleri, Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği II-30.1 ile TTK'nın 414., 415., 419., 425. Ve 1527. Maddeleri)
		• Genel Kurul'da Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK 407., 409. Ve 417. Maddeleri)
		• Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn'nun 14. Maddesi, TTK'nın 437. Maddesi, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)
		• İptal Davası Açma Hakkı (TTK'nın 445.-451. Maddeleri, SPKn'nun 18/6. Ve 20/2. Maddeleri)
		• Azınlık Hakları (TTK'nın 411., 412., 420., 439., 531. Ve 559. Maddeleri)
		• Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK'nın 438. Ve 439. Maddeleri)
		Halka Arz Edilecek Payların, kanunun verdikleri haricinde, herhangi ek bir hakkı bulunmamaktadır.
C.5	Sermaye piyasası aracının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hususlar hakkında bilgi	Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt bulunmamaktadır.
C.6	Halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı veya yapılıp yapılmayacağı hususu ile işlem görülecek pazara ilişkin bilgi	Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul'da işlem görmesi için ……2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.
C.7	Kar dağıtım politikası hakkında bilgi	Şirket'in kar dağıtım esasları, Esas Sözleşme'nin 13. maddesi doğrultusunda gerçekleştirilmektedir.
		Mevcut durumda;
		Şirket tarafından Kar Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 01.07.2024 tarihli ve 2024/28 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi, görüş ve onayına sunulacaktır.

		Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası uyarınca ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu, özsermaye oranı, net işletme sermayesi ihtiyacı, nakit akımları ile piyasa koşulları ve beklentileri dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Aşağıdaki paragraf düzenlemelerine tabi olarak ve bu düzenlemelere halel getirmeksizin, kar payı, nakit veya karın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabilir.
		Şirket paylarının Borsada işlem görmeye başlamasını takip eden üç (3) yıl boyunca, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak dağıtılması hedeflenmektedir.
		ASV Holding de, 01.07.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 3 yıl boyunca gerçekleşecek Şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak dağıtılması için olumlu oy kullanılmasına ve bu hususta taahhüt verilmesine karar vermiştir.
		D—RİSKLER
D.1	İhraççıya, faaliyetlerine ve	İhraççıya ve Faaliyetlerine İlişkin Riskler:
	içinde bulunduğu sektöre
	ilişkin önemli risk	• Şirket'in faaliyetlerinin devamı BDDK tarafından düzenlenen faaliyet izninin geçerliliğine bağlıdır.
	faktörleri hakkında bilgi	Şirket'in varlık yönetim şirketi olarak faaliyetleri,
		BDDK'nın düzenlemelerine, denetim ve gözetimine
		tabidir. Şirket'in faaliyetleri, BDDK'nın yanı sıra, SPK, MASAK, vergi daireleri ve Kişisel Verilerin
		Korunması Kurulu gibi çeşitli düzenleyici ve
		denetleyici kamu otoritelerinin de denetimlerine

		tabidir. Bu denetimler sonucunda Şirket'e cezai işlemler uygulanabilir.
	•	Şirket'in satın aldığı alacaklardan tahsil etmeyi beklediği miktarları tahsil edememesi, nakit akışını, karlılığını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket'in kullandığı istatiksel modeller ve analitik araçlar, bu analitik araçlarda meydana gelebilecek aksaklıklar, tahsilat ve maliyet hesaplamalarında yanlış yönlendirmelere sebep olabilir ve Şirket'in faaliyet sonuçları bu durumdan olumsuz etkilenebilir.
	•	Şirket'in satın aldığı alacak portföyünde belirli sektörlerde, illerde veya coğrafi bölgelerde yoğunlaşma olması, ilgili sektörde veya coğrafi bölgelerde yaşanacak olumsuzluklar neticesinde Şirket'in faaliyetlerinde tahsilat problemlerine sebep olabilir.
	•	Şirket satın almak istediği alacak portföyleri için istediği şartlar ve zamanda fonlama bulamayabilir. Şirket fonlama ihtiyaçlarını sağlamak için yeterli finansmanı bulamayabilir veya finansman kaynakları yüksek maliyetli olabilir. Global ve yerel bazda piyasalarda yaşanabilecek dalgalanmalar sonrası, Şirket, bilanço yönetimini etkin şekilde gerçekleştiremeyebilir. Şirket'in aktif ve pasif yönetiminde görülebilecek aksaklık likidite riskinin oluşmasına neden olabilir. Bu tür durumlar Şirket'in nakit akışını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket BDDK tarafından öngörülen standart oranı (Şirket özkaynaklarının, toplam aktiflerine oranı) sürdüremeyebilir. Bu durum Şirket'in kaynak kuruluşlar ile alacaklarının veya diğer varlıklarının devrine ilişkin yeni sözleşme yapmasına söz konusu oran sağlanıncaya kadar engel olabilir, BDDK tarafından verilen süre içinde bu oranın sağlanmaması veya gerekli tedbirlerin alınmaması gibi durumlarda, faaliyet izninin iptaline varan yaptırımlar ile karşılaşmasına sebep olabilir.
	•	Şirket'in kaldıraç ve borç ödeme yükümlülükleri faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde, standart genel kredi sözleşmesi düzenlemeleri gereği operasyonel ve finansal esnekliğini kısıtlayan taahhütler bulunmaktadır ve bu taahhütlere ve diğer

		yükümlülüklere uyulamaması temerrüt haline yol açabilir. Şirket'in kullandığı kredileri sağlayan bankaların bir temerrüt hali sebebiyle kredileri vadesinden önce geri çağırmaları durumunda, Şirket nakit akışı sorunu yaşayabilir.
	•	Gayrimenkul değerlerindeki genel bir düşüş, Şirket'in tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket, varlık yönetim sektöründe, alacakların takibi için kullanılan teknolojik gelişmeleri ve değişiklikleri başarılı bir şekilde tahmin edemeyebilir, yönetemeyebilir veya benimsemeyebilir.
	•	Şirket'in faaliyetleri, bilişim teknolojileri uygulamalarına, sistemlerine, altyapısına erişime ve bunların düzgün ve tam bir şekilde işleyişine bağlıdır. Şirket'in kullandığı yazılım ve bilişim sistemlerinin çalışmasında çeşitli aksaklıklar meydana gelebilir.
	•	Şirket'in müşterilerine ait kişisel verilerin veya ticari sırların, yetkisiz üçüncü kişilerce ele geçirilmesiyle sonuçlanan bir güvenlik ihlali olması durumunda, gizli bilgiler ifşa olabilir ve bu durum Şirket nezdinde zarara yol açabilir. Şirket'in bilgi teknolojileri sistem ağlarındaki gecikmeler ve kesintiler veya bu sistem ağlarına yapılabilcek siber saldırılar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
	•	Şirket'in üst düzey yönetimi ve kilit çalışanlarından bir ya da daha fazlasının kaybı, Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yapabilir.
	•	Şirket, çalışanlarının veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer kişilerin olası etik olmayan davranışları veya hukuka aykırı davranışları dolayısıyla risklere maruz kalabilir; bu tür etik olmayan davranışlar ve ihtimaller Şirket'in çeşitli yaptırımlar ile karşılaşmasına ve itibar kaybına sebep olabilir.
	•	Şirket hizmet sağlayıcılarının ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı hareketlerinden sorumludur. Hizmet sağlayıcıların faaliyetleri sonucu Şirket'e sorumluluk doğabilir veya Şirket yasal takibe maruz kalabilir.
	•	Şirket'in saygınlığını ve itibarını zedeleyecek olaylar

tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir ve/veya planlanmamış yatırım ve masrafların yapılmasına neden olabilir.
• Günlük iş akışında yaşanabilecek aksaklıklar Şirket'in maddi kayıplar yaşamasına neden olabilir.
ASV Holding'in ana hissedarlarının menfaatleri, Şirket menfaatleri ile bağdaşmayabilir. İhraççının İçinde Bulunduğu Sektöre İlişkin Riskler:
• Şirket, faaliyet gösterdiği sektörlerdeki diğer varlık yönetim şirketleri ile rekabet etmektedir ve rakiplerinin sayıca artması veya rakiplerinin Pazar paylarını genişletmesi Şirket'in gelirlerinin, karlılığının ve Pazar payının gerilemesine yol açabilir.
• Bankacılık ve finans sektöründe yeterli miktarda ve/veya hiç alacak satışı yapılmayabilir.
• Küresel ve ulusal ekonomik gelişmeler, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörü olumsuz etkileyebilir.
• Hukuki süreçlerin işleyişinde yaşanacak sıkıntılar, duraksamalar varlık yönetim sektörünün faaliyetlerini de yavaşlatabilir.
• Varlık yönetim sektörü, varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuattaki değişikliklerden ve/veya BDDK kararlarından ve uygulamalarından olumsuz etkilenebilir. Mevzuat değişiklikleri, sektör genelinde tahsilat performanslarının düşmesine, maliyetlerin artmasına ya da karlılığın azalmasına sebep olabilir.
• Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlardan veya vergi denetimlerinden olumsuz etkilenebilir. Mevzuat değişiklikleri ve sektöre kanunla tanınan süresiz vergi avantajlarının değiştirilmesi Şirket'in tahsilat performansını düşürebilir ya da maliyetlerini arttırabilir. Varlık yönetim şirketleri, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa göre ödenecek damga vergisinden, kaynak kullanımını destekleme fonuna yapılacak kesintilerden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesi hükmünden istisnadır. 3065 sayıl Katma Değer Vergisi Kanunu'nun 17/4-L maddesiyle, 30/01/2002 tarihli ve 4743 sayılı kanun hükümlerine göre kurulan varlık yönetim şirketleri, KDV'den istisna tutulmuştur. Çeşitli sebeplerle, Şirket aleyhine dava açılabilir ve davaların Şirket aleyhine sonuçlanması

	durumunda Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.
	Diğer Riskler:
	• Makro Ekonomik ve Global Riskler: Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve faiz oranlarına ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları aracılığıyla İhraççının faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir.
	• Depremler, afetler ve diğer olağanüstü riskler: Şirket'in finansal durumu depremler, afetler ve olağanüstü risklerden olumsuz yönde etkilenebilir
	• Finansal Riskler: İhraççı, faaliyetleri nedeniyle likidite riski, yeniden finansman riski, faiz riski, karşı taraf riski, kredi riski ve kur riskine maruz kalabilmektedir.
	Likidite Riski: Şirket'in kısa ve uzun vadeli parasal yükümlülüklerini yerine getirememesidir. Şirket'in likidite gereksinimleri borç ve yasal yükümlülüklerinin ödenmesi, yeni portföylerin satın alınması, sermaye harcamaları ve personel maaşları ve diğer operasyonel giderlerden kaynaklanmakta olup, bunların karşılanmaması Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
	Yeniden Finansman Riski: Şirket'in vadesi gelen borçlanmasını benzer ya da daha iyi imkanlarla yenileyememe riskidir. Yeniden finansman sağlayamamak Şirket üzerinde likidite baskısına neden olabilir.
	Faiz Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket'in finansal performansını etkileyebilir. Faiz oranlarındaki artış, mevcut kredilerinin vadesi geldiğinde daha yüksek bir faizle yenilenmesi sonucunu doğurabilir.
	Karşı Taraf Riski: Şirket'in alacaklarının büyük bir kısmı finansal kurumlardan aldığı alacak portföylerindeki adet olarak fazla; ancak tutar olarak küçük alacaklar ile daha büyük tutarlı tekil alacaklardan oluşmaktadır. Alacaklarının büyük bir kısmının tek tek önemsiz olması karşı taraf riskini azaltsa da, toplu olarak bakıldığında bir karşı taraf riski taşımaktadır
	Kredi Riski: Şirket temel faaliyetleri doğrultusunda; bankaların, özel finans kurumu ve diğer mali

			kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın almakta ve satmakta, satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmekte, varlıkları nakde çevirmekte veya bunları yeniden yapılandırarak satmaktadır, ayrıca bankaların, özel finans kurumu ve diğer kurumların alacakları ile diğer varlıkların yeniden yapılandırılması ve üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti vermektedir. Şirket bahsedilen bu faaliyetler sonucunda kredi riskine maruz kalmaktadır.
			Kur Riski: Şirket döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır.
			Pay Senedi Pozisyon Riski : Pay senedi pozisyon riski, pay senedi fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle maruz kalabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir. Şirket, elinde bulundurduğu pay yatırımları nedeniyle pay fiyatlarında meydana gelebilecek değişimler sonucu fiyat riskine maruz kalmaktadır.
D.2	Sermaye piyasası aracına ilişkin önemli risk faktörleri hakkında bilgi		Halka Arz Edilecek Paylar, fiyat ve işlem hacmindeki dalgalanmalara maruz kalabilir.
			Şirket'in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve pay fiyatı üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.
		•	İhraççının payları borsada işlem görmeye başladıktan sonra, İhraççının hakim ortağı Şirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edeceğinden hakim ortağın menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir. Ayrıca ileride Şirket paylarının önemli kısmının satışı veya böyle bir satışın gerçekleşeceği yönünde algı, Halka Arz Edilecek Payların piyasa değeri üzerinde esaslı olumsuz etki oluşturabilir.
		•	Halka Arz edilecek Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.
		•	Şirket her ne kadar paylarının borsada işlem görmesini takip eden 3 yıl boyunca Kar Dağıtım Politikası kapsamında net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak pay sahiplerine dağıtılmasını hedeflemekte ve Şirket hakim ortağı ASV Holding söz konusu genel kurullarda olumlu oy kullanacağını taahhüt etse de, ilgili genel kurul toplantısında pay sahiplerine kar payı ödenmemesine kadar verilebilir ya da Şirket

		gelecekte kâr payı dağıtamayabilir.
		• TL'nin değerinde dalgalanmalar, Halka Arz Edilen Payların değerini, Şirket'in net gelirlerini Edilen Paylar'a ilişkin paylarını önemli ölçüde etkileyebilir.	meydana ve olarak	Şirket'in ödeyeceği	gelebilecek Halka Arz kâr
		• Gelecekte gerçekleştirilebilecek artırımları sonucu oluşabilir.	sermayenin	bedelli sulanma	sermaye riski
		• Halka Arz Edilecek Paylar tüm yatırımcılar için söz konusu yatırımcıların yatırım tercihlerine ve finansal beklentilerine uygun bir yatırım		olmayabilir.

E—HALKA ARZ
E.1	Halka arza ilişkin ihraççının/halka arz edenin elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam maliyet ve talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Pay Tebliği'nin 32/2 maddesi uyarınca payların ilk defa halka arz edilmesinde, halka arzın sermaye artışı ve ortak satışı suretiyle gerçekleştirilmesinden dolayı, aracılık ve danışmanlık maliyetleri, borsa tarafından alınacak ilk kotasyon ücretleri ile halka arz edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti, Şirket'in sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile diğer giderler Şirket ve ortak tarafından karşılanacaktır. Şirket'in sermaye artırımı ile gerçekleşecek halka arzdan toplam [●] TL brüt, [●] TL net gelir elde etmesi beklenmektedir. Halka arz eden pay sahiplerinden ASV Holding A.Ş. ise halka arzdan [●] TL brüt, [●] TL net gelir elde etmesi
		beklenmektedir. Halka arza ilişkin toplam maliyetin yaklaşık [●] halka arz edilecek pay başına maliyetin ise [●] TL olacağı tahmin edilmektedir. Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL)	Şirket	Pay	TL, Toplam
				sahipleri
		Bağımsız Denetim +KDV MKK Üyelik Ücreti	[●] [●]	[●] [●]	[●] [●]
		Reklam, Pazarlama ve Halkla İlişkiler (Tahmini)	[●]	[●]	[●]
		SPK Kurul Kayıt Ücreti (Sermayenin nominal değeri üzerinden)	[●]	[●]	[●]
		SPK Kurul Kayıt Ücreti (İhraç değeri ve nominal değer farkı üzerinden)	[●]	[●]	[●]
		Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	[●]	[●]	[●]

		Hukuki Danışmanlık +KDV	[●]	[●]	[●]
		Rekabet Kurulu Ücreti	[●]	[●]	[●]
		Borsa İstanbul İşlem Görme Başvuru Ücreti	[●]	[●]	[●]
		Diğer (Noter, Ticaret Sicil vb)	[●]	[●]	[●]
		Pay Başına Maliyet (Halka Arz Edilen Pay Miktarına Göre)	[●]	[●]	[●]
		Halka arz "Borsa'da Satış Toplama ve Satış Yöntemi" piyasasında gerçekleştirilecek halka arzda Şeker yatırımcılardan yeni hesap açma ücreti almayacaktır. Her yatırımcının kendi hesabına ait olan pay alım satım komisyonu, bu halka arzda gerçekleşecek alımlarına da uygulanacaktır. Söz konusu pay alım satım komisyonu oranı her bir yatırımcı için farklılık gösterebilmektedir. Ayrıca, halka arza talepte bulunan yatırımcılar, başvuru yaptıkları aracı kurumların aracılık komisyonu, hesap açma, virman ve EFT ücreti gibi farklı ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. yaptıkları aracı kurumlara başvuru yaparak bu ücretleri	– olup, Yatırım'dan	Sabit Fiyatla ile Borsa Şeker talep Yatırımcılar	Talep birincil Yatırım, giren işlem
E.2 Halka arzın a halka arz kullanım yerleri edilecek tahmini net gelir hakkında bilgi	gerekçesi, gelirlerinin ve elde	öğrenebilirler. Şirket paylarının halka arz yoluyla satışı ve sermaye artırımıyla, Şirket'in güçlendirilmesi, Şirket'in kazandırılması, Şirket'in güçlendirilmesi, işlem hacimleri gelirlerinin artırılarak Pazar payının yükseltilmesi, organizasyonunun güçlendirilmesi, artırılması, sektördeki payların likidite hedeflenmektedir. Şirket, yeni payların halka arz edilmesi kapsamında	özkaynak sektördeki bilinirliğinin imkanının	büyümesine Şirket'in rekabet artırılması	yapısının ivme konumunun kurumsal gücünün ve sağlanması
		gelir elde edecektir. Halka arz kapsamında Şirket'in mevcut borçlarının kapatılması için, geri kalan %50'lik kısmı ise tahsili alımında kullanılacaktır. Tahmini halka arz hesaplanacak Şirket net halka arz gelirinin [●]	gecikmiş masraflarının	elde edilecek fonun %50'si alacak çıkarılması	portföyü ile TL
E.3 Halka arza ilişkin bilgiler ve koşulları		olması beklenmektedir. Halka arzın başlaması öncesinde, Kurul haricinde, ihraç edilen Şirket paylarının borsada işlem görebilmesi için Borsa İstanbul'un ve alınması gerekmektedir. Söz izahnamenin İzahname'nin giriş kısmında yer alan I	BDDK'nın konusu	uygun görüşlere	görüşünün işbu ve

		II numaralı bölümünde yer yer verilmektedir.
		Sermaye artışı ve ortak satışı ile halka arz edilecek payların toplam nominal değeri 24.000.000 TL olup, Şirket'in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine oranı %21,43'tür.
		Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsa'da Satış – Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemi ile yapılacaktır. Paylar için iki iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir. Talep toplama esnasında yatırımcıların alım emirleri aracı kurumlar vasıtasıyla Borsa İstanbul sistemine gönderilecektir.
		İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Halka arz sonuçları, Kurul'un sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulacaktır.
		Dağıtım, halka arzın ikinci günündeki Birincil Piyasa işlem süresinin bitişini takiben, Borsa İstanbul tarafından yapılacaktır.
		Dağıtımda tek fiyat girilebileceği için Borsa İstanbul uygulamaları çerçevesinde fiyat önceliği söz konusu olmayıp, zaman önceliği kuralı geçerlidir.
E.4	Çatışan menfaatler de dahil olmak üzere halka arza ilişkin ilgili kişilerin önemli menfaatleri	Sermaye artışı yolu ile ihraç edeceği payları halka arz edecek olan Şirket'e halka arz sonrası fon girişi olacaktır. Şirket paylarının halk arzında sahip olduğu payları satan ortaklar pay satış geliri elde edecektir.
		Yetkili Kuruluş olan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin, Halka Arz Aracılık Yetki Sözleşmesi ve Fiyat İstikrarını Sağlayıcı İşlemler Sözleşmesi dışında Şirket ve Halka Arz Edenler ile akdettiği herhangi bir sözleşmesi yoktur. Şirket ile halka arzda Yetkili Kuruluş olarak görev alan Şeker Yatırım arasında çıkar çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. Şeker Yatırım ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Şeker Yatırım'ın halka arz işlemi nedeniyle elde edeceği aracılık komisyonu haricinde doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan Kayum

E.5	Sermaye piyasası aracını halka arz eden kişinin/ihraççının ismi/unvanı	Halka arz, İhraççı Sümer Varlık Yönetim Anonim Şirketi'n sermayesinin artırılması ve Halka Arz Eden Pay Sahipleri olan ASV Holding A.Ş. tarafından ortak satışı yapılması suretiyle toplamda 24.000.000 TL
		hazırlayan Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve ihraççı arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. halka arza ilişkin sunulan gayrimenkul değerleme raporlarının hizmetleri karşılığında değerleme ücreti elde etmektedir. Bunlar dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.
		Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren dönem için hazırlanan mali tablolarının bağımsız denetimi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılmış olup, Şirketin HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ile arasında çıkâr çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkârları bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ile Şirket arasında, bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapılan anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş., Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir. Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır. Şirket ile Gayrimenkul Değerleme Raporlarını
		Demir Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkâr veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın, Şirket ve/veya Şirket'in pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri dışında bir hukuki danışmanlık ilişkisi bulunmamaktadır.

nominal değerli, 24.000.000 adet payın sermaye artırımı ve ortak satışı yolu ile gerçekleştirilecektir.

Halka Arz Eden Pay Sahiplerinden ASV Holding A.Ş., 01.07.2024 tarihli, 2024/15 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile:

Maliki olduğu halka arza konu olmayan Sümer Varlık Yönetim paylarına yönelik olarak, Sümer Varlık paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamasından itibaren 1 (bir) yıl süreyle, payların borsa fiyatından bağımsız olarak, bu payların hiçbir şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa veya halka arza konu edilmeyeceğini, bu doğrultuda bir karar alınmayacağını, Borsa İstanbul A.Ş. veya Sermaye Piyasası Kurulu'na veya yurtdışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağını, bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını, bu suretle dolaşımdaki pay miktarının artırılmayacağını, Borsa İstanbul A.Ş. dışında yapılacak satışlarda, satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağının alıcılara bildirileceğini, (ASV Holding A.Ş.'nin fiyat istikrarı işlemlerinden edinebileceği payların, yukarıdaki sınırlamalardan hariç tutulacaktır) ve
Sümer Varlık paylarına yönelik olarak, Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin halka arzına ilişkin izahnamenin onay tarihinden itibaren 1 yıl süreyle, maliki olduğumuz Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının (i) borsa dışında satılmayacağını, (ii) başka yatırımcı hesaplarına virmanlanmayacağını veya (iii) Borsa'da özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edilmeyeceğini ve (iv) tüm bu taahhütlerin Borsa'da satışı da kapsayacak şekilde uygulanacağını,

taahhüt etmiştir.

Kim tarafından ve ne kadar süre ile taahhüt verildiği hususlarını içerecek şekilde dolaşımdaki pay

artırılmamasına ilişkin verilen taahhütler

miktarının

hakkında bilgi

Halka Arz Eden Pay Sahiplerinden ASV Holding A.Ş., 01.07.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 3 yıl boyunca gerçekleşecek Şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit olarak dağıtılması

		için olumlu oy kullanacağını taahhüt etmiştir.
		İhraççı, 01.07.2024 Kurulu kararı ile:	tarihli, 2024/26	sayılı	Yönetim
		• Sümer Varlık paylarının Borsa'da işlem görmeye başladığı tarihten Borsa'da dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde kaynaklardan) gerçekleştirilmeyeceğini, dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmeyeceğini, (iii) Borsa İstanbul A.Ş.'ye veya Sermaye Piyasası Kurulu'na veya yurtdışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmayacağını, (iv) bu doğrultuda bir karar alınmayacağını bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağını	itibaren, 1 (i) bedelli sermaye (ii)	(bir) yıl veya bedelsiz herhangi bir	boyunca, (iç artırımı surette ve (v)
		taahhüt etmiştir.
E.6	Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi	Sermaye artırımı ve ortak satışı şeklinde yapılacak halka arz sonucu olarak sermaye artırımı tarafında yapılacak 24.000.000 sermaye artışına katılmayan mevcut ortaklar için mevcut hisse oranlarında sulanma etkisi olacaktır. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesine ilişkin hesaplama aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:		TL nominal pay ihraç edilmesi neticesinden
	Yeni pay alma hakkı kullanımının söz konusu		Halka Arz	Halka Arz
	olması durumunda,	Sulanma Etkisi (TL)	Öncesi	Sonrası
		Mevcut Defter Değeri
	mevcut hissedarların	(TL) (2024/03)	[●]	[●]
	halka arzdan pay almamaları durumunda	Ödenmiş Sermaye	[●]	[●]
	sulanma etkisinin miktarı	Artırılan Sermaye	[●]	[●]
	ve yüzdesi	Pay Başına Defter Değeri	[●]	[●]
		Halka Arz Fiyatı	[●]	[●]
		Tahmini Halka Arz Maliyeti	[●]	[●]
		Mevcut Ortak için (Pozitif) Sulanma Etkisi (TL)	[●]	[●]
		Mevcut Ortak için (Pozitif) Sulanma Etkisi (%)	[●]	[●]
		Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL)	[●]	[●]

		Mevcut ortaklar için pozitif sulanma etkisi [●] TL (%[●]) olacaktır.
E.7	Talepte bulunan yatırımcılardan talep edilecek tahmini maliyetler hakkında bilgi	Halka arz "Borsa'da Satış – Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa birincil piyasasında gerçekleştirilecek olup, Şeker Yatırım, halka arzda Şeker Yatırım'dan talep giren yatırımcılardan yeni hesap açma ücreti almayacaktır. Her yatırımcının kendi hesabına ait olan pay alım/satım komisyonu, bu halka arzda gerçekleşecek alımlarına da uygulanacaktır. Söz konusu pay alım satım komisyonu oranı her bir yatırımcı için farklılık gösterebilmektedir. Ayrıca, halka arza talepte bulunan yatırımcılar, başvuru yaptıkları aracı kurumların aracılık komisyonu, hesap açma, virman ve EFT ücreti gibi farklı ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. Yatırımcılar işlem yaptıkları aracı kurumlara başvuru yaparak bu ücretleri öğrenebilirler.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.1. İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının bağımsız denetim kuruluşlarının ticaret unvanları ile adresleri (üye oldukları profesyonel meslek kuruluşları ile birlikte):

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihleri itibarıyla ve aynı tarihlerde sona eren yıllara ait hesap denetimlerini yapan bağımsız denetim kuruluşu:

Ticaret Unvanı:	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Sorumlu Ortak Baş Denetçi:	Özkan Cengiz
Üyesi Olduğu Meslek	İzmir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
Kuruluşları:
Adresi:	Cumhuriyet Mah., Yeniyol Sk., Bomonti Business
	Center, No:8, K:4, D:22, Şişli, İstanbul

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

Yoktur.

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

Şirket'in özel bağımsız denetimden geçmiş, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve tarihli yılı sonu finansal durum tabloları ve 31.03.2024 tarihli ara dönem finansal tablosu BDDK düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış olup seçilmiş bilanço büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir.

			Bağımsız Denetimden Geçmiş
AKTİF KALEMLER(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Finansal Varlıklar (Net)	53.948	78.603	312.191	426.766
İtfa Edilmiş Maliyet ile Ölçülen Finansal Varlıklar (Net)	202.219	377.355	1.126.308	1.633.576
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar (Net)	1.506	1.083	636	1.436
Ortaklık Yatırımları	--	--	--	--
Maddi Duran Varlıklar (Net)	37.247	44.738	56.975	153.791
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	1.091	991	1.292	1.410
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (Net)	--	--	--	--
Cari Dönem Vergi Varlığı	--	--	--	--
Ertelenmiş Vergi Varlığı	--	--	--	--
Diğer Aktifler	4.902	8.903	42.628	68.644
AKTİF TOPLAMI	300.913	511.673	1.540.030	2.285.623
			Bağımsız Denetimden Geçmiş
PASİF KALEMLER(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Mevduat	--	--	--	--
Alınan Krediler	44.496	51.744	91.143	190.991
Para Piyasalarına Borçlar	--	--	--	--
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	85.829	51.853	350.130	482.734
Fonlar	--	--	--	--
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar Zarara Yansıtılan Finansal Yükümlülükler	--	--	--	-- --
Türev Finansal Yükümlülükler	--	--	--	--
Faktoring Yükümlülükleri	--	--	--	--
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler	5.581	6.329	3.163	1.890
Karşılıklar	968	1.752	6.100	15.278
Cari Vergi Borcu	4.759	19.338	38.937	62.840
Ertelenmiş Vergi Borcu	18.207	52.030	242.674	367.754
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlık Borçları (Net)	--	--	--	--
Sermaye Benzeri Borçlanma Araçları	--	--	--	--
Diğer Yükümlülükler	1.505	8.620	16.382	44.215
Özkaynaklar	139.568	320.007	791.231	1.119.921
Ödenmiş Sermaye	30.000	50.000	50.000	50.000
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	-97	-97	-1.108	-1.108
Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	--	--	--	--
Kâr Yedekleri	4.401	6.586	13.983	18.795
Geçmiş Yıllar Kâr veya Zararı	14.885	75.379	231.035	703.795
Dönem Net Kâr veya Zararı	90.379	188.139	497.321	348.646
PASİF TOPLAMI	300.913	511.673	1.540.030	2.285.623

Şirket'in özel bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, tarihli yılı sonu finansal durum tabloları ve 31.03.2023 ve 31.03.2024 tarihli ara dönem finansal tablosu BDDK düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış olup seçilmiş gelir tablosu büyüklüklerine aşağıda yer verilmektedir.

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
GELİR TABLOSU (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Faiz Gelirleri	193.124	357.277	1.070.268	204.721	667.063
Faiz Giderleri (-)	-29.524	-29.222	-75.251	-7.107	-69.821
Net Faiz Geliri/ Gideri	163.600	328.055	995.017	197.614	597.242
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri/ Giderleri	-11.485	-13.723	-74.122	-8.997	-48.287
Personel Giderleri (-)	-20.990	-36.438	-90.624	-17.150	-45.430
Temettü Gelirleri	--	--	--	--	--
Ticari Kâr/Zarar (net)	770	351	38.794	-2	29.832
Diğer Faaliyet Gelirleri	6.164	21.273	14.946	2.350	12.309
Faaliyet Brüt Kârı	138.059	299.518	884.011	173.815	545.963
Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	-7.545	-34.278	-76.187	--	--
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	-15.673	-25.186	-59.618	-8.383	-47.637
Net Faaliyet Kârı/Zararı	114.841	240.054	748.206	165.432	498.029
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z	114.841	240.054	748.206	165.432	498.029
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (±)	-24.462	-51.915	-250.885	-73.479	-149.590
Sürdürülen Faaliyetler Dönem net K/Z	90.379	188.139	497.321	91.953	348.439
DÖNEM NET KARI/ZARARI	90.379	188.139	497.321	91.953	348.439

"Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır."

İşbu İzahname'de anlatım kolaylığı açısından, söz konusu mali bilgilerin "bin TL" ya da "milyon TL" olarak ifade edildiği bölümler bulunmaktadır. Bu bölümlerde söz konusu mali bilgi "bin TL" ya da "milyon TL" olarak ifade edildiği için en yakın tam sayıya yuvarlanmak suretiyle sunulmuştur. İşbu İzahname'de sunulan mali bilgiler Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 yıl sonu ve 31.03.2023 ile 31.04.2024 ara dönem tarihlerinde sona eren mali yıllarına ilişkin bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarından alınmıştır.

5. RİSK FAKTÖRLERİ

Halka Arz Edilecek Paylar'a yatırım yapmak çeşitli riskler barındırmaktadır. Bu nedenle yatırımcı ve yatırımcı adaylarının, herhangi bir yatırım kararı almadan önce aşağıda ele alınan risk faktörlerinin ve ekleri ile birlikte İzahnamenin bütününün dikkatlice değerlendirilmesi gerekmektedir. Aşağıda belirtilen riskler, Şirket yönetiminin İzahnamenin tarihi itibariyle Şirket'i ve bu nedenle de Halka Arz Edilecek Paylar'a yapılacak herhangi bir yatırımı esaslı biçimde etkileyebileceğini öngördüğü risklerdir. Söz konusu risklerin herhangi birinin gerçekleşmesi halinde, Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri düşebilir ve yatırımın tamamının veya bir kısmının kaybedilmesi söz konusu olabilir ve Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu, faaliyet sonuçları veya finansal sonuçları bu durumdan esaslı olarak olumsuz yönde etkilenebilir.

Aşağıda belirtilen riskler karşılaşılabilecek tüm riskleri kapsamamaktadır. Halihazırda bilinmeyen veya şirket yönetiminin esaslı olarak addetmediği ancak gerçekleşmeleri halinde Şirket'in faaliyetlerine, faaliyet sonuçlarına, likiditesine, finansal durumuna ve geleceğe yönelik beklentilerine zarar verebilecek ilave risk faktörleri mevcut olabilir. Risk faktörlerinin aşağıdaki sunuluş sıralaması Şirket yönetiminin söz konusu risklerin gerçekleşme olasılığı veya önemi bakımından bir değerlendirmesi şeklinde düşünülmemelidir.

Yatırımcılar, bu İzahname'de paylaşılan bilgiler çerçevesinde kendi değerlendirmelerini yaparak, Halka Arz Edilecek Paylar'a yatırım yapmanın kendileri için uygun olup olmadığına karar vermelidir.

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

1. Şirket'in faaliyetlerinin devamı BDDK tarafından düzenlenen faaliyet izninin geçerliliğine bağlıdır. Şirket'in varlık yönetim şirketi olarak faaliyetleri, BDDK'nın düzenlemelerine, denetim ve gözetimine tabidir. Şirket'in faaliyetleri, BDDK'nın yanı sıra, SPK, MASAK, vergi daireleri ve Kişisel Verilerin Korunması Kurulu gibi çeşitli düzenleyici ve denetleyici kamu otoritelerinin de denetimlerine tabidir. Bu denetimler sonucunda Şirket'e cezai işlemler uygulanabilir.

Şirket'in faaliyetleri, kapsamlı mevzuat düzenlemelerine, çeşitli düzenleyici ve denetleyici kamu otoritelerinin denetimlerine ve anılan otoritelerden temin edilen izin ve lisansların varlığına ve geçerliliğine tabiidir. Varlık yönetim faaliyetleri, Bankacılık Kanunu'na, VYŞ Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuata tabidir. İlgili mevzuat kapsamında koşulları sağlayarak BDDK'dan kuruluş izni alan varlık yönetim şirketinin, faaliyetlerine başlayabilmesi için BDDK'dan faaliyet izni alması gerekmektedir.

VYŞ Yönetmeliği uyarınca, varlık yönetim şirketlerinin kuruluş şartlarını kaybetmesi ya da varlık yönetim şirketinin ortaklarının, kurucularda aranan şartları kaybetmesi, VYŞ Yönetmeliği ile izin verilen faaliyetler dışında işlem yapması ya da banka ve diğer finansal kurumların alacakları ile diğer varlıklarının devralınmasına münhasır olarak, alacağını veya diğer varlığını devraldığı banka veya diğer mali kurumlar bir kredi ilişkisi kurması, BDDK tarafından Şirket'in mali bünyesini ciddi şekilde olumsuz etkileyecek durumların tespit edilmesi üzerine BDDK tarafından talep edilen tedbirlerin belirlenen sürelerde alınmaması, BDDK tarafından talep edilen bilgi ve belgelerin süresi içinde gönderilmemesi, işlemlerini kayıt dışı bıraktığı veya gerçeğe aykırı olarak muhasebeleştirdiği ya da VYŞ Yönetmeliği hükümlerine aykırı işlem yaptığının tespit edilmesi hallerinde varlık yönetim şirketlerine, BDDK tarafından durumlarını mevzuat hükümlerine uygun hale getirmeleri için üç aya kadar süre verilebilir. BDDK tarafından süre verilmesine gerek görülmeyenlerin veya BDDK tarafından süre verilmesi halinde verilen süre içinde durumlarını düzeltmeyenlerin faaliyet izinlerinin iptal edilmesi veya varlık yönetim şirketlerinin kaynak kuruluşlar ile alacaklarının veya diğer varlıklarının devrine ilişkin yeni sözleşme yapma yetkilerinin askıya alınması BDDK'nın takdirindedir. Ayrıca faaliyet izninin alınmasını müteakip bir yıl içinde faaliyete geçmeyen ya da faaliyetlerine bir yıl süre ile kesintisiz ara veren varlık yönetim şirketlerinin faaliyet izni BDDK tarafından iptal edilir.

Faaliyet izni iptal edilen Şirketler, Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca münhasıran varlık yönetim şirketlerine tanınan faaliyetlerle iştigal edemez, ticaret unvanlarında ilan ve reklamlarında veya işyerlerinde söz konusu işlerle iştigal ettikleri izlemini yaratacak hiçbir kelime ve işaret kullanamazlar. Faaliyet izni olmayan herhangi bir şirket varlık yönetim şirketi olarak faaliyet gösteremez. Şirket, varlık yönetim sektöründe faaliyet göstermesi neticesinde BDDK'nın denetim ve gözetimine tabidir. Varlık yönetim alanında gerçekleştirilen faaliyetler, başta Bankacılık Kanunu ve VYŞ Yönetmeliği olmak üzere BDDK tarafından düzenlenen çeşitli yönetmelikler ve tebliğlere de uygun gerçekleştirilmelidir. Bu nedenle Şirket, BDDK'nın kurul kararlar ve yönetmelikler, tebliğler gibi mevzuatta yapacağı tüm değişikliklere uymakla yükümlüdür. Varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatta oluşabilecek değişiklikler Şirket'e ilave yükümlülükler oluşturabilir.

Bunlara ek olarak, Şirket'in tabi olduğu mevzuatta değişiklikler yapılması veya idari makamların mevzuattaki mevcut düzenlemeleri beklenmeyen şekilde uygulaması veya mevzuatı farklı şekilde yorumlaması, Şirket'in idari para cezası ve/veya yaptırımlarla karşılaşmasına veya faaliyetlerini geçici veya kalıcı olarak durdurmasına yol açabilir. Mevzuatta veya mevzuatın uygulamasında ve yorumlanmasında meydana gelebilecek değişiklikler, Şirket tarafından öngörülemeyebilir; Şirket'in ilave raporlamalar, mevzuata uyum yükümlülükleri, sermaye yeterliliği oranları gibi çeşitli ilave yükümlülükler üstlenmesine sebep olabilir; bu ilave yükümlülüklere uyum süreci Şirket üzerinde ek maliyetler doğurabilir; Şirket bu ilave yükümlülüklere öngörülen geçiş süreleri içerisinde tamamen uyum sağlayamayabilir ve bu tür durumlar Şirket'in olağan akışında aksamalara sebep olabilir. Şirket, BDDK tarafından düzenlenen mevzuata ve gelecekte bu mevzuatta yapılabilecek değişikliklere aykırı davranışları sebebiyle çeşitli idari yaptırımlara maruz kalabilir ve söz konusu aykırılığın ağırlık ve ciddiyetine bağlı olarak faaliyet izninin iptaline varan çeşitli yaptırımlar ile karşılaşabilir.

Ayrıca Şirket başta KVKK, İcra ve İflas Kanunu, Türk Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu dahil sair mevzuata uymakla yükümlü olup, bu mevzuatta yapılan değişiklikler faaliyetini doğrudan etkileyebilmektedir. Mevzuatta gerçekleşebilecek değişiklikler nedeni ile hukuki süreçleri yavaşlatacak ya da sulhen tahsilatı yavaşlatacak uygulamalar gelebilir, daha yoğun kontroller uygulanabilir ya da daha yüksek hukuki masraflara maruz kalınabilir. Bütün bu riskler gerçekleşmesi durumunda Şirket'in tahsilat performansını düşürebilir ya da tahsilat maliyetlerini artırabilir, teknolojik ve diğer ek yatırım ihtiyacı doğurabilir. Dolayısıyla bu gibi mevzuat değişiklikleri sonucu Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir.

Şirket ilgili mevzuat kapsamında yükümlü olduğu üzere, Finansal Kurumlar Birliği'ne üyedir. Şirket'in Finansal Kurumlar Birliği'nin aldığı genel ya da özel nitelikteki karar ve tedbirlere zamanında ve tam olarak uymaması halinde Finansal Kurumlar Birliği yönetim kurulunda Şirket'e idari para cezaları verilebilir.

SPK, Şirket üzerinde denetim ve incelemeler yürüten ve geçerli mevzuat çerçevesinde yaptırımlar uygulayabilecek bir düzenleyici kurumdur. Şirket yürürlükteki mevzuata uymadığı veya ilgili aykırılıkları gideremediği takdirde SPK Şirket'e karşı soruşturmalar başlatabilir ve birtakım cezai yaptırımlar uygulayabilir.

Şirket, bir finansal kuruluş olmasının sonucu olarak MASAK 'ın da denetim ve gözetimine tabidir ve MASAK mevzuatı tahtında çeşitli yükümlülükleri söz konusudur. MASAK, Şirket üzerinde münferiden veya bir denetim programı kapsamında çeşitli denetim ve yerinde incelemelerde bulunabilir. Şirket, MASAK ve denetim elemanları tarafından istenilecek her türlü bilgi, belge ve bunlara ilişkin her türlü ortamdaki kayıtları, bu kayıtlara erişimi sağlamak veya okunabilir hale getirmek için gerekli tüm bilgi ve şifreleri tam ve doğru olarak vermek ve gerekli kolaylığı sağlamakla yükümlüdür. MASAK mevzuatına aykırılık halinde Şirket çeşitli idari yaptırımlara maruz kalabilir ve söz konusu aykırılıklar ile ilgili kişiler (çalışanlar, yöneticiler gibi), çeşitli adli para cezalarına da tabi olabilir.

Ayrıca, MASAK mevzuatı kapsamında varlık yönetim şirketleri de dahil olmak üzere finansal kuruluşlar; müşterinin, müşteri adına hareket eden kişinin ve gerçek faydalanıcıların kimliğinin tespiti ve iş ilişkisinin veya işlemin amacı hakkında bilgi elde etme konularında, müşteriyle ilgili olarak başka bir finansal kuruluşun aldığı tedbirlere güvenerek iş ilişkisi tesis edebilir veya işlem yapabilir. Bu durumda ilgili düzenlemeler kapsamında nihai sorumluluk, üçüncü tarafa güvenerek işlem gerçekleştiren finansal kuruluşa aittir. Şirket tarafından MASAK mevzuatı çerçevesinde yükümlülüklerin yerine getirilmesinde müşteriyle ilgili olarak başka bir finansal

kuruluşun aldığı tedbirlerin yeterli olmaması, başka bir finansal kuruluşun aldığı tedbirlere güvenerek işlem yapan Şirket'in bu konuda sorumluluğunun doğmasına sebep olabilir.

Şirket'in tabi olduğu bir diğer denetim konusu da vergi yükümlülükleridir. Şirket vergi denetimlerine tabi olup; bu denetimler sonucu ilave vergi giderleri ve uyum giderlerine de maruz kalabilir. Vergi kurumları tarafından ilave vergi yükümlülükleri ve uyum giderleri konusunda yapılacak denetimler Şirket'in iş süreçlerini, finansal durumunu ve operasyon sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilecek durumlar yaşatabilir.

Ayrıca, Kişisel Verileri Koruma Kurulu da, Şirket'in faaliyetleri kapsamında Şirket üzerinde denetim ve incelemeler yürütebilecektir. Şirket, kişisel verilerin korunmasına ilişkin mevzuata uymadığı takdirde, KVKK tahtında öngörülen yaptırımlara maruz kalabilir.

2. Şirket'in satın aldığı alacaklardan tahsil etmeyi beklediği miktarları tahsil edememesi, nakit akışını, karlılığını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket, bankalar ve TMSF dahil diğer finansal kurumların alacakları ile diğer varlıklarının satın alınması, tahsili, yeniden yapılandırılması ve satılması amacıyla faaliyet gösteren varlık yönetim şirketidir. Şirket'in faaliyetlerinin doğası gereği, 31.03.2024 bilanço dönemi itibariyle Şirket'in aktiflerinin önemli bir kısmı bankalar (toplam anapara büyüklüğünün %85'ü)%2'si diğer finansal kurumlardan,%9'u Faktöring, %4'i Leasing, kaynaklı vadesi geçmiş alacaklardan oluşmaktadır. Bu alacakların önemli bir kısmı teminatsızdır, ancak bir kısmı teminatlı alacaklardır. (İzahname tarihi itibariyle teminatlı portföylerimizin oranı %2, teminatsız portföylerin oranı %98'dir)

Şirket'in bankalardan ve diğer finansal kuruluşlardan satın aldığı alacaklardan yapılan tahsilatlar Şirket'in en büyük gelir kaynağıdır. Şirket bu alacaklardan satın alma sırasında beklediğinden daha az tahsilat yapabilir, söz konusu alacakların tahsili Şirket tarafından öngörülen süreden daha uzun sürebilir ya da bu alacakların tahsilat maliyeti beklenenden daha fazla olabilir ve böyle bir durumda da Şirket'in nakit akışı, finansal durumu ve faaliyet sonuçları olumsuz etkilenebilir. Bu durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi, Şirket'in faaliyetleri, nakit akışı, karlılığı ve finansal durumu açısından olumsuz etkilere sebep olabilir.

3. Şirket'in kullandığı istatiksel modeller ve analitik araçlar, bu analitik araçlarda meydana gelebilecek aksaklıklar, tahsilat ve maliyet hesaplamalarında yanlış yönlendirmelere sebep olabilir ve Şirket'in faaliyet sonuçları bu durumdan olumsuz etkilenebilir.

Şirket sahip olduğu alacak portföylerinin kalan tahsilat tahminlerini yapmak ve alacaklarının tahsilat imkanlarını artırmak için geniş veri tabanından faydalanarak gelişmiş istatistiksel modeller tasarlamakta, bunları sürekli değişen müşteri verisiyle birlikte güncellemekte ve bu modelleri aktif bir şekilde kullanmaktadır. Ancak bu araçlar her ne kadar dinamik ve gelişmiş olsa dahi, kullanılan modellerin bulguları hatalı sonuç üretebilir.

Aynı zamanda satın alma anında alacakların yaşı, borçluların ödeme kabiliyeti, ödemenin zamanı ve bunu tahsil etmek için katlanılacak maliyet hakkında Şirket tam bilgiyi haiz olmayabilir veya verilen bilgiler üzerinden yanlış değerlendirme yapabilir ve bu durum kullanılan modeller ve analitik araçları hesaplamalarında yanlış sonuçlar üretmesine sebep olabilir.

Makroekonomik konjonktürdeki değişiklikler de Şirket'in tahsilat ve gider gerçekleşmelerinin satın alma modeli ile ortaya çıkan tahminlerden farklı olmasına neden olabilir. Şirket'in ödeme yapmayan hesapları, ödeme yapan hesaplara dönüştürme kabiliyeti ileride değişiklik gösterebilir. Sonuç olarak, Şirket'in portföyleri değerlemek için kullandığı modellerin verdiği tahsilat tahminlerini elde edeceğine ya da bu modellerin tüm gerekli faktörleri uygun şekilde

kullanacağına dair garanti verilemez. Bu tahminler mevcut ve gelecekteki durumu yansıtmayabilir.

Ek olarak kullanılan istatiksel modeller ve analiz araçlarının doğru sonuç vermesi, Risk Merkezi, Kredi Kayıt Bürosu ve diğer kamu bilgi kaynaklarında olduğu gibi üçüncü kişi şirket ve şahıslardan sağlanan yazılım ürünleri tarafından da üretilen bilgilere bağlı olabilir. Şirket diğer taraflardan alınan bu bilgiler üzerinde bir kontrole sahip değildir. Böyle bir bilgi yanlış ise, ya da herhangi bir nedenden kesintiye uğrarsa alacak portföyleri satın alma sırasında hatalı fiyatlandırılmış olabilir, hatalı tahsilat stratejileri uygulanabilir. Bu durum daha düşük tahsilat ve daha fazla tahsilat maliyetine neden olabilir.

4. Şirket'in satın aldığı alacak portföyünde belirli sektörlerde veya belirli illerde veya coğrafi bölgelerde yoğunlaşma olması, ilgili sektörde veya coğrafi bölgelerde yaşanacak olumsuzluklar neticesinde Şirket'in faaliyetlerinde tahsilat problemlerine sebep olabilir.

Küresel ve ulusal boyutta gerçekleşen ekonomik gelişmeler, coğrafi ve siyasi sorunlar veya bölgesel terör olayları veya doğal afetler, bazı sektörleri veya bazı coğrafi bölgelerde faaliyet gösteren şirketleri diğer sektörlere veya coğrafi bölgelere göre daha olumsuz etkileyebilir. Bu tür durumlar, ilgili sektörde veya coğrafi bölgelerde faaliyet gösteren şirketler tarafından ödenmesi gereken alacakların tahsilatının gerçekleşmesinde öngörülen zamanlamalarda gecikmelere sebep olabilir.

Şirket; finansal ekonominin farklı sektörlerinde faaliyet gösteren firmalar tarafından ödenmesi gereken alacakları devralmaktadır. Ancak bazı sektörlerde yoğunlaşmalar görülebilecektir. Bu kapsamda Şirket'in devraldığı alacakların yoğunlaştığı sektörlerde yaşanabilecek daralmalar Şirket'in söz konusu sektörlerde yoğunlaşmış olan alacaklarını tahsilde ilave zorluklarla karşılaşmasına sebep olabilir.

Şirket'in müşterileri ve/veya devraldığı alacaklar bakımından belirli bir sektörde veya coğrafi bölgede faaliyet gösteren şirketler bakımından bir yoğunlaşma olması, söz konusu sektörü veya coğrafi bölgeyi etkileyen olumsuz bir durum sebebiyle Şirket'in tahsilatlarının daha fazla olumsuz etkilenmesine yol açabilir. Böyle bir durumda Şirket sorunlu hale gelmiş alacaklarını uzun süreli fonlamak durumunda kalabilecek olup, Şirket'in finansal performansı olumsuz bir şekilde etkilenebilir. Yukarıdaki durumlardan herhangi birinin gerçekleşmesi, Şirket'in faaliyetleri, nakit akışı, karlılığı ve finansal durumu açısından olumsuz etkilere sebep olabilir.

5. Şirket satın almak istediği alacak portföyleri için istediği şartlar ve zamanda fonlama bulamayabilir. Şirket fonlama ihtiyaçlarını sağlamak için yeterli finansmanı bulamayabilir veya finansman kaynakları yüksek maliyetli olabilir. Global ve yerel bazda piyasalarda yaşanabilecek dalgalanmalar sonrası, Şirket, bilanço yönetimini etkin şekilde gerçekleştiremeyebilir. Şirket'in aktif ve pasif yönetiminde görülebilecek aksaklık likidite riskinin oluşmasına neden olabilir. Bu tür durumlar Şirket'in nakit akışını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in faaliyetleri TGA'ları satın alma kabiliyetine bağlıdır. Şirket bu zamana kadar yapmış olduğu alımları özsermaye, borçlanma ve tahsilatlarından yapmış olduğu gelirle finanse etmiştir. Şirket'in kaynak yapısı incelendiğinde özkaynaklarının yanı sıra önemli tutarda bankalar ve diğer finansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ve özel sektör borçlanma araçlarının finansman yöntemine konu olduğu görülmektedir. Finansman kaynaklarına erişimdeki zorluk Şirket'in faaliyetlerinde aksama yaşanmasına yol açabilir.

Böyle bir durumda Şirket'in yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe ihtimali gündeme gelebilir. Faaliyet gösterdiği sektörün yapısı gereği Şirket'in varlık kalemlerinin çok büyük kısmı

bankalardan ve diğer finansal kurumlardan satın aldığı alacaklardan yapılan tahsilatlardan, yükümlülük kalemlerinin büyük kısmı da banka kredileri ve finansal kuruluşlardan temin edilen diğer kaynaklardan ve ihraç edilen finansman bonolarından oluşmaktadır. Bankalardan ve diğer finansal kurumlardan satın alınan alacaklardan yapılan tahsilatları, öngörülen sürelerden ve kullanılan kredi ve finansman bonosu vadelerinden daha uzun sürede yapılması, kullanılan kredilerin geri ödenmesi ve finansman bonolarının itfa tarihlerinde yükümlülüklerin yerine getirilmesini zorlaşabilir.

Bu kapsamda, Şirket'in çeşitli sebepler ile alacaklarını tahsil edememesi, istediği şartlarda ve zamanda yeterli finansman kaynağını bulamaması ya da bulunan kaynakların yüksek maliyetli olması, Şirket'in likidite riskine maruz kalmasına sebep olabilir. Şirket'in yeterli likidite sağlayamaması, Şirket'in nakit akışını bozarak finansal durumu üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir.

6.Şirket BDDK tarafından öngörülen standart oranı (Şirket özkaynaklarının, toplam aktiflerine oranı) sürdüremeyebilir. Bu durum Şirket'in kaynak kuruluşlar ile alacaklarının veya diğer varlıklarının devrine ilişkin yeni sözleşme yapmasına söz konusu oran sağlanıncaya kadar engel olabilir, BDDK tarafından verilen süre içinde bu oranın sağlanmaması veya gerekli tedbirlerin alınmaması gibi durumlarda, faaliyet izninin iptaline varan yaptırımlar ile karşılaşmasına sebep olabilir.

Şirket'in varlık yönetim şirketi faaliyetlerinin niteliği gereği, Şirket'in oluşabilecek finansal kayıplara karşı yeterli sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir.

Bu kapsamda VYŞ Yönetmeliği kapsamında varlık yönetim şirketleri açısından belirli sermaye tutarlarının karşılanması kuruluş ve faaliyet izninin temini bakımından ön şart olarak düzenlenmiş; ayrıca Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesi uyarınca varlık yönetim şirketi faaliyetleri kapsamdaki işlemleri nedeniyle doğmuş veya doğması beklenen, ancak miktarı kesin olarak belli olmayan zararlarını karşılamak amacıyla karşılık ayrılması gereklilikleri öngörülerek varlık yönetim şirketlerinin özkaynaklarının korunması amaçlanmıştır.

BDDK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Şirket özkaynaklarının, toplam aktiflerine oranının asgari %3 olarak tutturulması ve idame ettirilmesi zorunludur. Bu oran, ilgili mevzuat tahtında standart oran olarak adlandırılmaktadır. Şirket standart oranı sağlayamaması halinde, bu oranı tutturuncaya kadar kaynak kuruluşlar ile alacaklarının veya diğer varlıklarının devrine ilişkin yeni sözleşme yapamaz. Bu durum, Şirket'in gelirlerinde, karlılığında ve nakit akışında olumsuz etki yaratabilir.

Şirket'in standart oranı Bağımsız Denetim Raporu baz alındığında ,2023 yılı içerisinde %51,38 olarak; 31.03.2024 itibariyle 2024 yılı içerisinde %49 oranıyla sağlanmıştır. Şirket'in standart oranının bu zamana dek %3'ün üzerinde sağlanmış olması, gelecekte de bu oranın sağlanabileceğinin garanti edildiği anlamına gelmemektedir. Ayrıca BDDK 'nın, varlık yönetim şirketlerinin aktif yapısını ve mali bünyesini dikkate alarak standart oranı %3'ün üzerinde belirlemesi söz konusu olabilir. Gelecekte böyle bir durumun yaşanması halinde, Şirket'in BDDK tarafından artırılan standart oranı sağlayamaması riski de söz konusu olabilir.

VYŞ Yönetmeliği uyarınca varlık yönetim şirketlerinin mali bünyelerini ciddi şekilde olumsuz etkileyecek durumların tespiti halinde; BDDK varlık yönetim şirketlerinden gerekli tedbirlerin alınmasını istemeye yetkilidir. Varlık yönetim şirketleri BDDK tarafından istenen tedbirleri BDDK tarafından belirlenen süreler içinde almak ve uygulamakla yükümlüdür. BDDK tarafından istenen tedbirlerin belirlenen sürelerde alınmaması yönetim şirketlerinin faaliyet izinlerinin iptaline varan çeşitli yaptırımlarla karşılaşılması söz konusu olabilmektedir. Bu çerçevede, standart oranın sağlanamaması durumda Şirket faaliyet izninin iptaline varan yaptırımlar ile karşılaşabilir.

7. Şirket'in kaldıraç ve borç ödeme yükümlülükleri faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in halihazırda devam etmekte olan borçları ve borç ödeme yükümlülükleri bulunmaktadır ve gelecekte de muhtemelen bulunacaktır. 31.03.2024 itibarıyla, Şirket'in toplam finansal borçluluğunun tutarı 675,6 milyon TL'dir. Şirket'in borçlarına ilişkin yükümlülükleri, gelecekte Şirket'in faaliyetlerinden elde edilen nakit akışının daha yüklü bir kısmının borç ödemelerine ayrılmasını gerektirebilir ve Şirket'in TGA portföyü satın alımlarına ayırabileceği finansal kaynaklan azaltabilir. Ayrıca, söz konusu borç yükümlülükleri Şirket'in kendi kontrolü dışındaki genel ekonomik koşullara veya sektör koşullarına karşı hassasiyetini arttırabilir ve Şirket'i daha az borcu bulunan rakiplerine karşı rekabet açısından elverişsiz bir konuma getirebilir. Bunlara ek olarak, Şirket'in gelecekteki büyümesini finanse etmek için uzun vadede ek borçlanmalara girmek istemesi durumunda, Şirket'in mevcut borç yükümlülükleri bu ek borçlanmaların maliyetinin artmasına neden olabilir. Bu da Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

8. Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde, standart genel kredi sözleşmesi düzenlemeleri gereği operasyonel ve finansal esnekliğini kısıtlayan taahhütler bulunmaktadır ve bu taahhütlere ve diğer yükümlülüklere uyulamaması temerrüt haline yol açabilir. Şirket'in kullandığı kredileri sağlayan bankaların bir temerrüt hali sebebiyle kredileri vadesinden önce geri çağırmaları durumunda, Şirket nakit akışı sorunu yaşayabilir.

Şirket'in bankalardan kullandığı çeşitli kredileri söz konusudur. Şirket'in finansman sözleşmelerinde, çeşitli mali ve operasyonel taahhütler yer almaktadır. Bu taahhütler standart nitelikte olup, halihazırdaki operasyonlara belirli alanlarda kısıtlamalar getirmektedir. Genel kredi sözleşmeleri, tipik olarak, (i) kredi kullananın bankanın yazılı izni olmaksızın birleşmesi, tür değiştirmesi, kısmen veya tamamen bölünmesi, (ii) kredi kullananın işletme, fabrika veya başkaca önemli bir varlığının devri veya bu şekilde bir devrine ilişkin sözleşme akdetmesi, (iii) kredi kullananın ve bağlı ortaklıklarının alacaklıları ile yeniden yapılandırma için konkordato, finansal yeniden yapılandırma, uzlaştırma yoluyla yeniden yapılandırma ve sair girişimde bulunması, ödemelerinin askıya alınması veya borçlarının ertelenmesi ile (iv) bankaca kredinin tahsil imkanını azalttığı sözleşmede öngörülen benzer hallerde kredinin bankaca katı, geri çağrılması, genel kredi sözleşmesinin feshedilmesine ilişkin hükümler içermektedir.

Bahsi geçen taahhütler, Şirket'in belirli yatırım fırsatlarını değerlendirmesini, belirli finansal borçlarını erken ödemesini, belirli yatırımlan yapmasını ya da yapmamasını, belirli seviyedeki malvarlığını elden çıkarmasını ve belirlenmiş finansal oranının tutturulmasını içermektedir. Şirket'in faaliyetlerine ilişkin bu taahhütler, Şirket'in bazı fiilleri gerçekleştirme kabiliyetini sınırlayabilir ve uzun vadede Şirket'in faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz bir etki yaratabilir.

Şirket'in taraf olduğu finansman sözleşmelerinde, beyan ve tekeffüllerin ihlali, kontrol değişikliği ve Şirket'in VYŞ faaliyet izninin iptali gibi konuları içeren çeşitli temerrüt halleri de yer almaktadır.

Finansman sözleşmeleri tahtında bir temerrüt hali meydana gelmesi üzerine, Şirket bankalardan almış olduğu kredilerini erken ödemek durumunda kalabilir, faaliyetleri için gerekli finansmanı temin edemeyebilir, söz konusu temerrüt halleri üzerine, varsa bu kredileri teminat altına almak üzere tesis edilmiş olan teminatlar paraya çevrilebilir ve bu durum Şirket'in nakit akışını olumsuz yönde etkileyebilir ve Şirket'in faaliyetleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etkiye neden olabilir. Finansman sözleşmelerinde yer alan bir temerrüt halinin giderilmemesi veya bu hale ilişkin feragatin söz konusu olmaması durumunda, Şirket'in çapraz muacceliyet veya çapraz temerrüt hükümleri içeren başka finansman sözleşmeleri tahtındaki ödenmemiş borçları da ilgili sözleşmeler altındaki işlemiş ve ödenmemiş faizlerini ve diğer tutarları erken muaccel olabilir veya talep üzerine derhal ödenecek hale gelebilir. Şirket'in malvarlığı ve nakit akışı vadesinden önce muaccel olan borçluluğunu tamamını karşılamaya yetmeyebilir ve bu da Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

9. Gayrimenkul değerlerindeki genel bir düşüş, Şirket'in tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir.

Şirket alacaklarının bir kısmını tahsil etmek amacı ile üzerinde ipotek ve haciz bulunan gayrimenkuller üzerinde ipoteğin paraya çevrilmesi de dahil çeşitli icra işlemleri yürütmektedir. Her ne kadar Şirket alacağa mahsuben edindiği gayrimenkuller için sel, deprem, yangın gibi durumlara karşı sigorta yaptırıyor olsa da, doğal afet veya diğer bir nedenle genel olarak gayrimenkul değerlerinde gerçekleşecek bir düşüş, icra işlemleri sonucunda elde edilecek tahsilatın ve/veya bu tip işlemlerin yürütüldüğü dosya müşterilerinden anlaşma ile yapılacak tahsilatın düşmesine veya yapılamamasına neden olabilir.

10. Şirket, varlık yönetim sektöründe, alacakların takibi için kullanılan teknolojik gelişmeleri ve değişiklikleri başarılı bir şekilde tahmin edemeyebilir, yönetemeyebilir veya benimsemeyebilir.

Şirket, karlılığı azalabilecek veya faaliyetleri aksatabilecek ve Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek sektördeki teknolojik değişiklikleri zamanında tahmin etmekte, yönetmekte başarısız olabilir.

Ayrıca sektördeki diğer varlık yönetim şirketlerinin yeni teknolojik altyapıları Şirket'e nazaran daha hızlı geliştirmeleri ve mevcut ürünlerine daha kolay ve hızlı bir şekilde adapte etmeleri söz konusu olabilir. Şirket, rakiplerine göre teknolojik gelişmelere karşı daha yavaş refleks gösterebilir, yeni teknolojilere ve iş modellerine rakiplerine göre daha yavaş adapte olabilir.

Ek olarak, Şirket'in gelecekteki büyümesi, bu sistemlere ilave yatırım gerektirebilir. Şirket, Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz etkilere neden olabilecek bu durumları engellemek için bu yatırımları yapmayı istediğinde gerekli sermayeye veya fonlama kaynaklarına sahip olmayabilir ve bu durum, Şirket'in pazardaki rekabet gücünü, gelirini ve karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir.

11. Şirket'in faaliyetleri, bilişim teknolojileri uygulamalarına, sistemlerine, altyapısına erişime ve bunların düzgün ve tam bir şekilde işleyişine bağlıdır. Şirket'in kullandığı yazılım ve bilişim sistemlerinin çalışmasında çeşitli aksaklıklar meydana gelebilir. Şirket'in müşterilerine ait kişisel verilerin veya ticari sırların, yetkisiz üçüncü kişilerce ele geçirilmesiyle sonuçlanan bir güvenlik ihlali olması durumunda, gizli bilgiler ifşa olabilir ve bu durum Şirket nezdinde zarara yol açabilir. Şirket'in bilgi teknolojileri sistem ağlarındaki gecikmeler ve kesintiler veya bu sistem ağlarına yapılabilecek siber saldırılar Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Şirket'in kullandığı yazılım ve bilişim sistemleri, Şirket'in faaliyetleri açısından kritik bir öneme sahiptir. Şirket'in bilişim sistemleri üzerinde tüm müşteri borçlu veri tabanı tutulmakta ve iş akışı Şirket prosedür ve kuralları çerçevesinde bilişim sistemleri üzerinden yürütülmektedir.

Şirket gelişmiş bilgi teknolojileri sistemlerindeki değişimlere sahip olmasına rağmen birtakım teknolojik risklere maruz kalabilir. Şirket'in kullandığı yazılım ve bilişim sistemlerinin

çalışmasında çeşitli teknik aksaklıklar ve kesintiler meydana gelebilir. Yazılımlarda ve bilişim sistemlerinde meydana gelebilecek bu tür aksaklıklar, Şirket'in varlık yönetim faaliyetlerinde aksamalara ve alacakların tahsilatında gecikmelere sebep olabilir.

Şirket'in başarısı, büyük ölçüde fiyatlandırma ve tahsilat faaliyetleri için kullandığı veri tabanına erişmek, erişimi sürdürmek ve genişletmek için önemli miktarda veriyi hızlı ve doğru bir şekilde kaydetme ve işleme yeteneğine bağlıdır. Şirket ayrıca sistemlerini çok sayıda müşterinin kişisel verilerini depolamak, hesaplarını analiz etmek, bunları bölümlere ayırmak, faaliyetlerinin sonuçlarını izlemek için kullanır. Bu sistemler, telekomünikasyon ve ağ arızaları, güç kayıpları, fiziksel ve elektronik güvenlik ihlalleri, dolandırıcılık, kimlik hırsızlığı, işlem hataları, bilgisayar virüsleri, bilgisayar korsanlığı faaliyetleri, kötü niyetli çalışan eylemleri, terörist saldırılar, doğal afetler gibi olaylar nedeniyle kesintiye uğrayabilir. Yine benzer olaylar Şirket'in hizmet aldığı şirketlerde veya Şirket'in işinin ayrılmaz parçası olan bankacılık ve banka dışı finans sisteminde yaşanabilir.

Şirket, faaliyetleri sırasında müşterileri ve/veya müşterilerinin çalışanlarına ait kişisel verilere ve yine müşterilerinin ticari sırlarına ilişkin bilgi edinmekte ve bu verileri kullandığı yazılım ve bilişim sistemleri üzerinde saklamaktadır. Şirket, mevzuat kapsamında bu verilerin güvenliğini sağlamak adına gereken tüm iş ve işlemleri gerçekleştirmek ve tüm tedbirleri almakla yükümlüdür. Şirket gereken tüm tedbirleri almasına rağmen, söz konusu verilerin mevcut güvenlik teknolojileri ile korunabileceğini garanti edememektedir. Veri ihlalleri, müdahaleler, uzmanlık altyapısı ve veri gizliliği ihlalleri ve sızıntı gibi siber güvenlik olayları da dahil olmak üzere, kullanılmakta olan bilgi teknolojileri sistemleri veya yedekleme sistemlerinin güvenliğinde meydana gelen teknik arıza veya kesintiler veya izinsiz erişimler, gecikmelere veya platformun veya yazılımın kapanmasına sebep olabilir ve bunun sonucunda kritik verilerin kaybı veya müşterilerin şahsi bilgilerinin izinsiz kamuya açıklanması veya kullanımı söz konusu olabilir.

Söz konusu bilişim sistemlerine yönelik siber saldırılar veya işleyişi bozan yazılımların önceden tespit edilmesi mümkün olmayabilir ve önleyici tedbirler proaktif bir şekilde uygulanamayabilir. Şirket bu tür izinsiz erişimleri veya siber saldırıları yeterince erken fark edemeyebilir veya bu tür durumların önlenmesine veya giderilmesine yönelik alınan tedbirler yeterli ya da mümkün olmayabilir. Bilişim sistemlerinin güvenliği için kullanılan teknolojik teknikler hızla değişmekte olduğundan Şirket, kullandığı yazılım ve bilişim sistemlerini zamanında güncelleyemeyebilir veya yenileyemeyebilir. Şirket bilgi sistemlerine ilişkin hususlarda gelecekteki teknolojik yeniliklere hızlı bir şekilde uyum sağlayamayabilir.

Şirket'in bilgi sistemlerine ilişkin olarak mevzuattan kaynaklanan çeşitli yükümlülükleri de söz konusudur. Örneğin, VYŞ Yönetmeliği kapsamında Şirket nezdinde oluşturulacak bilgi sistemleri, Şirket'in ölçeği, faaliyetlerinin niteliği ve karmaşıklığı ile uyumlu olarak yapılandırılır; bilgi sistemleri, Şirket ile ilgili tüm bilgilerin elektronik ortamda güvenli bir şekilde saklanmasına ve kullanılmasına imkan verecek yapıda oluşturulur ve bilgi sistemlerinin güvenilirliğinin sağlanması ve düzenli olarak güncellenerek gerekli değişikliklerin yapılması zorunludur. Şirket her türlü tedbiri alsa ve mevzuat kapsamındaki tüm yükümlülüklerine davransa bile Şirket'in bilgi sistemlerinin siber saldırıya veya işleyişi bozan yazılımlara maruz kalması, Şirket'in kullandığı yazılım ve bilişim sistemlerinin çalışmasında çeşitlik teknik aksaklıklar ve kesintilerin meydana gelmesi, veri gizliliği ihlalleri ve sızıntı gibi siber güvenlik gibi riskler söz konusu olabilir. Bu tür durumlar kapsamında Şirket tarafından BDDK'nın bilgi sistemlerine ilişkin kural ve yükümlülüklerine ve/veya KVKK'ya aykırılıklar söz konusu olabilir ve bu hallerde Şirket idari para cezaları, cezai takipler tazminat talepleri gibi çeşitli hukuki süreçlere karşı karşıya kalabilir.

Ayrıca, Şirket tarafından kullanılan bilgi sistemlerinin bir kısmı, üçüncü kişi hizmet sağlayıcılardan temin edilmekte olup; üçüncü kişilerce bilgi sistemlerine ilişkin olarak sunulan hizmetlerin gereği gibi yerine getirilmemesi, üçüncü kişilerce sağlanan yazılım ve teknolojinin üçüncü kişilerce gereği gibi güncellenmemesi, yenilenmemesi de Şirket'in faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Veri koruma düzenlemelerinin ihlaline neden olan bilgi teknolojisi sistemlerindeki bir arıza veya kesinti veya izinsiz giriş gibi yukarıda sayılan durumlardan herhangi biri, her ne kadar Şirket'in yedekleme ve acil durum kurtarma planları olsa da, Şirket'in faaliyet1erini önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir, Şirket'in faaliyetlerini aksatabilir, ek maliyetlere yol açabilir, finansal performansını olumsuz yönde etkileyebilir. Şirket'in sistemlerinde herhangi bir güvenlik ve gizlilik ihlali Şirketi düzenleyici otoritelerin incelemelerine ve yaptırımlarına maruz bırakabilir, bu ihlallerin çözümüne ilişkin giderleri artırabilir ve Şirket'in itibarı ve saygınlığına zarar verebilir.

12. Çeşitli sebeplerle, Şirket aleyhine dava açılabilir ve davaların Şirket aleyhine sonuçlanması durumunda Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

Şirket'in olağan faaliyetleri kapsamında Şirket'e karşı yasal işlemler başlatılarak davalar açılabilir, ayrıca Şirket idari işlemlere ve mahkeme kararlarına konu olabilir. Dava ve talep konuları işçiler ile yaşanan uyuşmazlıklar, ticari uyuşmazlıklar, yasal veya idari işlemler gibi konular olabilir.

Şirket'in olağan faaliyetleri gereği, anılan tahsilat amacıyla açılan dava ve takipler Türkiye'nin çeşitli illerinde pek çok avukat tarafından takip edilmekte olup bu dava ve takiplerin mevcut durumları kovuşturmalardaki gelişmeler ile her gün değişmekte ve yine Şirket'in olağan faaliyetleri sonucu yeni portföy tahsilatları amacıyla bu dava ve takiplere yenileri eklenebilmektedir.

Şirket müşterileri, çalışanları ve/veya üçüncü kişiler tarafından başlatılabilecek yasal işlemlerin tarafı olabilir. Kendi isteği ile işten ayrılan veya Şirket tarafından iş akdi sona erdirilen çalışanlar tarafından açılabilecek fazla çalışma/tazminat talebini içeren ve bunun gibi Şirket aleyhine açılabilecek çeşitli davalar ve/veya faaliyetlerle ilgili farklı davalar ile karşı karşıya kalabilir. Şirket tarafından yasal işlemlere ilişkin yasal karşılıklar ayrılmasına rağmen bu yasal karşılıklar yeterli olmayabilir. Söz konusu talepler ve yasal işlemlerin Şirket aleyhine sonuçlanması neticesinde, Şirket ve Şirket yöneticilerinin adli ve cezai sorumlulukları doğabilir, Şirket para cezası alabilir, tazminat ödemek durumunda kalabilir ve herhangi bir hukuki muamelenin olumsuz yönde sonuçlanması neticesinde Şirket'in işleri, finansal durumu ve faaliyet sonuçları ve itibarı olumsuz yönde etkilenebilir. Bunlara ilaveten söz konusu yasal işlemler ile davalara ilişkin yapılan olumsuz reklam/intiba, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

13. Şirket'in üst düzey yönetimi ve kilit çalışanlarından bir ya da daha fazlasının kaybı, Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yapabilir.

Şirket faaliyetlerinin başarısı, yönetim, yönetici müdürler ve diğer kilit çalışanlarının tecrübesine ve bunlar tarafından sağlanan hizmetlere dayanmaktadır. Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü ve yönetimde söz sahibi olan personeli, Şirket stratejisinin belirlenmesi ve uygulanması konusunda önemli rollere sahiptir. Şirket'in üst yönetim ve kilit personelleri Şirket faaliyetlerinin akışında ve müşteriler ile olan ilişkilerin sürdürülmesinde etkin rol oynamaktadır.

Şirket'in yöneticilerinin sahip olması gereken nitelikler, BDDK tarafından VYŞ Yönetmeliği tahtında düzenleme altına alınmıştır. VYŞ Yönetmeliği uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının, Şirket'in kurucu ortaklarında da aranan şartların bir kısmını taşımaları gerekmektedir. Bankacılık Kanunu kapsamında düzenlenen bu şartlar arasında, söz konusu yöneticinin müflis olmaması veya konkordato ilan etmiş olmaması gibi finansal duruma ilişkin şartlar ile bazı suçlardan hükümlü bulunmamak gibi şartlar da yer almaktadır.

BDDK mevzuatı tahtında yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve genel müdür yardımcıları bakımından aranan bu koşullar, SPK düzenlemeleri çerçevesinde sağlanması gereken niteliklerden bazı bakımlardan daha kapsamlı olabilmektedir. Şirket'in yöneticileri, herhangi bir sebeple BDDK mevzuatı tarafından aranan bu nitelikleri kaybedebilir.

Şirket'in içinde bulunduğu varlık yönetim sektöründe, Şirket'inki gibi bir organizasyonu etkin bir şekilde yönetebilecek üst düzey yöneticilerin yanı sıra, varlık yönetim sektörü ve finans alanlarındaki uzmanlığa veya sektör uzmanlığına sahip nitelikli çalışanın istihdamı konusunda bir rekabet söz konusudur.

Şirket'in etkin şekilde rekabet etme ve stratejilerini belirleme ve uygulama becerilerinin sürekliliği, yeni ve nitelikli çalışanları cezbetme ve mevcut çalışanlarını elde tutma ve motive etme becerisine bağlıdır. Bu çalışan kaybı ve yeni ve nitelikli çalışanları Şirket'e çekememek uzun vadede Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz bir etkiye yol açabilir.

Şirket her ne kadar yönetimde devamlılığı sağlayacak adayları istihdam etmeye devam etse dahi, Şirket'in yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yönetimde söz sahibi olan personelin Şirket ile iş ilişkisinin gerek mevzuat tahtında aranan niteliklerin kaybı, gerekse de diğer herhangi bir sebeple sona ermesi, Şirket'in faaliyetlerinin devamlılığı açısından olumsuz sonuçlar doğurabilir ve bu durum Şirket'in bilgi birikimi ve liderlik kabiliyetlerinin geçici bir süre için de olsa kaybına neden olabilir. Bu durumlar ayrıca, Şirket'in mevcut faaliyetlerini genişletme kabiliyetini olumsuz etkileyebilir. Bu durumlardan her biri, Şirket'in faaliyetini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

14. Şirket, çalışanlarının veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer kişilerin olası etik olmayan davranışları veya hukuka aykırı davranışları dolayısıyla risklere maruz kalabilir; bu tür etik olmayan davranışlar ve ihlaller Şirket'in çeşitli yaptırımlar ile karşılaşmasına ve itibar kaybına sebep olabilir.

Şirket, çalışanlarının veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer üçüncü kişilerin, Şirket'in iç politikalarına veya geçerli kanunlara aykırı davranışlarda bulunmayacakları konusunda herhangi bir garanti verememektedir.

Şirket'in çalışanları veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer kişilerin etik olmayan davranışları veya yolsuzlukla mücadele kurallarının, uluslararası yaptırımlara ilişkin düzenlemelerin, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörizmin finansmanının önlenmesine ilişkin olanlar da dahil her türlü kanun ve yönetmeliklerin ihlali, Şirket'in önemli para cezalarına çarptırılmasına neden olabilir. Üçüncü kişiler, Şirket'in verilerine veya Şirket'in müşterilerinin verilerine erişim sağlamak için Şirket çalışanlarını söz konusu gizli bilgileri ifşa etmeleri için ikna edebilir veya zorlayabilir ve bu tür bir sebep ile yaşanan veri güvenliği ihlalleri, Şirket'in çeşitli idari veya adli yaptırımlara maruz kalmasına ve ayrıca çeşitli tazminat taleplerine muhatap olmasına sebep olabilir.

Şirket'in çalışanlarının veya Şirket'in faaliyetlerinde görev alan diğer kişilerin bu tür geçerli kanun, kural veya prosedürlere uymaması veya uymadıklarından şüphe edilmesi durumunda Şirket bu sebeple yaşayabileceği itibar kaybından olumsuz etkilenebilir. Her ne kadar Şirket mesleki sorumluluk sigortası yaptırmış olsa da çalışanların veya üçüncü kişilerin bu tür ihlalleri, Şirket'in faaliyetini, finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını olumsuz etkileyebilir.

15. Şirket hizmet sağlayıcılarının ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı hareketlerinden sorumludur. Hizmet sağlayıcıların faaliyetleri sonucu Şirket'e sorumluluk doğabilir veya Şirket yasal takibe maruz kalabilir.

Şirket, güvenlik hizmetleri, tahsilat hizmetleri, bilgi sistemleri gibi Şirket'in ticari faaliyetiyle ilgili birtakım işlerin görülmesi için dış hizmet sağlayıcılardan çeşitli hizmetler almaktadır.

VYŞ Yönetmeliği uyarınca varlık yönetim şirketlerinin esas faaliyetlerini kendi organizasyonuyla gerçekleştirmesi esas olmakla birlikte tahsilat ve takip işlemleri için hukuk bürosu, çağrı merkezi, değerleme kuruluşu gibi dış hizmet sağlayıcı kuruluşlarla çalışması halinde bu durum varlık yönetim şirketinin ve varlık yönetim şirketi yönetim kurulunun mevzuat karşısındaki sorumluluklarını etkilemez.

İş Kanunu uyarınca da Şirket'in alt yüklenici niteliğindeki bu hizmet sağlayıcıların kendi çalışanlarıyla ilgili olarak iş sağlığı ve güvenliği mevzuatına aykırılıklarından ve çalışanların maaşlarını, SGK primlerini veya işçilik alacaklarını ödememelerinden de müştereken ve müteselsilen sorumludur. Ayrıca, alt yüklenici niteliğindeki hizmet sağlayıcıların Şirket adına yaptıkları işle bağlantılı olarak yol açtığı her türlü hasar veya zarardan dolayı da Şirket hizmet sağlayıcı ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

Bu nedenle, Şirket'in hizmet sağlayıcılarının, ilgili kanun ve yükümlüklerine uygun hareket etmemesi halinde Şirket'in hizmet sağlayıcılar ile birlikte müşterek ve müteselsil sorumluluğu Şirket'i yükümlülük altına sokabilir veya davalara maruz bırakabilir. Şirket böyle bir durumda ayrıca itibar kaybına uğrayabilir. Şirket bu davaların bazılarını veya tamamını kaybedebilir ve hizmet sağlayıcıların çalışanlarına tazminat ödemesi gerekebilir. Bu durumda Şirket'in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını esaslı ölçüde olumsuz etkileyebilir.

16. Şirket'in saygınlığı ve itibarını zedeleyecek olaylar tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir ve/veya planlanmamış yatırım ve masrafların yapılmasına neden olabilir.

Şirket'in etik ilkelere verdiği önem ve mevzuata uyum ile sağladığı müşterileri ile arasındaki güvene dayanan ilişki ve çözüm odaklı yaklaşımı, tahsilat kabiliyetini arttıran ve bankalarla olan ilişkisinin sağlıklı yürütmesinde etkili olan bir faktördür. Aynı zamanda, BDDK nezdindeki itibarını da güçlendiren bir faktördür. Baskı grupları veya medya tarafından gerçeğe ya da algıya dayanan bir şekilde olumsuz tahsilat davranışlarının Şirket'e ya da sektöre atfedilerek kamuoyuna yansıtılması müşteri ile Şirket arasındaki güven ilişkisini zedeleyebilir. Böyle bir durumda, müşteriler ödeme yapmaktan imtina edebilir ve tahsilat performansı olumsuz etkilenebilir. Diğer yandan Şirket aleyhine açılabilecek davalar nedeni ile ceza ödenmesi söz konusu olabilir, masraflar artabilir ve/veya olumsuz algının düzeltilmesi için planlanmamış yatırım ve masrafların yapılması gerekebilir. Şirket müşterilerinin bilgilerinin üçüncü taraflar tarafından uygunsuz bir şekilde ele geçirilmesi de ayrıca bir itibar riski oluşturabilir.

17. Günlük iş akışında yaşanabilecek aksaklıklar Şirket'in maddi kayıplar yaşamasına neden olabilir.

Şirket günlük iş akışında muhtelif sayıda işlem yapmaktadır. Şirket faaliyetinin mahiyeti gereği, organizasyon yapısı içinde işlemlerin gerek mevzuata gerek Şirket'in iç süreç ve prosedürlerine uygun bir şekilde yürütülmesi gerekmektedir. Nitekim Şirket, maruz kaldığı risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması, faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun ve yönetim kuruluna bağlı olarak görev yapacak yeterli ve etkin bir risk yönetimi ve iç kontrol sistemi kurmak ve işletmekle yükümlüdür.

Varlık yönetim şirketi faaliyetlerine özgü işlemlerin bilgi işlem sistemine kaydı, mevzuata uygun evrakların doğru saklanması konularında yaşanabilecek herhangi bir sistemsel ya da insani bir hata Şirket'in iş akışını sekteye uğratabilir. Bu sebeple, departmanlar arası iletişim aksaklıkları gerek müşteriler ile ilişkilerle yaşanabilecek süreç aksaklıkları gerekse personel hatalarından kaynaklanacak nedenlerle maddi kayıplar yaşanması gündeme gelebilir.

18. ASV Holding'in ana hissedarlarının menfaatleri, Şirket menfaatleri ile bağdaşmayabilir.

Halka arz öncesinde ASV Holding, Şirket'in sermayesinin %91'ine sahiptir ve Şirket'in hakim pay sahibi konumundadır. Halka arz sonrasında da ASV Holding'in, Şirket sermayesinin çoğunluğunun sahibi olmaya devam edeceği öngörülmektedir.

Şirket'in yönetim kurulunun bazı üyeleri, ASV Holding nezdinde üst düzey yönetici ve/veya yönetim kurulu üyesi ve/veya pay sahibi olmaya devam edecektir. Gelecekte ASV Holding ile Şirket ve yatırımcılarının menfaatleri her zaman uyumlu olmayabilir.

Buna ilaveten, ASV Holding, Şirket'in çoğunluk hissedarı olmaya devam ettiği sürece bu durum, Şirket'in önemli politikalarını, Halka Arz Edilecek Payları satın alanların menfaatleri ile çatışacak şekilde etkileyebilir. ASV Holding, Şirket'in yeni satın almalar ve malvarlıkları üzerinde tasarruf edilmesi de dahil olmak üzere ticari stratejisi, kurumsal faaliyetleri, yönetimi ve politikaları hususlarında önemli bir nüfuza sahip olmaya devam edecektir. Ancak, ASV Holding'in ana hissedarların çıkarlarının diğer pay sahiplerinin çıkarlarıyla örtüşeceğinin herhangi bir garantisi yoktur ve ASV Holding diğer pay sahiplerinin çıkarlarıyla örtüşmeyen kararlara alabilir veya Şirket'in bu şekilde kararlar almasını sağlayabilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

1. Şirket, faaliyet gösterdiği sektörlerdeki diğer varlık yönetim şirketleri ile rekabet etmektedir ve rakiplerinin sayıca artması veya rakiplerinin pazar paylarını genişletmesi Şirket'in gelirlerinin, karlılığının ve pazar payının gerilemesine yol açabilir.

31.03.2024 itibarıyla Türkiye'de 25 varlık yönetim şirketi aktif olarak faaliyet göstermektedir. (Kaynak:https://www.bddk.gov.tr/Kurulus/Liste/82) Şirket, sektördeki diğer varlık yönetim şirketleri ile rekabet içinde olup son yıllarda kurulan varlık yönetim şirketleri ile birlikte sektördeki şirket sayısının artması da rekabeti arttıran bir unsurdur.

Şirket'in sektördeki rakipleri, Şirket'e nazaran daha büyük bir iş tecrübesi ve teknik bilgi birikimine, tanınırlığa veya bunlar dışında sair avantajlara sahip olabilir. Şirket'in rakipleri, Şirket'in de katıldığı TGA satış ihalelerindeki fiyatlandırmalarında Şirket'e nispeten daha yüksek fiyat politikası izleyebilir ve bu durum Şirket'in yeni portföy alımlarını azaltabilir. Şirket'in rakipleri Şirket'e göre daha nitelikli hizmetler ve çözümler sunabilir. Şirket'in mevcut ya da yeni rakipleri ayrıca Şirket'e kıyasla daha hızlı ve nitelikli hizmetler ile tahsisat çözümleri sunabilir ve pazar paylarını artırabilirler. Bunun gibi durumlarda Şirket'in müşterilerinin Şirket'in rakiplerinin kendilerine sundukları şartları daha avantajlı bulması halinde Şirket rakipleri ile işlem yapmayı tercih etmeleri söz konusu olabilir.

Şirket'in rakipleri ile başarılı bir şekilde rekabet edebilmesi için müşterilerine en iyi şekilde hizmet vermesi ve bu hizmetler için piyasa koşullarına göre avantajlı fiyatlamalar belirleyebilmesi önem arz etmektedir. Şirket'in rakipleri ile rekabet etmekte başarı gösterememesi halinde, Şirket'in pazar payı rakiplerine oranla düşebilir, gelir kaynakları daralabilir veya Şirket hedeflediği büyümeye erişemeyebilir. Bu tür durumlar, Şirket'in mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir.

2. Bankacılık ve finans sektöründe yeterli miktarda ve/veya hiç alacak satışı yapılmayabilir.

Şirket'in faaliyetleri banka ve diğer finansal kurumlardan satın aldığı alacaklardan yapacağı tahsilata bağlıdır. Her ne kadar sektör, kuruluşundan itibaren ölçek ekonomisi etkileri ve teknolojik yatırımlar gibi konularda göstermiş olduğu performans ile bankacılık sistemine katkılarını ortaya koyarak bankaların istikrarlı bir şekilde TGA satışları yapmasına şahit olsa da, gelecekte bankaların yeterli miktarda TGA satışı yapacağı garanti edilmemektedir. TGA satışlarının zaman zaman gecikmesi sektörün bu potansiyel büyümesinin kısmen gecikmesine de neden olabilir. Ayrıca bankalar ve diğer finansal kurumların yeterli miktarda alacak satışı yapmaması Şirket'in yeni TGA portföy alımlarının düşmesine, TGA portföylerinin alım maliyetlerinin yükselmesine ve tahsilatın bir süre sonra azalması nedeniyle gelecekte faaliyet sonuçlarının ve finansal getirilerinin olumsuz etkilenmesine neden olabilir, Şirket'in faaliyetlerini küçültmesi ve çalışanlarını işten çıkarmasına yol açabilir. Bankalar ve diğer finansal kurumların yerel veya dünya çapında, politik ya da ekonomik sebepler ile hiç alacak satışı yapmaması durumunda, Şirket'in ana faaliyet konusu ortadan kalkabilir.

3. Küresel ve ulusal ekonomik gelişmeler, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörü olumsuz etkileyebilir.

Küresel ve ulusal boyutta gerçekleşen ekonomik gelişmeler, tüm sektörlerde olduğu gibi varlık yönetim sektörünü de olumsuz etkileyebilir. Söz konusu gelişmeler sebebiyle Şirket'in mevcut iş hacmi düşebilir ve sektörün beklenen büyüme oranlarına ulaşamaması veya küçülmesi sonuçları ortaya çıkabilir.

Şirket'in faaliyetleri ve gelirleri, yurtiçi ve yurtdışı finans piyasalarının değişken koşullarından ve dünya konjonktüründen önemli ölçüde etkilenebilir. Dünya üzerindeki ekonomik yapının değişimi, iş dünyasının değişen koşullan ve piyasa risklerindeki değişimler, Şirket'in mali durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz bir etkiye sahip olabilir.

Ulusal boyutta ekonominin uzunca süre önemli bir gerileme yaşaması, işsizlik oranlarının yükselmesine veya harcanabilir gelirin azalmasına neden olabileceği gibi, faiz oranlarını ve finansman temini imkanlarını da etkileyebilir. Bu yaşanan olumsuz gelişmelere istinaden, müşterilerin borç ödemeleri kesintilere uğrayabilir ve Şirket halihazırda gerçekleştirmekte olduğu alacak tahsilatını aynı düzeyde devam ettiremeyebilir. Bunun sonucunda Şirket yükselen maliyet yapısı ve düşük tahsilat problemi ile karşı karşıya kalabilir, nakit akışı ve sermaye karlılığı düşebilir ve her ne kadar alacaklara işleyen temerrüt faizi geciken tahsilatların reel tutarını korumada önemli bir destek sağlasa da tahmini kalan tahsilatı azalabilir.

Olumsuz ekonomik koşulların artış göstermesi her ne kadar sektör tarafından VYŞ'lerin faydalarının benimsenmiş, VYŞ'lerin belirli bir ölçeğe ulaşarak gereken yatırım ve gelişimlerini tamamlamış olması ve TGA'ların VYŞ'lere devri konusunda sektörün süre gelen oturmuş bir işleyişi olsa da banka ve diğer kredi kuruluşlarının TGA portföylerin alacak yönetimini kendi bünyelerinde gerçekleştirmeyi denemeye sevk edebilir.

Mali ve ekonomik koşullarını iyileşmesinin ise Şirket üzerinde olumlu ve olumsuz yönde etkileri olması muhtemeldir. İyileşen ekonomik koşulların kredi büyümesini artırması beklense de hızla iyileşen ve uzunca devam eden ekonomik koşullar mevcut portföylerde tahsilat beklentilerini yükseltirken, beklenenden çok daha yüksek oranda borç geri ödenmesini sağlayabilir. Bir diğer yandan hızlı yükselen ödeme beklentileri ise TGA portföy fiyatlamalarında normalden daha yüksek rekabete neden olabilir. Değişen bir ekonomik ortamda Şirket işlerinin ve faaliyet sonuçlarının olumlu yönde gelişeceğine ya da ekonomik ortamın Şirket'in iş modeli veya sektörü açısından elverişli olacağına yönelik bir güvence vermek mümkün değildir. Bu gelişmelerin herhangi biri, Şirket'in faaliyetlerini, finansal durumunu ve operasyonel sonuçlarını olumsuz yönde etkileyebilir.

4. Hukuki süreçlerin işleyişinde yaşanacak sıkıntılar, duraksamalar varlık yönetim sektörünün faaliyetlerini de yavaşlatabilir.

Hukuki süreçlerde yaşanabilecek mahkemelerin işleyişinin yavaşlaması ya da durması, icra dairelerinde işlemlerin kapasite yetersizliği, arşiv problemleri, personel kalitesi vb. nedenlerle yavaşlaması ya da duraksaması, icra ve iflas işlemlerinin masraf ve maliyetlerinin ya da avukat vekaletname ücretlerinin artması gibi durumların gerçekleşmesi halinde Şirket'in tahsilat performansı ve maliyetleri ile Şirket'in finansal durumu olumsuz etkilenebilir.

5. Varlık yönetim sektörü, varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuattaki değişikliklerden ve/veya BDDK kararlarından ve uygulamalarından olumsuz etkilenebilir. Mevzuat değişiklikleri, sektör genelinde tahsilat performanslarının düşmesine, maliyetlerin artmasına ya da karlılığın azalmasına sebep olabilir.

Varlık yönetim sektörü regüle bir sektördür. Varlık yönetim şirketlerinin faaliyetlerinin çerçevesi 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve VYŞ Yönetmeliği başta olmak üzere çeşitli mevzuat düzenlemelerine sıkı sıkıya bağlıdır ve varlık yönetim şirketlerinin faaliyetleri BDDK'nın denetim ve gözetimine tabidir. Küresel ve ulusal boyutta gerçekleşen ekonomik gelişmeler ile Türkiye'nin ekonomi ve mali politikası çerçevesinde, zaman zaman varlık yönetim şirketlerinin faaliyet sonuçlarına ve karlılığına etki edebilecek ekonomik reformlar gündeme gelebilmekte ve bu ekonomik reformlar siyasi otoritelerce kanuni düzene kavuşturulabilmektedir. Gelecekte de Türkiye'nin ulusal ekonomi politikaları çerçevesinde sektör genelinde tahsilat performanslarına etki edebilecek, varlık yönetim şirketlerinin maliyetlerinin artmasına yol açabilecek ya da karlılığı düşürebilecek birtakım düzenlemelerin yapılması gündeme gelebilir.

6. Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlardan veya vergi denetimlerinden olumsuz etkilenebilir. Mevzuat değişiklikleri ve sektöre kanunla tanınan süresiz vergi avantajlarının değiştirilmesi Şirket'in tahsilat performansını düşürebilir ya da maliyetlerini arttırabilir.

Şirket'in fiili vergi oranı, vergi kanunlarındaki veya bunların yorumlanmasındaki değişikliklerden veya Şirket yönetiminin ertelenmiş vergi varlıklarını kullanabilme kabiliyetindeki değişikliklerden etkilenebilmektedir. Şirket aynı zamanda uygulamaya konulan yeni vergiler veya geçerli vergi oranlarındaki artışlara maruz kalabilmektedir.

İşbu izahname tarihi itibarıyla, kurumlar vergisi oranı varlık yönetim şirketleri bakımından %30'dur. Buna karşılık kurumlar vergisi oranının sonradan artmayacağı konusunda herhangi bir garanti bulunmamaktadır.

Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesi uyarınca varlık yönetim şirketlerinin yaptıkları işlemler ve bununla ilgili olarak düzenlenen kağıtlar, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa göre ödenecek damga vergisinden, kaynak kullanımını destekleme fonuna yapılacak kesintilerden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesi hükmünden istisnadır. Gelecekte ilgili mevzuat tahtında süresiz istisnalara ilişkin değişiklikler yapılması söz konusu olabilir.

Şirket'in herhangi bir finansal yıldaki fiili vergi oranını oluşturan faktörler, sonraki finansal yıl veya yıllar için geçerli olmayabilir. Gelecek dönemlerde Şirket'in fiili vergi oranındaki bir artış, Şirket'in faaliyetleri, mali durumu ve beklentileri üzerinde olumsuz etkiye yol açabilir.

Şirket, aynı zamanda kendisini ek vergi yükümlülüklerine ve maliyetlerine maruz bırakabilecek olan vergi denetimlerine tabi tutulabilir. Dolayısıyla vergi daireleri tarafından yapılan denetimler, Şirket'in faaliyetlerini ve mali durumunu önemli ölçüde olumsuz etkileyebilir.

Varlık yönetim şirketleri, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa göre ödenecek damga vergisinden, kaynak kullanımını destekleme fonuna yapılacak kesintilerden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesi hükmünden istisnadır. 3065 sayıl Katma Değer Vergisi Kanunu'nun 17/4-L maddesiyle, 30/01/2002 tarihli ve 4743 sayılı kanun hükümlerine göre kurulan varlık yönetim şirketleri, KDV'den istisna tutulmuştur. Çeşitli sebeplerle, Şirket aleyhine dava açılabilir ve davaların Şirket aleyhine sonuçlanması durumunda Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

5.3 İhraç edilecek Paylara İlişkin Riskler

Halka Arz Edilecek Paylar, fiyat ve işlem hacmindeki dalgalanmalara maruz kalabilir.

Halka arzın gerçekleşmesinin ardından Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin bir pazar oluşacağı veya böyle bir pazarın oluşması halinde bunun süreklilik göstereceğinin garantisi yoktur. Buna ek olarak, Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin pazarın likiditesi de Halka Arz Edilecek Paylar'ı elinde bulunduranların sayısına, yatırımcıların Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin bir pazar oluşturmalarındaki menfaatleri ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin aktif bir işlem pazarı oluşmayabilir veya bu pazar sürdürülebilir olmayabilir. Bu durumda yatırımcıların halka arz kapsamında satın aldıkları Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin alım ve satım işlemleri yapma imkânları olumsuz yönde etkilenebilir. Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin pazarın sınırlı olması, Halka Arz Edilecek Paylar'ı elinde bulunduranların bu payları arzu ettikleri miktarda, fiyatta ve zamanda satma kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilir ve Halka Arz Edilecek Paylar'ın işlem gördüğü fiyatın değişkenliğini arttırabilir.

Halka arz fiyatı, Halka Arz Edilecek Paylar'ın halka arz edileceği pazarda işlem gördüğü fiyatı ya da gelecekteki performansını yansıtmayabilir. Ayrıca, Şirket'in faaliyet sonuçları ya da finansal performansı, bu bölümde değinilen risk faktörleri veya diğer koşullar nedeniyle analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini karşılamayabilir. Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri Şirket'in ve rakiplerinin finansal performansında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer etkenler ile bu bölümde değinilen risk faktörleri kapsamında ele alınan koşullar ya da diğer koşullara tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin karşılanamaması, Halka Arz Edilecek Paylar'ın işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir ve yatırımcılar halka arz kapsamında aldıkları Halka Arz Edilecek Paylar'ı halka arz fiyatından veya onun üzerinde bir fiyatla satma, hatta genel olarak satma imkânını bulamayabilirler. Sonuç olarak, halka arz kapsamında Halka Arz Edilecek Paylar'ı satın alan yatırımcılar Halka Arz Edilecek Paylar'a yönelik yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir.

Halka Arz Edilecek Paylar'ın değeri, zaman zaman önemli boyutta dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar, Şirket'in mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle de ilgili olmayabilir. Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş ya da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler, Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin işlem pazarı ile Halka Arz Edilecek Paylar'a ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

Şirket'in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve pay fiyatı üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.

Halka arz işlemi tamamlandıktan sonra, toplam 24.000.000 TL nominal değerli pay BIST'te işlem görecek olup, Şirket in halka arz sonrası çıkarılmış sermayesine oranı %21,43'tür. Bu sınırlı halka açıklık oranı payların likiditesini olumsuz etkileyebilecek, payların alım-satım hacminin düşük olmasına neden olabilecek ve sonuç olarak pay fiyatı üzerinde olumsuz etki

yaratabilecektir. Halka Arz Edilecek Paylar Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra paylara ilişkin likidite oluşmaması durumunda pay sahipleri istedikleri miktar, zaman ve fiyat üzerinden paylarını satamayabilir.

İhraççının payları borsada işlem görmeye başladıktan sonra, İhraççının hakim ortağı Şirket sermayesinin önemli bir bölümüne sahip olmaya devam edeceğinden hakim ortağın menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile çatışabilir. Ayrıca ileride Şirket paylarının önemli kısmının satışı veya böyle bir satışın gerçekleşeceği yönünde algı, Halka Arz Edilecek Payların piyasa değeri üzerinde esaslı olumsuz etki oluşturabilir.

İhraççının paylarının halka arzı sonrasında, halka arz öncesindeki pay sahibi olan ASV Holding pay çoğunluğuna sahip olmaya devam edecektir. Bu durumun kar payı dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemler üzerinde etkisi olabilir.

Ana ortakların çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin çıkarları ile çelişmesi durumunda verecekleri kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz şekilde etkileyebilir.

Ayrıca Şirket payların önemli bir kısmının, özellikle ASV Holding tarafından satılması halinde Halka arz edilecek payların piyasa fiyatı düşebilir.

ASV Holding A.Ş. 01.07.2024 tarih ve 2024/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile; maliki olduğu halka arza konu olmayan Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin paylarına ilişkin olarak; Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamasından itibaren 1 (bir) yıl süreyle, payların borsa fiyatından bağımsız olarak, bu payların hiçbir şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa veya halka arza konu edilmemesine, bu doğrultuda bir karar alınmamasına, Borsa İstanbul A.Ş. veya Sermaye Piyasası Kurulu'na veya yurtdışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmamasına, bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmamasına, bu suretle dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, Borsa İstanbul A.Ş. dışında yapılacak satışlarda, satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağının alıcılara bildirileceğine, ASV Holding A.Ş.'nin fiyat istikrarı işlemlerinden edinebileceği payların, yukarıdaki sınırlamalardan hariç tutulmasına; Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarına yönelik olarak, Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin halka arzına ilişkin izahnamenin onay tarihinden itibaren 1 (bir) yıl süreyle, maliki olduğumuz Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının (i) borsa dışında satılmamasına, (ii) başka yatırımcı hesaplarına virmanlanmamasına veya (iii) Borsa'da özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edilmemesine ve (iv) tüm bu taahhütlerin Borsa'da satışı da kapsayacak şekilde uygulanmasına karar vermiştir.

İlgili sürenin bitiminden sonra ASV Holding Şirket paylarını satma konusunda serbest olacaktır. ASV Holding tarafından payların önemli kısmının satışı veya satılabileceği yönünde bir algı Halka arz edilecek paylarının piyasa değerinin azalmasına yol açabilir.

Ayrıca, ASV Holding'in Şirket'in payları üzerinde gerçekleştireceği işlemlere ilişkin planları hakkındaki beyanları, açıklamaları, kararları veya bu yöndeki söylentilerin Şirket'in paylarının piyasa fiyatından gerçekçi veya spekülatif etkisi olabilir. Bu durum Şirket'in performansını, Şirket'in yatırımcı, kamuoyu veya özel sektör nezdindeki imajını, Şirket'in paylarını veya payların değerini olumsuz yönde etkileyebilir.

Halka Arz edilecek Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.

Halka arz öncesinde Şirket payları için herhangi bir halka açık piyasa bulunmamaktadır. Halk arz sonrasında Halka Arz Edilecek Paylar için bir piyasanın gelişeceğinin veya böyle bir piyasa gelişse dahi sürdürülebilir veya yeterince likit olacağının bir garantisi bulunmamaktadır. Ayrıca, Halka Arz Edilecek Paylara ilişkin herhangi bir piyasanın likiditesi, Halka Arz Edilecek Paylara sahip olanların sayısına, yatırımcıların Halka Arz Edilecek Paylara ilişkin bir pazar oluşturmalarındaki menfaatlerine ve diğer faktörlere bağlı olacaktır. Halka Arz Edilecek Paylara ilişkin aktif bir işlem piyasası gelişmeyebilir veya gelișse dahi kalıcı olmayabilir ve bu da yatırımcıların halka arz sürecinde satın aldıkları Halka Arz Edilecek Payları satma kabiliyetini olumsuz yönde etkileyebilir. Halka Arz Edilecek Payların piyasasını sınırlı olması bu pay sahiplerinin bunları istedikleri miktarda, fiyatta ve zamanda satma kabiliyetlerin olumsuz etkileyebilir ve payların fiyatlarındaki değişkenliği arttırabilir.

Şirket her ne kadar paylarının borsada işlem görmesini takip eden 3 yıl boyunca Kar Dağıtım Politikası kapsamında net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak pay sahiplerine dağıtılmasını hedeflemekte ve Şirket hakim ortağı ASV Holding söz konusu genel kurullarda olumlu oy kullanacağını taahhüt etse de, ilgili genel kurul toplantısında pay sahiplerine kar payı ödenmemesine kadar verilebilir ya da gelecekte kâr payı dağıtamayabilir.

Türkiye'de halka açık şirketlerin tabi oldukları mevzuata ve ayrıca esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kar payı dağıtım politikalarına uygun olarak kar payı dağıtmaları gerekmektedir.

Türkiye'de halka açık şirketlerin tabi oldukları mevzuata ve ayrıca şirket esas sözleşmesinde yer alan ve pay sahiplerinin kabul ettiği kar payı dağıtım politikalarına uygun olarak kar payı dağıtmaları gerekmektedir.

İhraççının gelecekte yatırımcılara kar payı dağıtacağına ilişkin bir garanti bulunmamaktadır. Kar payı şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri dağıtılabilir karın genel kurul tarafından karara bağlanan kadar tutarın dağıtılmasından elde edilen gelirdir. Bu bağlamda, zarar edilen yıllarda ihraççının kar payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır.

Halka açık Şirketler, pay sahiplerinin vereceği karara bağlı olarak nakit ve/veya bedelsiz pay olmak üzere kar payı dağıtabilmekte veya dağıtlabilir kar payını Şirket bünyesinde bırakabilmektedir. Söz konusu dağıtılabilir kar payınn hesaplamasında kullanılan meblağlar ve formüller SPK tarafından değiştirilebilir.

Bununla birlikte Șirketin finansal kuruluş olması sebebiyle BDDKnın düzenlemelerine tabidir. BDDK tarafından yapılacak düzenlemeler kapsamında kar dağıtım taleplerinin BDDK'nın iznine bağlanması söz konusu olabilir. BDDK'nın şirketlerin Özkaynak yapısını olabildiğince güçlü tutma konusunda ihtiyatlı bir politika benimsemesi halinde Şirket'in kar dağıtım talebinin BDDK tarafından yapılabilecek düzenlemeler kapsamında uygun bulunmaması söz konusu olabilir.

Şirket tarafından pay sahiplerine yapılacak olan herhangi bir kar payı ödemesinin tutarı ve şekli aşağıdakiler dahil ama bunlarla sınırlı olmamak üzere pek çok etkene bağlıdır.

Yeterli seviyede kar elde edilmesi
Dağıtılabilir kar ve yedeklerin durumu
Şirket'in serbest nakit akışının müsait olması
Şirket'in borçluluk düzeyi, mevcut yükümlülükleri
Türkiye`de faaliyet gösteren diğer karşılaştırılabilir halka açık şirketlerin ödediği temettü tutarları
Pay sahiplerin kar payı hedefleri ve beklentileri
Pandemi ve diğer doğal afetler sonucu düzenleyici otoriteler veya hükümetlerin aldığı tedbirler,
Bankalarla imzalanmış genel kredi sözleşmeleri kapsamında bankalara verilen negatif taahhütler
Taraf olunan kredi sözleşmelerinin bir bölümünde kar dağıtımına ilişkin sınırlamalar veya ancak belirli şartların sağlanması halinde kar dağıtılabileceğine ilişkin düzenlemeler mevcuttur.

Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası uyarınca ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu, özsermaye oranı, net işletme sermayesi ihtiyacı, nakit akımları ile piyasa koşulları ve beklentileri dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Kar payı, nakit veya karın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.

ASV Holding A.Ş., 01.07.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı yönetim kurulu kararı ile, bağlı ortaklık konumundaki Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 3 yıl boyunca gerçekleşecek şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak dağıtılması için ASV Holding A.Ş.'nin olumlu oy kullanacağını taahhüt etmiştir.

Söz konusu sürenin sona ermesine müteakip, Şirket'in karlılık düzeyinin yeterli seviyede olmasına rağmen Şirket'in yönetim Kurulu, şirket menfaati açısından karın başka amaçlar için kullanılmasının daha doğru olacağına kanaat getirebilir. Bu durumda Şirket tarafında pay sahiplerine kar payı ödenmeyebilir. Bunların sonucunda Şirket'in gelecekte kar payı ödeme kabiliyeti değişkenlik gösterebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, Şirket'in tasfiye edilmesi soncunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiye payı oranında iştirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

TL'nin değerinde meydana gelebilecek dalgalanmalar, Halka Arz Edilen Payların değerini, Şirket'in net gelirlerini ve Şirket'in Halka Arz Edilen Paylar'a ilişkin olarak ödeyeceği kâr paylarını önemli ölçüde etkileyebilir.

Halka Arz Edilen Paylar'ın kote edilen fiyatı, TL cinsinden olacaktır. Ayrıca mevcut olması durumunda Halka Arz Edilen Paylar için ödenecek kâr payları da TL cinsinden ödenecektir. Sonuç olarak, TL'nin değerinde diğer para birimleri karşısında meydana gelebilecek dalgalanmalar, Halka Arz Edilen Payların değerini etkileyebilir.

Gelecekte gerçekleştirilebilecek bedelli sermaye artırımları sonucu sermayenin sulanma riski oluşabilir

Şirket, 01.07.2024 tarih ve 2024/26 sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirket paylarının Borsa'da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren, 1 (bir) yıl boyunca; Borsa'da dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde (i) bedelli veya bedelsiz (iç kaynaklardan) sermaye artırımı gerçekleştirilmemesine, (ii) herhangi bir surette dolaşımdaki pay miktarının artmasına yol açacak şekilde satışa veya halka arza konu edilmemesine, (iii) Borsa İstanbul A.Ş.'ye veya Sermaye Piyasası Kurulu'na veya yurtdışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmamasına, (iv) bu doğrultuda bir karar alınmamasına ve (v) bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmayacağına karar vermiştir.

Bu sürenin sona ermesinden sonra, gelecekte yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, yatırımcıların yeni pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması veya bu hakların kullanılmaması durumunda, ihraççının sermayesi artarken, yatırımcıların sahip oldukları pay adedi artmayacağından yatırımcıların payının toplam sermayeye oranı azalabilecektir. Ayrıca, hakim ortağın paylarını, Şirket paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlamasını takip eden 1 yılın sonundan itibaren satmak istemesi durumunda piyasada pay arzı fazlası olabilecek ve bu durum Şirket değeri ile pay fiyatını aşağı yönlü etkileyebilecektir.

Halka Arz Edilecek Paylar tüm yatırımcılar için söz konusu yatırımcıların yatırım tercihlerine ve finansal beklentilerine uygun bir yatırım olmayabilir

Halka Arz Edilecek Payların potansiyel yatırımcılarından her biri, kendi koşulları çerçevesinde bu yatırımın uygunluğunu tespit etmek zorundadır. Potansiyel yatırımcının bilhassa:

Halka Arz Edilecek Paylara yatırım yapılmasının faydalarını ve risklerini anlamlı bir şekilde değerlendirmek için yeterli bilgi ve deneyime sahip olmadığı;
Kendi finansal durumu çerçevesinde, Halka Arz Edilecek Paylara yapılan yatırımı ve bu yatırımın sahip olduğu yatırım portföyünün tamamı üzerindeki etkisini değerlendirmek için uygun analitik araçlara erişime ve bu araçlar hakkında bilgiye sahip olmadığı;
Kur riski de dahil olmak üzere, Halka Arz Edilecek Paylara yapılan yatırımın risklerinin tamamını karşılamaya yeterli finansal kaynaklara ve likiditeye sahip olmadığı;
Halka Arz Edilecek Payların tüm koşullarını detaylı bir şekilde kavrayamadığı ve ilgili endekslerin ve finansal piyasaların davranışlarına aşina olmadığı ve
Yatırımı veya geçerli risklere katlanma kabiliyetini etkileyebilecek ekonomik faktörler, faiz oranı faktörleri ve diğer faktörler hakkındaki muhtemel senaryoları (tek başına veya bir finansal danışmanın yardımıyla) değerlendirebilecek durumda olmadığı hallerde;

Şirket'in Borsa'da işlem gören paylarına yapmış olduğu yatırım uygun bir yatırım olmayabilir.

Potansiyel yatırımcılar;

Halka Arz Edilecek Payların değişen koşullarda nasıl performans göstereceklerini;
Bu durumun Halka Arz Edilecek Payların değeri üzerindeki etkilerini ve
Bu yatırımın potansiyel yatırımcının yatırım portföyünün tamamı üzerinde yaratacağı etkileri değerlendirmek işin gerekli uzmanlığa (tek başına veya bir finansal danışman yardımıyla) sahip olmadıkça, Halka Arz Edilecek Paylara yatırım yapmamalıdırlar. Yatımcıların yatırım faaliyetleri geçerli yatırım kanunlarına ve düzenlemelerine ve/veya bazı makamların incelemelerine veya düzenlemelerine tabidir ve hukuk danışmanlarına veya uygun düzenleyici kurumlara danışmayan her yatırımcı için söz konusu yatırımın uygun olmama riski bulunmaktadır.

5.4.Diğer Riskler

1-Makroekonomik ve Global Riskler:

Başta gelişmiş ülke merkez bankalarının parasal genişleme ve faiz oranlarına ilişkin politika kararlarının ve geleceğe ilişkin beklentilerinin kurlar ve iktisadi büyüme kanalları aracılığıyla İhraççının faaliyetlerini olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir. Dünyada ve Türkiye'de yaşanabilecek ekonomik, siyasi ve jeopolitik gelişmeler, rekabet ve yatırım koşulları yoluyla İhraççının faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

2-Depremler, Afetler ve Olağanüstü Riskler Şirket'in Operasyonel Altyapısına ve Genel Olarak Türkiye Ekonomisine Zarar Verebilir:

Şirket'in finansal durumu depremler, afetler ve olağanüstü risklerden olumsuz yönde etkilenebilir. Şirket'in merkezinin bulunduğu İstanbul, birinci derece deprem riski bölgesinde, yani depremlerden en çok zarar görebilecek bölgede bulunmaktadır. Meydana gelebilecek büyük çaplı bir deprem Şirket'in operasyonel faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir ve hizmetlerinde aksamalara yol açabilir. Şirket, aynı zamanda, sel, fırtına, terör saldırıları, sabotaj, isyan, yangın ve patlama gibi başka doğal veya insan kaynaklı afetlere maruz kalabilir. Geçmiş yıllarda meydana gelen değişken hava ve iklim koşulları, Türkiye de dahil olmak üzere, dünyanın çeşitli yerlerinde meydana gelebilecek olan doğal afetlerin meydana gelme sıklığını artırmış ve tahmin edilebilirliğini azaltmıştır. Gelecekte meydana gelebilecek olan büyük çaplı felaketler Şirket'i ve Türkiye ekonomisini olumsuz yönde etkileyebilecek olup, bu durum, Şirket'in işini, finansal durumunu, faaliyet sonuçlarını ve beklentilerini olumsuz şekilde etkileyebilir.

3. Finansal Riskler

İhraççı, faaliyetleri nedeniyle likidite riski, yeniden finansman riski, faiz riski, karşı taraf riski, kredi riski ve kur riskine maruz kalabilmektedir.

Likidite Riski: Şirket'in başlıca likidite gereksinimleri borç ve yasal yükümlülüklerinin ödenmesi, yeni portföylerin satın alınması, sermaye harcamaları ve personel maaşları ve diğer operasyonel giderlerden kaynaklanmaktadır. Şirket'in başlıca likidite kaynakları ise yapmış olduğu tahsilatlardan elde ettiği nakit, kısa ve uzun vadeli banka kredileri ile tahvil ve bono ihraçlarıdır. Likidite riski, Şirket'in kısa ve uzun vadeli parasal yükümlülüklerini yerine getirememesidir. Bu tip bir likidite baskısı, Şirket'in faaliyetleri ve beklentileri üzerinde olumsuz etkiler oluşturabilir.

Şirket'in 31.03.2024 finansal tablolarında likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerin toplam defter değeri 717.940 bin TL olup, söz konusu tutarın 190.991 bin TL'si alınan kredilerden, 482.734 bin TL'si ihraç edilen menkul kıymetlerden ve 44.215 bin TL'si muhtelif borçlardan oluşmaktadır

Şirket'in 31.12.2023 finansal tablolarında likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerin toplam defter değeri 457.925 bin TL olup, söz konusu tutarın 91.413 bin TL'si alınan kredilerden, 350.130 bin TL'si ihraç edilen menkul kıymetlerden ve 16.382 bin TL'si muhtelif borçlardan oluşmaktadır.

Şirket'in 31.12.2022 yıl sonu finansal tablolarında likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerin toplam defter değeri 112.317 bin TL olup, söz konusu tutarın 51.744 bin TL'si alınan kredilerden, 51.853 bin TL'si ihraç edilen menkul kıymetlerden ve 8.620 bin TL'si muhtelif borçlardan oluşmaktadır.

Şirket'in 31.12.2021 yıl sonu finansal tablolarında likidite riskine maruz kalan finansal yükümlülüklerin toplam defter değeri 131.830 bin TL olup, söz konusu tutarın 44.496 bin TL'si alınan kredilerden, 85.829 bin TL'si ihraç edilen menkul kıymetlerden ve 1.505 bin TL'si muhtelif borçlardan oluşmaktadır.

Yeniden Finansman Riski: Yeniden finansman riski, Şirket'in vadesi gelen borçlanmasını benzer ya da daha iyi imkanlarla yenileyememe riskidir. Yeniden finansman sağlayamamak Şirket üzerinde likidite baskısına neden olabilir, borçlanma maliyetlerini yükseltebilir, mevcut borçlanma limitlerinin daha fazla kullanılmasına neden olabilir. Bu riskin gerçekleşmesi Şirket'in faaliyetleri ve beklentileri üzerinde olumsuz etkiler oluşturabilir.

Faiz Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalar Şirket'in finansal performansını etkileyebilir. Faiz oranlarındaki artış, mevcut kredilerinin vadesi geldiğinde daha yüksek bir faizle yenilenmesi sonucunu doğurabilir. Alacaklarının net bugünkü değerini ve tahsil edilebilirliğini düşürebilir. Şirket'in finansal performansı ve beklentiler üzerinde olumsuz bir etki doğurabilir.

(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Sabit Faizli Finansal varlıklar ve (yükümlülükler)
Bankalar (Vadeli mevduat)	30.084	42.135	100.849	134.014
Krediler ve Alacaklar	202.219	377.355	1.126.308	1.633.576
Alınan Krediler	-44.496	-36.244	-33.545	-58.099
Değişken Faizli Finansal varlıklar ve
(yükümlülükler)
Alınan Krediler	0	-15.500	-57.868	-132.892

Şirket'in faize duyarlı varlık ve yükümleri aşağıdaki tabloda verilmiştir.

Karşı Taraf Riski: Şirket'in alacaklarının büyük bir kısmı finansal kurumlardan aldığı alacak portföylerindeki adet olarak fazla; ancak tutar olarak küçük alacaklar ile daha büyük tutarlı tekil alacaklardan oluşmaktadır. Alacaklarının büyük bir kısmının tek tek önemsiz olması karşı taraf riskini azaltsa da, toplu olarak bakıldığında bir karşı taraf riski taşımaktadır. Şirket müşterilerinden yapmış olduğu tahsilatları bankalarda tutmaktadır. Bu tutarlar genel olarak günlük likiditesi kadardır. Ancak Şirket gelecekteki ödemeleri için belirgin tutarda banka ve diğer kurumlara mevduat yaparak bu kurumların karşı taraf riskini alabilir. Bu risklerden biri ya da birkaçı gerçekleşirse Şirket'in işi, finansal performansı ve beklentileri üzerinde önemli bir olumsuz etki doğurabilir.

Kredi Riski: Şirket temel faaliyetleri doğrultusunda i) bankaların, özel finans kurumu ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarını satın alabilir, satabilir ii) satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil edebilir, varlıkları nakde çevirebilir veya bunları yeniden yapılandırarak satabilir iii) bankaların, özel finans kurumu ve diğer kurumların alacakları ile diğer varlıkların yeniden yapılandırılması ve üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti verebilir. Şirket yukarıda bahsedilen faaliyetler sonucunda kredi riskine maruz kalmaktadır.

Kur Riski: Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle maruz kalabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir.

Şirket'in yabancı para cinsinden varlıkları ve yükümlülüklerinin dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Net Yabancı Para Pozisyonu	31.12.2021	31.12.2023	31.03.2024
ABD Doları NET (Bin)	1	1	1
Varlıklar	1	1	1
Yükümlülükler	0	0	0
Avro NET (Bin)	0	31	33
Varlıklar	0	31	33
Yükümlülükler	0	0	0
Toplam	1	32	34

Pay Senedi Pozisyon Riski: Pay senedi pozisyon riski, pay senedi fiyatlarında meydana gelebilecek değişiklikler nedeniyle maruz kalabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir.

Şirket, elinde bulundurduğu pay yatırımları nedeniyle pay fiyatlarında meydana gelebilecek değişimler sonucu fiyat riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in 31/12/2023 ve 31/03/2024 tarihi itibariyle finansal varlıkları arasında bulunan hisse senedi yatırımlarının detayı aşağıdaki gibidir.

31/12/2023
	Nominal	Birim Fiyat (Tam TL)	Dönem Sonun Değeri (Bin TL)
SISE	38.234	45,82	1.752
THYAO	9.200	228,6	2.103
TUPRS	17.750	143	2.538
ZPX30F	43.100	104,85	4.519
DERHL	7.050.000	7,98	56.259
IEYHO	23.815.000	4,31	102.643
KUYAS	310.000	53,55	16.601
OSTIM	1.800.000	6,25	11.250
Toplam			197.664

31/03/2024
	Nominal	Birim Fiyat (Tam TL)	Dönem Sonun Değeri (Bin TL)
DERHL	2.427.085	9,18	22.281
BJKAS	1.357.912	51,45	69.865
Toplam			92.146

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

Şirket'in ticaret unvanı Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'dir.

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

Ticaret siciline tescil edilen merkez	Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad., No: 124/2,
adresi:	Şişli/İstanbul
Bağlı bulunduğu ticaret sicil
müdürlüğü:	İstanbul
Ticaret sicil numarası:	965118-0
Mersis numarası:	078602515200018

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket 09.03.2015 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil edilmiş ve süresiz olarak kurulmuştur.

6.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

Hukuki statüsü:	Anonim Şirket
Tabi olduğu mevzuat:	T.C. Kanunları
İhraççının kurulduğu ülke:	Türkiye
Kayıtlı merkezinin adresi:	Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad., No: 124/2, Şişli/İstanbul
İnternet adresi:	www.sumervarlik.com.tr
Telefon:	0212 217 69 00
Faks:	0212 217 69 04

Şirket'in Tabi Olduğu Mevzuat:

Varlık Yönetim Şirketlerine İlişkin Mevzuat

Şirket, başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere, Bankacılık Kanunu'nun "Varlık yönetim şirketi" başlıklı 143. maddesi kapsamında Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kurumu tarafından ihdas edilmiş olan VYŞ Yönetmeliği çerçevesinde belirlenen usul ve esaslar dahilinde faaliyetlerini sürdürmektedir.

Varlık yönetim şirketleri, kuruluşu, faaliyetleri ve tasfiyesi bakımından bankacılık mevzuatı çerçevesinde BDDK'nın izin, denetim ve gözetimine tabidir. Söz konusu izin, denetim ve gözetim mekanizmaları temel olarak VYŞ Yönetmeliği'nde düzenlenmektedir.

VYŞ Yönetmeliği'nde, varlık yönetim şirketleri "Kaynak kuruluşların alacakları ile diğer varlıklarının satın alınması, tahsili, yeniden yapılandırılması ve satılması amacına yönelik olarak faaliyet göstermek üzere Kanun ve ilgili mevzuat hükümlerine göre izin alarak kurulan şirketler" olarak; kaynak kuruluşlar ise "Ana faaliyet konularından doğan alacaklarını veya diğer varlıklarını varlık yönetim şirketine devreden Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, banka veya diğer mali kurumlar" olarak tanımlanmaktadır.

Şirket tarafından gerçekleştirilen varlık yönetim faaliyetleri, öncelikli olarak aşağıdaki idari kurumlar tarafından düzenlenmekte ve yönetilmektedir:

BDDK, Bankacılık Kanunu uyarınca, kamu tüzel kişiliğini haiz, idari ve mali özerkliğe tabi olarak kurulmuştur. BDDK'nın görev ve yetkileri arasında, bankalar ve finansal holding şirketleri ile diğer kanunlarda ve ilgili mevzuatta yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla BDDK'nın gözetim ve denetimine tabi diğer kuruluşların (ve bu kapsamda varlık yönetim şirketlerinin); kuruluş ve faaliyetlerini, yönetim ve teşkilat yapısını, birleşme, bölünme, hisse değişimini ve tasfiyelerini düzenlemek, uygulamak, uygulanmasını sağlamak, uygulamayı izlemek ve denetlemek de yer almaktadır.
Finansal Kurumlar Birliği, 6361 Sayılı Kanun uyarınca kurulmuş, tüzel kişiliği haiz, kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşudur. Mevzuat kapsamında, finansal kiralama, faktöring ve finansman şirketleri ile varlık yönetim şirketleri, faaliyet izni aldıkları tarihten itibaren 1 ay içerisinde Finansal Kurumlar Birliğine üye olmak zorundadır. Finansal Kurumlar Birliği'nin görev ve yetkileri arasında, (a) mesleğin gelişmesini temin etmek, üyelerin birlik ve dayanışmasını artırmak, eğitim, tanıtım ve araştırma faaliyetlerinde bulunmak, (b) meslek ilkelerini belirlemek suretiyle üyelerin birlik ve mesleğin gerektirdiği disiplin içinde ekonominin ihtiyaçlarına uygun olarak çalışmalarını sağlamak, (c) üyelerinin uyacakları meslek ilkeleri ve standartlarını belirlemek, (d) üyeleri arasında haksız rekabeti önlemek amacıyla gerekli her türlü tedbiri almak ve uygulamak, ve (e) üyelerin ilan ve

reklamlarında uyacakları esas ve şartları tür, şekil, nitelik ve miktarı itibarıyla tespit etmek de yer almaktadır.

VYŞ Yönetmeliği uyarınca BDDK görüş ve iznine tabi işlemler aşağıda belirtilmiştir.

Kuruluş İzni: Varlık yönetim şirketlerinin kuruluşuna ilişkin olarak BDDK'nın aradığı temel şartlar şirketin anonim şirket türünde kurulması, nakden ve her türlü muvazaadan ari olarak ödenmiş sermayesinin elli milyon Türk lirasından az olmaması, hisse senetlerinin tamamının nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılması, ticaret unvanında "Varlık Yönetim Şirketi" ibaresinin bulunması, esas sözleşmesinin Türk Ticaret Kanunu, VYŞ Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olması ve kurucularının Bankacılık Kanunu'nun 8. maddesinde sayılan şartları taşıması aranır. Sayılan şartların varlığı halinde BDDK'nın incelemesi sonucunda kuruluşuna izin verilen şirketler Ticaret Sicili nezdinde tescil ve ilan işlemlerini gerçekleştirir.

Bu kapsamda BDDK, 03.12.2014 tarih ve 43890421-110.01.01(128-16)-28297 sayılı yazısı ile Şirket'in kuruluşuna izin vermiştir.

Faaliyet İzni: BDDK tarafından kuruluşuna uygun görüş verilen şirketlerin Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun bir şekilde tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesinden sonra, şirketlerin Kurum'a bu kez faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunması gerekmektedir. Faaliyet izni almak üzere başvuruda bulunulduğunda BDDK özellikle VYŞ Yönetmeliği uyarınca yönetim kurulu üyelerinin akademik ve mesleki yeterlilikleri ile kurulan birimlerin Şirket'in faaliyetlerini gerçekleştirebilecek düzeyde olup olmadığını inceler. Başka bir anlatımla şirketin kurumsal organizasyon yapısının ve bu yapının işlerliğinin faaliyetlerini yürütmesine imkân verecek düzeyde sağlanmış olup olmadığı incelenerek yeterli bulunan varlık yönetim şirketlerine faaliyet izni verilir. Faaliyete geçildiği tarihten itibaren yedi iş günü içinde durumun BBDK'ya bildirilmesi zorunludur. Faaliyet izninin alınmasını müteakip bir yıl içinde faaliyete geçmeyen ya da faaliyetlerine bir yıl süre ile kesintisiz ara veren varlık yönetim şirketlerinin faaliyet izni Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından iptal edilir.

Bu kapsamda, BDDK 28.04.2015 tarih ve 43890421-050.01.04[128-16]-E.674 sayılı yazısı ile Şirket'in faaliyetine izin vermiştir.

Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Görüş ve İzin: Varlık yönetim şirketleri, ana sözleşmelerinde yapılacak değişiklikler öncesinde BDDK'ya bilgi verir. Kurum, ana sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmediği takdirde bu değişiklikler şirketlerin genel kurul gündemine alınır ve sonucundan BDDK'ya bilgi verilir. BDDK tarafından uygun görülmeyen değişiklik tasarıları genel kurulda görüşülemez.

Şirket'in kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve paylarının halka arzına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyum amacıyla esas sözleşme tadiline ilişkin olarak 28.12.2022 tarihinde BDDK'ya başvurmuş olup, E-12509071-110.01.02-7376 sayılı yazı ile uygun görüş vermiştir.

Pay Devrine İlişkin Bildirim ve İzin: Bir gerçek veya tüzel kişinin, varlık yönetim şirketi sermayesinin yüzde onunu veya daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya varlık yönetim şirketinin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun iznine tabidir. Bu kapsam dâhilinde yeni imtiyazlı pay ihracı, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun iznine tabidir.

Yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi veya devri yukarıda belirtilen oransal sınırlara bakılmaksızın Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu iznine tâbidir. İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Zira izin alınmadan pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür. Pay defterine kaydedilen hisse devirlerinin izne tabi olmasalar bile bir ay içinde BDDK'ya bildirilmesi zorunludur. Şirket sermayesinin kontrolünü elinde bulunduran tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun iznine bağlıdır. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemine geçmiş şirketler için kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında Kurum'a bildirimde bulunulması zorunludur.

Bu kapsamda esas sözleşme değişikliğinin yayımlanmasını takiben değişikliğin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir nüshası on beş gün içinde Kuruma gönderilir.

Birleşme, Bölünme, Devir ve Tasfiyeye ilişkin izin: Varlık yönetim şirketinin birleşme, bölünme, devir ve tasfiyesi Kurul'dan izin alınmak kaydıyla genel hükümlere tabidir. Şirket genel kurulunda karar almak suretiyle iznin tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde birleşme, bölünme, devir veya tasfiye işlemlerine geçmediği takdirde verilen izin geçersiz olur. Yeniden izin alınmadan bu işlemlere devam edilemez.

Şube Açmaya İlişkin izin: Şube açma izni almak üzere Kurum'a başvuracak şirketlerin, standart orana uyumlu olarak faaliyet göstermesi ve her bir şube için bir milyon Türk lirası tutarında ödenmiş sermayeye sahip olması gereklidir. İzin tarihinden itibaren üç ay içinde yurt içi şubenin Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilmesi ve tescilin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir nüshasının Kuruma gönderilmesi zorunludur. İzin tarihinden itibaren üç ay içinde yurt içi şubenin tescil ve ilan ettirilmemesi halinde, şube açılış izni geçersiz olur. Şirket, kapanan şubesini kapanış tarihini izleyen bir ay içinde BDDK'ya bildirmelidir.

Standart Oran ve Karşılıklar: Yönetmeliğin 25. maddesi uyarınca varlık yönetim şirketleri özkaynağının, toplam aktifine oranının asgari olarak yüzde üç oranın sağlanması zorunludur. Şirketlerin zorunlu olarak belirtilen orana ulaşması ve bu durumu sürdürmesi gerekmektedir. Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesi uyarınca Varlık yönetim şirketleri bu kapsamdaki işlemleri nedeniyle doğmuş veya doğması beklenen, ancak miktarı kesin olarak belli olmayan zararlarını karşılamak amacıyla karşılık ayırmak zorundadırlar. Karşılık ayrılacak alacakların nitelikleri ile karşılıklara ilişkin esas ve usuller Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından belirlenir. Varlık yönetim şirketlerinin bu fıkra uyarınca ayırdıkları karşılıkların tamamı, ayrıldıkları yılda kurumlar vergisi matrahının tespitinde gider olarak kabul edilir.

Kurumsal Yönetim: VYŞ Yönetmeliği madde 10 uyarınca, varlık yönetim şirketlerinin yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının, şirket kurucu ortaklarında da aranan şartların bir kısmını taşımaları gerekmektedir. Genel müdür, bulunmadığı hallerde vekili, yönetim kurulunun doğal üyesidir. Şirket genel müdürünün en az 7 yıl, genel müdür yardımcısının ise en az 5 yıl olmak üzere hukuk, işletmecilik veya finans alanında mesleki deneyime sahip olmaları şarttır. Ayrıca genel müdürün hukuk, iktisat, işletme, maliye, bankacılık, kamu yönetimi ve dengi dalları ile mühendislik dallarında lisans veya lisansüstü düzeyinde öğrenim görmüş olması; genel müdür yardımcılarının ise lisans düzeyinde öğrenim görmüş olmaları gerekmektedir.

İç Kontrol, Bilgi Sistemleri ve Finansal Raporlama: VYŞ Yönetmeliği madde 11 uyarınca, varlık yönetim şirketleri, maruz kaldıkları risklerin izlenmesi, kontrolünün sağlanması, faaliyetlerinin kapsamı ve yapısıyla uyumlu ve değişen koşullara uygun ve yönetim kuruluna bağlı olarak görev yapacak yeterli ve etkin bir risk yönetimi ve iç kontrol sistemi kurmak ve işletmekle yükümlüdürler. Bu kapsamda varlık yönetim şirketleri, faaliyetlerinin mevzuata, iç düzenlemelerine ve faaliyetlerinin mahiyetine uygun olarak yürütülmesini, muhasebe ve raporlama sisteminin bütünlüğünü, güvenilirliğini ve bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini her seviyedeki personeli tarafından uyulacak ve uygulanacak sürekli kontrol faaliyetleri ile sağlamak üzere etkin ve yeterli iç kontrol sistemi tesis etmek zorundadır. Varlık yönetim

şirketleri, faaliyetlerini etkin ve güvenli bir şekilde sürdürebilmek amacıyla uygun bir risk yönetimi sistemi tesis etmek ve bu kapsamda risk politikalarını oluşturmak, uygulamak, maruz kaldıktan riskleri tespit etmek, değerlendirmek, raporlamak ve yönetmek için gerekli önlemleri almak zorundadır.

VYŞ Yönetmeliği madde 12 uyarınca, varlık yönetim şirketleri nezdinde oluşturulacak bilgi sistemleri, varlık yönetim şirketlerinin ölçeği, faaliyetlerinin niteliği ve karmaşıklığı ile uyumlu olarak yapılandırılır. Bilgi sistemleri, varlık yönetim şirketleri ile ilgili tüm bilgilerin elektronik ortamda güvenli bir şekilde saklanmasına ve kullanılmasına imkan verecek yapıda oluşturulur. Bilgi sistemlerinin güvenilirliğinin sağlanması ve düzenli olarak güncellenerek gerekli değişikliklerin yapılması zorunludur.

VYŞ Yönetmeliği madde 13 uyarınca, varlık yönetim şirketleri ayrıca, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tüm işlemlerini gerçek mahiyetlerine uygun surette, her bir işlem bazında zamanında ve doğru bir şekilde muhasebeleştirmek, finansal raporlarını bilgi edinme ihtiyacını karşılayabilecek biçim ve içerikte, anlaşılır, güvenilir ve karşılaştırılabilir, denetime, analize ve yorumlamaya elverişli, zamanında ve doğru şekilde düzenlemek zorundadır. Varlık yönetim şirketlerinin nam ve hesabına yapılan tüm tahsilatların, ilgililer tarafından söz konusu tahsilatlar üzerinden mahsup edilen hizmet bedelleri de dahil olmak üzere, varlık yönetim şirketinin muhasebe kayıtlarına yansıtılması zorunludur.

Dış Hizmet Sağlanması: Varlık yönetim şirketlerinin esas faaliyetlerini kendi organizasyonuyla gerçekleştirmesi esas olmakla birlikte tahsilat ve takip işlemleri için hukuk bürosu, çağrı merkezi, değerleme kuruluşu gibi dış hizmet sağlayıcı kuruluşlarla çalışması halinde bu durum varlık yönetim şirketinin ve varlık yönetim şirketi yönetim kurulunun mevzuat karşısındaki sorumluluklarını etkilemez.

Aşağıda VYŞ Yönetmeliği uyarınca gerçekleşmesi halinde BDDK'nın yaptırımına tabi kılınan durumlar belirtilmiştir.

i) Kuruluş şartlarını ya da ortaklarda, kurucularda aranan şartların kaybedilmesi,
ii) Faaliyet konusunun kapsamı dışında işlemler gerçekleştirmesi,
iii) Banka ve diğer mali kurumların alacakları ile diğer varlıklarının devralınmasına münhasır olarak, alacağını veya diğer varlığını devraldığı banka veya diğer mali kurumlar ile Bankacılık Kanunu'nun 48. maddesinde düzenlenen kredi tanımına uygun kredi ilişkisi kurulması,
iv) Mali bünyelerini ciddi şekilde olumsuz etkileyecek durumların tespiti halinde BDDK'nın istediği tedbirleri belirlenen sürelerde alınmaması,
v) BDDK'nın talep ettiği bilgi ve belgelerin süresi içinde gönderilmemesi,
vi) İşlemlerini kayıt dışı bıraktığı veya gerçeğe aykırı olarak muhasebeleştirdiğinin tespit edilmesi,
vii) Yönetmelik hükümlerine aykırı işlem yaptığı tespit edilmesi,

halinde uygulanması BDDK'nın takdirinde olmakla birlikte aşağıda belirtilen yaptırımlar uygulanabilir.

a) Durumlarını mevzuat hükümlerine uygun hale getirmeleri için üç aya kadar süre verilebilir.
b) BDDK tarafından süre verilmesine gerek görülmeyenlerin veya BDDK tarafından süre

verilmesi halinde verilen süre içinde durumlarını düzeltmeyenlerin faaliyet izinleri iptal edilebilir.

c) Varlık yönetim şirketlerinin kaynak kuruluşlar ile alacaklarının veya diğer varlıklarının devrine ilişkin yeni sözleşme yapma yetkileri askıya alınabilir.

BDDK'nın denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlar, borçluyu ve teminatı dikkate alarak borcun tahsil edilme yüzdesi ve süresi ile gerçeğe uygun değerini de içerecek şekilde iktisadi nedenini yazılı hale getirmek kaydıyla ana faaliyet konularından doğan alacakları ile diğer varlıklarını varlık yönetim şirketlerine devredebilirler. Kaynak kuruluşlar, yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, alacaklarını varlık yönetim şirketlerine ihale usulü dışında bir yöntem ile devredemezler. Kaynak kuruluşlarca, varlık yönetim şirketine donuk alacakların yanı sıra canlı alacaklar da devredilebilir; ancak yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, canlı ve donuk alacaklar aynı devir portföyü içinde yer alamaz.

i) İhale Öncesi Süreç ve İhaleye Hazırlık Aşaması:

VYŞ Yönetmeliği'nin 18. maddesinin 2. fıkrası "Kurumun denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlar, yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, alacaklarını varlık yönetim şirketlerine ihale usulü dışında bir yöntem ile devredemezler." hükmünü haizdir. Dolayısıyla alacakların esas olarak ihale usulüyle belirlenecek varlık yönetim şirketine devredilmesi öngörülmüştür.

Devir sürecinde kaynak kuruluşlar, ihaleye katılacak varlık yönetim şirketleri ile Bankacılık Kanunu'nun 73. maddesinin 4. fıkrasına uygun olarak akdedilecek gizlilik sözleşmesi çerçevesinde ve sadece ihale amacıyla sınırlı olacak ve ihale sonrasında imha edilecek şekilde ihale kapsamı alacak portföyüne ilişkin bilgi ve belgeleri paylaşır. Söz konusu bilgi ve belge paylaşımı kapsamında asgari olarak, devre konu alacağın kredi türü, kredi borçlusunun kimliği ya da ticaret unvanı ile Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, vergi kimlik numarası gibi kimlik tanımlayıcıları, borcun anaparası, işlemiş faiz ve masraf tutarı, faiz oranı, temerrüt tarihi, teminat durumu, yapılandırmaya konu olup olmadığı ve devam eden veya sonuçlanmış hukuki süreçlere ilişkin bilgiler paylaşılır.

ii) İhale ve İhale Sonrası Tahsilata Hazırlık Aşaması:

VYŞ Yönetmeliği çerçevesinde, varlık yönetim şirketleri devralınan alacaklara ilişkin takip ve tahsil işlemlerine başlamadan önce alacağın temlik alındığını bildirmek amacıyla Risk Merkezine bildirimde bulunmakla yükümlüdür.

Risk Merkezi, Kişisel Verilerin Korunması Kanunu kapsamında borçluların bilgilerinin finansal kuruluşlar ile paylaşılmasını hukuki bir zemine oturtmak ve gerekli onay mekanizmasını sağlamak amacıyla Bankacılık Kanunu'nun Ek 1. maddesi uyarınca kurulan Risk Merkezi, Türkiye Bankalar Birliği nezdinde, kredi kuruluşları ile Kurulca Risk Merkezine üye olması zorunlu görülen finansal kuruluşların müşterilerinin risk bilgilerini toplamak ve söz konusu bilgileri bu kuruluşlar ile gerçek veya tüzel kişilerin kendileriyle ya da onay vermeleri koşuluyla gerçek kişiler ve özel hukuk tüzel kişileri ile de paylaşılmasını sağlamak üzere faaliyet göstermektedir.

iii) Tahsilat Süreci ve Tahsilat Yönetimi:

Borçlulara ilişkin şirketin yükümlülükleri, Varlık yönetim şirketleri, borçlularla kurulan her türlü iletişimde Bankacılık Kanunu'nun 73'üncü maddesi ile KVKK ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun davranmakla, borçluların toplum içindeki itibarını zedeleyici iletişim ve tahsilat yöntemlerinden kaçınmakla isim ve sair bilgi benzerlikleri nedeniyle borçla ilgisi bulunmayan üçüncü kişilerle iletişim kurmamakla yükümlüdür.

Kişisel Verilerin Korunması Hukuku

KVKK, kişisel verilerin hukuka aykırı şekilde toplanması, işlenmesi, silinmesi, anonim hale getirilmesi ve aktarılmasına ilişkin idari yaptırımlar öngörmektedir. KVKK uyarınca kişisel veriler, KVKK'daki istisnalar saklı kalmak üzere, ilgili kişinin açık rızası olmaksızın işlenemez ve aktarılamaz. İşlenmesini gerektiren sebeplerin ortadan kalkması halinde kişisel veriler re'sen veya ilgili kişinin talebi üzerine veri sorumlusu tarafından silinir, yok edilir veya anonim hale getirilir. Veri sorumlularının ve veri işleyen gerçek veya tüzel kişilerin, kişisel verilerin elde edilmesi sırasında aydınlatma yükümlülüğü bulunmaktadır. Kişisel verileri işleyen gerçek ve tüzel kişiler, Veri Sorumluları Siciline kaydolmak zorundadır. Şirket, faaliyetleri kapsamında müşterilerine ve çalışanlarına ait kimlik, iletişim, özlük, hukuki işlem, müşteri işlem (çağrı merkezi kayıtları, fatura, senet, çek bilgileri gibi), fiziksel mekan güvenliği, işlem güvenliği risk yönetimi (ticari, teknik, idari risklerin yönetilmesi için işlenen bilgiler), finans, mesleki deneyim gibi kişisel veri kategorilerinde kişisel verileri işlemekte olup, Veri Sorumluları Sicili'ne veri sorumlusu olarak kayıtlıdır.

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı

10.08.2005 tarihli ve 25902 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik uyarınca, yetkili idarelerden usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan, sıhhi ve gayrisıhhi işyerlerinin açılması ve çalıştırılması mümkün değildir. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı almak isteyenler, öncelikle İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik'te yer alan sınıflandırmaya göre açmak istedikleri işyerinin sıhhi niteliğinde mi yoksa birinci, ikinci ya da üçüncü derecede gayrisıhhi niteliğinde mi olduğunu değerlendirmeli ve bu kapsamda gerekli belgeler ile yetkili idareye başvuruda bulunmalıdır. İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlişkin Yönetmelik'e göre usulüne uygun olarak işyeri açma ve çalışma ruhsatı almadan işyeri açılamaz ve çalıştırılamaz. İşyeri açma ve çalışma ruhsatı alınmadan açılan işyerleri yetkili idareler tarafından kapatılır.

Ruhsat Sahibi	Faaliyet Konusu	Adres	İşyerinin Kullanım Alanı	Ruhsatın Tarihi ve Sayısı
Şirket	Ofis	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No: 124 Kat:3 Daire:4 Şişli/ İstanbul	632	08.12.2020 S-1361/2019
Şirket	Ofis	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No: 124 Kat:2 Daire:3 Şişli/ İstanbul	632	08.12.2020 S-1362/2019
Şirket	Ofis	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, No: 124 Kat:1 Daire:2 Şişli/ İstanbul	632	09.12.2020 S-1363/2019

Şirket'in sahibi olduğu işyeri açma ve çalışma ruhsatları aşağıda yer almaktadır.

6.1.5.İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:

Tarihçe ve Kurumsal Yapı

Şirket, BDDK'nın 43890421-110.01.01 (128-16)-28297 sayılı, 3 Aralık 2014 tarihli izniyle 10.000.000 TL'lik ödenmiş sermaye ile kurulmuştur.

Şirket'in 9 Mart 2015 tarihinde tescil edilen kuruluş kararı, 13 Mart 2015 tarih ve 8778 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesi ve Mülga VYŞ Yönetmeliği'nin 6. maddesi çerçevesinde Şirket'e faaliyet izni verilmiştir.

Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesinin, 01.01.2022 tarihinden önce yürürlükte olan haline göre, varlık yönetim şirketlerinin kuruluşlarını takip eden 5 yıllık süreyle varlık yönetim şirketlerinin yaptıkları işlemler, bazı vergi ve harçlardan istisna tutulmuş idi. 01.01.2022 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren yasal düzenlemeler çerçevesinde ise, söz konusu kuruluşu takip eden 5 yıllık süre koşulu kaldırılmış; güncel durumda varlık yönetim şirketlerinin yaptıkları işlemler çeşitli vergi ve harçlardan kuruluş tarihine bakılmaksızın istisna tutulmuştur. Bu düzenleme ile birlikte sektörde her 5 yılda bir yeni şirket kurulması ve kurulan bu şirket ile birleşerek istisnalardan faydalanmaya devam edilmesine gerek olmayacaktır.

Faaliyet izninin alınmasını takiben, mevcut organizasyon yapısı güçlendirilerek ve personel sayısı artırılarak fiilen varlık yönetim şirketi olarak faaliyetlere başlanmıştır.

Pay Sahibi	Payları Nominal Değeri (TL)	Pay Sahipliği Oranı
Sofu ALTINBAŞ	3.000.000	30,00%
Vakkas ALTINBAŞ	2.000.000	20,00%
Orkun ALTINBAŞ	1.000.000	10,00%
Sedef AKACAN	1.000.000	10,00%
Aliye ALTINBAŞ	1.000.000	10,00%
Mehmet ALTINBAŞ	1.000.000	10,00%
Fatma ALTINBAŞ	1.000.000	10,00%
Toplam	10.000.000	100,00%

Şirket'in kuruluşu esnasındaki pay sahipliği yapısı aşağıda sunulmaktadır:

Yukarıda ortaklık yapısı verildiği şekliyle kurulan Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin payları, 25 Temmuz 2016 tarihinde Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'ın ana hissedar olduğu ASV Holding A.Ş.'ye devredilmiştir. Gerçekleşen devirler neticesinde Şirket'in mevcut pay sahipliği yapısı aşağıdaki hale gelmiştir:

Pay Sahibi	Payları Nominal Değeri (TL)	Pay Sahipliği Oranı
ASV Holding	91.000.000	91
Sümer Faktöring A.Ş.*	9.000.000	9
Toplam	100.000.000	100

*Sümer Faktöring A.Ş., ASV Holding grup firmasıdır.21 Mart 2024 tarih ve 016/Mart 2024 sayılı yönetim kurulu kararı ile Şirketimiz hisselerinin tamamına sahip olan ASV Holding A.Ş., ticari anlamda stratejik bir karar alarak sahip olduğu hisselerin %4'ünü,ASV grup firmalarından ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş

sahip olduğu hisselerin %5'ini (bu devir ile ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş payı kalmamıştır)Sümer Faktöring A.Ş'ye devretmiştir.

Sermaye Artırımı Tarihçesi: Şirket, 28.09.2017 tarihinde 10.000.000,00 TL olan sermayesini 20.000.000,00 TL ye çıkartmıştır. Artırılan sermayenin 2.700.000,00 TL'si şirket geçmiş yıl karlarından, 7.300.000,00 TL si ana hissedarı olan ASV Holding A.Ş.'nin şirketteki alacağından karşılanmıştır. Sümer Varlık Yönetim A.Ş. 17.02.2020 tarihinde sermayesini 20.000.000 TL'den 30.000.000 TL'ye 01.04.2022 tarihinde 30.000.000 TL'den 50.000.000 TL'ye çıkartmıştır.

Şirket'in sermayesi, 07.05.2024 tarihli, 11076 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan, 07.05.2024 tarihinde tescil edilen Yönetim Kurulu kararıyla 50.000.000 TL'den 100.000.000 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 50.000.000 TL'lik sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.

Sümer Varlık, faaliyete geçtiği tarihten itibaren büyüme odaklı ve düşük maliyetli portföy satın alım stratejisini izlemiş ve portföy alımlarını ağırlıklı sektörün ihale satış rasyolarının en düşük olduğu dönem olan 2016-2019 seneleri arasında gerçekleştirerek sektörde önemli maliyet avantajı yakalamıştır. (Kamuya açıklanmış olan ihale yöntemi ile yapılan satışlar baz alındığında 2016, 2017, 2018 ve 2019 yılları ortalama satın alma rasyoları sırasıyla %7,7, %4,4, %3,3 ve%3,6 olarak oluşmuştur. Satışı yapılan tüm portföy segmentleri dahil edilmiştir.)

2020 yılında tüm dünyayı etkisine alan Covid-19 pandemisi nedeniyle sektörde TGA arzında daralma yaşanmıştır. Yaşanan daralma ile birlikte yaklaşık 2 sene süresince sınırlı arz ve bu süre boyunca sektörde biriken talebin etkisi ile birlikte oluşan arz-talep dengesi TGA satış rasyolarında sağlıksız fiyat oluşumlarına neden olmuştur. Şirket bu nedenle bu dönemde satışı yapılan tüm ihalelere dahil olmuş ancak maliyet odaklı yaklaşımı nedeniyle satın alımlarını sınırlı tutmuş mevcut pazar payını korumuştur.

2022 senesi itibariyle sektörde toplam 25 adet TGA satış ihalesi yapılmıştır Şirket bu ihalelerden 2 adet ve 214,5 milyon TL anapara büyüklüğünde satın alım yapmıştır.

2023 senesi içinde sektörde toplam 85 adet TGA satış ihalesi yapılmış olup Şirket toplam 6 adet ihale yöntemi ile ve 7 adet hasılat paylaşımlı olmak üzere toplam 753 milyon TL anapara büyüklüğünde TGA satın alımı gerçekleştirmiştir.

2024 Mart ayı itibariye Şirket 1 adet ihale yöntemi ile,2 adet hasılat paylaşımlı olmak üzere 212 milyon TL anapara büyüklüğünde TGA satın alımı gerçekleştirmiştir.

Satın Alma TGA Rasyoları
Milyon TL	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	31.03.2024
Satın Alma Büyüklüğü	181	906	1.637	903	884	18	11	215	1.118	212
Satın Alma Maliyeti	21	70	72	30	32	0,89	4	80	294	79
Sümer Varlık Yönetim Satın Alma Rasyoları	11,60%	7,70%	4,40%	3,30%	3,60%	4,90%	36,40%	37,20%	26,30%	37,30%
Varlık Yönetim Sektörü Satın Alma Rasyoları *	13%	10%	6%	4%	4%	11%	13%	18%	36%	41%

*Sümer Varlık Yönetim A.Ş satın alma rasyoları ihale ve ihale dışı satın alma yöntemleri ve segment ayrımı olmaksızın belirtilmiştir.

**İhale yöntemi ile kamuya duyurulan TGA satışlarının ortalama satış rasyosudur. Ortalama rasyo hesaplamasında kamuya açıklanan ihale yöntemi ile yapılan TGA portföy satışları baz alınmıştır, segment ayrımı bulunmamaktadır.

Şirket 26.03.2021 tarihinden bu yana Finansal Kurumlar Birliği'ne üyedir.

Finansal Kurumlar Birliği 21.11.2012 tarih, 6361 no'lu Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansmanı Şirketleri Kanunu'nun ilgili maddelerine göre teşekkül eden, tüzel kişiliği haiz, kamu kurumu niteliğinde bir meslek kuruluşudur. Kurumsal yapısı itibariyle Birlik, Türkiye ekonomisinin üretim, satış ve tüketim kanallarının üçünde de yer alan Finansal Kiralama, Faktöring, Finansman, Varlık Yönetim ve Tasarruf Finansman sektörlerinin çatı kuruluşudur.

6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

Yoktur.

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

Şirketin TGA yatırımları ağırlıklı olarak bankaların TGA portföylerine yapılmaktadır. Banka dışı finans kuruluşlarından da alımlar yapılmakta olup aşağıdaki tabloda toplam TGA portföyü satın alınan kurum ağırlıkları detaylandırılmıştır. Toplamda 16 adeti banka olmak üzere 47 farklı finansal kurum ile çalışılmaktadır.

TGA Gelişim
Milyon TL	2021	2022	2023	31.03.2024
Portföy Büyüklüğü	4.526	4.753	5.871	6.083
Satın Alınan Portföy Büyüklüğü	11	215	295	79

*Portföy büyüklüğü şirketin yıllar itibariyle yapmış olduğu toplam TGA yatırımlarını ifade etmektedir.

**Şirket'in 30.06.2024 itibariyle kapanmamış TGA anapara tutarı 6.370 milyon TL'dir.

2020 senesi itibariyle Covid-19 pandemisi nedeniyle sektördeki portföy satışları düşük hacimli olarak gerçekleşmiştir. Bu dönemde Şirket'in TGA satın alımları sınırlı kalmıştır. Satışlar 2021 yılının son çeyreği itibarıyla artış göstermiş olup yaklaşık 2 yıldır (pandemi dönemi biriken talep) TGA portföy satışı olmaması ve sektördeki firma sayısının artması nedeniyle, satış fiyatlarında (alım bedeli/TGA anapara) artış meydana gelmiştir. Şirket ise bu süre zarfında verimli portföylere sınırlı yatırımlar yapmış olup satışların 2022 yılı itibariyle artması yeniden blok, büyük hacimli TGA alımlarına devam etmiştir. 2023 yılında yapılan toplam TGA satış hacmi 12,6 milyar TL ve 2024 yılı 31.03.2024 itibariyle ise 5,4 milyar TL, izahname tarihi itibariyle 13,9 milyar TL 'dir. TGA Portföy alımlarında Şirket verimlilik esasına dayalı ihale fiyatlamaları ile iştirak etme, piyasada oluşan sağlıksız ve uzun vadede nakit akışına katkı sağlamayacak ihalelerde risk yönetim politikası çerçevesinde teklif vermemektedir.

TGA Portföyü Kurum Dağılımı
Milyon TL	Satın Alınan Anapara	Dağılım	Kalan Anapara	Dağılım %
Banka	5.229	86%	4.137	85%
Faktöring	527	9%	442	9%
Leasing	234	4%	203	4%
Finansman Şirketi ve diğer	93	2%	91	2%
Genel Toplam	6.083	100%	4.873	100%

Şirketin TGA satın alım trendine bakıldığında şirketin yoğun TGA alımlarını yaptığı dönem 2016-2019 seneleri arasıdır. Bu dönem aynı zamanda sektörde satın alım rasyolarının en düşük olduğu dönem olma özelliğini taşır.

Satın Alma TGA Rasyoları
Milyon TL	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Mar.24
Satın Alma Büyüklüğü	181	906	1.637	903	884	18	11	215	1.118	212
Satın Alma Maliyeti	21	70	72	30	32	0,89	4	80	294	79
Sümer Varlık Yönetim Satın Alma Rasyoları	11,6%	7,7%	4,4%	3,3%	3,6%	4,9%	36,4%	37,2%	26,3%	37,3%
Varlık Yönetim Sektörü Satın Alma Rasyoları *	13%	10%	6%	4%	4%	11%	13%	18%	36%	41%

Şirket TGA alımlarını iç kaynakları, dış kaynak olarak banka kredileri ve borçlanma aracı ihracı yapmak suretiyle finanse etmektedir. Ekonomik konjonktürdeki değişimler ile birlikte kaynak çeşitliliğinin ağırlıkları da değişkenlik göstermektedir. Piyasada kredi daralması oluştuğu dönemlerde SPK nezdinde tahsis edilmiş olan ihraç belgesindeki limitler çerçevesinde borçlanma aracı ihracına ağırlık vererek TGA alımı yapabilmektedir. Şirket kuruluşunun ilk yıllarından itibaren sermaye piyasalarında borçlanma ihracı gerçekleştirmekte bu konuda finansal kurumlar nezdinde hatırı sayılır ticari itibarı bulunmaktadır.

İç ve Dış Kaynak Yapısı
milyon TL	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024/03
Alınan Krediler	56	102	96	94	65	44	52	91	191
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	-	-	22	30	47	86	52	350	483
Özkaynaklar	13	32	33	50	60	138	320	791	1.120
Toplam	70	134	151	174	173	269	424	1.232	1.794

İzahnamede yer alan finansal dönemler itibariyle yapılan diğer yatırımlar aşağıdaki gibidir:

Yatırımın Adı	Bedeli	Başlangıç Tarihi	Bitiş Tarihi	Amacı
Gayrimenkul	145.000.000 TL	21.03.2024	-	İstanbul-Şişli ilçesi Mecidiyeköy mahallesi 2001 Ada 7 Parsel tapu kayıtlı 4 Katlı kagir işyeri niteliğinde bulunan gayrimenkulün Sümer Faktöring A.Ş. 'den 21.03.2024 tarihi itibariyle satın alın alınmıştır. Söz konusu gayrimenkul üzerinde şerh veya ipotek bulunmamaktadır. Gayrimenkul Adres: Esentepe Mahallesi Keskin Kalem Sokak, no:39 Şişli İstanbul. 29.07.2024 tarih ASV-202400001 nolu Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ekspertiz raporuna göre gayrimenkul piyasa
				değeri i toplam 150.540.000 TL'dir.

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Ofis amaçlı alınan gayrimenkullerin 29.07.2024 tarih ASV-202400001 Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ekspertiz raporuna göre ekspertiz raporuna göre bitmişlik seviyesi %100 olarak tespit edilmiştir.

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Yoktur.

6.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:

Bankacılık Kanunu'nun 143. maddesi uyarınca, varlık yönetim şirketlerinin yaptıkları işlemler ve bununla ilgili olarak düzenlenen kağıtlar, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa göre ödenecek damga vergisinden, kaynak kullanımını destekleme fonuna yapılacak kesintilerden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesi hükmünden istisnadır.

Ayrıca 3065 Sayılı Katma Değer Vergisi Kanununun 17/4-(1) bendinde yer alan düzenlemeye göre; varlık yönetim şirketlerinin bankalar, özel finans kurumlan ve diğer mali kurumlardan devraldığı alacakların tahsili amacıyla bu alacakların teminatını oluşturan mal ve hakların (müzayede mahallinde satışı dahil) teslimi KDV'den istisna edilmiştir.

Bankacılık Kanunu'nun 143. Maddesi uyarınca, 01.01.2022 tarihi öncesinde, varlık yönetim şirketleri, kuruluş işlemleri de dahil olmak üzere kuruldukları takvim yılı ve bunu izleyen beş yıl süresince 6802 sayılı Gider Vergileri Kanunu gereği ödenecek banka ve sigorta muameleleri vergisinden de istisna iken, 01.01.2022 tarihinden itibaren yürürlükte olmak üzere, söz konusu BSMV istisnası yürürlükten kaldırılmıştır.

Anayasa Mahkemesi; 05/06/2024 tarihli kararında; 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun 143. Maddesinin 7338 sayılı Kanun'un 58. Maddesi ile ibare değişiklikleri yapılan altıncı fıkrasında yer alan "…492 sayılı Harçlar Kanununa göre ödenecek harçlardan," ibaresinin Anayasa'ya aykırı olduğuna ve iptaline karar vermiştir. (https://www.anayasa.gov.tr/tr/haberler/normdenetimi-basin-duyurulari/varlik-yonetim-sirketlerinin-bazi-harclardan-suresiz-olarak-muaftutulmasini-ongoren-kuralin-anayasa-ya-aykiri-oldugu/)

7. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

7.1. Ana faaliyet alanları:

7.1.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:

Sümer Varlık, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun 43890421-110.01.01 (128-16)- 28297 sayılı, 3 Aralık 2014 tarihli izniyle ile kurulmuştur. Bankacılık Kanunu'nun 143. Maddesi, VYŞ Yönetmeliği ve diğer uygulanabilir mevzuat uyarınca lisanslı bir varlık yönetim şirketi olarak faaliyet göstermektedir.

Varlık yönetim şirketleri, bankaların, TMSF'nin, özel finans kurumlarının, diğer mali kurumların ve kredi sigortası veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarını satın alabilir, satabilirler. Sümer Varlık, başta bankaların bireysel ve ticari (KOBİ ve kurumsal dahil) segmentlerindeki teminatlı ve teminatsız tüm kredi portföyleri olmak üzere finansal kuruluş alacaklarına yatırım yapan ve tahsilat süreçlerini yöneten bir varlık yönetim şirketidir.

Genel Olarak Varlık Yönetim Şirketleri Çalışma Modeli

İhale Yöntemi: Finansal Kuruluşlar'ın birden fazla TGA dosyası satışlarında tüm varlık yönetim şirketlerine ihale duyurusu yaparak portföy satışı yaptıkları yöntemdir. Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Satın Alınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik gereğince BDDK gözetimine tabi kaynak kuruluşlar, yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, alacaklarını varlık yönetim şirketlerine ihale usulü dışında bir yöntem ile devredemezler.

Tekil Dosya Satın Alımı: Finansal Kuruluşlar'ın tekil TGA dosyası satışını içeren satış yöntemdir. Satın alan ve satıcı arasında dosyadan yapılan tahsilat üzerinden gelir paylaşımını içerebildiği gibi satın alım bedelinin tamamı ödenmesi şeklinde de gerçekleşebilir.

Adım 1: İhale Öncesi -İhaleye Hazırlık Süreci

TGA satış süreci satışı yapacak olan banka ya da finans kurumu tarafından satışı yapılacak portföy belirlenmesi ile başlamaktadır. Satışı yapan kurum, satışa çıkarmak istediği segmentte (Bireysel/KOBİ/Ticari/Kurumsal) ve istediği teminat yapısında portföy oluşturur. Oluşturulan portföyün niteliği ve büyüklüğü, satışı yapan kurumun TGA oranlarına ve stratejisine göre değişiklik gösterebilir

Satışı yapacak olan kurum varlık yönetim şirketlerini VYŞ Yönetmeliği Madde 18/3 hükmü gereği ihaleye davet eder. Söz konusu ihale daveti, satışı yapacak olan banka ya da finansal kurumun resmi internet sayfasında en az 5 iş günü süreyle yayınlanır ve bu davet, ihale şartlarını ve devredilecek portföyün niteliklerini içerir. Satışı yapan banka ya da finansal kurum tarafından, ihaleye katılacak varlık yönetim şirketlerine ihale öncesi inceleme yapabilmeleri için 10 iş gününden az olmamak üzere aynı süre ve bu süre zarfında gizlilik sözleşmesi kapsamında bilgi ve belgeler paylaşılır. Varlık yönetim şirketleri, söz konusu bilgi ve belgeler kapsamında, satışa konu portföyün değerle yapar ve ihale için fiyatlarını belirler.Bu değerleme işlemleri genellikle teminatı bulunmayan, bireysel ya da KOBİ kredilerinden oluşan, yoğun data içeren portföylerde istatistiki finansal modellerle gerçekleştirilirken; ticari veya kurumsal krediler kapsamında yüksek tutarlı ve teminatlı dosyalar tek tek hem finansal hem hukuki açıdan ayrıntılı olarak incelenir.

İhale fiyatlaması hazırlanırken genel olarak izlenen adımlar şu şekildedir;

İhale datasının incelenmesi.
10 yıllık nakit akışı öngörüleri aylar itibariyle hazırlanması.
Ortalama iskonto oranı hesaplanarak nakit akışları bugünkü değere indirgenmesi.
İndirgenen tutara makul bir kar marjı eklenmesi
Çalışacak personel sayısı, maliyeti ve diğer maliyetler hesaplanması.
İyimser ve kötümser olmak üzere 2 adet fiyatlama teklifi hazırlanması.

Adım 2: İhale ve Sonrası Tahsilata Hazırlık Süreci

İhale inceleme sürecinin sonunda satışı yapan bankanın ya da finansal kurumun standartlarını belirlediği ve ilan ettiği ihale yöntemi (ağırlıklı olarak açık arttırma yöntemi tercih edilmektedir) ile satış gerçekleştirilir. En yüksek teklifi veren varlık yönetim şirketinin teklifi, banka veya finansal kurumun yönetim kurulu tarafından da onaylanması şartı ile TGA portföyünün devir (temlik) işlemleri gerçekleştirilir.

İhaleyi kazanan varlık yönetim şirketi ile satışı yapan finansal kurum arasında devir sözleşmelerinin imzalanmasını takiben portföyün tüm dijital verisi, ilgili varlık yönetim şirketinin sistemlerine aktarılır ve bu surette, yatırım süreçleri tamamlanmış olur.

İhale ve yatırım aşaması genellikle, satışı yapan kurumın1 satış i1anından itibaren, yaklaşık olarak 3 ila 6 hafta arasında bir sürede tamamlanmaktadır.

İhale sonrası genel olarak izlenen adımlar şu şekildedir;

İhale sonuç fiyatın tespiti ve alıcının belirlenmesi
Portföyün temlik sözleşmesi ile satın alan varlık yönetim şirketine devredilmesi.
Portföyün niteliğine göre uygun segmentlere (Bireysel, KOBİ, Ticari) ayrılması.
Devir alınan verilerin sisteme yüklenmesi.
Risk merkezi borç bildirimlerinin yapılması.

Adım 3: Tahsilat Süreci

Satın alınan portföyün tahsilat yönetimi ve takip aşaması, devir/temlik işlemlerinin tamamlanması ile başlar.

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. ihale yöntemi ile ilk portföy alımını 24.06.2015 tarihinde Odeabank bireysel segment portföy alımı ile başlamış olup 31.03.2024 tarihi itibariyle toplam devir alınan portföy büyüklüğü 6,1 Milyar TL 'ye ulaşmış, yine aynı tarih itibariyle kalan 4,9 Milyar TL portföy büyüklüğü ile tahsilat süreçlerine devam etmektedir.

Tahsilat süreçlerinde ve tahsilat yönetiminde genel olarak izlenen yöntem ve adımlar şu şekildedir;

Sisteme yüklenen verilerin hacim ve adet kriterlerine göre tahsilat ekiplerinin organizasyonu planlanır. Yeni alım yapılacak personel olacak ise eğitim sürecinin tahsilat sürecinden önce tamamlanmış olması gerekir.
Satın alınan portföyden öngörülen tahsilat ve karlılık beklentileri ile doğru orantılı tahsilat hedeflemesinin yapılarak tahsilat temsilcisine ataması gerçekleştirilir.
Devir alınan borçlara ilişkin asıl borçlu veya yasal temsilcisine borcun temlik alındığına dair bilgilendirme yapılması.
Eş zamanlı olarak tahsilat temsilcisi aracılığıyla ve hukuki işlemler vasıtasıyla tahsilat çalışmalarına başlanır.

Şirket, bir portföyü devir aldıktan sonra, ilk olarak portföydeki borçlulara sözlü ve yazılı bilgilendirme yapmakta ve sonrasında borçlular ile uzlaşma görüşmelerine başlamaktadır.

Uzlaşma süreci, kişilerin finansal durumlarının akıbetine göre değişiklik göstermekte; bazı borçlular temlik sonrasında kısa sürede borçlarını tamamen geri öderken, bazı borçlular için tahsilat süreci uzun yıllar alabilmektedir. Şirket bu süreçte, borçlularla iletişim halinde kalıp, kişiler için en uygun zamanda borçları kapatmak üzere anlaşmaya çalışmaktadır.

İlgili uzlaşma anlaşmaları peşin ödemeleri olduğu kadar kısa ve uzun vadeli ödeme planlarını da içerebilmektedir.

Borçlu ile uzlaşılan tutarın ödemesinin tamamlandığı gün, Risk Merkezi'ne bildirim yapılmakta ve borçlunun kredi sicili güncellenmektedir. Borçluya borcun bittiğine dair bilgilendirme ayrıca yapılmaktadır.

31.03.2024 itibariyle Sümer Varlık Yönetimi tahsilat süreçlerinde yapılan tahsilatın %84'sı uzlaşma (sulh), %16'lük kısmı ise icra yöntemi ile sağlanmaktadır.

TL	İcra Yoluyla Toplam Tahsilat	Uzlaşma Yoluyla Toplam Tahsilat	İcra Yoluyla Tahsilat %	Uzlaşma Yoluyla Tahsilat %	Toplam
2021	35.715.587	93.921.130	28%	72%	129.677.717
2022	58.456.604	189.935.306	24%	76%	248.391.910
2023	124.973.719	423.616.120	23%	77%	548.589.839
Mar.24	37.560.626	194.800.364	16%	84%	232.360.990

Uzlaşma yöntemi ile çözüm hem Şirket hem de borçlu için öncelikli tercih edilen yöntem olsa da eş zamanlı olarak hukuki hakların korunması için gerekli olan hukuki işlemler, tahsilatı arttırmaya yönelik hukuki işlemler ve kurumsal/ticari dosyalarda eğer mevcut ise iflas, konkordato gibi borçlunun davalarının takibi ve icra işlemleri de Şirket tarafından ayrıca takip edilmekte ve gerçekleştirilmektedir.

Tahsilat yönetimi şirketin gelir yaratan aşama olup Şirket'in taşımış olduğu tüm TGA portföylerinin çözümlenmesine kadar devam etmektedir.

Adım 4: Tahsilat Sonrası Süreç

Bu süreçte borcu kapatmış olan müşterilerle ibralaşmanın yapıldığı yasal süre içinde ilgili mevzuatlar uyarınca Risk Merkezi'ne bildirimler yapılmakta ve borçluların yeniden finansal sisteme kazandırılmaktadır.

Şirket TGA Portföy Yapısı

Şirket 31.03.2024 tarihi itibarıyla toplam devir aldığı 6 milyar 83 milyon TL tutarında temlik alınmış portföy büyüklüğü bulunmaktadır. Finansal Kurumlar Birliği'nden temin edilen 31.03.2024 tarihli Özet VYŞ Sektör Raporu'na göre 2015-2024/03 yılları arasında Türkiye'de yaklaşık 100,3 milyar TL tutarında portföy satışa çıkarılmış olup; %6,06'sı Şirket tarafından temlik alınmıştır.

Şirket'in 2021, 2022, 2023 yılları ile 31.03.2024 tarihi itibarıyla yönettiği portföy büyüklüğüne aşağıda tabloda ve grafikte yer verilmiştir:

Yıllar İtibariyle Portföy Büyüklüğü ve Satın Alma Büyüklüğü

Kaynak: 31.03.2024 itibariyle Şirket Verileri

TGA Gelişim &Toplam Satın Alma
Milyon TL	2021	2022	2023	Mar.24
Portföy Büyüklüğü	4.539	4.753	5.871	6.083
Satın Alma Büyüklüğü	11	215	1.118	212
Kalan Anapara Büyüklüğü	4.144	4.167	4.592	4.793
Satın Alma Maliyeti	4,00	80	294	79

Şirket'in 2021, 2022, 2023 yılları ile 31.03.2024 tarihi itibarıyla satın alımı yapılan TGA portföylerine karşılık gelen müşteri sayıları aşağıdaki tabloda ve grafikte belirtilmiştir. Satın alınan portföy segmentine göre firmanın edindiği müşteri adeti değişkenlik göstermektedir. Bireysel segment TGA portföyü satın alımlarında daha fazla müşteri adetine sahip portföyler, bireysel müşterilere yönelik kullandırılan tüketici kredileri, kredi mevduat hesapları, kredi kartı gibi ürünlerin borçları ile devir alınmaktadır. KOBİ/Ticari/Kurumsal nitelikteki TGA portföylü satın alımlarında ise yüksek montanlı ticari nitelikteki kredi borç bakiyeleri ile birlikte bireysel segment portföylere nispeten daha az müşteri adeti ile devir alınmaktadır.

Toplam Müşteri Sayıları & Yeni Edinim Müşteri Sayıları

Kaynak:31.03.2024 itibariyle Şirket Verileri

31.03.2024 tarihi itibarıyla satın alma yöntemine göre tamamı satın alma yöntemi ile edinilmiş portföylerin ağırlığı %94, hasılat paylaşımlı portföylerin ağırlığı %6'dır.

31.03.2024 tarihi itibarıyla segment dağılımı baz alındığında Şirket'in yönettiği TGA portföyünün %34'ü bireysel, %66'ı ticari (KOBİ, ticari, kurumsal krediler izahnamede ticari olarak kabul edilmektedir.) nitelikli alacaklardan oluşmaktadır.

Kaynak:31.03.2024 itibariye Şirket Verileri

Bireysel portföyler; yoğunluklu olarak ihtiyaç kredisi gibi bireysel kredilerden ve bireysel kredi kartlarından oluşan, borçlu sayısı yüksek ancak anapara tutan düşük borçluların, temlik bedelinin temlik anında ödenmesi suretiyle devir alınan portföyleri kapsamaktadır.

Ticari portföyler (KOBİ/Ticari/Kurumsal); yoğunluklu olarak ticari kredi türlerini içeren, aynı zamanda ticari kredi kartı, taksitli ticari kredi, senet karşılığı kredi vb. ürünleri de kapsayan, borçlu sayısı az ancak anapara tutan yüksek borçluların, temlik bedelinin temlik anında ödenmesi suretiyle devir alınan portföyleri kapsamaktadır.

Şirket kurulduğu günden bu yana ağırlıklı bankalar olmak üzere, faktöring şirketleri, finansal kiralama şirketleri ve finansman şirketlerinden, diğer bir ifade ile farklı kaynak kuruluşlardan portföyler temlik almış olup; temlik alınan her portföyü kendi iş süreçlerinden geçirerek tahsilat gerçekleştirmeye çalışmaktadır. Şirket kaynak kuruluş, portföy büyüklüğü ve niteliği ayrımı yapmadan tüm satın almış olduğu portföylerde kar maksimizasyonunu hedeflemektedir.

Şirket kuruluş tarihi itibariyle ağırlıklı bankaların TGA portföyleri olmak üzere diğer finansal kuruluşlarında TGA portföylerine de yatırım yapabilmektedir. TGA satın alımı yapılan her kuruluşun müşteri profili, portföy yapısı tahsil kabiliyeti kendi içinde farklı metrikler ile analiz edilerek uzun vadede karlılık ve şirket nakit akışı gereksinimlerine göre ağırlıkları değişebilmektedir.

31.03.2024 tarihi itibariyle kaynak kuruluş bazında Şirket'in taşımış olduğu portföy dağılımı kaynak kuruluş (portföy satın alımı yapılan finansal kurum) segmentine göre aşağıdaki şekildedir;

Kaynak:31.03.2024 itibariyle Şirket Verileri

Hasılat paylaşımlı portföyler; yoğunluklu olarak ticari kredi türlerini içeren, büyük montanlı kurumsal kredileri ve aynı zamanda ticari kredi kartı, taksitli ticari kredi, senet karşılığı kredi vb. ürünleri de kapsayan, borçlu sayısı az ancak anapara tutarı yüksek borçluların, temlik bedelinin, kaynak kuruluşla yapılan sözleşme neticesinde belirlenen oran dahilinde, borçludan yapılan tahsilat anında kaynak kuruluşa ödendiği, edinilmesinde sermaye bağlanmasına gerek olmayan portföyleri ifade etmektedir. Ayrıca; hasılat paylaşımlı portföyler ticari nitelikli olup, ticari portföyler içinde değerlendirilmektedir.

31.03.2024 tarihi itibariyle kaynak kuruluş bazında Şirket'in taşımış olduğu portföy dağılımı satın alım yöntemine göre aşağıdaki şekildedir;

Kaynak:31.03.2024 Şirket Verileri

Portföy Değerleme ve İhale Fiyat Teklifi Süreçleri

Portföy değerleme çalışmaları, Şirket'in mali yapısı, tahsilat projeksiyonu, gelir-gider etkisi değerlendirilerek oluşturulduğu için Şirket'in mevcut ve gelecek dönem karlılığında önemli bir etkendir.

TGA portföylerinde uzun vadeli gelir beklentisi nedeniyle yapılacak portföy değerleme çalışması sürdürülebilir karlılık anlamında hayati önem taşımaktadır. Yapılacak tahsilat ve gider projeksiyonu müşteri verilerinin segmente edilerek, demografik ve diğer tahsilatı etkileyecek etmenler göz önüne alınarak yapılmaktadır. Bireysel segment TGA portföylerinde geçmiş dönem tahsilat performansı ve istatistiki yöntemler kullanılarak tahmini tahsilat projeksiyonu hazırlanmaktadır. Ticari nitelikli portföylerde portföyün taşıdığı teminat yapısı, dosyada bulunan kredilerin yoğunluk yaratıp yaratmayacağı, hukuki süreçlerin şirket menfaatleri doğrultusunda işletilip işletilemeyeceği konuları özel tahsilat ekipleri tarafında titizlikle incelenir. Yapılan analiz tek boyutlu değil tüm boyutlarıyla ve tüm ekiplerin (hukuk, tahsilat, analiz) katılımıyla tek tek dosya bazlı incelenerek nihayete erdirilir.

Şirketin finans ve varlık yönetim konusunda deneyimli kadrosu ve kullanmış olduğu dosya bazlı tahsilat programı ve teknolojik altyapısı sayesinde tüm geçmiş veriler, raporlar portföy değerleme aşamasında önemli kaynak oluşturmaktadır.

Şirketin portföylerden yapacağı uzun soluklu sürdürülebilir tahsilatın temelini bu veri bazlı teknik değerleme oluşturmaktadır.

Genel olarak değerleme işlemi, kaynak kuruluşun inceleme verilerini iletmesine bağlı olarak ilerlemekle birlikte, VYŞ Yönetmeliği uyarınca bu süre 10 iş gününden az olamaz. Uygulamada kaynak kuruluşların iletmiş olduğu dataların eksik olup olmaması, verilerin temizliği gibi etmenler nedeniyle değerleme/inceleme çalışmaları için kaynak kuruluşlar tarafından varlık yönetim şirketlerine ortalama 15 ila 20 gün arasında süre tanınmaktadır ve bu süre içerisinde değerleme işlemleri tamamlanmaktadır.

Şirket'in Tahsilat Süreçleri

Sümer Varlık; performans odaklı ücret sistemi, teknolojiyi ve veri analizi yöntemlerini etkin kullanarak verimlilik ve sonuç odaklı bir şekilde tahsilat süreçlerini yönetmektedir.

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarındaki ve 2023/01-2022/03 dönemi 2024/01-2024/03 dönemi brüt tahsilatları sırasıyla, sırasıyla, 129,7 milyon TL (net 123,3 milyon TL), 248.392 milyon TL (net 238 milyon TL), 548,6 milyon TL (net 525,3 milyon TL) ve 82,8 milyon TL (net 79,9 milyon TL) ve 233,3 Milyon TL (net 218,6 milyon TL) olarak gerçekleşmiştir.

TL	2021	2022	2023	31.03.2023	31.03.2024
Bireysel	95.129.308	138.341.127	254.874.420	49.072.940	93.950.722
Ticari	34.548.410	110.050.782	293.749.259	33.776.202	139.393.356
Genel Toplam	129.677.717	248.391.910	548.623.679	82.849.142	233.344.077

Kaynak: 31.03.2024 itibariyle Şirket Verileri

Şirket teknolojik altyapısı, sektör tecrübesi, dinamik çözüm odaklı stratejisi sayesinde Covid-19 pandemi dönemi dâhil tahsilatlarını arttırmaya devam etmiştir. Yıllık bazda ve ilk 3 aylık dönemler (03/2023 ve 03/2024) itibariyle tahsilat rakamları artış göstermiştir.

Toplam Tahsilat Dönemsel Karşılaştırmalı -Segment Bazlı

Kaynak: 31.03.2024 itibariyle Şirket Verileri

Şirket'in 31.12.2022-31.03.2023 döneminde toplam tahsilat tutarı 83 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.12.2023-31.03.2024 döneminde ise toplam tahsilat %182 oranında artış göstererek 233,3 Milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Bu artışın kırılımına baktığımızda ticari segment portföy tahsilatları artışın %313, bireysel segment tahsilat artışları %91 olarak göze çarpmaktadır. Bu artış, organizasyonel değişiklikler ile desteklenen teknolojik altyapı ile birlikte tüm süreçlerin izlenebilir, raporlanabilir hale getirilerek verimlilik odaklı olarak yönetilmesinden kaynaklanmaktadır. Özellikle organizasyonel olarak ticari tahsilat organizasyonuna bağlı olan KOBİ segment tahsilat grubu bireysel organizasyon çatısı altına alınarak daha fazla hedef odaklı tahsilat stratejisi uygulanmış ve ticari tahsilat gerçekleşmelerinde 31.03.2024 itibariyle %313 oranında artış gerçekleştirilmiştir. Ayrıca Şirket'in hibrit çalışma modeli ile (toplan çalışan personelin %40'ı ofisten çalışmaktadır) aynı zamanda gider yönetiminin etkin kullanılmasını sağlamış karlılığa pozitif etki yaratmıştır.

Şirket'in ana gelir kalemi kredilerden alınan faizlerdir. Şirket'in 2021,2022,2023 ile 31.03.2023- 31.03.2024 dönemleri gelir tablosu "Faiz Gelirleri" kalemine aşağıda yer verilmiştir.

Faiz Gelirleri (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Kredilerden Alınan Faizler	188.512	349.594	1.036.588	201.211	646.493
Portföy Nakit Akımı IVO*	75.015	168.499	553.94	126.729	443.098
Bankalardan Alınan Faizler	3.298	4.871	21.055	3.462	10.129
Menkul Kıymetlerden Alınan Faizler	1.308	2.806	217	48	--
Diğer Faiz Gelirleri	6	6	12.408	--	10.441
Genel Toplam	193.124	357.277	1.070.268	204.721	667.063

*Şirketin temlik almış olduğu portföylerin değerlemelerini tahsili gecikmiş alacakların alımı sırasında ve sonrasında benzer portföylerin göstermiş olduğu performansa uygun olarak yapmakta ve bu çerçevede belirlenen tahsilat projeksiyonlarının net bugünkü değerini hesaplayarak kayıt altına almaktadır.

Portföylerin hesaplanan tahsilat projeksiyonlarının net bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki pozitif farklar 'kredilerden alınan faizler' kalemi altında gelir olarak, negatif farklar 'beklenen zarar karşılıkları' kalemi altında gider olarak kaydedilmektedir. Gelir ve giderin karşılığı ise bilançoda 'krediler (net)' kaleminde muhasebeleştirilmektedir.

Şirket 2020 yılında 97,7 milyon TL, 2021 yılında ise 123,3 milyon TL ve 2022 yılında 237,9 milyon TL net tahsilat gerçekleştirmiştir. Şirket 2023 yılında 525,3 milyon TL net tahsilat gerçekleştirirken 2024 yılının ilk 3 aylık döneminde net tahsilatı 218,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2021 yılında tahsilatların %28'i icra yoluyla ve %72'si uzlaşma yoluyla sağlanırken, 2022 yılında %24'ü icra yoluyla ve %76'sı uzlaşma yoluyla, 2023 yılında ise tahsilatların %23'ü icra yoluyla %77'sı uzlaşma yoluyla gerçekleşmiştir.2024 yılı ilk 3 ayında yapılan tahsilatların %84'ü uzlaşma yoluyla %16'sı icra yoluyla sonuçlanmıştır.

TL	İcra Yoluyla Toplam Tahsilat	Uzlaşma Yoluyla Toplam Tahsilat	İcra Yoluyla Tahsilat %	Uzlaşma Yoluyla Tahsilat %	Toplam
2021	35.715.587	93.921.130	28%	72%	129.677.717
2022	58.456.604	189.935.306	24%	76%	248.391.910
2023	124.973.719	423.616.120	23%	77%	548.589.839
Mar.24	37.560.626	194.800.364	16%	84%	232.360.990

Yatırım yapılan TGA portföylerinin tahsilat süreçleri istatistiki olarak uzun yıllar devam edebilmektedir. Sürdürülebilir tahsilat konusunda en önemli faktör borçluların güncel finansal durumlarının sık periyodlarla takibi ve borçlunun güncel duruma özel ödeme planlarının teklif edilmesidir. Bu yöntem borçlu ile uzlaşma zemini hazırlamakta ve hukuki süreçlerin kullanılmasını en aza indirmektedir. Şirketin uzun vadeli nakit akışına da katkı sağlamaktadır.

Sümer Varlık alacakları ile ilgili hukuki süreçleri 10 kadrolu avukatı ve Türkiye çapında tüm icra dairelerinde hukuki işlemleri yürüten 222 adet sözleşmeli hukuk bürosu ile yönetmektedir.

Şirket, hukuki süreçlerin yönetimi için Recall Tahsilat Yönetim Sistemi kullanmakta olup Ulusal Yargı Ağı Bilişim Sistemi (UYAP) üzerinden icra dosyalarında meydana gelen her türlü gelişmeyi anlık takip edebilir, raporlayabilir ve izleyebilir hale gelmiştir. Recall Tahsilat Yönetim Sistemi üzerinden manuel tekil ve toplu görevlendirmelerin gerçekleştirildiği, yapılan işlemlerin geri bildirimlerinin işlenebildiği hukuki süreçlerin adım adım takip edilmesini sağlayan ve tüm hukuk masraflarının da yönetildiği bir sistemidir. Bu sistem aracılığı ile hukuk bürolarının performans yönetimi, performans bazlı iş atamaları da yapılmaktadır. Dolayısıyla, hukuki işlemlerin verimli ve düşük maliyetli bir şekilde yönetimi sağlanmaktadır.

Şirket birtakım hukuki işlem ve süreçlerini, sözleşmeli hukuk büroları ile gerçekleştirmekte olup, hukuk bürolarına; 2021 yılında 6.1 milyon TL, 2022 yılında 9.2 milyon TL ,2023 yılında 60,7 milyon TL ödeme 31.03.2024 itibariyle ise 33,3 milyon TL tutarında ödeme yapılmış olup; 2024 yıl sonunda toplam 120 milyon TL ödeme yapılması öngörülmüştür. 2024 yılı için yapılan bütçede bir önceki yılın gerçekleşme oranına göre artış öngörülmüştür.

Artışın nedeni; avukat ücret tarifesinde meydana gelen ve meydana gelmesi öngörülen artışlardır.

Şirket işlemlerinde çalışacağı hukuk bürolarının seçiminde öncelikle ilgili hukuk bürosunun banka ve varlık yönetim şirketi alanlarında iş deneyimi olup olmadığına dikkat etmektir. Seçilen hukuk büroları ile ise Şirket'in hukuk birimi yöneticileri görüşme gerçekleştirmekte ve ilgili hukuk bürosu ile çalışılmaya karar verilirse, söz konusu hukuk bürosu ile vekalet ilişkisi kurularak, hukuk bürosuna iş atamaları yapılmaktadır. Eğer hukuk bürosu deneme sürecinde başarılı olursa, talep edilen/atanan işlerin sayısı, iş yoğunluğuna göre, artırılmakta ve devam eden süreçte hukuk bürolarının performans takibi kriterleri değerlendirilerek izlenmeye başlamaktadır. Performans takibi kriterleri ise; atanan işlerin yapılma süresi, gecikme süresi, işin gereğince gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği gibi unsurları kapsamaktadır.

7.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

Yoktur.

7.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

7.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Varlık yönetim sektörü dünyada olduğu gibi Türkiye'de de genç olarak nitelendirilebilecek, 20 yıllık geçmişe sahip bir sektördür. BDDK lisansı ile faaliyet gösteren varlık yönetim şirketleri, Bankacılık Kanunu ve VYŞ Yönetmeliği ile BDDK düzenleme ve denetimine tabi olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.

31.03.2024 itibarıyla Türkiye'de 25 varlık yönetim şirketi aktif olarak faaliyet göstermektedir. Kaynak: (https://www.bddk.org.tr/Kurulus/Liste/82)

Sektörün temel olarak fayda sağladığı bankalar ve borçlular olmak üzere iki ana grup bulunmaktadır:

Bankalara sağlanan temel faydalar 3 başlıkta toplanabilir;

(i) Banka bilançolarının sorunlu kredilerden arındırılması ile TGA rasyolarının düşmesi, sermaye yeterlilik rasyolarının güçlenmesi, kredi notlarının olumlu etkilenmesi ve fonlama maliyetlerinin de iyileştirilmesi,

(ii) TGA dosyalarının hem tahsilat hem de hukuki takip gibi operasyonel yükünün bankalardan devir alınması,

(iii)Bankaların esas faaliyet kolu olan mevduat toplama ve kredi tahsisi vb. alanlarına odaklanmasında yardımcı olunması.

Borçlular için sağlanan faydalar ise 4 ana başlıkta toplanabilir;

(i) Daha esnek, uzun vadeli ve geniş indirim olanakları olan yeniden yapılandırma işlemlerinin gerçekleştirilmesi,

(ii)Sektöre sağlanan vergi istisnaları sayesinde daha düşük maliyetli çözüm olanaklarının sunulması

(iii)Borçların konsolide olmasının etkisi ile daha az taraf ile daha etkin ve mümkün çözümlerin hayata geçirilmesi

(iv)Risk Merkezi ile entegrasyon sayesinde borç kapatıldığında kredi sicilinde bilgilerin günlük olarak güncellenmesi ve borçluların finansal sisteme geri kazandırılması.

1.Avantajlar

1.1 Bankacılık Sektörü Büyüyen TGA Büyüklüğü

Varlık yönetim sektörü kuruluşundan bugüne yüksek bir ivme ile büyümüştür. 30.03.2024 itibari ile Finansal Kurumlar Birliği tarafından varlık yönetim şirketlerine yönelik hazırlanan 31.03.2024 tarihli Özet VYŞ Sektör Raporu'na göre 2011 – 2023/03 dönemi arasında toplam 99,5 milyar TL tutarında TGA satışı gerçekleşmiştir.

Finansal Kurumlar Birliği (FKB) sektör konsolide verilerine göre Mart 2024 sonu itibari ile yaklaşık 10,4 milyar TL toplam yatırım tutarı ile bankacılık sektörüne kaynak yaratmıştır. Bu yatırım karşılığında devir alınan portföy anapara büyüklüğü ise yine FKB Mart 2024 verilere göre 99,5 milyar TL'ye ulaşmıştır. FKB Mart 2024 raporlarına göre çözümlenen alacaklar sonrasında 81,2 milyar TL yönetilmeye devam eden kalan anapara tutarı, yaklaşık 5,6 milyon bireysel nitelikli müşteri, yaklaşık 691 bin ticari nitelikli müşteri bulunmaktadır.

Sektör konsolide bilanço verileri için kaynaklar:

https://www.fkb.org.tr/raporlar-ve-yayinlar/raporlar/varlik-yonetim-sektor-raporlari/

https://www.bddk.org.tr/BultenAylikBdmk/tr/Gosterim/VYS

2022 senesi itibariyle pandemi sonrası durgun geçen pazar hareketlenmeye başlamış olup; FKB sektör raporlarına göre, 2021, 2022,2023 ve 31.03.2024 döneminde sırasıyla satışı yapılan TGA portföyleri 5,7milyar TL, 11,7 milyar TL, 12,7 milyar TL, 5,3 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. 2024 yılı kalanında ve ilerleyen yıllarda satışların artarak devam etmesi beklenmektedir. İzahname tarihi itibariyle yapılan toplam TGA satış hacmi 13,8 milyar TL'dir.

Sektör, yakaladığı büyüme ivmesini önümüzdeki yıllarda da korumasını destekleyen güçlü dinamiklere sahiptir. Bu dinamikler kısaca aşağıda özetlenmiştir;

• Büyüyen bankacılık sektörünün TGA hacminin arttığı görülmektedir. 2014 yıl sonu itibarıyla 36,4 milyar TL olan TGA tutarı 31.12.2023 itibariyle yükselerek 192 milyar TL'ye 31.03.2024 itibariyle 198 milyar TL 'ye çıkmıştır. (Kaynak: https://www.bddk.org.tr/BultenAylik)

Takipteki Krediler(Milyar TL)&Satılan TGA

Kaynak:Takipteki krediler verisi :BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

Satılan TGA verisi:FKB 2024/03 VYŞ Sektör Özet Raporu .Bu rapor FKB üyesi varlık yönetim şirketleri ile paylaşılan bir rapordur FKB 'nin resmi internet sayfasında paylaşılmaktadır. https://www.fkb.org.tr/raporlar-ve-yayinlar/raporlar/varlik-yonetim sektor-raporlari/

Bankaların TGA portföyü satışları 2008 yılında başlamıştır. Bu dönemde kamu bankaları ise sadece 2 kez satış gerçekleştirmiştir. Gelecek dönemde kamu bankalarının TGA satışlarına başlamaların sektörün büyümesi açısından önemli bir fırsat yaratacağı düşünülmektedir.2018 sonrası dönemde TGA hacminin stabil bir seyir izlemesi artan kredi hacmi ile birlikte TGA oranının azalış eğilimine girmesine neden olmuştur. TGA oranları 2019 yılından itibaren düşme eğilimindedir. 2019 yılında %5,7 seviyesine yükselen TGA oranı 2020 yılında %4,3'e, 2021 yılında %3,3 ve 2022 yılında ise %2,2 seviyesine 2023 yılında %1,6 seviyesine gerilemiştir. BDDK Bankacılık Sektörü Konsolide bilanço verilerine göre TGA oranları 31.03.2024 itibariyle %1,5 seviyelerine gerilemiştir.

Kaynak:Toplam kipteki krediler verisi :BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

TGA Oranı :Takipteki Krediler in Toplam Kredilere oranını ifade eder.BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

TGA oranlarında yaşanan stabil seyre rağmen bankaların ayırdıkları zarar karşılıklarında artış devam etmektedir. 2023 yılının ilk 6 ayında beklenen zarar karşılıkları %12,0 artış göstermiştir. Bu artıştaki en önemli kalem bankaların raporlama döneminden sonraki 12 ay içinde temerrüde düşmesi mümkün alacaklar için ayırdığı karşılıklardır. Bu rakam ilk 6 ayda %32,2 artış göstermiştir. Bu durum bize bankaların son dönemde daha ihtiyatlı davrandığını göstermektedir. Ayrılan karşılıkların son bir yıllık artışı ise daha dikkat çekicidir. Bankaların raporlama döneminden sonraki 12 ay içinde temerrüde düşmesi mümkün alacaklar için ayırdığı karşılıklardaki bir yıllık artış %117,3 iken, kredi riskinde önemli artış olan müşteriler için ayırmış olduğu karşılıklardaki artış %47,6 olarak gerçekleşmiştir. TFRS 9 kapsamında ayrılan bu karşılıkların toplam kredilere oranı 2022 yıl sonu itibariyle %3,01 olarak gerçekleşmiştir. Bu oran 2018 yılından bu yana gerçekleşen en yüksek oran olarak gerçekleşmiştir.(Kaynak: https://turkrating.com/files/uploads/npl-gelismeler-kasim-2023-1367.pdf )

Temmuz 2019 da Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun "Karşılıklar, teminatlar ve kayıttan düşme" başlıklı 54 üncü maddesinde bankaların "kayıttan silmeye ilişkin uygun politikaları oluşturmak ve uygulamak, bunları düzenli olarak gözden geçirmek, tüm bu hususları icra edebilecek gerekli yapıları tesis etmek ve işletmek kaydıyla" TFRS'ye göre kredilerini kayıtlarından düşebilmelerini hüküm altına almıştır. Bu düzenleme sonrasında aktiften silinen kredilerde ciddi artışlar olduğu gözlenmiştir. .(Kaynak: https://turkrating.com/files/uploads/npl-gelismeler-kasim-2023-1367.pdf )

TGA satışları artık belirli bir sistem ve süreç dahilinde gerçekleştirilmekte olup; finansal sistemin ayrılmaz bir parçası haline gelmiştir. Amerika ve Avrupa gibi daha gelişmiş ve uzun tarihçesi olan varlık yönetim sektörüne sahip pazarlar dikkate alındığında TGA satış süreçlerinin portföyün daha erken gecikme dönemlerine doğru genişlemesi beklenebilir. Türkiye'de de ''forwardflow" adı verilen, erken dönem kredi alacaklarının belli standartlarla oluştuğu zaman almayı varlık yönetim şirketlerinin garanti ettiği satış yöntemi ile satılan portföyler olmuştur. Şirket'in bu yöntemle satın aldığı bir portföy bulunmamaktadır.

Regüle edilen bir sektör olması, sektörün işleyişine güveni arttırmaktadır. Bu güven, sektörün sürdürülebilirliğini ve güçlü nakit akışını desteklemektedir. Regülasyon, beklenen yüksek standartları sağlayan varlık yönetim şirketleri için uygun bir yatırım ortamı sağlamaktadır. Yüksek operasyonel, finansal ve kurumsal yönetişim standartları aynı zamanda yüksek bir sektöre giriş bariyeri de oluşturmaktadır. Sümer Varlık regülasyonlar ile uyumlu bir şekilde ve standartlarla çalışmaktadır. BDDK tarafından 14.07.2021 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe konulan VYŞ Yönetmeliği ile mevcut standartlar yükseltilmiştir. Bu standartlar aynı zamanda söz konusu düzenlemelere uymakla yükümlü olan varlık yönetim şirketlerinin itibarını yükselten ve koruyan bir etkiye sahiptir.
Finansal ekosistemin sağlıklı çalışması için önemli bir fonksiyonu yerine getirmektedir. Bankacılık sektörü bilançolarına bakıldığında, banka bilançolarının taşıdığı kredi hacimlerinde çoğunluk sağlıklı ve canlı kredi müşterilerinin oluşturduğu görülmektedir. Takipteki kredilerle, yani borçlarını ödemekte zorlanan müşterilerle, canlı kredi müşterilerinin bankalarda aynı operasyonel süreçler dahilinde takip edilmesinin, takipteki borçlularla uzun vadeli, esneklik ve yeniden yapılandırmalar sağlanabileceği için canlı kredi müşterisinde kredi ödeme davranışlarında bozulmaya yol açma riski bulunmaktadır. Bu alacakların arlık yönetim şirketi çatısı altında yapılması durumunda bu risk ortadan kalkmaktadır.
Sektör hem ekonomik daralma hem de büyüme dönemlerinde karlı bir iş modeline sahiptir.
Bankacılık sektörü TGA oranları artış dönemleri TGA portföyü ihalelerinin arttığı dönemler olarak göze çarpmakta ve bu artış VYŞ sektörü firmaları için yatırım fırsatlarının arttığı dönemler olarak ortaya çıkmaktadır.(Ör:2018-2019 dönemi)

Toplam TGA Satış Hacmi(Milyar TL -Kümülatif)

Kaynak:2021 Yılı verileri 2020 PWC Türkiye Tahsili Gecikmiş Alacaklar Satış Pazarı raporu verilerine kamuya açık ihale bilgileri eklenerek elde edilmiştir. (Kamuya açık olmayan tekil veriler bilinmemektedir) https://www.strategyand.pwc.com/tr/tr/medya/turkiye-tahsili-gecikmis-alacaklar-tga-satis-pazari.html

Toplam TGA Satış Hacmi verisi:2024 Mart verileri Finansal Kurumlar Birliği Mart 2024 VYŞ Sektör Özet raporu verilerine kamuya açık ihale bilgileri eklenerek bulunmuştur. (Kamuya açıklanmayan ihale bilgileri bilinmemektedir).

Banka bilançolarda artan TGA'ların çözümlenmesi için 2020 yılında da satış beklenmekteyken Covid-19 döneminde alınan ekonomik tedbirler ve BDDK tarafından getirilen kredi sınıflandırmasına ilişkin borç erteleme tedbirleri ile bu süreç belirli bir süre ile ertelenmiş olup;2020 yılını sektör durağan geçirmiştir.

BDDK tarafından alınan 17.03.2020 tarih ve 8948 karar gereği uygulamaya konulan değişiklik ;

"Ülkemiz de dâhil olmak üzere birçok ülkeye yayılan COVID-19 salgını neticesinde ekonomik ve ticari faaliyetlerde oluşan aksaklıklar nedeniyle, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmeliğin 4 üncü ve 5 inci maddeleri kapsamında kredilerin donuk alacak sınıflandırılması için öngörülen 90 gün gecikme süresinin, bu Kurul Kararı tarihi itibariyle Birinci ve İkinci Grupta izlenen krediler için 31.12.2020 tarihine kadar 180 gün olarak uygulanmasına ve 90 günlük gecikmeye rağmen İkinci Grupta sınıflandırılmaya devam olunan krediler için ayrılacak karşılıkların, bankaların TFRS 9 kapsamında beklenen kredi zararının hesaplanmasında kullandıkları kendi risk modellerine göre ayırmalarına devam olunmasına, - Anılan Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinin beşinci alt bendinin 31.12.2020 tarihine kadar uygulanmamasına, Bu kararın Kuruluş Birliklerine duyurulmasına ve Kurum internet sitesinde yayımlanmasına karar verilmiştir." Şeklinde uygulanmaya başlamıştır. BDDK tarafından 9795 nolu ve 16.09.2021 tarihli karar gereği bu uygulama 30.09.2021 itibariyle sonlandırılmıştır.

(8948 nolu karar için Kaynak https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/775)

(9795 nolu karar için Kaynak https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/1059)

2021 yılsonunda TGA satışları tekrar artmaya başlamıştır. 2022, 2023 senesi ve Mart 2024 dönemi itibariyle TGA satışları artarak devam etmektedir.

milyar	Bireysel Segment TGA	Kobi/Ticari/Kurumsal TGA
TL	Satışları	Satışları	Toplam
2021	33,2	35,2	68,4
2022	37,4	42,6	80,00
2023	46,2	48,3	94,5
2024/03	50,9	49,4	100,3

Ekonomik toparlanma ve takip eden büyüme dönemlerinde ise tahsilat performansındaki artış portföy ve şirket karlılığı üzerinde olumlu bir etki yaratmaktadır.

Sektörün temel büyüme dinamiklerine ek olarak 2021 Mart ayında açıklanan Reform Paketi'ndeki iki başlığın da mevcut ve yeni oluşacak TGA stokunun çözümüne ek bir ivme kazandırdığı gözlemlenmektedir. Bu paket kapsamındaki 2 başlık Varlık Yönetim Sektörü için önemlidir: (i) Bankacılık Aktif Kalitesinin Arttırılması (ii) Varlık Yönetim Şirketlerinin Kapasitesinin Güçlendirilmesi. Reform Paketi ile finans sektörünün alacak satışlarının daha da kolaylaşarak artması ve aynı zamanda sektöre yabancı yatırımcı ilgisinin artması beklenmektedir.

Reform paketi ile birlikte;

VYŞ'lere daha önce beş yıl süre ile tanınmış olan damga vergisivle Kaynak Kullanımı Destekleme Fonu Kesintisi istisnası, süresiz hale getirilmiştir.
VYŞ'lerin Finansal Kurumlar Birliği'ne üye olması sağlanmıştır.
VYŞ'lerin daha güçlü bir yapı içerisinde faaliyet göstermeleri için 14 Temmuz 2021 tarihinde Resmi Gazete'de VYŞ Yönetmeliği yayımlanmış olup, anılan yönetmelikle VYŞ'1erin; zorunlu ödenmiş sermayelerinin artırılarak daha güçlü bir ma1i yapıya sahip olmaları, mali ve finansal işleyişleri ile müşteri ilişkilerinde uygulanacak esaslar ve TGA satış süreçlerinin dizayn edilmesiyle daha sağlam bir yapı içinde yer almaları sağlanmıştır.

Ayrıca, 03.11.2022 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi'nde 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. Söz konusu kanun, 09.11.2022 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Anılan kanunun Geçici 3. Maddesi uyarınca, varlık yönetim şirketlerince, bankalardan 15.08.2022 tarihi (bu tarih dahil) itibarıyla devir ve temlik alınan ve anılan kanunun yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla anapara takip bakiyesi 2.500 TL ve altında bulunan bireysel nitelikli her türlü kredi sözleşmesinden kaynaklı alacakların anapara takip bakiyesinin yarısı; kalan anapara, faiz, masraf, vekalet ücretleri ve benzeri alacaklarının takibinden feragat etmeleri şartı ile Hazine ve Maliye Bakanlığı bütçesinden TSMF'ye aktarılan tutardan TSMF'nin iştiraki olan varlık yönetim şirketi aracılığı ile ödenir. Bu kapsamda tasfiye edilecek tutar bir gerçek kişinin tüm varlık yönetim şirketlerine olan borç toplamı dikkate alınarak tespit edilir. Kapsama giren alacaklara karşılık maddenin yürürlüğe girdiği tarihten sonra varlık yönetim şirketlerince yapılmış tahsilatlar bu şirketlerce iade edilir. Şirket tarafından yapılan analizde ilgili düzenleme ile Hazine ve Maliye Bakanlığı bütçesinden karşılanacak olan 2.500 TL ve altında bulunan bireysel nitelikli borç tutarının 25,6 milyon TL anapara borcu bulunmaktadır. Borca karşılık yaklaşık bu düzenleme ile 12,8 milyon TL tutarında tahsilat sağlanması beklenmektedir.

1.2 Sümer Varlık'ın Sektördeki Konumu ve Avantajları

Sümer Varlık, Bankacılık Kanunu, VYŞ Yönetmeliği ve diğer ilgili mevzuata göre ve BDDK gözetim ve denetimine uygun olarak, varlık yönetim sektöründe faaliyet göstermektedir.

31.03.2024 tarihli BDDK sektör verilerine göre;

(https://www.bddk.org.tr/BultenAylikBdmk/tr/Gosterim/VYS)

Sektörün toplam aktif büyüklüğü 20 milyar TL olup: Şirketin bilanço aktif büyüklüğü 2,3 milyar TL'dir . Şirketin sektör içindeki aktif büyülüğe göre payı %11,4'dür.

31.03.2024 itibariyle sektörde toplam personel sayısı 2.366 kişi olup, Şirket'in personel sayısı 184'dür.

Sümer Varlık konusunda uzmanlaşmış dahili tahsilat ve hukuk birimleri ve ayrıca tüm Türkiye'ye yayılmış sözleşmeli hukuk bürosu ağı ile tüm borçlularla iletişime geçerek hukuki işlem yapabilmektedir. Şirket'in; alacaklısı olduğu borçlular için UYAP üzerinden aktif malvarlığı ve teminat sorgulaması, MERNİS (Merkezi Nüfus İdare Sistemi)- MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) sorgularını sistematik yapabilme, Risk Merkezi üyesi olması sebebiyle borçlu memzuç riski bilgilerini ve iletişim bilgilerini edinme yetkisi bulunmaktadır.

Sümer Varlık kuruluş tarihi itibariyle ağırlıklı portföy alımlarını 2016-2019 seneleri arasında gerçekleştirmiştir. Bu periyod Şirket için Varlık Yönetim Sektörü'nün hızlı büyüdüğü TGA portföy ihalelerinin hızla arttığı yatırımlar ve artan arz ile birlikte maliyet avantajı yarattığı bir dönem olmuştur.

Varlık Yönetim Sektörü TGA Satış Rasyoları Gelişimi *

Kaynak:Şirket Verileri

*Satış rasyoları finans kuruluşlarının kamuya açıklanan ihale sonuçları baz alınarak ve o dönem içinde yapılmış tüm segment satışlarının ortalamasıdır.

Satış Rasyosu: İhale sonucu oluşan satış bedelinin satışı yapılan TGA anapara tutarına bölünmesi ile oluşan oranı ifa eder.

Gelişen teknoloji sayesinde Şirket'in; alacaklısı olduğu borçlular için UYAP üzerinden aktif malvarlığı ve teminat sorgularını, MERNİS (Merkezi Nüfus İdare Sistemi)- MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) sorgularını sistematik yapabilme, Risk Merkezi üyesi olması sebebiyle borçlu memzuç riski bilgilerini ve iletişim bilgilerini edinme yetkisi bulunmaktadır.

Şirket tahsilat süreçlerinde kullanılan tam entegre Recall programı sayesinde akıllı santral başta olmak üzere sahip olduğu teknolojik altyapı sayesinde; aynı anda binlerce borçluyla yazılı (SMS (short message service - kısa mesaj hizmeti), ve sözlü iletişime geçme, borçlu iletişimini gerçekleştirme, hızlı ve toplu işlemler yaparak gayrimenkul, menkul, maaş haczi gibi hukuki işlemlerin takibi, gerçekleştirilen her türlü işlemi Recall yazılım programı üzerinde takip etme, işe uygun olarak raporlama oluşturma ve revize edilebilecek iş modeline göre uygun yazılım geliştirme yeteneklerine sahiptir.

1.3 Sümer Varlık'ın Sektör Tecrübesi ve İnsan Kaynağı Niteliği

Varlık yönetim iş kolu, finans ve hukuk dallarındaki bilgi birikiminin ve tecrübenin iç içe geçtiği ve entegre bir şekilde çalışması gereken bir iş alanıdır. Dolayısıyla, her iki alanda da konusunda uzmanlaşmış ekiplere gereksinim duyulmaktadır. Sümer Varlık, 2015 yılından bugüne 8 yıldır bu iki alanda aynı anda uzmanlaşan ekipleri ve bu iki alanı birlikte kapsayan teknolojilere yaptığı yatırımlarla önemli bir rekabet avantajı sağlamıştır. Şirketin üst yönetim kademesinin (1.derece imza yetkisine sahip direktör ve üstü) tamamı 10 yıl ve üstü sektör ve finans tecrübesine sahip nitelikli insan kaynağında oluşmaktadır.

Varlık Yönetim Sektörü iş modeli iki aşamalı olarak değerlendirilmektedir. Birincisi portföy değerlenmesinin yapılması, ikincisi ise satın alınan portföylere ilişkin uygulanan tahsilat çözüm süreçleridir. Sümer Varlık kurulduğu tarihten 31.03.2024 tarihi itibariyle 9 yıl içerisinde 16 adeti banka ,28 adeti Faktoring, 2 adeti Leasing ve 1 adet Finansman şirketi olmak üzere 47 farklı finansal kuruluştan toplam 6,1 milyar TL anapara büyüklüğünde, 293 bin 214 adet borçlu olmak üzere 629 bin 570 adet takip dosyası satın almıştır. Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibariye ibra ettiği ve finansal ekosisteme yeniden kazandırdığı 91 bin 167 adet müşterisi bulunmaktadır. Mevcut müşteri sayısı ve ibra edilen müşteri ve dosya adet büyüklükleri hem süreç geliştirme hem de dosya değerlemede müşteri çeşitliğini analiz anlamında avantaj sağlamaktadır. Şirketin satın almış olduğu portföyler dengeli olarak seçilmekte ve herhangi bir sektör, müşteri üzerinde risk oluşturacak yoğunlaşma olmamasına dikkat edilmektedir.

31.03.2024 itibarıyla %60'1 lisans ve lisansüstü, %40'ı ön lisans ve altı mezunu olmak üzere toplam 184 çalışanı vardır. Çalışanların %62'si kadın; %38'i erkektir. Sümer Varlık; bireysel ve ticari tahsilat birimlerinde müşterilerle birebir temas halinde olan, ülke genelinde İzahname tarihi itibariyle 222 adet sözleşmeli hukuk bürosuyla çalışan ve kendi bünyesinde 10 şirket avukatı bulunan bir yapıya sahiptir. Şirket ayrıca alanında uzman bilgi ve teknolojileri ekibine sahiptir.

Sümer Varlık teknolojiyi verimli kullanan bir Şirket olmanın yanı sıra insan kaynağına da yatırım yapmayı çok önemsemektedir. Tüm tahsilat ekipleri işe alım itibarıyla her deneyim seviyesinde ihtiyaçlarına özel tasarlanmış ve uzmanlıklarına yönelik özel içeriklerle hazırlanmış bir eğitim ve gelişim sürecine dahil olur. Hem teknik tarafta hem de yetkinlik boyutunda çalışanların eğitim ihtiyaçları süreklilik arz ederek yönetilir.

Sümer Varlık kullanmış olduğu teknoloji tabanlı tahsilat programı Recall ile operasyonel verimliliğini arttırarak personel başına tahsilatlarını arttırmaktadır. Şirket teknolojik uygulamaları ve personeline sağlamış olduğu eğitimler sayesinde;

Regülasyonlara uygun ve uyumlu tahsilat süreç ve insan kaynağı oluşturmasını sağlamaktadır.
Bir yandan merkezi ve teknolojik fiyatlama yönetimiyle doğru borç fiyatlamaları yapmakta ve tahsilat ekiplerinin hedef odaklı çalışmasını sağlamaktadır.
Diğer yandan yapılması gereken hukuki işlemleri merkezi olarak tespit ederek ve takip ederek hukuk ekiplerinin verimli çalışmasını sağlamaktadır. Böylece daha çok müşteri dosyasında işlem yapılmaktadır.

Yapılan iyileştirmelerin sonucu olarak Şirket'in personel başına tahsilat performansı yıllar içinde artmıştır.

2021, 2022 ve 2023 yılları ve 2024/03 dönemi itibariyle toplam personel başına düşen ve tahsilat personeli başına düşen ortalama tahsilat tutarları aşağıda yer almaktadır.

Toplam Tahsilat / Personel Sayısı

Kampanya altyapısı ile müşteriye özel ve çok kanallı teklif ileten sistemlerin kullanıma alınması sayesinde Şirket, her geçen gün daha fazla borçluyu borcunu ödemesi sonrasında finansal piyasalara geri kazandırmaktadır.

1.4 Derin veri tabanı ve teknolojik altyapısı

31.03.2024 itibariyle 6,1 milyar TL tutarındaki toplam satın alınan anapara büyüklüğü ve 293 bin 214 adet müşteriden oluşan portföy yapısına dayanan geniş veri tabanı ilk aşamada ihale öncesi portföy değerlemelerine, ihale kazanıldıktan sonra da operasyonel verimliliği arttırmaya yönelik performans takibine ve borçlu özelinde tekil fiyatlama oluşturulmasına çok önemli katkı sağlamaktadır.

Şirket'in tahsilat, raporlama, kampanya yönetimi, muhasebe vb. gibi tüm fonksiyonlarına hizmet edebilen entegre yazılım programı Recall ihtiyaçlar çerçevesinde sürekli geliştirilebilecek esnek yapıya sahiptir. Programın ana omurgası Şirket bünyesinde işlem gören yaklaşık (açık/kapalı) 616 bin adet takip dosyanın tekilleştirilip, kendine özgü bir şekilde takip edilerek tahsilat verimliliğinin sürdürülmesi üzerine kuruludur. Gerek tahsilat ve hukuk birimleri gerekse Şirket'in raporlama, yasal kayıtlar, Risk Merkezi başta olmak üzere bildirimler gibi çeşitli ihtiyaçlarına göre tasarlanmıştır. Gerek kamu otoriteleri tarafından gerekse iş akışının gereği olarak ortaya çıkan güncelleme ihtiyaçları hızlı bir şekilde programa entegre edilebilen dinamik bir yapıya sahiptir. Şirket bu program ile ilgili profesyonel yazılım firmasından hizmet satın almaktadır.

Mevzuat gereği Risk Merkezi'ne günlük raporlama yapılmak zorunluluğu bulunmaktadır. Bu bildirimler için güçlü altyapı gerekliliği bulunmaktadır. BDDK'ya ek olarak Risk Merkezi de kendisinin yürüttüğü günlük risk paylaşımı işlemlerinin kontrolü ve doğruluğunu sağlamak için diğer banka dışı mali kurumlar gibi varlık yönetim şirketlerine yılda 1 kez kapsamlı sistem denetimi zorunluluğu getirmiştir. Denetimden geçemeyen kurumların risk paylaşımı durdurulmakta, para cezaları gündeme gelebilmektedir. Sümer Varlık tüm bu bildirim ve denetim gereksinimlerine yönelik gerekli altyapıya sahiptir. Müşteri hukuk yönetiminde kullanılan teknolojik altyapı ancak uzun vadeli yatırımlarla eğitimli ve tecrübeli çalışanlarla sağlanabilmektedir.

Şirketin teknolojik altyapıya yaptığı yatırımlar sayesinde, özellikle Covid-19 ve benzeri olağan dışı gelişmelerde tüm çalışanlarını aynı gün mobil/uzaktan çalışabilecek şekilde organize edebilecek kabiliyeti ve teknolojik donanımı mevcuttur. Ayrıca şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda mevcut altyapı ile ilave yatırım yapılmadan şirketi 2 kat büyütebilecek teknolojik altyapıya sahiptir.

Şirket yaptığı teknoloji yatırımları ile finansal borçların tahsil süreçlerinde deneyimli bankacı ve hukukçu kadrolarının bilgi birikimini kullanarak tüm işlem süreçlerini, kullandığı Recall sistemine yansıtmış, her bir iş süreci için uzman ekipler oluşturarak kitlesel ve hızlı işlem yapabilme, görev ve akışları sistem üzerinden izleme, hedef odaklı tahsilat gerçekleştirme ve etkili koordinasyon yeteneği kazanmıştır. Hukuki süreçlerle koordineli iletişim süreçleri, tahsilat hızı ve verimliliğini önemli ölçüde arttırmıştır.

Şirket'in tahsilatları mali tablolarda "kredilerden alınan faizler" kalemi altında muhasebeleştirilirken, tahsilat verimliliğinin ölçülmesi amacıyla Şirket'in kullanmakta olduğu yazılım üzerinden takip ettiği bir veridir. 2024/03 verisinden örnek verilecek olursa; Şirket ortalama olarak 100 TL'lik bir anapara alacağı için 2,55 katı yani 255 TL tahsilat yapmaktadır.

TL	Toplam Tahsilat	Toplam Tahsilat/ Anapara Kapama
2021	129.677.717	105%
2022	248.391.910	154%
2023	548.589.839	191%
2023/03	82.849.142	179%
2024/03	232.360.990	255%

Yıllar itibariyle tahsilatın anaparaya oranı aşağıdaki tabloda verilmektedir

2. Dezavantajlar

2.1 Sektörde Artan Firma Sayısı ve Yükselen Rekabet

Sektörde 31.03.2024 itibariyle varlık yönetim şirketi sayısı 25'e yükselmiştir.

VYŞ yönetmeliği madde 18/2 uyarınca "Kurumun denetim ve gözetimine tabi kaynak kuruluşlar, yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, alacaklarım varlık yönetim şirketlerine ihale usulü dışında bir yöntem ile devredemezler" hükmü uyarınca kaynak kuruluşlar yalnızca münferit bir risk grubunu içeren alacaklar hariç, alacaklarını ihale usulü dışında devredemezler. VYŞ sektöründe faaliyet gösteren şirket sayısının artması, ihalelere katılan VYŞ sayısını ve dolayısıyla ihalelere katılan VYŞ sayısını ve dolayısıyla talebi arttırarak TGA fiyatlarının yükselmesine neden olmaktadır.

Satın Alma TGA Rasyoları
Milyon TL	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Mar.24
Satın Alma Büyüklüğü	181	906	1.637	903	884	18	11	215	1.118	212
Satın Alma Maliyeti	21	70	72	30	32	0,89	4	80	294	79
Sümer Varlık Yönetim Satın Alma Rasyoları	11,6%	7,7%	4,4%	3,3%	3,6%	4,9%	36,4%	37,2%	26,3%	37,3%
Varlık Yönetim Sektörü Satın Alma Rasyoları *	13%	10%	6%	4%	4%	11%	13%	18%	36%	41%

*Finansal Kurumlar Birliğine üye kurumların yapmış olduğu kamuya açıklanan ihale sonuçları baz alınarak oluşturulmuş Sümer Varlık Yönetim A.Ş tarafından hazırlanan veridir. Tüm segmentlerde yapılan satışların ortalama satın alma rayoları ortalamasıdır.2024 yılı içerisinde Mart 2024 itibariyle toplam 27 adet ihale düzenlenmiştir.

2.2 Bankacılık ve Diğer Finansal Kuruluşların Yeterli Miktarda ve/veya TGA Satışı Yapmaması

Şirket'in faaliyetleri banka ve diğer finansal kurumlardan satın aldığı alacaklardan, yapacağı tahsilata bağlı olmakta olup, TGA satışlarının gecikmesi, azalması veya hiç yapılmaması TGA portföylerinin alım maliyetlerinin yükselmesine neden olmaktadır.

Örneğin Covid 19 pandemi döneminde alınan 17.03.2020 tarih ve 8948 nolu karar BDDK gereği banka ve finans kurumlarında TGA satış hacimlerinin daralmasına neden olmuştur.

BDDK tarafından alınan 17.03.2020 tarih ve 8948 nolu karar gereği uygulamaya konulan değişiklik ;

BDDK tarafından 9795 nolu ve 16.09.2021 tarihli karar gereği bu uygulama 30.09.2021 itibariyle sonlandırılmıştır.

(8948 nolu karar için Kaynak https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/775)

(9795 nolu karar için Kaynak https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/1059)

2.3 Düzenleyici Kurumun Sektörü Kısıtlayıcı Regülasyonları

01.11.2006 tarihli Mülga VYŞ Yönetmeliği'nde borçlu iletişim faaliyetleri ve finansal tüketicilere ilişkin herhangi bir hüküm bulunmazken, yürürlükte olan 14.07.2021 tarihli tarihli VYŞ Yönetmeliği "Finansal tüketicilere ilişkin hükümler" başlıklı 23. maddesinde yer alan;

"MADDE 24 - (1) Devralınan alacağın borçlusunun. Finansal tüketici olduğu hallerde varlık yönetim şirketleri tarafından;

a) 20 nci maddenin birinci fıkrası uyarınca bildirimde bulunulmasına rağmen borcun ödenmediği hallerde resmi tatil günleri ve Pazar günleri hariç olmak üzere sadece 09.00-20.00 saatleri arasında borçluyla ya da 21 inci maddenin ikinci fıkrasında borçla ilgili veya yetkili olduğu belirtilen diğer kişilerle iletişim kurulması ve bunlar dışındaki kişilerle iletişim kurulmamasına yönelik tedbirler alınması,

b) Tahsilat konusunda 21 inci maddenin üçüncü fıkrasına uygun olarak, borçlunun Risk Merkezi veya ·elektronik haberleşme işletmecilerinin rehber hizmetleri üzerinden sorgulanan ya da kaynak kuruluşlar veya borçlu tarafından bildirilen telefon numaraları üzerinden ve gerekli güvenlik teyidinin yapılması suretiyle iletişim kurulması,

c) Borçluya ulaşılamadığı durumlarda, arama sayısının farklı telefon hatlarından yapılan aramalar da dahil günde en fazla üç, mesaj sayısının ise bir ile sınırlı tutulması, borçluya ulaşıldığı ve konunun aktarıldığı durumlarda ise borçlunun kayıt altına alınmış rızası bulunmadıkça bir sonraki aramaya kadar asgari beş iş günü geçmesi, borçlu olduğuna dair varlık yönetim şirketinin elinde somut belgeler olmadıkça borcunu kabul etmeyen, herhangi bir uzlaşmayı reddeden ve kesinlikle aranmak istemediğini açıkça ifade eden kişilerin aranmaması,

d) İnternet sitesinde veya yapılan yazılı ve sözlü bildirimlerde numarası açıkça belirtilen çağrı merkezlerinden arayan kişinin borçlu olduğuna yönelik borçlu kimlik bilgileri üzerinden güvenlik teyidi yapılmak suretiyle borca ilişkin her türlü bilgi ve belge talebinin alınabildiği, şikâyet ve itirazların kaydedildiği ve saklandığı, varlık yönetim şirketlerinin mesai saatleri içinde süreklilik arz edecek, kolay erişilebilen bir sistemin tesis edilmesi ve işletilmesi,

e) 20.5.2020 tarihli ve 31132 sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Banka Çağrı Merkezlerinin Hizmet Seviyesinin ve Kalitesinin Belirlenmesine İlişkin Yönetmeliğin 5 inci ve 8 inci maddelerinde belirtilen oransal sınırlara uygun olarak çağrı merkezi hizmetinin verilmesi, zorunludur."

Hükümleri uyarınca VYŞ sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin özellikle İletişim faaliyetlerine ilişkin kısıtlamalar getirilmiş olup, kısıtlamaların arttırılması ve/veya azaltılmasında yetkili kurum BDDK'dır. BDDK İletişim faaliyetleri ile birlikte Şirket'in hukuki takiplerine ek kısıtlamalar getirme yetkisine sahiptir.

7.2.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

Şirket faaliyetlerini İstanbul'da bulunan Merkez binasında yürütmektedir. Hukuki İşlemleri Türkiye çapındaki icra dairelerinde 31.03.2024 itibariyle 222 adet sözleşmeli hukuk bürosu aracılığı ile gerçekleştirmektedir.

Toplam TGA Anapara Coğrafi Dağılımı	Payı
Marmara Bölgesi	52%
İç Anadolu Bölgesi	14%
Akdeniz Bölgesi	12%
Ege Bölgesi	9%
Güneydoğu Anadolu Bölgesi	7%
Karadeniz Bölgesi	5%
Doğu Anadolu Bölgesi	1%

7.3. Madde 7.1.1 ve 7.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

İşbu İzahname'nin 5 numaralı Risk Faktörleri başlıklı bölümünde yer alan risk faktörleri dışında herhangi bir husus bulunmamaktadır.

7.4. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

Şirket'in ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi açısından en önem arz eden lisansı BDDK tarafından verilen faaliyet iznidir. Şirket, BDDK'nın 28.11.2014 tarih ve 6090 sayılı kararı ile 03.12.2014 tarihinde kuruluş izni almıştır. 09.03.2015 tarihinde anonim şirket olarak kuruluşu ve İstanbul Ticaret Odası'na tescili gerçekleştirilmiş. Şirket, Bankacılık Kanunu ve VYS Yönetmeliği çerçevesinde BDDK'nın 22.04.2015 tarihli kurul kararı ile BDDK'dan faaliyet izni kararı almış ve 28.04.2015 tarihinde faaliyetine başlamıştır.

7.5. İhraççının rekabet konumuna ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

İzahname'nin 7 numaralı "Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler" başlıklı bölümünde yer alan açıklamaların kaynakları aşağıdaki gibidir:

Risk Merkezi Verileri

https://verisistemi.tbb.org.tr/

BDDK Verileri

(https://www.bddk.org.tr/BultenAylikBdmk/tr/Gosterim/VYS), https://www.bddk.org.tr/BultenAylik)) ve (https://www.bddk.org.tr/Kurulus/Liste/82)

Kap Verileri-Varlık Yönetim Şirketleri

FKB Verileri

https://www.fkb.org.tr/raporlar-ve-yayinlar/raporlar/varlik-yonetim-sektor-raporlari/

Turkrating -İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.

https://turkrating.com/files/uploads/npl-gelismeler-kasim-2023-1367.pdf

7.6. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

7.7. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

06.02.2023 tarihinde meydana gelen deprem afeti ile ilgili afet bölgesi ilan edilen illerde FKB'nin almış olduğu prensip kararı gereği tüm arama ve tahsilat işlemleri makul bir süre zarfında durdurulmuştur. Ayrıca bu süre zarfında afet ilan edilen bölgelerden alacağa yönelik herhangi bir faiz veya masraf tahakkuk ettirilmemesi tüm varlık yönetim sektörü firmaları tarafından genel prensip olarak uygulanmıştır.

Afet bölgesi ilan edilen illerden yapılan tahsilat hacimleri aylık bazda aşağıda paylaşılmıştır.

2023 Deprem Bölgesi Tahsilatları
TL	Tahsilat
	Hacmi
Ocak	3.056.940
Şubat	1.454.292
Mart	2.463.361
Nisan	2.406.880
Mayıs	3.795.436
Haziran	4.345.654
Temmuz	6.063.673
Ağustos	4.278.506
Eylül	4.833.964

8. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

8.1. İhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:

İhraççının dahil olduğu grup şirketlerine ilişkin kilometre taşları ve önemli tarihsel veriler aşağıda yer almaktadır.

ALTINBAŞ GRUBU

1979 yılında Ali Vakkas Altınbaş Kuyumculuk adı ile ilk Kıbrıs'ta açılmıştır. 1985 yılında Türkiye'de faaliyet göstermeye başlayan Altınbaş Mücevherat; bugün Türkiye'de 110 ve yurt dışında toplam 20 konsept mağazasıyla mücevherat sektöründe önemli bir paya sahiptir. 1988 yılında ise Türkiye'nin ilk altın mücevher fabrikası kurulmuş ve altın rafinerisi faaliyete geçmiştir. 1992 yılında İstanbul'da Altınbaş Kıymetli Taşlar A.Ş. işletmesi kurulmuştur. Bu işletmeye 2005 yılında Alstone ismi verilerek, değerli tas sektöründe markalı ve sertifikalı ham madde ticaretine başlanmıştır. Finans alanında ilk yatırımını Altınbaş olarak Kıbrıs'ta açmış sonrasında banka Creditwest olarak faaliyetlerine devam etmektedir.

1994 yılında Altınbaş Yatırım, 1995 yılında Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş. , 1996 yılında ise Altınbaş Sigorta kurulmuştur. Günümüz itibarıyla Altınbaş Yatırım; Creditwest Finance ve Altınbaş Sigorta ise Creditwest Insurance olarak faaliyet göstermektedir. Creditwest Insurance 40.000'i aşan müşteri portföyü ve Creditwest Finance da özel hizmetleriyle sektördeki öncü kurumların başında gelmektedir. 1996 yılında Holdingleşme yoluna gidilerek tüm markaları tek çatı altında toplamaya karar verilmiş ve Altınbaş Holding kurulmuştur. 1997 yılında enerji sektörüne girilmiş, (ALPET KIBRIS) aynı yıl Kıbrıs'ta dolum tesisi açmıştır. 1999 yılında Altınbaş Petrol Şirketi'nin ilk markası olan Alpet dolum tesisleri faaliyete geçmiştir. Türkiye genelinde 2001 YILINDA KURULAN Alpet markası ile 262 istasyon bulunmaktadır. 2003 yılında TMSF'den alınan halka açık faktoring sirketi, Creditwest Faktoring ismi ile finans sektörüne giriş yapılmıştır. 2004 yılında Onsa İstanbul, Beylikdüzü'nde 15.000m² üzerine kurulu alanda altın fabrikası kimliğine bürünmüştür. Kıbrıs'ta Altınbaş Yağ ismiyle başlayan motor, makine ve benzeri yağların satış ve üretimi uzun yıllar devam etmiş olup, 2005 yılında Atak Madeni Yağları kurulmuştur. Atak Madeni Yağları; günümüzde Alpet Madeni Yağları, Exen Madeni Yağları ve SuperMax Madeni Yağları'nın satış ve üretimini yapmaktadır. Grup, 2005 yılında Transal Denizcilik ile gemi işletmeciliği faaliyetlerine başlamıştır. Bununla birlikte Galata Denizcilik markası ile gemi inşa etmeye başlamıştır. Altınbaş Holding günümüzde lojistik firmalari ile toplam 81.000 gros tonluk kapasiteli gemilerin işletmeciliğini yapmakta olup, tersanelerde gemi inşa etmektedir. 2007 yılında Ukrayna'nın ilk Türk sermayeli bankası olan Creditwest Bank faaliyete geçmiştir. 2008 yılında Mehmet Altınbaş Vakfı bünyesinde İstanbul Kemerburgaz Üniversitesi kurulmuş, 2011-2012 yılında eğitim ve öğretim hayatına başlanmıştır. 2011 yılında birkaç akaryakıt firması ile eşit ortaklık ilkesi kapsamında Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat kurulmuştur.

MÜCEVHERAT

ALTINBAŞ

1950 yılında Gaziantep'te ALTINBAŞ temelleri atılmıştır. 1979 yılında Mehmet Altınbaş ve oğulları tarafından Kıbrıs'ta ilk Ali Vakkas Altınbaş Kuyumculuk dükkanı açılmıştır. 1985 yılında İstanbul Çuhacı Han'da, 14 ayar altın üzerine toptan satışa geçilmiştir. 1988 yılında Altınbaş ailesi, Türkiye'nin ilk ve tek altın fabrikasını kurmuştur. 1994 yılında İstanbul Şeref Han'da Türkiye'nin ilk büyük toptan satış merkezi ile faaliyete geçilmiş olup, pazarlama ekipleri kurulmuştur. 1996 yılında Ulusal medyada yer alan reklâmlarla, kuyumculuk sektöründe ilk reklâm veren firma unvanı kazanılmıştır. 1997 yılında Türkiye kuyumculuk sektöründe ilk olma özelliği taşıyan bayilik sistemi kurulmuştur. 1998 yılında Sultanahmet'te ilk Altınbaş perakende mağazası açılmıştır. 2000 yılında Altınbaş ürün çeşidine Altınbaş Pırlanta eklenmiştir. 2004 yılında Beylikdüzü'nde, Türkiye'nin ilk ve aynı zamanda en büyük altın fabrikası kurulmuştur. 2008 yılında Turquality marka kapsamına alınmıştır. 2009 yılında uluslararası sektörel kuruluş CIBJO'ya üye olan ilk Türk marka unvanı kazanılmıştır. 2011 yılında yurt içinde 264, yurt dışında 382 satış noktasına ulaşılmıştır. Aynı yıl TİM İhracat Şampiyonları Değerli Maden ve Mücevherat sektöründe İhracat Ödülü kazanılmıştır. 2013 yılında İhracat Yıldızları Ödül Töreni'nde, İstanbul Maden ve Metaller İhracatçı Birlikleri (İMMİB) tarafından "altından mamul mücevherci ve kuyumcu eşyası" kategorisinde birincilik ödülü kazanılmıştır.

ruluş CIBJO'ya üye olan ilk Türk marka unvanı kazanılmıştır. 2011 yılında yurt içinde 264, yurt dışında 382 satış noktasına ulaşılmıştır. Aynı yıl TİM İhracat Şampiyonları Değerli Maden ve Mücevherat sektöründe İhracat Ödülü kazanılmıştır. 2013 yılında İhracat Yıldızları Ödül Töreni'nde, İstanbul Maden ve Metaller İhracatçı Birlikleri (İMMİB) tarafından "altından mamul mücevherci ve kuyumcu eşyası" kategorisinde birincilik ödülü kazanılmıştır.

ASSOS MÜCEVHERAT

Assos firması 1997 yılında kurulmuştur. 2002 yılında ilk toptan satış mağazasını açılmıştır. 2008 yılında mağazacılığa geçilmiştir. 2010 yılında online shop mağazası açılmıştır. 2011 yılında, Marmara Forum AVM'de ve Nuruosmaniye'de mağaza açılmıştır. 2013 yılında Metrocity AVM, Mark Antalya AVM ve Vialand AVM mağazaları ile mağaza sayısını 6'ya çıkaran Assos, günümüzde 26 ülkede 1000'e yakın satış noktasında satılmaktadır.

ONSA RAFİNERİ

Onsa Rafineri, 2005 yılında kurulmuştur. Onsa Rafineri, üretim aşamasındaki her türlü atık çözelti ve emisyonu, kimyasal ve gaz arıtma sistemleriyle arıtma faaliyeti göstermektedir. Bunun dışında kuyumculuk ürünlerini üretim sürecinde ortaya çıkan ve değerli metaller içeren hurdaları, atıkları ve çeşitli ayardaki külçeleri, kral suyu ve/veya çeyrekleme yöntemiyle saflaştırmakta ve bu yöntemle %99,95-99,99 safiyetinde altın ve gümüş elde etmektedir. Yanı sıra cila ramatlarını, yıkama sularını, sulu-kuru tesviye ramatlarını, patlatma sularını, elektrolitik kaplama banyolarının atık sularını, kullanılmış potaları, cürufları ve çöpleri de değerlendirmekte yıllık 130 ton altın ve yıllık 130 ton gümüş rafine edebilme kapasitesine sahiptir. Üretilen saf altınları 995 milyem astar ve 1kg'lık külçe halinde müşterilerine sunan Onsa Rafineri, 995 ve 916 milyem gram altın üretimi de gerçekleştirmektedir. Onsa Rafineri'nin ürettiği kilobar ve gram, altın ve gümüşler; Türkiye'de bulunan tüm bankalarca, aracı kurumlarca ve yetkili Darphane ve Damga Genel Müdürlüğünce kabul görmektedir. Uluslararası Altın-Gümüş Ticareti ve Rafinasyonu için hukuki alt yapı oluşturan Onsa Rafineri, altın ile gümüşlerin işlenerek Borsa İstanbul kanalıyla satışa başlanmasından sonra külçe altının yanı sıra gram altın, gümüş üretimiyle direkt tüketiciye ulaşma faaliyetlerine başlamayı hedeflemektedir. Darphane ve Damga Genel Müdürlüğü'nden alınan "Özel Ayarevi Yetki Belgesi" ile kıymetli madenler ve taşlarla ilgili analiz yapma, ekspertiz raporu verme yetkisine sahiptir.

FİNANS

CREDITWEST BANK KIBRIS

1993 yılında ALTINBAŞ Bank, 30 Aralık 1993'te tescil edilerek kurulmuştur. 1994 yılında ilk şubesi olan Sarayönü Şubesi hizmete başlamıştır. 1996 yılında Kuzey Kıbrıs'ın tüm bölgelerine hizmet vermek amacıyla Lefkoşa, Mağusa, Girne ve Güzelyurt'taki şube sayısı 6'ya çıkarılmıştır. 2000 yılında modern bankacılık hizmetlerini yaygınlaştırarak şube sayısı 8'e yükseltilmiştir. 2005 yılında Kuzey Kıbrıs'ta 5 banka ile ortaklık yapılarak kredi kartı hizmeti veren Starcard Ltd. (Cardplus) 'yi kurulmuştur. 2006 yılında Altınbaş Holding bünyesindeki tüm finans kuruluşlarıyla birlikte ticari unvan CREDITWEST Bank olarak güncellenmiştir. 2007 yılında uluslararası para transfer hacminin artmasının etkisiyle Moneygram'ın "Super Agent"ı olunmuştur. 2008 yılında Uluslararası Derecelendirme Kurulu JCR tarafından ilk kez değerlendirilerek 'AA-' kredi notu ve 'Pozitif' olan görünümü tüm paydaşlara duyurulmuştur. 2010 yılında müşteri temsilciliği sistemine geçilmiştir. 2011 yılında Milletlerarası Ticaret Odası'na (ICC) üye olan Kuzey Kıbrıs'taki tek yerli banka haline gelinmiştir. 2013 yılında yeni nesil bankacılık hizmeti devreye girmiştir. Aynı yıl 1.160 milyon TL aktif toplam ve 82 milyon TL'nin üzerinde öz kaynaklar toplamı ile CREDITWEST Bank Kıbrıs'ın rating notu; JCR(Uluslararası Derecelendirme Kurulu) tarafından 'yüksek seviyede yatırım yapılabilir' seviyesini gösteren 'AA+'ya yükseltilmiştir. 2014 yılında 1.406 milyon TL'ye ulaşan aktif büyüklüğü ile Kuzey Kıbrıs'ın en büyük özel bankası olmuştur. 2022 senesi bilanço verilerine göre 11,5 milyar TL aktif büyüklüğü ile KKTC en büyük özel sektör bankaları arasında faaliyetlerine devam etmektedir.

CREDITWEST BANK UKRAYNA

2007 yılında Ukrayna'nın %100 tek Türk sermayeli bankası olarak kurulmuştur. 2013 yılında sermaye karlılığı ile 177 banka arasında 7. olmuştur. Aynı yıl içinde aktif kârlılığında 3. sırada yer alan Creditwest Bank Ukrayna, 2013 yılı finansal göstergeleri açısından FORBES UKRAYNA tarafından bankacılık sisteminde en iyi 15.ci banka olarak seçilmiştir.

2013 yılında aktiflerinde %49 büyüme gerçekleştiren Creditwest Bank Ukrayna, aynı yıl JCR Eurasia Rating tarafından yapılan derecelendirme çalışmasında notu ''yerel para birimi cinsinden uzun vadeli rating'i'' A+'dan AA-(Ukr)'ye ve ''kısa vadeli rating'i''A-1'den A-1+'ya artırılan Creditwest Bank Ukrayna, ''uluslararası döviz cinsinden rating'i''ni BB-'ye yükseltmiştir. 2014 yılı içinde ''kısa vadeli rating'i''B durağan olarak teyit edilmiştir.

CREDITWEST INSURANCE

40.000 kişilik müşteri portföyüne sahip sigorta şirketi, 1996 yılında Altınbaş Sigorta adıyla kurulmuştur. 2006 yılında Creditwest Insurance ismini almıştır. Tüm sigorta risklerini dünyanın en büyük brokerlik kuruluşu AON RE Benfield aracılığıyla reasörlere devretmiştir. Kıbrıs genelinde 65 acentesi ve bölgesel sigorta danışmanlarıyla ile faaliyetlerine devam etmektedir.

CREDITWEST FİNANCE

Tüketici finansmanı alanlarında hizmet veren şirket, 1994 yılında Altınbaş Yatırım adıyla kurulmuştur. 2006 yılında Creditwest Finance adını alarak finans alanında uluslararası bir müşteri portföyüne sahip olan şirket, bugün Kıbrıs'ta faaliyet göstermektedir.

ALTINBAŞ KIYMETLİ MADEN BORSASI A.Ş.

1995 Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş. kurulmuştur. 2011 yılında İstanbul Altın Borsası'na üye olunmuştur. 2011 yılında Elmas ve Kıymetli Taş Piyasası'na üye olunmuştur.

ENERJİ

ALPET KIBRIS

Altınbaş Holding'in enerji sektöründeki lider şirketi Alpet Kıbrıs, 1997 yılında KKTC'de kurulmuştur. 30.000 m³ kapasiteye sahip olan Alpet Kıbrıs, depolama ve dolum tesisi yatırımlarını 1999 yılında tamamlamıştır. Alpet Kıbrıs, 2000 yılında Ercan Havalimanı'nda bulunan, AB standartlarında inşa edilen tesisleriyle Türk Hava Yolları başta olmak üzere birçok havayoluna yakıt temin etmeye başlamış ve günümüzde Pegasus, Atlas Jet, Onur Air ve Corendon başta olmak üzere havayolu şirketlerine hizmet vermektedir. K.K.T.C' de toplam 50 kurumsal bayisi bulunan firma; Girne ve Gazimağusa limanlarında en kısa sürede ikmal yapmaktadır. Alpet Kıbrıs, transit gemilere yapılan satışların %80'ini karşılamakta, taşımacılık ağı ve donanımlı tankerleriyle 8.000 litreden-33.000 litreye kadar tedarik hizmeti gerçekleştirmeye devam etmektedir.

K.K.T.C' de toplam 50 kurumsal bayisi bulunan firma; Girne ve Gazimağusa limanlarında en kısa sürede ikmal yapmaktadır. Alpet Kıbrıs, transit gemilere yapılan satışların %80'ini karşılamakta, taşımacılık ağı ve donanımlı tankerleriyle 8.000 litreden-33.000 litreye kadar tedarik hizmeti gerçekleştirmeye devam etmektedir.

AKDENİZ AKARYAKIT DEPOLAMA NAKLİYAT ve TİCARET A.Ş.

Akdeniz Akaryakıt Depolama Nakliyat ve Ticaret A.Ş.; ALPET Altınbaş Petrol ve Ticaret A.Ş, OPET Petrolcülük A.Ş. AKPET Akaryakıt Dağıtım A.Ş.'nin eşit ortaklığı ile kurulmuştur. 2011 yılında toplam 43 dönüm arazi üzerindeki Antalya Dolum Tesisi'nde faaliyete başlayan Akdeniz Akaryakıt 58.177 m³ depolama kapasitesiyle hizmet vermektedir. 34 personeli bulunan Akdeniz Akaryakıt'ın aynı zamanda 3 adet deniz boru hattı mevcuttur. Son 2 yılda toplam 1.064.663 mton satış yapan Akdeniz Akaryakıt bölgede faaliyetlerine devam etmektedir. ine devam etmektedir.

LOJİSTİK

TRANSAL DENİZCİLİK

Altınbaş Holding'in lojistik alanında yer alan Transal Denizcilik, 2005 yılında gemi işletmenliğine başlamıştır. Bugün 3.8 yaş ortalamasına sahip 6 adet kimyasal/petrol tankerini ve 2 adet petrol tankerini işletmektedir. Toplam 81.000 gross ton kapasiteli gemilerin işletmeciliğini yapan Transal Denizcilik, profesyonel ekibi sayesinde gemi işletmenliğinin her alanında hizmet verebilmektedir. Transal Denizcilik; Uzakdoğu, Amerika, Avrupa, Arap Körfezi, Güney Amerika ve Avustralya'da petrol ve kimyasal ürün taşıma hizmeti vermektedir.

EĞİTİM

ALTINBAŞ ÜNİVERSİTESİ-Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı

2008 yılında Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı tarafından 'İstanbul Kemerburgaz Üniversitesi' adıyla kurulan üniversite 2017-2018 akademik yılına 'Altınbaş Üniversitesi' adıyla eğitim ve öğretimine devam etmektedir. 2011-2012 yıllarında akademik olarak faaliyete başlayan üniversite, 2017 -2018 akademik yılında 9 fakülte, 3 enstitü, 2 meslek yüksekokulunu bünyesinde bulunduran Altınbaş Üniversitesi toplamda 30 lisans, 34 ön lisans, 28 yüksek lisans ve 6 doktora programı ile öğretime devam etmektedir.

ASV Holding Grubu

ASV Holding A.Ş. Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'ın ortaklığında 26 Nisan 2016 tarihinde 200.050.000 TL sermaye ile kurulmuştur. ASV Holding A.Ş., Altınbaş Holding A.Ş.'nin %33,33 paylarının sahibi konumundadır. ASV Holding A.Ş., bünyesinde finansal kuruluşlar olan Sümer Varlık Yönetim A.Ş. (%95 sermaye oranıyla) ve Sümer Faktoring A.Ş.'yi (%100 sermaye oranıyla) barındırmakta olup, Holding bünyesindeki finans alanındaki bu şirketlerin yanında enerji sektöründe Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'ın ortaklığında Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş. ve onun iştiraki olan Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri A.Ş. yer almaktadır.

ASV Holding'in işbu izahname tarihi itibarıyla pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

ASV Holding A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı-Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Sofu ALTINBAŞ	109.044.500	50
Vakkas ALTINBAŞ	109.044.500	50
Toplam	218.089.000	100

Sümer Faktoring A.Ş.

Sümer Faktoring A.Ş. 1996 yılında kurulmuş olup, 2014 yılında Vakkas Altınbaş ve Sofu Altınbaş tarafından satın alınmıştır. 2016 yılında ASV Holding'in kurulması ile birlikte de ASV Holding'in bir iştiraki haline gelmiştir.

Sümer Faktoring Anonim Şirketi'nin işbu izahname tarihi itibarıyla pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Sümer Faktoring A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı-Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
ASV Holding A.Ş.	158.000.000	100
Toplam	158.000.000	100

ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş.

Firma ASV Holding'in sahipleri Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş ortaklığında 2021 yılında 20.000.000 TL sermaye ile kurulmuştur. EPDK'nın 12.08.2021 tarih ve DAĞ/10362-2/44982 sayılı kararı ile 15 yıl süreyle dağıtım faaliyeti yapmak üzere 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun kararıyla lisans verilmiştir. Firma yurt içi akaryakıt dağıtımı konusunda faaliyet göstermektedir. Firma Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri Anonim Şirketi'nin %35 oranında pay sahibidir.

Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.'nin işbu izahname tarihi itibarıyla pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı-Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Sofu ALTINBAŞ	7.000.000	35
Vakkas ALTINBAŞ	7.000.000	35
Asv Holding A.Ş.	6.000.000	30
Toplam	20.000.000	100

Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri A.Ş.

18.08.2017 tarihinde "Milyoner Danışmanlık Organizasyon Pazarlama A.Ş" ünvanıyla kurulmuştur. 25.08.2022 tarihinde ünvan değiştirerek "Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri Anonim Şirketi ünvanını almıştır. Güney Wimba Depolama olarak Hatay Dörtyol ilçesi Yeşilköy mevkiinde 82.000 m3 tank çiftliğine sahip olan firmanın 3 adet bağımsız deniz hattı bulunmaktadır. Akaryakıt, bitkisel yağ ve kimyasal depolaması yapmaktadır.

Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri Anonim Şirketi'nin işbu izahname tarihi itibarıyla pay sahipliği yapısı aşağıdaki gibidir.

Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri A.Ş.'nin Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı-Soyadı	Tutarı (TL)	Oranı (%)
Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.	20.965.000	35
Güneş Motorlu San. Tic. Şti. (*)	29.950.000	50
Asv Holding A.Ş.	8.985.000	15
Toplam	59.900.000	100

(*) Güneş Motorlu Araçlar Servis Yedek Parça Petrol Tesisleri San. Ve Tic. Ltd. Şti 3. şahıslara ait bir firma olup, ASV Holding ve ortaklarının bu firmada payları bulunmamaktadır.

İhraççının ana ortağı; ASV Holding, Altınbaş Holding A.Ş'nin %33,33 paylarının sahibi konumundadır. 1998 yılında Altınbaş Holding'i kuran Altınbaş Ailesi 60 yılı aşkın süredir ticaret hayatının içinde olup, enerji, finans, mücevherat, lojistik ve eğitim alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket, merkezi İstanbul'da bulunan ana ofisi aracılığı ile faaliyetlerini sürdürmektedir.

8.2. İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

Yoktur.

9. MADDİ VE MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

9.1. Maddi duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.1.1. İzahnamede yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:

Şirket'in finansal tablo dönemleri itibariyle maddi duran varlıkları ve finansal kiralama yöntemi ile edinilmiş maddi duran varlıkları aşağıda gösterilmiştir.

	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Arsalar	--	--	--	105.960
Binalar	--	--	--	19.940
Finansal kiralama yoluyla elde edilen menkuller	353	3.402	4.181	4.181
Faaliyet kiralaması*	7.550	6.866	7.138	6.500
Tesis, Makine ve Cihazlar	1.898	2.201	2.966	3.261
Taşıtlar	1.411	1.411	15.678	15.678
Demirbaşlar	1.901	2.275	2.866	3.148
Diğer MDV	3.391	10.766	10.766	10.766
Yapılmakta Olan Yatırımlar	27.250	27.250	27.250	--

Maliyet Bedeli	43.754	54.172	70.865
Binalar	--	--	--	94
Finansal kiralama yoluyla elde edilen menkuller	241	769	1.572	1.763
Faaliyet kiralaması	3.645	4.591	5.752	5.500
Tesis, Makine ve Cihazlar	1.085	1.438	1.796	1.915
Taşıtlar	235	517	1.275	2.059
Demirbaşlar	631	898	1.198	1.295
Diğer MDV	670	1.220	2.297	2.566
	--
Amortisman	6.507	9.433	13.890	15.192

NET DEFTER DEĞERİ	37.247	44.738	43.730	153.791

*Faaliyet Kiralaması kalemi, kullanım hakkı varlığı olarak kullanılan kiralık bina ve araç ve ofis malzemelerinden oluşmaktadır.

Şirket'e ait maddi duran varlıklarda 29.02.2024 tarih ASV202400001 nolu SPK onaylı yetkili kuruluş Emek Gayrimenkul Değerleme Tarafından yapılan ekspertiz raporuna göre raiç değeri KDV dahil 150.450.000 TL olan ,mevcutta ASV Holding genel merkezi olarak kullanılan katlı kagir işyeri bulunmaktadır. Bu gayrimenkul müstakil olması nedeniyle arsa ve bina değeri olarak maddi duran varlıklara kayıt edilmiştir.

Son finansal tablo tarihi itibariyle Şirket'in finansal kiralama yolu ile elde edilmiş maddi duran varlıkları aşağıda belirtilmiştir.

Finansal Kiralama Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi	Kira Dönemi	Kiralama Süresi Sonunda Kime Ait olacağı	Yıllık Kira Tutarı (Bin TL)	Kullanım Amacı	Kimden Kiralandığı
Nakil Vasıtası	31.01.2023- 27.12.2024	Şirket	392	Şirket Aracı	Şeker Leasing A.Ş.
Nakil Vasıtası	06.04.2022- 06.02.2024	Şirket	2.000	Şirket Aracı	Yapı Kredi Leasing A.Ş.

Şirket'in önemli bir maddi duran varlık edinim planlaması bulunmamaktadır.

9.1.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi:

Şirket'in maddi vuran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili herhangi bir husus bulunmamaktadır. Şirket, ÇED Yönetmeliği ve Çevre İzin Yönetmeliği tahtında herhangi bir çevre izni, lisansı veya ruhsatı alma yükümlülüğüne tabi değildir.

9.1.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

Taşıtlar kaleminde bulunan şirket taşıtı üstünde Mercedes Benz Finansman Türk A.Ş. kredi kullanımı nedeniyle Mercedes Benz Finansman Türk A.Ş lehine 1.214.324,08 TL tutarlı araç rehni bulunmaktadır.

9.1.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Şirket'in satış amaçlı elde tutulan duran varlıkları altında TGA'larına ilişkin yürütülen hukuki takipler sonucunda aktifine dahil ettiği gayrimenkuller bulunmaktadır. Bu gayrimenkuller borcunu ödeyen borçlulardan icra yoluyla devralınmakta ve güncel değeri tespit edilerek satışa konulmaktadır.

Şirket alacağa mahsuben aldığı gayrimenkulleri defter değeri üzerinden finansal tablolarda takip etmektedir.

Gayrimenkul/Menkul Adet	Finansal Tablolarda Kayıtlı Değeri (Bin TL)	Sınıflandırması
		Satış Amaçlı Elde Tutulan
8	1.436	Gayrimenkul/Menkul

	Satış Amaçlı Elde Tutulan Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Maddi Duran Varlık Cinsi	Edinme Tarihi	Ekspertiz/Bilirkişi Kıymet Takdiri Değeri TL	Ekspertiz Raporu Tarihi/No/Uzman SPK Sicil/Bilirkişi rapor no	Sınıflandırılması (Yatırım Amaçlı Olup Olmadığı)	MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı
Malatya İli, Yazıhan İlçesi, Çermige Mahallesi, Çayağzı Mevkii, 0 Ada ve 210 Parsel 18.000 M2 1/2 Hissesi	24.06.2019	1.800.000	29.11.2023 SVY-202300002 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
Şanlıurfa İl, Hilvan İlçe, 201 Ada, 1 Parsel, Yeni Mahallede bulunan 291 m2 avlulu kargir ev	18.01.2022	547.000	29.11.2023 SVY-202300003 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
Şanlıurfa İli Halfeti İlçesi Özmüş Köyü 0 ada 489 parsel tarla 1/5 hissesine düşen 6820 m2	18.11.2022	1.350.000	29.11.2023 SVY-202300004 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
Şanlıurfa İli Halfeti İlçesi Özmüş Köyü 0 ada 395 parsel tarla 1/5 hissesine düşen 3240 m2	18.11.2022	824.000	29.11.2023 SVY-202300004 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
Şanlıurfa İli Halfeti İlçesi Özmüş Köyü 0 ada 401 parsel tarla 1/5 hissesine düşen 1400 m2	18.11.2022	316.000	29.11.2023 SVY-202300004 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir

Şanlıurfa İli Halfeti İlçesi Özmüş Köyü 0 ada 605 parsel tarla 1/5 hissesine düşen 1610,20 m2	18.11.2022	308.000	29.11.2023 SVY-202300004 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
İzmir,Bornova Egemenlik Maah.23074 Ada 1 Parsel 271 Nolu bb	27.02.2023	238.000	29.11.2023 SVY-202300005 Sicil No:400799 Sicil No:406396 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir
Ankara,Çankaya Büyükesat mah.7300Ada 3 Parsel 8 nolu bb	22.03.2024	1.100.000	30.11.2023 SVY-202300006 Sicil No:411993 Sicil No:417590 Emek Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Yatırım Amaçlı Değildir

9.2. Maddi olmayan duran varlıklar hakkında bilgiler:

9.2.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla ihraççının sahip olduğu maddi olmayan duran varlıkların kompozisyonu hakkında bilgi:

Maddi olmayan duran varlıkların finansal tablo dönemleri itibarıyla hareket tablosu aşağıda yer almakta olup, Şirket için geliştirilen programlar, yazılımlar ve entegrasyonlardan oluşmaktadır.

Maliyet (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Haklar	1.607	1.670	2.158	2.333
Toplam	1.607	1.670	2.158	2.333

Birikmiş Amortisman (BinTL)	31.12.2021	30.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Haklar	516	679	866	923
Toplam	516	679	866	923

Net Defter Değeri (Bin TL)	31.12.2021	30.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Haklar	1.091	991	1.292	1.410

Şirket herhangi bir markaya, patente, telif hakkına ve tescilli endüstriyel tasarıma sahip değildir.

Toplam 1.091 991 1.292 1.410

9.2.2. Maddi olmayan duran varlıkların, ihraççının faaliyetleri içerisindeki rolü ve faaliyetlerin maddi olmayan duran varlıklara bağımlılık derecesi hakkında bilgiler:

Şirket'in maddi olmayan duran varlıklarını Şirket içinde kullanılmakta olan olduğu tahsilat programı yazılımı, diğer yazılımlar lisans ve programlar oluşturmaktadır. Şirketin maddi olmayan duran varlıkları kalemi içinde bulunan şirket içi kullanılan lisans ve yazılımlar şirket faaliyetlerinin sürdürülmesi ve ilgili mevzuatlara uyum sağlanması anlamında önem arz etmektedir.

İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibarıyla yararlı ömrünü tamamlayan, elden çıkarılan veya kullanılamaz hale gelen maddi olmayan duran varlık yoktur.

9.2.3. İşletme içi yaratılan maddi olmayan duran varlıkların bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla bu varlıklar için yapılan geliştirme harcamalarının detayı hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.4. Maddi olmayan duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.5. Maddi olmayan duran varlıkların kullanımını veya satışını kısıtlayan sözleşmeler veya diğer kısıtlayıcı hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

9.2.6. Maddi olmayan duran varlıklar içerisinde şerefiye kaleminin bulunması halinde, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla şerefiye edinimine yol açan işlemler hakkında bilgi:

Yoktur.

10. FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

10.1. Finansal durum:

10.1.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 tarihli yıllık ve özel bağımsız denetimden geçmiş 31.03.2024 tarihli ara dönem finansal tabloları BDDK düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış olup bu finansal tablolardan finansal durum tablosuna aşağıda yer verilmiştir:

Finansal Durum Tablosu- Aktif Kalemler

%379 artışa istinaden 2022 yılına oranla %201 artış göstermiştir. Bu dönemde satış amaçlı elde tutulan varlıkları kaleminde %41 azalış yaşanmıştır.

Finansal Varlıklar (Net)

Şirket'in 31.03.2024 tarihli finansal tablolarında finansal varlıkları bankalarda bulunan toplam 144.798 bin TL tutar ile birlikte gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan finansal varlıklardan oluşmakta olup, gerçeğe uygun değer farkı yansıtılan finansal varlıkları toplam 92.145 bin TL hisse senedi ,189.788 bin TL tutarlı yatırım fonundan oluşmaktadır.

İtfa Edilmiş Maliyetle Ölçülen Finansal Varlıklar (Net)

Bilanço aktifinde yer alan İtfa Edilmiş Maliyet İle Ölçülen Finansal Varlıklar (Krediler) kalemi, Şirket'in satın almış olduğu tahsili gecikmiş alacaklar için ödemiş olduğu alım bedelinden bakiye kalan tutarları ile dönem içi değerleme farkları toplamını ifade etmektedir. 2021 yılında 202,2 milyon TL olan krediler (bakiye portföy alım bedelleri), 2022 yılında %87 artışla 377,4 milyon TL'ye ulaşmıştır. 2023 yılında %198 artışla 1.126 milyon TL'ye yükselmiştir (2023 dönemi yapılan portföy alımları anapara olarak 1.118 milyon TL 'dir). 31.03.2024 itibarıyla krediler toplamı 1.634 milyon TL'ye ulaşmıştır (31.12.2023-30.09.2024 dönemi yapılan portföy alımları anapara olarak 212 milyon TL'dir) . Bu bilanço kalemi toplam bilanço aktif büyüklüğünün %71'ine denk gelmektedir (31.03.2024 itibariyle).

Krediler (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Dönem Başı Bakiye	137.299	202.219	377.355	1.126.308
Dönem İçi Girişler(*)	4	80.121	294.761	79.250
Dönem İçindeki Maliyetler, net	-6.394	-52.403	-23.314	-14.784
Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	-7.701	-21.081	-76.188	--
Kredilerden Alınan Faizler(**)	75.015	168.499	553.694	442.802
Toplam	198.223	377.355	1.126.308	1.633.576

(*) Şirket'in 2021, 2022,2023 yıllarında ve 2024 yılının ilk 3 ayında bankalar ve finans kuruluşlarından satın aldığı kredi portföylerine ilişkin alım beelleridir.(**) 14.07.2021 tarihinde yayımlanan VYŞ Yönetmeliği madde 13/3 uyarınca finansal tablolalar hazırlanırken 5 yıl olan beklenen nakil akışları süresi 10 yıla çıkarılmıştır. Şirket, takipteki kredi alacaklarından yapmış olduğu tahsilatların kredi alacağı maliye/ini (tahsili gecikmiş alacağın alım bedeli) aşan kısmını kredilerden alınan faiz geliri olarak muhasebeleşıirmişıir. Ayrıca tahsili gecikmiş alacaklardan beklenen tahsilat gelirlerinin net bugünkü değeri ile kayıtlı defler değeri arasındaki 31.03.2024 dönemi itibarıyla oluşan 443.098 bin TL fark. kredilerden alınan faiz geliri olarak muhasebeleştirilmiştir (31.12.2023:553.002TL,31.12.2022: 168.449 TL, 31.12.2021: 75.015 bin TL, ).

Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar,

Şirket'in alacağına ilişkin elde ettiği gayrimenkullerden oluşmaktadır. 2022 yılında %28 azalışla 1.083TL 'ye düşmüştür. 2023 yılında ise 2022 yılına oranla %41 azalış göstererek 0,6 milyon TL'ye düşmüştür.2024 yılı ilk çeyrek sonu itibariyle bu kalem %126 artış göstererek 1,4 milyon TL tutara yükselmiştir. Şirket'in temel faaliyeti müşterilerden borç tahsilatı yapmak olup, özellikle nakit tahsilatı tercih etmektedir. Bu sebeple, müşteri iletişimine öncelik verilmekte ve icra işlemleri vasıtasıyla gayrimenkul/menkul alımı, yani ayni tahsilatlar yerine öncelikle müşteri ile birlikte çözüm üreterek nakit tahsilat sağlanması amaçlanmaktadır. Ancak bu süreçte

çözülemeyen dosyalarda icrai işlemler neticesinde gayrimenkuller de devralınabilmekte, bu suretle elde edilen gayrimenkulleri de güncel değerlerine uygun bir şekilde fiyatlayacak satışa koymakta ve hızlı bir şekilde nakde çevirmeye çalışmaktadır.

Maddi Duran Varlıklar

Şirketin maddi duran varlıkları, 2022 yılı itibariyle 2021 yılına oranla %20 artış göstermiştir. Bu artışın en önemli sebebi taşıtlar kaleminde oluşan artıştır (Şirket'in bu dönemde Yapı Kredi Finansal Kiralama ve Şeker Finansal Kiralama ile şirket içi kullanımı için taşıt kiralama sözleşmeleri nedeniyle). 2023 yılında 2022 yılına oranla maddi duran varlıklar kalemi %27 artış kaydetmiştir. Bu artışın nedeni taşıtlar kaleminde meydana gelen artıştır. 31.03.2024 itibariyle 2023 senesine oranla maddi duran varlıklar kaleminde %170 artış kaydedilmiş olup artışın nedeni satın alım yapılan işyeri niteliğindeki gayrimenkul bina ve arsa bedellerinin bilançoya eklenmesi nedeniyledir.

(Bin TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Arsalar	--	--	--	105.960
Binalar	--	--	--	19.846
Finansal Kiralama yoluyla elde edilen menkuller	112	2.633	2.609	2.418
Faaliyet Kiralaması	3.905	2.275	1.386	1.000
Tesis, Makine ve Cihazlar	813	763	1.170	1.346
Taşıtlar	1.176	894	14.403	13.619
Demirbaşlar	1.270	1.377	1.668	1.853
Diğer MDV	2.721	9.546	8.469	8.200
Yapılmakta Olan Yatırımlar	27.250	27.250	27.250	--
Maddi Duran Varlıklar	37.247	44.738	56.975	153.791
Duran Varlıkların Oranı	97,15%	97,83%	97,78%	99,09%

Şirket'in maddi duran varlıklar kalemini oluşturan en önemli alt kalem binalar ve arsalar kalemidir. Söz konusu taşınmaz 23.03.2024 tarihi itibariyle devir alınmış olup ASV Holding genel merkezi olarak kullanılmaktadır. Emek Gayrimenkul Değerleme 27.02.2024 tarih-ASV 202400001 nolu ekspertiz raporunda KDV dahil ekspertiz değeri 150.540.000 TL olarak tespit edilmiştir. Söz konusu taşınmazla üzerinden herhangibir şerh veya ipotek bulunmamaktadır.

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

Cari Vergi Varlığı /Borcu

Cari Vergi Varlığı /Borcu (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Ödenecek Vergiler	11.767	18.092	59.809	84.318
Eksi:Peşin Ödenen Vergi	-7.008	-1.944	-31.070	-31.721
Diğer	-	3.189	10.198	10.243
Toplam	4.759	19.338	38.937	62.840

Diğer Aktifler

2024 Mart itibariyle Şirket'in diğer aktifler kaleminin %15'i icra ve avukatlara ödenen avanslar kalemi, %78'i diğer kalemi (depozitolar, diğer geçici borçlu hesaplar, hasılat paylaşımı gider yansıtmlarından oluşmaktadır), %6'si peşin ödenmiş giderler kaleminden %1'i ise personelden alacaklar kaleminden oluşmaktadır.

Diğer Aktifler (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
İcra ve avukatlara ödenen avanslar	3.835	5.036	10.258	10.094
Peşin Ödenmiş Giderler	859	2.419	3.984	4.225
Personelden Alacaklar	116	486	552	581
Diğer	92	963	27.834	53.744
Toplam	4.902	8.903	42.628	68.644

Finansal Durum Tablosu-Pasif Kalemler

Şirket'in pasif büyüklüğü, 2021 yılında 300,9 milyon TL iken, 2022 yılında, ihraç edilen menkul kıymetler (İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) kalemi 51.853 bin TL 'ye düşmüştür), karşılıklar, cari vergi borcu, özkaynaklar, ertelenmiş vergi borcu ve diğer yükümlülükler kalemlerindeki artışlar ile birlikte %70 artış göstererek 511,7 milyon TL'ye ulaşmıştır. Bu dönemde ihraç edilen menkul kıymetler kaleminde %40 düşüş yaşanmıştır. 2023 yılında özellikle ihraç edilen menkul kıymetler kalemindeki %575'lık artış ve alınan krediler kalemindeki %76 artışla ve özkaynaklar, diğer yükümlülükler ve ertelenmiş vergi borcundaki artışla birlikte, 2022 yılına göre %201 artış göstererek 1.540 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2024 'de ise özkaynaklardaki %42, ihraç edilen menkul kıymetlerdeki %38 artışa (2023 yılı içerisinde yapılan portföy yatırımı maliyeti 294 milyon TL,31.03.2024 itibariyle portföy maliyeti 79 milyon TL 'dir) ve diğer yükümlülükler kalemindeki %170 artışla birlikte 2023 yılına göre %48 artış göstererek 2.285 milyon TL seviyesine yükselmiştir.

Alınan Krediler

Şirketin kullandığı krediler 2022 yılında pandemi etkisinin getirdiği kredi piyasa daralması ile birlikte ancak %16 artış göstermiştir. 2023 senesinde satın alınan 294 milyon TL maliyetli portföy alımlarının etkisi ile şirketin alınan krediler kalemi %76 artış göstermiştir. Mart 2024 itibariyle maliyet olarak yapılan 79 milyon TL tutarlı portföy yatırımlarının finansmanında banka kredilerinin ağırlıklı kullanılması neden olmuş alınan krediler kalemi bu dönemde %110 artış göstermiştir.

İhraç Edilen Menkul Kıymetler

Kısa Vadeli (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Nominal Değeri	86.361	56.000	365.000	465.500
İskontolu değeri	42.180	51.853	350.130	482.734
Defter Değeri (*)	85.829	51.853	350.130	482.734

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklı Yükümlülükler

Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla kiralama işlemlerinden kaynaklı yükümlülükleri finansal kiralama ve faaliyet kiralaması kaynaklıdır. İlgili bilanço kalemi 2021 yılında 5,6 milyon TL iken 2022 yılında %13'lük artış göstererek 6,3 milyon TL seviyesine yükselmiştir.2023 yılında ise %50'lik azalış ile 3,1 milyon TL seviyesine gerilemiştir..31.03.2024 tarihi itibariyle 31.12.2023'ye göre %40 lik azalış ile birlikte 1,9 milyon TL'ye düşmüştür.

Karşılıklar

Karşılıklar (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Kullanılmamış izin karşılığı	448	624	1.649	2.682
Kıdem tazminatı karşılığı	520	1.128	4.201	12.346
Toplam	968	1.752	5.850	15.028

Cari Vergi Borcu

Şirketin cari vergi borcu ayrıntılarına aşağıda yer verilmiştir. Cari vergi borcu kalemi 2022 senesinde %306 artışla 19.388 bin TL'ye ulaşmıştır.2023 senesinde yaşanan tahsilat verimlilik artışı ile birlikte %101 artışla 38.937 bin TL'ye ulaşmıştır.31.03.2024 itibariyle %61 artarak 62.840 bin TL seviyesine yükselmiştir.

Vergi Borcu (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Cari Dönem Vergi Yükümlülüğü	3.125	16.148	28.739	52.597
Ödenecek Sigorta Primleri	488	905	2.582	2.899
Ücretlerden kesilen gelir vergisi	398	508	1.845	901
Ödenecek Personel Dışı Stopajlar	115	281	1.634	2.446
Diğer	633	1.494	4.137	3.997
Toplam	4.759	19.338	38.937	62.840

Ertelenmiş Vergi Borcu

Şirket'in ertelenmiş vergi borçlarına ilişkin ayrıntılara aşağıdaki tabloda yer verilmiş olup ilgili kalem 2022 senesinde 2021'ye oranla %186 artış göstererek 52 milyon TL seviyesine yükselmiştir.2023 senesinde ise ilgili kalem artışı 2022 senesine oranla %366 olup 243 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 31.03.2024 döneminde ertelenmiş vergi yükümlülük kalemi 31.12.2023 tarihine oranla %52 artış göstermiş ve 368 milyon TL seviyesine ulaşmıştır.

Ertelenmiş Vergi Yükümlülük Kalemi	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Kıdem tazminatı karşılığı	104	226	1.260	3.704
Kullanılmamış izin karşılığı	90	125	495	804
Kiralamalara ilişkin düzenlemeler	336	400	290	192
Gayrimenkul Değer Düşüklüğü				5.865
Dava Karşılığı	--	--	75	--

Projelerin bugünki değer etkisi (IRR)	-18.337	-52.037	-243.956	-376.886
Sabit kıymet düzeltmeleri	-399	-743	-837	-1.523
Toplam	18.207	52.030	242.674	367.843

Diğer Yükümlülükler

Şirket'in diğer yükümlülüklerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıda yer almakta olup, 2022 senesinde 2021 senesine oranla %473 artış göstermiş olup ilgili kalem tutarı 8,6 milyon TL seviyesine yükselmiştir. 2023 senesinde %90 artış ile 16,4 milyon seviyesine ulaşmıştır. 31.03.2024 tarihi itibariyle 31.12.2023'e göre %170 artışla 44,2 milyon seviyesine düşüş göstermiştir.

Diğer Yükümlülükler (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Satıcılara borçlar	981	2.685	4.873	3.224
Hasılat paylaşımı bekleyen işlemler (*)	111	3.703	6.422	294
Diğer Muhtelif Borçlar	213	1.842	4.507	6.364
Ortaklara Borçlar(**)	--	--	--	19.750
Alacaklı Geçici Hesaplar	201	390	580	14.583
Toplam	1.506	8.620	16.382	44.215

* Hasılat Paylaşımlı portföylerden yapılan tahsilatlar sonucunda, kaynak kuruluşa ödenmesi gereken hasılat payını içermektedir.

(**) İlgili tutar, genel kurul kararı gereği ortaklara ödenecek kar payı bedelinden oluşmaktadır. 03.04.2024 tarihi itibarıyla ödeme gerçekleşmiştir.

Özkaynaklar

Şirket'in 2021 yılında 139.568 bin TL olan özkaynakları 2022 yılında %129 'lik artışla 320.007 bin TL olmuştur. Şirket faaliyetlerindeki verimlilikle karlılığının artmasının etkisiyle 2023 yılında 2022 yılına göre %147 artış göstererek 791.231 bin TL'ye yükselmiştir. 31.03.2024'de ise Şirket'in özkaynakları, dönem net karlılığına bağlı olarak, 2023 yılsonuna göre %42 artmış ve 31.03.2024'de 1.120.128 bin TL olmuştur.

10.2. Faaliyet sonuçları:

10.2.1. İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 tarihli yıllık finansal tabloları ve özel bağımsız denetimden geçmiş 31.03.2023 ve 31.03.2024 tarihli ara dönem finansal tabloları BDDK düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış olup bu finansal tablolardan finansal durum tablosuna aşağıda yer verilmiştir:

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
GELİR TABLOSU (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Faiz Gelirleri	193.124	357.277	1.070.268	204.721	667.360
Faiz Giderleri (-)	-29.524	-29.222	-75.251	-7.107	-69.821
Net Faiz Geliri/ Gideri	163.600	328.055	995.017	197.614	597.539
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri/ Giderleri	-11.485	-13.723	-74.122	-8.997	-48.287
Personel Giderleri (-)	-20.990	-36.438	-90.624	-17.150	-45.430
Temettü Gelirleri	--	--	--	--	--
Ticari Kâr/Zarar (net)	770	351	38.794	-2	29.832

Diğer Faaliyet Gelirleri	6.164	21.273	14.946	2.350	12.309
Faaliyet Brüt Kârı	138.059	299.518	884.011	173.815	545.963
Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	-7.545	-34.278	-76.187	--	--
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	-15.673	-25.186	-59.618	-8.383	-47.637
Net Faaliyet Kârı/Zararı	114.841	240.054	748.206	165.432	498.326
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z	114.841	240.054	748.206	165.432	498.326
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı (±)	-24.462	-51.915	-250.885	-73.479	-149.679
Sürdürülen Faaliyetler Dönem net K/Z	90.379	188.139	497.321	91.953	348.647
DÖNEM NET KARI/ZARARI	90.379	188.139	497.321	91.953	348.647

Şirket'in faiz gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıdaki tabloda yer almakta olup, 2021 yılında Covid-19 pandemisinin yaratmış olduğu olumsuz finansal koşullara rağmen 193.1 milyon TL faiz geliri elde edilmiştir. 2022 senesinde %85 'lik artış ile 357,3 milyon TL'ye artış göstermiştir. 2023 yılında ise tahsilatlardan alınan faizlerden gerçekleşen artışın etkisiyle 2022 yılına göre %200 yükselerek 1.070 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2023'de 204,7 milyon TL olan faiz gelirleri, Covid-19 etkisinin azalması/bitmesi ve Şirketin tüm tahsilat, operasyonel ve hukuki süreçlerini Recall isimli yazılım üzerinden merkezi ve daha verimli kontrol etmesi bu şekilde performansını artırması sayesinde, %226 artış göstererek 31.03.2024'de 667,4 milyon TL'ye yükselmiştir. Pandemi dönemi belirsizliğine istinaden Şirket ülkemizde pandemi ve kapanma ilan edileceğini önceden öngörerek tüm ekibin mobilitesinin sağlayacak teknolojik altyapı yatırımını gerçekleştirmiştir. Böylece tahsilat süreçlerinde kesinti yaşanmadan tahsilat artışı gerçekleştirilmiştir. Özellikle pandemi döneminde, borçlulara sunulan özel ödeme planlarının, borcun ödenmesi ve erken kapanmasına teşvik edici etkisi olmuştur.2023 ve sonrasında devam eden yüksek enflasyon etkisi ile reel olarak borç ödeme avantajından faydalanmak isteyen borçluların etkisi ile tahsilatlarda gözle görülür artışlar yaşanmıştır.

Faiz Gelirleri (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Kredilerden Alınan Faizler*	188.512	349.594	1.036.588	201.211	646.493
Bankalardan Alınan Faizler	3.298	4.871	21.055	3.462	10.129
Menkul Kıymetlerden Alınan Faizler	1.308	2.806	217	48	--
Diğer Faiz Glierleri	6	6	12.408	--	10.441
Genel Toplam	193.124	357.277	1.070.268	204.721	667.063

*Kredilerden alınan faizler kaleminin ayrıntısına aşağıda yer verilmiştir.

Kredilerden alınan faizler kalemi de kendi içerisinde iki ana gruba ayrılmaktadır.

1) Alım bedeli itfa edildikten sonra kalan net tahsilatı tutarı

2) Portföy tahsilat projeksiyonlarının indirgenen IVO tutarıdır.

1) Net Tahsilat Geliri:

Şirketin satın almış olduğu TGA portföylerinden gerçekleştirdiği nakdi veya alacağa mahsuben alınan gayri nakdi (menkul, gayrimenkul) değerlerinin alım bedeli düşüldükten sonra kalan kısmını ifade etmektedir. Yani alım bedeline kadar olan kısmı bilançoda krediler bakiyesinden düşülürken, alım bedelini aşan kısmı faiz gelirleri altında muhasebeleştirilmektedir. Şirket; hem geçmiş tecrübeleri hem de kullanmakta olduğu tahsilat programı sayesinde; merkezi olarak portföylerini takip etmekte ve bir yandan iletişim faaliyetleri ile borçlulardan tahsilat yapmaya çalışırken bir yandan da hukuki işlemleri (maaş haczi, menkul/gayrimenkul haczi, banka hesaplarına haciz, tasarrufun iptali davası vb) ile borçluları uzlaşmaya ikna etmektedir.

süreçler nedeniyle, temlik alınmış olan dosyaların borçlularına ait T.C. kimlik numarası/vergi numarası bazında günlük ve aylık olarak Türkiye Bankalar Birliği-Risk Merkezi'ne bildirmesidir. Bu bildirimler sonucunda borçluların finansal kuruluşlar ile herhangi bir kredi ilişkisine girmesi olanaksız kılınmıştır. Bu sebeple borçlu finansal sisteme geri dönüş konusunda Şirket'e olan borcunu kapatması gerekmektedir.

Faiz Gelirleri (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Brüt Tahsilat	129.678	248.392	548.624	82.849	233.344
Portföy Satın Alma Maliyeti	-6.395	-10.393	-23.314	-2.934	-14.784
Net Tahsilat *	123.283	237.999	525.310	79.915	218.560

*Bürüt tahsilat bedelleri borçluların Şirket hesaplarına yatırılan ödemeleri kapsamaktadır. Portföy kapama maliyeti düşüldükten sonra, kalan tutar üzerinden BSMV hesaplanarak net faiz geliri olarak gelir tablosuna yansıtılmaktadır. 2022 senesi portföy satın alma maliyeti toplamına aynı dönem içinde Yapı Kredi Bankası A.Ş ticari segment proje/tek seferlik satın alma maliyeti(42 milyon TL) dahil edilmemiştir.

	31.12.2021-	31.12.2022-	31.03.2023-
	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Net Tahsilat Artış Oranı	93%	121%	173%

Şirket'in 2021, 2022 ve 2023 yıllarındaki ve 2024/03 dönemi itibariyle net tahsilatları sırasıyla, 123,3 milyon TL, 238 milyon TL, 525 milyon TL ve 218,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

2) Portföy Tahsilat Projeksiyonlarının İndirgeme (IVO) Tutarı:

Şirket temlik almış olduğu portföylere ilişkin yukarıda belirtilen yöntemle tahsilat projeksiyonları oluşturmakta ve portföy verimliliği ile Şirket bütçe takiplerini bu projeksiyonlara göre izlemektedir. Bunun yanında ise oluşturulan tahsilat projeksiyonlarının, iç verim oranı ile bugüne indirgenmesi ile IVO geliri hesaplanmaktadır. Hesaplama ise her bir portföy için ayrı olarak yapılmaktadır. Bu tahsilat projeksiyonlarının iç verim oranı ile bugüne indirilmesi sonucu hesaplanan tutar ile bilançodaki alım bedeli farkı arasındaki pozitif fark IVO gelirini oluşturmaktadır. Bu tutar da gelir tablosunda kredilerden alınan faiz gelirleri altında muhasebeleştirilmektedir. Karşılığı ise bilanço aktiflerinde krediler bakiyesine eklenmektedir. BDDK düzenlemeleri ve VYŞ Yönetmeliği madde 13/2 "Varlık yönetim şirketleri Türkiye Muhasebe Standartları ile Tekdüzen Hesap Planı Hakkında Yönetmeliğe göre kayıt tutmaya elverişli bir muhasebe ve finansal raporlama sistemine sahip olmakla ve söz konusu Yönetmelik uyarınca Kurul tarafından belirlenen Bankalarca Uygulanacak Tekdüzen Hesap Planı ve İzahnamesinde yer verilen hesaplardan faaliyet izinleri kapsamındaki uygun hesapları kullanmak sureti ile tüm işlemlerini Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak muhasebeleştirmekle yükümlüdür." hükmü uyarınca kullanılmak zorunda olunan muhasebe hesap planı sebebiyle tahsilat projeksiyonlarının iç verim oranına göre indirgenmesi sonucu hesaplanan gelirlerini kredilerden alınan faizler kalemi altında kaydetmektedir.

	31.12.2021-	31.12.2022-	31.03.2023-
	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Portföy Nakit Akımı IVO Değişimleri	125%	229%	250%

amacıyla, devraldıkları toplam alacaklar ile diğer varlıklarını Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde belirlenen usul ve esaslara uygun olarak değerler ve karşılığa tabi tutarlar.Devralınan alacaklara ilişkin değerleme yapılırken finansal tablo hazırlama tarihinden itibaren 10 yıl içindeki beklenen nakit akışları dikkate alınır." VYŞ Yönetmeliğinin yürülüğe girmesinden önceki dönemde yürülükte olan Mülga VYŞ Yönetmeliği'nde tahsilat projeksiyonlarına ilişkin herhangi bir süre kısıtı bulunmamaktadır. Şirket yeni yönetmelik öncesinde tahsilat projeksiyonlerını 8 yıl olarak oluşturmaktaydı yapılan değişiklik ile birlikte tahsilat projeksiyonları 10 yıl olarak güncellenmiştir.

Şirket'in faiz giderlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıdaki tabloda yer almakta olup, 2021 yılında 29,5 milyon TL olan faiz giderleri 2022 yılında paralel seyir izleyerek 29,2 seviyesine gerilemiştir. 2023 yılında ise yapılan portföy yatırımlarının finansmanı kaynaklı olarak menkul kıymetlere verilen faizler kalemi hariç tüm faiz gideri kalemlerinde meydana gelen azalışla, faiz giderleri 2022 yılına göre %158 oranında artış göstererek 75,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. İhraç edilen menkul kıymetler verilen faizler kaleminin artış göstermesindeki en büyük neden pandemi nedeniyle daralan bank kredi hacmi olmuştur.

Faiz Giderleri

31.03.2023'de 7,1 milyon TL olan toplam faiz gideri 31.03.2024 itibariyle %903 artış göstermiş ve 69,8 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Faiz giderindeki bu artış yatırım finansmanı amaçlı ihraç edilen özel sektör borçlanma araçları ve kullanılan banka kredileri kaynaklıdır. Ayrıca kredi piyasası faiz hadlerindeki yükselişte bu artışa sebep olmuştur.

Faiz Giderleri (bin TL) iderleri (bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024	31.12.2021- 31.12.2022	31.12.2022- 31.12.2023	31.03.2023- 31.03.2024
Kullanılan Kredilere Verilen Faizler	13.917	10.517	12.957	2.508	25.153	-24%	23%	903%
İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler	14.486	16.405	60.942	4.410	44.479	13%	271%	909%
Diğer Faiz Giderleri	1.121	2.300	1.352	189	189	105%	-41%	0%
Toplam	29.524	29.222	75.251	7.107	69.821	-1%	158%	882%

Aynı dönemde Şirket'in finansal borç yükü, 2021 yılında 130,3 milyon TL iken, 2022 yılında %16 artarak 130,6 milyon TL'ye, 2023 yılında 2022 yılına göre %326 artarak 441,3 milyon TL'ye yükselmiştir. 31.12.2023'de 441,3 milyon TL olan toplam finansal borçluluk, 2023 yılında yapılan yaklaşık 1.118 milyon TL anapara tutarına sahip TGA portföy alımı sonucunda 31.03.2024'de 673,7 milyon TL'ye yükselmiştir. Bu sebeple 31.03.2024 itibarıyla 31.03.2023'e göre faiz giderlerinde artış meydana gelmiştir.

Bağımsız Denetimden Geçmiş Finansal						Değişim %
Borçlar (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023 31.03.2024	31.12.2021- 31.12.2022	31.12.2022- 31.12.2023	31.03.2023- 31.03.2024
Alınan Krediler	44.496	51.744	91.143	190.991	16%	76%	110%
İhraç Edilem	85.829	51.853	350.130	482.734	-40%	575%	-27%

Menkul Kıymetler (Net)
Toplam Finansal Borç	130.325	103.597	441.273	673.725	-21%	326%	-35%

Net Ücret ve Komisyon Giderleri

Şirket'in net ücret ve komisyon giderleri, verilen ücret ve komisyonlardan oluşmakta olup, 2021 yılında 11,4 milyon TL iken 2022 yılında %1 azalışla 29,2 milyon TL'ye düşmüştür. 2023 yılında da 2022 yılına göre %440 artış göstererek 75,3 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. 31.03.2023'de 9 milyon TL olan net ücret ve komisyon giderleri, 31.03.2024'de %437 artışla 48,3 milyon TL olmuştur.

Personel Giderleri

Şirket'in personel giderleri, personele yapılan ücret ve benzeri ödemelerden oluşmakta olup, 2021 yılında 21 milyon TL iken 2022 yılında %74 artışla 36,4 milyon TL'ye artmıştır. 2023 senesinde ise bu gider kalemi %149 artış göstererek 90,6 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. 31.03.2023 itibariyle bu gider kalemi 17,16 milyon TL iken 31.03.2024 senesinde %165 artış göstererek 45,4 milyon TL seviyesine artmıştır.

Ticari Kar/Zarar

Şirket'in ticari kar ve zararına (kambiyo kar/zararları) ilişkin detaylar finansal tablo dönemleri itibariyle yer almakta olup 2021 yılında 770 bin TL olan zarar 2022 senesinde %54'lük düşüş göstererek 351 bin TL'ye düşmüştür. 2023 yılında ise 38.794 bin TL seviyesine yükselmiştir. 31.03.2023 döneminde 2 bin TL olan ticari kar 31.03.2024 döneminde %2291 artış göstererek 29.832 bin TL olacak şekilde artış göstermiştir.

Ticari Kar Zarar(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Kâr	944	369	38.822	-	29.851
Sermaye piyasası işlemleri karı/(zararı)	543	206	38.810	-	29.849
Kambiyo işlemlerinden kâr	401	163	12	-	2
Zarar(-)	-174	-18	-28	-2	-19
Kambiyo İşlemlerinden kar zarar	-174	-18	-28	-2	-19
Ticari kâr / zarar (net)	770	351	38.794	-2	29.832

Diğer Faaliyet Gelirleri

Şirket'in diğer faaliyet gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıdaki yer almakta olup, 2021 yılında 6,1 milyon TL olan ilgi kalem değeri %245 artışla 2022 yılında 21,3 milyon TL seviyesine yükselmiştir. Diğer faaliyet gelirleri 2023 yılında %30 azalış göstererek 15 milyon TL'ye düşmüştür.

31.03.2023'de ise 2,4 milyon TL olarak gerçekleşen diğer faaliyet gelirleri, 31.03.2024 itibarıyla %424 artmış ve 12,3 milyon TL'ye yükselmiştir.

Diğer Faaliyet Gelirleri (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
SGK indirimi	960	1.501	3.243	601	1.460
Geçmiş Yıllar Giderlerine Ait Düzeltme Hesabı*	3.455	17.245	4.737	1.123	2.899
Yansıtma Faturası Gelen	-	2	62	3	59

Aktiflerimizin satışından Elde Edilen Gelirler**	360	337	338	-	4.012
Diğer ***	1.389	2.188	6.566	623	3.879
Toplam	6.164	21.273	14.946	2.350	12.309

*2022 senesindeki artış değer düşüklüğü karşılığı ayrılmış olan portföylerden yapılan tahsilatların etkisi nedeniyle gerçekleşmiştir.

**Alacağa mahsuben alınan menkul,gayrimenkul satışlarından elde edilen gelirleri içerir.

***Diğer kalemindeki yer alan tutar portföylele ilgili icra dairlerinden gelen iadelerden ve oluşmaktadır.

Diğer Faaliyet Giderleri

Diğer faaliyet giderleri, karşılık, komisyon, faiz gideri dışında kalan operasyonel faaliyetlerin devamlılığı için üstlenilen giderlerden oluşmaktadır. Şirket'in 2021 yılında diğer faaliyet giderleri 36,7 milyon TL iken, 2022 yılında %68 artarak 61,6 milyon TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında ise 2022 yılına göre %150 artış göstererek 150,3 milyon TL'ye yükselmiştir. 31.03.2023'de 25,5 milyon TL olan faaliyet giderleri, tahsilat artışıyla birlikte yükselmiş ve 31.03.2024'de 93 milyon TL olmuştur. 31.03.2023 – 31.03.2024 arasında faaliyet giderlerindeki artış oranı %264 olmuşken, faiz gelirlerindeki artış %245, faaliyet brüt karındaki artış %214, net faaliyet karındaki artış ise %279 olmuştur.ve Şirket daha az gider artışıyla daha yüksek gelir, faaliyet brüt karlılığı ve net faaliyet karlılığı elde etmiştir. Söz konusu artışta teknolojik altyapı etkisi ve Covid-19 etkilerinin azalması önemli ölçüde etkilidir.

Diğer Faaliyet Giderleri (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
Personel giderleri (*)	20.989	36.438	90.624	17.150	45.431
Gayrimenkul değer düşüklüğü	-	-	-	-	19.550
Vergi, resim ve harçlar	5.622	7.175	23.052	3.174	14.590
Bilgi işlem giderleri	2.324	3.340	5.262	1.012	1.794
Dava ve mahkeme giderleri	1.409	3.209	14.248	704	5.033
Bakım ve onarım giderleri	376	642	1.276	285	694
Faaliyet kiralama giderleri	419	364	1.263	958	1.869
Isıtma Ve Aydınlatma Giderleri	263	887	1.180	308	325
Taşıt Aracı Giderleri	139	527	640	115	319
Sigorta Giderleri	44	79	169	34	89
Denetim ve müşavirlik giderleri	575	915	1.880	261	989
Haberleşme giderleri	345	475	666	183	152
Kırtasiye giderleri	31	175	175	20	63
Temsil ve ağırlama giderleri	75	347	1.201	89	274
Diğer	4.052	7.051	8.606	1.240	1.895
Toplam	36.663	61.624	150.242	25.533	93.067

(*) Kar veya zarar tablosu'nda ayrı bir kalem olarak yer alan Personel Giderleri'de bu tabloda yer almaktadır. r alan Personel Giderleri'de bu tabloda yer almaktadır.

Net Faaliyet Karı

yılında ise hem gider yönetiminde verimin devam etmesi hem de faiz gelirlerindeki artışın etkisiyle, 2022 yılına göre %212 artış göstermiş ve 748,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Şirketin gider yöntemindeki verimi 2024 yılında da devam etmiş olup; 30.09.2023'de 165,4milyon TL olan net faaliyet karı 31.03.2024'de %201 artışla 498 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı

Beklenen Zarar Karşılıkları Kalemi

Şirket zarar karşılığı ayırma işlemini "BDDK Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik" md.13.3 gereğince ve "Sümer Varlık Yönetim A.Ş Karşılık Ayırma Prosedürü" kapsamında gerçekleştirmektedir.

Dönem net karı

Şirket'in faaliyetleri sonucu ortaya çıkan ve vergi karşılığı sonrası kalan karı ifade etmekte olup, 2021 yılında 90,4 milyon TL iken 2022 yılında %108 oranında artarak 188,1 milyon TL'ye yükselmiş, 2023 yılında 2022 yılına göre %164 artış göstererek 497,3 milyon TL olarak gerçekleştirmiştir. Şirket 2023 yılının ilk üç aylık dönemi itibarıyla da karlılığını artırmaya devam etmekte olup; 30.03.2023 tarihi itibarıyla dönem net karı 92 milyon TL olmuştur. 31'03.2024'de ise dönem net karı 348,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket dönem net karını 31.03.2024'de 31.03.2023'e göre %279 artırmıştır.

10.2.2. Net satışlar veya gelirlerde meydana gelen önemli değişiklikler ile bu değişikliklerin nedenlerine ilişkin açıklama:

Şirket'in faiz gelirlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıdaki tabloda yer almakta olup, 2020 yılında 100.9 milyon TL olarak gerçekleşmiş olup, 2021 yılında Covid -19 pandemisinin yaratmış olduğu olumsuz finansal koşullara rağmen %91'1ik artış ile 193,1 milyon TL'ye artış göstermiştir. 2022 yılında ise tahsilatlarda ve bankalardan alınan faizlerden gerçekleşen artışın etkisiyle 2021 yılına göre %85 yükselerek 357,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.2023 yılında artan enflasyon etkisi ile reel olarak borç ödeme avantajını değerlendirmek isteyen borçlular ve etkin tahsilat politikaları sayesinde Şirket 2022 yılına oranla faiz gelirlerini %226 arttırarak 1.070 milyon TL'ye yükselmiştir.31.03.2023'de 204,7 milyon TL olan faiz gelirleri, .Covid- .19 etkisinin azalması/bitmesi ve Şirketin tüm tahsilat, operasyonel ve hukuki süreçlerini Recall isimli yazılım üzerinden daha merkezi ve daha verimli kontrol etmesi ve bu şekilde performansını arttırması sayesinde, %245 artış göstererek 31.03.2024'de 667,4

milyon TL'ye yükselmiştir. Özellikle pandemi döneminde Şirket ülkemizde pandemi ve kapanma ilan edileceğini önceden öngörerek tüm ekibin mobilitesinin sağlayacak teknolojik altyapı yatırımını gerçekleştirmiştir. Böylece tahsilat süreçlerinde kesinti yaşanmadan ve tahsilat artışı gerçekleştirmiştir dönemde temlik alınan dosyaların borçlularına sunulan özel ödeme planlarında ödemeyi ve erken kapamayı teşvik edici etkisi olmuştur.Şirket 2023 itibariye hedef odaklı tahsilat anlayışının güçlenmesine ve tahsilat hacimlerinin artmasına neden olmuştur. Ayrıca Şirket hibrit çalışma modeli ile gider yönetimini sürdürerek faaliyet giderlerini belirli bir seviyede tutmayı amaçlamıştır.

Faiz Gelirleri Değişimler	31.12.2021- 31.12.2022	31.12.2022- 31.12.2023	31.03.2023- 31.03.2024
Kredilerden Alınan Faizler*	85%	197%	221%
Bankalardan Alınan Faizler	48%	332%	193%
Para Piyasası İşlemlerinden Alınan Faizler	-100%	3517%	--
Menkul Kıymetlerden Alınan Faizler	46667%	342%	--
Faiz Geliri Genel Toplamı Değişimi	85%	200%	226%

*Kredilerden alınan faizler kaleminin ayrıntısına aşağıda yer verilmiştir.

Kredilerden alınan faizler kalemi de kendi içerisinde iki ana gruba ayrılmaktadır.

1) Alım bedeli itfaedildikten sonra kalan net tahsilatı tutan
2) Portföy tahsilat projeksiyonlarının indirgenen (IVO) tutandır.
1) Net Tahsilat Geliri:

Şirketin satın almış olduğu TGA portföylerinden gerçekleştirdiği nakdi veya alacağa mahsuben alınan gayri nakdi (menkul, gayrimenkul) değerlerinin alım bedeli düşüldükten sonra kalan kısmını ifade etmektedir. Yani alım bedeline kadar olan kısmı bilançoda krediler bakiyesinden düşülürken, alım bedelini aşan kısmı faiz gelirleri altında muhasebeleştirilmektedir. Şirket hem geçmiş tecrübeleri hem de kullanmakta olduğu tahsilat programı sayesinde; merkezi olarak portföylerini takip etmekte ve bir yandan iletişim faaliyetleri ile borçlulardan tahsilat yapmaya çalışırken bir yandan da hukuki işlemleri (maaş haczi, menkul/gayrimenkul haczi, banka hesaplarına haciz, tasarrufun iptali davası vb) ile borçluları uzlaşmaya ikna etmektedir.

Bu faaliyetlerin yanısıra borçlularda borçlarını kapatmak adına Şirket ile iletişime geçmektedir. Borçluların Şirket ile iletişime geçme nedenleri öncelikle takip edilen dosyada başlatılan hukuki prosesler nedeniyle, temlik alınmış olan dosyaların borçlularına ait T.C. kimlik numarası /vergi numarası bazında günlük ve aylık olarak Türkiye Bankalar Birliği-Risk Merkezi'ne bildirmesidir. Bu bildirimler sonucunda borçluların finansal kuruluşlar ile herhangi bir kredi ilişkisine girmesi olanaksız kılınmıştır. Bu sebeple borçlu finansal sisteme geri dönüş konusunda Şirket'e olan borcunu kapatması gerekmektedir.

(TL)	2021	2022	2023	31.03.2023	31.03.2024
Bireysel	95.129.308	138.341.127	254.874.420	49.072.940	93.950.722
Ticari	34.548.410	110.050.782	293.749.259	33.776.202	139.393.356
Genel Toplam	129.677.717	248.391.910	548.623.679	82.849.142	233.344.077
Maliyet Kapama	6.395.000	10.393.000	23.314.000	2.934.000	14.784.000
Net Tahsilat	123.282.717	237.998.910	525.309.679	79.915.142	218.560.077

	31.12.2021-	31.12.2022-	31.03.2023-
	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Net Tahsilat Artış Oranı	93%	121%	173%

2) Portföy Tahsilat Projeksiyonlarının İndirgenen (IVO) Tutarı:

	31.12.2021-	31.12.2022-	31.03.2023-
	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Portföy Nakit Akımı IVO Değişimleri	125%	229%	250%

*14.07.2021 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanan Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin işlemler Hakkında Yönetmelik 13/3 maddesi uyarınca "Varlık yönetim şirketleri, işlemleri nedeniyle doğmuş veya doğması beklenen, ancak miktarı kesin olarak belli olmayan zararlarını karşılamak amacıyla, devraldıkları toplam alacaklar ile diğer varlıklarını Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde belirlenen usul ve esaslara uygun olarak değerler ve karşılığa tabi tutarlar.Devralınan alacaklara ilişkin değerleme yapılırken finansal tablo hazırlama tarihinden itibaren 10 yıl içindeki beklenen nakit akışları dikkate alınır. "VYŞ Yönetmeliğinin yürürlüğe girmesinden önceki dönemde yürüklükte olan Mülga VYŞ Yönetmeliği'nde tahsilat projeksiyonlarına ilişkin herhangi bir süre kısıtı bulunmamaktadır. Şirket yeni yönetmelik öncesinde tahsilat projeksiyonlarını 8 yıl olarak oluşturmaktaydı , yapılan değişiklik ile birlikte tahsilat projeksiyonları 10 yıl olarak güncellenmiştir.

Şirket'in net tahsilatlarındaki pozitif yönlü performans artışları, Portföy Nakit Akımı IVO Gelir kalemini pozitif etkilemektedir. Şirket'in faiz giderlerinin finansal tablo dönemleri itibarıyla detayı aşağıdaki tabloda yer almakta olup, 2021 yılında 29,5 milyon TL olan faiz giderleri 2022 yılında, ana etken olarak ihraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler kalemindeki artış nedeniyle 29,2 milyon TL olmuştur. 2023 yılında ise tüm faiz gideri kalemlerinde meydana gelen artışla, faiz giderleri 2022 yılına göre %158 oranında artmış ve 75,2 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. İhraç edilen menkul kıymetler verilen faizler kaleminin artış göstermesindeki en büyük neden pandemi nedeniyle daralan bank kredi hacmi olmuştur.

Faiz Giderleri Değişim Oranları	31.12.2021- 31.12.2022	31.12.2022- 31.12.2023	31.03.2023- 31.03.2024
Kullanılan Kredilere Verilen Faizler	-24%	23%	903%
İhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler	13%	271%	909%
Diğer Faiz Giderleri	105%	-41%	0%
Toplam	-1%	158%	882%

31.03.2023'de 7,1 milyon TL olan toplam faiz gideri 31.03.2024 itibariyle %882 artış göstermiş ve 69,8 milyon TL seviyesine ulaşmıştır. Bu artışın ana nedeni şirketin yapmış olduğu TGA yatırımlarını ihraç etmiş olduğu özel sektör borçlanma araçları ile finanse etmesidir. Şirket 31.03.2024 itibariyle 212 milyon TL anapara tutarlı TGA satın alımı gerçekleştirmiştir(2023 itibariyle gerçekleştirilen TGA anapara yatırım tutarı 1.118 milyon TL 'dir).

Şirket'in finansal borç yükü, 2021 yılına oranla 2022 yılında %21 azalış göstermiştir. 2023 yılında 2022 yılına oranla %326 artış göstererek 441,3 milyon TL'ye yükselmiştir. 31.03.2024 döneminde 31.12.2023 dönemine oranla % 53 artış göstermiştir. Finansal borçlardaki yükselme genel olarak şirketin TGA yatırımlarında kaynaklıdır.

TGA Gelişim &Toplam Satın Alma
Milyon TL	2021	2022	2023	31.03.2024
Portföy Büyüklüğü	4.539	4.753	5.871	6.083
Satın Alma Büyüklüğü	11	215	1.118	212
Kalan Anapara Büyüklüğü	4.144	4.167	4.592	4.793
Satın Alma Maliyeti	4	80	294	79

	Bağımsız Denetimden Geçmiş			Değişim %
Finansal Borçlar (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024	31.12.2021- 31.12.2022	31.12.2022- 31.12.2023	31.03.2023- 31.03.2024
Alınan Krediler	44.496	51.744	91.143	190.991	16%	76%	110%
İhraç Edilem Menkul Kıymetler (Net)	85.829	51.853	350.130	482.734	-40%	575%	38%
Toplam Finansal Borç	130.325	103.597	441.273	673.725	-21%	326%	53%

10.2.3. İhraççının, izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar hakkında bilgiler:

Makroekonomik Koşullar

Şirket üzerinde farklı iki yönlü etkiye sahiptir.

Ekonomik büyüme döneminin Şirket'in faaliyetlerine etkisi:

Hane halkı gelirlerindeki büyüme, tüketicinin harcama ve borçlanma konusunda daha fazla istekliliğine dönüşür ve bunun doğal bir sonucu, finansal kurumların kredi faaliyetlerinde artış ve sonuçta daha fazla kredi kullanan hane halkı sayısıdır;
Verilen krediler ve kredi kullananların sayısındaki artış, ekonomide artan bir genel borç seviyesine ve sonuç olarak, Şirket ve varlık yönetim sektörü için daha fazla satışa sunulacak alacak potansiyeli oluşturur;
Artan gelirler, daha yüksek bir kredi geri ödeme oranıyla sonuçlanır, bu da Şirket'in mevcut portföylerindeki alacaklarının tahsil edilebilirliğini artırır ve tahsili geçmiş alacak oluşumunu azaltsa da kredi genel seviyesinin daha yüksek olması bu etkiyi nötrleştirebilir;
Borçluların TGA haline gelen borçlarını ödeyerek yeniden finansal sisteme kazandırılması da yeni kredi kullanıcı sayısını arttırarak genel kredi seviyesindeki artışı destekler.

Ekonomik yavaşlama döneminin Şirket'in faaliyetlerine etkisi:

Hane halkı gelirlerindeki azalış; finansal kurumlarca verilen kredilerin geri ödenme oranlarını düşürür, Şirket ve varlık yönetim sektörü için daha fazla satışa sunulacak alacak oluşmasına neden olur. Bu alacaklardaki artış birkaç aydan bir yıla kadar uzayan bir gecikmeyle satışa sunulur; başlayan bu satış dalgası birkaç yılı bulabilir;
Finansal kurumların kredi faaliyetlerinin azalması, genel kredi büyüme hızını yavaşlatabilir, ancak son yıllarda olduğu gibi yavaşlama dönemlerinde ekonomi politikaları ile kredi genişlemesinin desteklenmesi bu dönemlerde de güçlü kredi büyümesini sağlayabilir;
Artan işsizlik oranı ve hane halkı gelirlerindeki düşüş nedeniyle Şirket'in mevcut alacak portföylerinin tahsilat kabiliyeti yavaşlama dönemi esnasında olumsuz yönde etkilenebilir. Ancak, mevcut uzun vadeli yeniden yapılandırma anlaşmaları, toplam alacak bakiyesinin temerrüt faizi ile artıyor olması ve icra süreçleri bu düşüşü sınırlandıran faktörlerdir. Ayrıca ertelenen bu tahsilat dalgası sırasında işleyen temerrüt faizi ile genel olarak reel değerlerini koruyan alacakların borçluları, ekonomik büyüme döngüsünde tahsilat kabiliyetlerini yeniden kazanabilirler.

Bankacılık sektörü kredi piyasasında yaşanan daralma ve genişleme eğilimleri

Bankaların kredi kullandırma istekliliği Şirket'in gelişmesini etkileyen ana faktörlerden biridir. Geçmişe bakıldığında kredilerdeki artış daha yüksek bir TGA birikimine ve dolayısıyla da varlık yönetim şirketlerine duyulan talebin artmasına neden olmuştur. Sektörün ana arz kaynağı olan Bankacılık sektöründeki kredi iştahı sektör için olası TGA satış ihaleleri anlamına gelecektir. Diğer yandan bankacılık sektörü kredi faaliyetlerinde yaşanan daralma toplam bilanço içinde kredi bakiyesinde düşüş ve dolayısıyla banka TGA portföyünde dolaylı artış etkisi yaratmaktadır. Bu etki yine TGA satışlarını arttırıcı etki yapacak ve varlık yönetim sektörü için çift yönlü etkiye sahip olacaktır.

Satılan TGA verisi:FKB 2024/03 VYŞ Sektör Özet Raporu .Bu rapor FKB 'nin resmi internet sayfasında paylaşılmaktadır. https://www.fkb.org.tr/raporlar-ve-yayinlar/raporlar/varlik-yonetim-sektor-raporlari/

Kaynak:Takipteki krediler verisi :BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

Tablo -2

Kaynak:Toplam kipteki krediler verisi :BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

TGA Oranı :Takipteki Krediler in Toplam Kredilere oranını ifade eder.BBDK Bankacılık Sektör verileri, https://www.bddk.org.tr/BultenAylik

Tablo -3

Kaynak:2021 Yılı verileri 2020 PWC Sektör raporu verilerine Kaynak:2021 Yılı verileri 2020 PWC Türkiye Tahsili Gecikmiş Alacaklar Satış Pazarı raporu verilerine kamuya açık ihale bilgileri eklenerek elde edilmiştir. (Kamuya açık olmayan tekil veriler bilinmemektedir) https://www.strategyand.pwc.com/tr/tr/medya/turkiye-tahsili-gecikmis-alacaklar-tga-satis-pazari.html

kamuya açık ihale bilgileri eklenerek elde edilmiştir.(Kamuya açık olmayan tekil veriler bilinmemektedir) Toplam TGA Satış Hacmi verisi:2024 Mart verileri Finansal Kurumlar Birliği Mart 2024 VYŞ Sektör Özet raporu verilerine kamuya açık ihale bilgileri eklenerek bulunmuştur. (Kamuya açıklanmayan ihale bilgileri bilinmemektedir).

Bankacılık kredi faaliyetlerinin etkisine örnek olarak TGA satış piyasasına 2018-2019 yıllarında yaşanan Bankacılık sektörü takipteki kredi hacmi artışı ile birlikte (Tablo-1) takipteki kredileri satışı yapılan TGA portföyleri hacimlerinde de ciddi bir artış yaşanmıştır (Tablo-2). Yaşanan bu artış VYŞ Sektörünün TGA hacminin büyümesinde etkili olmuştur. (Tablo-3)

2022 yılı ile birlikte pandemi dönemi ve bankacılık sektörü üzerindeki regülatif kısıtlamaların etkisi azalmış ve beklenen TGA satışları başlamıştır. 31.03.2024 itibarıyla sektörde yaklaşık 100,3 milyar TL anapara tutarında TGA satışı gerçekleşmiştir. 2024 yılı ilk çeyreğinde yapılan toplam 13,9 milyar TL tutarlı TGA satış hacmi 2023 senesi toplam TGA satış hacminin üstündedir (2022 toplam TGA anapara satış hacmi 12,6 milyar TL).Yılın kalanında ve ilerleyen yıllarda satışların artarak devam etmesi beklenmektedir.

Alacakların tahsili için varlık yönetim şirketlerine duyulan ihtiyaç

Şirket tarafından sağlanan tahsilat hizmetlerine olan talep ve piyasadaki yeni borç portföylerinin arzı ile ilgili olan önemli bir piyasa parametresi de, ana TGA portföyü satıcısı olan bankaların varlık yönetim şirketlerine portföy satışına yönelik istekliliğidir. Bu isteklilik varlık yönetim şirketlerine satılan TGA portföylerinin toplam TGA stoku içindeki payı ile ölçülebilmektedir.

Mevzuata yönelik değişiklikler, düzenleyici ve denetleyici kurum olan BDDK kararları, bankaların alacaklarını varlık yönetim şirketlerine satma isteğini arttırıp azaltabilmektedir. Bankaların TGA portföylerini satma istekliliği sektör için hızlı bir şekilde olumlu bir etki yaratmaktadır. Bu faydalar donuk alacaklarının nakde çevrilmesine ek olarak bu alacakları yönetmenin ek maliyetlerinin ortadan kaldırılmasını içerir. Bir banal işletme kaldıracını kullanarak (tahsili gecikmiş alacakların tahsilatı için ek bir gidere ve maliyete katlanmayıp borç tahsilatını dış kaynaklardan sağlayıp gelirini arttırarak) ve sabit maliyetleri değişken maliyetlerle değiştirerek ana faaliyetine odaklanabilir. Mevcut kapasitesini arttırmadan yakın izleme ve takipteki alacakların sayısındaki artışları hızlı bir şekilde yönetebilmektedir.

TGA alımı için finansman kaynakları ve çeşitliliği

TGA portföyleri satın alan varlık yönetim şirketleri için kendi kaynaklarına ek olarak gelecek satın alımlar için dış finansmana erişim önemli bir faktördür. Şirket, borç portföylerinin satın alınmasını finanse etmek için banka kredileri ve sermaye piyasaları üzerinden borçlanma araçlarını kullanmaktadır. Şirket'in 31.03.2024 tarihi itibarıyla bankalarla imzalamış olduğu genel kredi sözleşmelerinin limitleri toplamı 327 milyon TL nakit kullanım toplamı 192,5 milyon TL 'dir. Şirket fon kaynağı temininde pek çok bankadan oluşan geniş bir limit bulundurarak borçlanma maliyetlerini rekabetçi olmasına özen göstermektedir. Şirketin ayrıca İzahname tarihi itibariyle SPK onaylı 800 milyon TL limitli borçlanma aracı ihraç belgesi mevcuttur.

31.03.2024 itibarıyla Şirket'in bankalardan kullandığı kredilerin ağırlıklandırılmış faiz ortalaması %50,96 olarak gerçekleşmiş olup, ihraç ettiği bonoların ortalama faiz oranı ise %53,70 olarak gerçekleşmiştir.

Parasal politikalar

TCMB'nin mevcut para politikası OVP hedefleri kapsamında ve kısa vadeli faiz oranlarına yönelik olarak aldığı kararlar kredi hacmi üzerinde daraltıcı etki yapmaktadır. Daraltıcı politikalar ile bankaların vermiş olduğu kredi hacmini azaltılması, faiz hadlerinin artışı ile birlikte Şirket'in de kullanmış olduğu banka kredi faiz oranlarını ve ihraç etmiş olduğu menkul kıymetlerin faiz oranlarını etkilemektedir.

Daraltıcı para politikası aynı zamanda, mevcut portföylerinden tahsilat imkanlarını azaltır.

Varlık yönetim sektöründeki rekabet

Varlık yönetim sektöründeki rekabet, düzenleyici kurum olan BDDK ve piyasanın yaratmış olduğu yüksek giriş engelleri nedeniyle sınırlıdır. Öncelikle varlık yönetim şirketi kurmak için BDDK'dan şirket kuruluşu için onay ve faaliyete başlamak için izin alınması gerekmektedir. VYŞ Yönetmeliği uyarınca varlık yönetim şirketi kuruluşu için asgari 50 milyon TL sermaye gerekmektedir. Bunun yanında Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi atamalarında BDDK onayı gerekmektedir. Piyasanın yaratmış olduğu engeller ise;

Sermayeye ve rakipler ile benzer maliyetler ile fonlamaya erişim,
Satışa sunulan alacak portföylerinin değerlemesinin temeli olarak uzun dönemli geçmiş borç portföyü tahsil istatistiklerinden oluşan ve geniş çapta veri gereksinimi,
Bu veriyi işleyecek bilgi ve teknoloji gelişimi birikimi,
Büyük adetli alacak portföylerinin tahsilatının gerektirdiği büyük ölçekli operasyon kabiliyeti,
Tahsilat faaliyetlerinin organizasyonu ve
İfasında gereken bilgi ve teknoloji gelişimi birikimidir.

Sektörde 31.03.2024 itibarıyla 25 adet VYŞ bulunmaktadır.

Mevzuat değişiklikleri

Şirket başta Bankacılık Kanunu, SPK, KVKK, İcra ve İflas Kanunu, Borçlar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu, vergi kanunları dahil sair mevzuata uymakla yükümlüdür. Şirket'in faaliyetleri, Şirket'in tabi olduğu mevzuatta yapılan değişikliklerden etkilenmiş olup mevzuatta gelecekte yapılacak değişikliklerden etkilenebilecektir.

T.C. Cumhurbaşkanlığı ve Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından Mart 2021'de duyurulan Reform Paketi'nde sorunlu krediler ve varlık yönetim şirketleri üzerinde önemli etkileri bulunmaktadır. Bankacılık Sektörü'nün aktif kalitesinin arttırılmasıyla ilgili bölüm altında;

i) Tahsili gecikmiş alacakların varlık yönetim şirketlerine satışı, aktiften silinmesi gibi yöntemlerle bilanço dışına çıkarılması için gerekli teşvik ve tedbir mekanizması oluşturulması,

ii) Yakın izleme ve donuk alacak grubunda yer alan kredilerin menkul kıymetleştirilebilmesine yönelik mevzuat değişikliği yapılarak bilanço dışına aktarılmasının sağlanması,

iii) Kredi Yaşam Döngüsü Projesi'nin hayata geçirilmesi,

iv) Yakın izlemedeki kredilere (2. Grup krediler) yönelik olarak bankacılık sektöründe operasyonel yeniden yapılandırma ve firma rehabilitasyon fonksiyonları oluşturulması,

v) Sorunlu krediler içinde katma değer üretme ve istihdam oluşturma potansiyeli bulunanların rehabilitasyonu için girişim sermayesi fonlarının kurulmasına çalışmalar başlatılmıştır.

VYŞ'lerin kapasitelerinin güçlendirilmesi ile ilgili bölüm altında ise,

VYŞ'lere beş yıl süre ile tanınan damga, harç ve Kaynak Kullanımı Destekleme Fonu kesintisi süresiz hale getirilmiştir.
VYŞ'lerin Finansal Kurumlar Birliği'ne üye olması sağlanmıştır.
VYŞ'lerin daha güçlü bir yapı içerisinde faaliyet göstermeleri için 14.07.2021 tarihinde Resmi Gazete'de "Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik" yayımlanmış olup, yeni yönetmelikle VYŞ'lerin; zorunlu ödenmiş sermayelerinin artırılarak daha güçlü bir mali yapıya sahip olmaları, mali ve finansal işleyişleri ile müşteri ilişkilerinde uygulanacak esaslar ve TGA satış süreçlerinin dizayn edilmesiyle daha sağlam ve regüle bir yapı içinde yer almaları sağlanmıştır.
22.04.2021 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğü giren "Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanurı ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" Madde 11'e eklenen Geçici Madde 13-1 gereğince %20 olan kurumlar vergisi oranı,

kurumların 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25 uygulanmıştır.15.04.2022 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren "Hazineye Ait Taşınmaz Malların Değerlendirilmesi ve Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanurı" uyarınca kurumlar vergisi oranı kurum kazançları için %25 olarak uygulanacaktır. Bu oranlar özel hesap dönemi tayin edilen kurumlar için ilgili yıl içinde başlayan hesap dönemlerine ait kazançlarına uygulanır." şeklinde değiştirilmiştir. Söz konusu oran 2023 yılı için %30'dur. Bu düzenleme ile birlikte, Şirket'in ödeyeceği kurumlar vergisi tutarında artış meydana geleceği için Şirket'in net kan üzerinde azaltıcı etki yapacaktır.

10.3. İhraççının borçluluk durumu

Aşağıda yer alan tablo, Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12 2023 ile 31.03.2024 itibarıyla borçluluk durumunu göstermektedir.

Finansal Borçlar(Bin TL)	2021	2022	2023	Mar.24

Kısa Vadeli Yükümlülükler	114.602	112.217	457.925	585.048
Garantili	96.051	91.467	420.793	579.645
Teminatlı	18.551	20.750	20.750	5.403
Garantisiz/Teminatsız	1.505	-	-	-
Uzun Vadeli Yükümlülükler	17.228	-	-	-
Garantili	-	-	-	-
Teminatlı	17.228	-	-	-
Garantisiz/Teminatsız	-	-	-	-
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	131.830	112.217	457.925	585.048

Özkaynaklar	139.568	320.007	791.231	1.120.128
Ödenmiş Sermaye	30.000	50.000	50.000	50.000
Sermaye Yedekleri	- 97	- 97	- 1.108	- 1.108
Kar Yedekleri	4.401	6.586	13.983	18.795
Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı	14.885	75.379	231.035	703.795
Dönem Net Kar veya Zararı	90.379	188.139	497.321	348.646

Net Borçluluk Durumu (Bin TL)	2021	2022	2023	Mar.24
(A) Nakit ve Nakit Benzeri Varlıklar	43.922	78.593	144.527	144.832
(B) Finansal Varlıklar	10.026	10	197.664	281.933
(C)Toplam Likit Varlıklar A+B	53.948	78.603	312.191	426.765

(D)Kısa Vadeli Finansal Alacaklar *	123.283	237.999	525.310	1.149.387

(E ) Kısa Vadeli Banka Kredileri	44.496	51.744	91.413	58.099

(F) Kısa Vadeli Finansal Borçlar	85.829	51.853	350.130	482.734

(G)Kısa Vadeli Mali Borçlar E+F	130.325	103.597	441.543	540.833
	-	-	-	-
(H) Net Kısa Vadeli Mali Borçluluk G-D-C	46.906	213.005	395.958	1.035.319

(I)Uzun Vadeli Banka Kredileri	-	-	-	-

(J) Uzun Vadeli İhraç Ediilen Menkul Kıymetler	-	-	-	-

(K)Uzun Vadeli Mali Borçlar I+J	-	-	-	-
	-	-	-	-
(L)Net Mali Borçluluk H+K	46.906	213.005	395.958	1.035.319

*Garantili kredilerin Nurol Yatırım Bankası A.Ş. ile akdedilen 28.04.2016, 04.12.2019 ve 28.04.2023 tarihli sözleşmeler ile GSD Yatırım Bankası A.Ş. ile akdedilen 25.11.2015 tarihli sözleşme haricindeki tamamı için ASV Holding A.Ş'nin, Mercedes-Benz Finansman Türk A.Ş. ile akdedilen 08.03.2021 ve 09.11.2023 tarihli araç finansmanı sözleşmeleri hariç tamamında Sofu Altınbaş'ın ve Vakkas Altınbaş'ın kefaleti bulunmaktadır.

**Toplam özkaynak bakiyesi

***Kısa Vadeli Finansal Alacaklar, finansal tabloya baz olan satın alınan portföylerden beklenen nakit akışlarının ilk yılına düşen tahsilatın ilgili portföy iç verim oranına iskonto edilmesiyle hesaplanmıştır.

31.12.2021,31.12.2022,31.12.2023 ve 31.03.2024 itibariyle şirketin net finansal borçluluğu bulunmamaktadır.

11. İHRAÇÇININ FON KAYNAKLARI

11.1. İhraççının kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

Şirket'in başlıca likidite gereksinimleri borç ve yasal yükümlülüklerinin ödenmesi, yeni portföylerin satın alınması, sermaye harcamaları ve operasyonel giderlerden kaynaklanmaktadır. Şirket'in başlıca likidite kaynakları ise yapmış olduğu tahsilatlardan elde ettiği nakit, kısa ve uzun vadeli banka kredileri ve –borçlanma aracı ihraçlarıdır.

Şirketin 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihleri itibariyle kısa ve uzun vadeli fon kaynaklan detayı aşağıdaki gibidir:

Finansal Borçlar(bin TL)	2021	2022	2023	31.03.2024

Kısa Vadeli Yükümlülükler	178.573	191.666	748.799	1.165.702
Kısa Vadeli Banka Kredileri	44.496	51.744	91.413	190.991
Kısa Vadeli Para Piyasası Borçları	-	-	-	-
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	85.829	51.853	350.130	482.734
Kısa Vadeli Borçlar	130.325	103.597	441.543	673.725
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler	5.581	6.329	3.163	1.890
Kısa Vadeli Karşılıklar	968	1.752	6.100	15.278
Çalışan Hakları için Ayrılan Karşılıklar	968	1.752	5.850	15.028
Diğer Karşılıklar	-	-	250	250
Cari Vergi Borcu	4.759	19.338	38.937	62.840
Ertelenmiş Vergi Borcu	18.207	52.030	242.674	367.754
Türev Finansal Yükümlülükler

	-	-
Diğer Yükümlülükler	1.505	8.620	16.382	44.215
Uzun Vadeli Yükümlülükler	-	-	-	-
Uzun Vadeli Banka Kredileri	17.228	-	-	-
İhraç Edilen Menkul Kıymetler	-	-
Uzun Vadeli Borçlar	-	-	-	-

Özkaynaklar	139.568	320.007	791.231	1.119.921
Ödenmiş Sermaye	30.000	50.000	50.000	50.000
Sermaye Yedekleri	-97	-97	-1.108	-1.108
Kar Yedekleri	4.401	6.586	13.983	18.795
Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı	14.885	75.380	231.035	703.795
Dönem Net Kar veya Zararı	90.379	188.138	497.321	348.439

Toplam Kaynaklar

31.03.2024 tarihi itibariyle banka ve finansal kuruluşlardan kullanılan krediler ve limit tablosu aşağıda verilmektedir.

Banka	Toplam	Nakit	Gayrı	Kredi	Nakit ve Gayri	Faiz Para		Vadesi
	Limit	Limit	NakitLimit	Tipi	Nakit Kullanım	Birimi	Oranı %
				Teminat Mektubu	40.000.000	TL	0	Süresiz
Şekerbank TA.Ş.	55.000.000	55.000.000	10.000.000	Teminat Mektubu	1.000.000	TL	0	10.01.2025
				Teminat Mektubu	10.000.000	TL	0	17.05.2024
				Teminat Mektubu	6.950.000	TL	0	12.12.2024
Türkiye Halk Bankası A.Ş.				Teminat Mektubu	4.000.000	TL	0	24.02.2025
	50.000.000	15.000.000	50.000.000	Teminat Mektubu	3.450.000	TL	0 0	04.03.2025
				Teminat Mektubu	10.000.000	TL		25.04.2025
				Teminat Mektubu	350.000	TL	0	Süresiz
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.	10.000	10.000	-	Yok	-	TL	0	-
Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.	300.000	50.000	250.000	Yok	-	TL	0
Nurol Yatırım Bankası A.Ş.	20.000.000	11.000.000	20.000.000	Teminat Mektubu	14.976.184	TL	0	Süresiz
Akbank T.A.Ş.	5.000.000	5.000.000	-	Yok	-	TL	0	-
GSD Bank A.Ş	35.000	-	34.150	Teminat Mektubu	34.150	TL	0	Süresiz
Fibabanka A.Ş.	12.000.000	12.000.000	-	Yok	-	TL	0	-
Alternatifbank A.Ş.	40.000.000	40.000.000	20.000.000	Yok	-	TL	0	-
Anadolubank A.Ş	6.000.000	6.000.000	-	Yok	-	TL	0	-

				Nakit Kredi	3.000.000	TL	46	08.04.2024
				Nakit	4.000.000	TL	50	06.06.2024
				Kredi
Takasbank	100.000.000	10.000.000	-	Nakit	4.000.000	TL	49,75	10.06.2024
A.Ş.				Kredi
				Nakit
				Kredi	4.000.000	TL	54	21.06.2024
				Nakit
				Kredi	4.750.000	TL	62,85	27.09.2024
				Nakit
Pasha Yatırım				Kredi	28.000.000	TL	48	07.03.2025
Bankası A.Ş.	30.000.000	30.000.000	-	Nakit
				Kredi	1.931.124	TL	29	31.05.2024
Şeker Finansal				Taşıt
Kiralama A.Ş.	979.599	979.599	-	Kredisi	214.282	TL	33	27.12.2024
Mercedes				Taşıt
Finans A.Ş.	7.500.000	7.500.000	-	Kredisi	5.463.425	TL	56,4	11.11.2024
Toplam	326.824.599	192.539.599	100.284.150		146.119.165

Şirket'in herhangi bir döviz kredisi bulunmamaktadır.

Şirket'in Türkiye Halk Bankası A.Ş 'den kullanmış olduğu 24.750.000 TL tutarlı gayri nakdi krediler, ve Şekerbank Türk A.Ş.'den kullanılmış olan 10.000.000 TL tutarlı teminat mektupları Takasbank A.Ş.'ye teminat olarak verilmiştir. Kalan 16.360.334 TL tutarındaki teminat mektupları Şirket'in ana faaliyet konusu olan icra ve dava takip dosyalarına verilmektedir.

31.03.2024 itibarıyla Şirket'in dolaşımda olan finansman bonolarına aşağıda yer verilmiştir:

ISIN Kodu	İhraç tarihi	İhraç edilen nominal (bin TL)	İtfa tarihi	Faiz Oranı (%)	Kupon dönemi
TRFSUVY42418	9.11.2023	50.000.000	12.04.2024	49	İskontolu
TRFSUVY24110	21.11.2023	100.000.000	19.11.2024	49,5	Kuponlu
TRFSUVY62416	14.12.2023	50.000.000	3.06.2024	51	Kuponlu
TRFSUVY12510	16.01.2024	50.000.000	14.01.2025	51	Kuponlu
TRFSUVYA2412	25.12.2023	33.000.000	19.12.2024	51	İskontolu
TRFSUVY22519	23.02.2024	120.000.000	21.02.2025	51	Kuponlu
TRFSUVY92413	15.03.2024	62.500.000	10.09.2024	54	Kuponlu

İşbu İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in dolaşımda olan finansman bonoları;

ISIN Kodu	İhraç tarihi	İhraç edilen nominal (bin TL)	İtfa tarihi	Faiz Oranı (%)	Kupon dönemi
TRFSUVY92413	15.03.2024	62.500.000	10.09.2024	54	Kuponlu
TRFSUVYE2418	5.04.2024	50.000.000	4.10.2024	61	Kuponlu
TRFSUVYE2426	29.04.2024	90.000.000	25.10.2024	61	Kuponlu
TRFSUVYK2410	21.11.2023	100.000.000	19.11.2024	49,5	Kuponlu
TRFSUVYA2412	25.12.2023	33.000.000	19.12.2024	51	İskontolu
TRFSUVY12510	16.01.2024	50.000.000	14.01.2025	51	Kuponlu
TRFSUVY22519	23.02.2024	120.000.000	21.02.2025	51	Kuponlu
TRFSUVY62515	3.06.2024	142.000.000	2.06.2025	58,5	Kuponlu

11.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, 31.03.2023 ve 31.03.2024 dönemlerine ilişkin özet nakit akış tabloları aşağıda sunulmuştur.

	Özet Nakit Akım Tablosu ( bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2023	31.03.2024
I	Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net Nakit Akışı	-13.040	-34.356	-310.664	-9.459	-75.076
II	Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Net Nakit Akışı	-9.534	-42.922	-16.885	-22	-556
III	Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit	60.781	111.959	363.474	18.106	105.961
IV	Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar Üzerindeki Etkisi	--	--	--		--
V	Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklardaki Net Artış	38.207	34.681	35.925	27.543	30.338
VI	Dönem Başındaki Nakit ve Nakde Eşdeğer Varlıklar	5.715	43.922	78.603	78.604	114.495
VII	Dönem Sonundaki Nakit ve Nakde eşdeğer Varlıklar	43.922	78.603	114.528	106.147	144.833

Şirketin ana faaliyetlerini oluşturan tahsilat gelirleri, kullanılan krediler, ödenen faizler, satın alınan alacaklar için ödenen tutarlar, verilen ücret ve komisyonlar, personele ödenen ücretler ile tedarikçilere yapılan· ödemeler Şirket'in faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit akışını oluşturmaktadır.

Satın alınan menkul ve gayrimenkuller, satılan menkul ve gayrimenkuller ve diğer yatırım tutarları, yatırım faaliyetlerinden sağlanan net nakit akışında gösterilmektedir.

İhraç edilen menkul kıymetler, kar payı ödemeleri, nakit sermaye artışları finansman faaliyetlerinden sağlanan net nakit akışında gösterilmektedir.

Şirket'in dönem sonu net nakit ve nakde eşdeğer varlıkları 2021 yılında 43.922 bin TL iken, 2022'de %79 oranında artarak 78.603 bin TL'ye yükselmiştir. 2023 yılında ise Şirket'in, temel etken olarak tahsilat tutarlarını yükseltmesi ve borçluluğunu azaltarak faiz giderlerini düşürülmesi sebebiyle dönem sonu nakit ve nakde eşdeğer varlıkları 2022 yılına göre %46 artarak 114.528 bin TL olarak gerçekleştirmiştir. 31.03.2023'de ise 106.147 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

31.03.2024'de 144.803 bin TL olan nakit ve nakde eşdeğer varlıklar kalemi, 31.03.2023'e göre %36 artış göstermiştir.

11.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Şirket'in izahnameye konu finansal tablo dönemleri itibarıyla finansal borçları ve net borçluluk tutarları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

Net Borçluluk Durumu (Bin TL)	2021	2022	2023	Mar.24
(A) Nakit ve Nakit Benzeri Varlıklar	43.922	78.593	144.527	144.832
(B) Finansal Varlıklar	10.026	10	197.664	281.933
(C)Toplam Likit Varlıklar A+B	53.948	78.603	312.191	426.765
(D)Kısa Vadeli Finansal Alacaklar *

	123.283	237.999	525.310	1.149.387
(E ) Kısa Vadeli Banka Kredileri	44.496	51.744	91.413	58.099
(F) Kısa Vadeli Finansal Borçlar**	85.829	51.853	350.130	482.734
(G)Kısa Vadeli Mali Borçlar E+F	130.325	103.597	441.543	540.833
(H) Net Kısa Vadeli Mali Borçluluk G-D-C	- 46.906	- 213.005	- 395.958	- 1.035.319
(I)Uzun Vadeli Banka Kredileri	-	-	-	-
(J) Uzun Vadeli İhraç Ediilen Menkul Kıymetler	-	-	-	-
(K)Uzun Vadeli Mali Borçlar I+J	-	-	-	-
(L)Net Mali Borçluluk H+K	- 46.906	- 213.005	- 395.958	- 1.035.319

*Kısa Vadeli Finansal Alacaklar,finansal tabloya baz olan satın alınan portföylerden beklenen nakit akışlarının ilk yılına düşen tahsilatın ilgil portföy iç verim oranına iskonto edilmesiyle hesaplanmıştır.

** Diğer İhraç edilen Menkul Kıymet Toplamı.

Şirket'in net finansal borç durumu 2021 yılında - 46.906 bin TL iken,2022 yılında %354 azalışla -213.005 bin TL'ye düşmüştür.2023 yılı itibariyle -395.958 bin TL olan sıfırlanan net finansal borç 30.09.2023 tarihi itibariyle -1.035.319 bin TL olarak gerçekleşmiştir.

11.4. İşletme sermayesi beyanı:

Şirket'in özkaynak yapısının gücü ve finansman kaynaklarına kolay ulaşabilir olması dikkate alındığında, yıllık olarak operasyonel ihtiyaçlarını karşılayabilecek düzeyde işbu İzahname tarihinden itibaren en az 12 aylık bir dönem için yeterli işletme sermayesi bulunmaktadır.

Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024

Toplam Dönen Varlıklar	256.167	455.958	1.438.499	2.060.638

Bin TL	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Toplam Kısa Vadeli
Yükümlülükler	131.830	112.217	457.295	717.940


Net İşletme Sermayesi	124.337	343.741	981.204	1.342.698

*Finansal tabloya baz olan satın alınan portföylerden beklenen 10 yıllık nakit akışlarının ilgili Portföy iç verim oranına iskonto edilmesi ile hesaplanan değerleme gelirleri dahil kredileri de içermektedir.

**Finansal borçlar ile Ticari ve diğer borçları içermektedir.

11.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

11.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yoktur.

12. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

12.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

13. EĞİLİM BİLGİLERİ

13.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

31.03.2024 finansal döneminin sona erdiği tarihten işbu İzahname tarihine kadar geçen sürede, Şirket tahsilat faaliyetlerine verimliliğini artırarak devam etmiştir. Şirket'in tahsilat tutarları Ocak - Mart 2024'de 233,3 milyon TL gerçekleşerek Ocak-Mart 2023 döneminde gerçekleşen 82,8 milyon TL tahsilat tutarının yaklaşık 3 katı olmuştur.

2023 yılı yılbaşı ve Temmuz ayı asgari ücret dahil ülke genelinde yapılan ücret artışlarıyla birlikte genel borç ödeme eğiliminde yükseliş meydana gelmiştir.

Ayrıca 2021 yılı ekonomi Reform Paketi kapsamında, VYŞ'lerin istisna olduğu vergilerden biri olan BSMV'ye ilişkin istisna, 01.01.2022 tarihi itibarıyla yürürlükten kaldırılmış olup, VYŞ'lerin net tahsilatları üzerinden (alım bedeli düşüldükten sonra lehe alınan para) BSMV yükümlülükleri doğmuştur.

Ocak-Mart 2024 döneminde 5,4 milyar TL tutarında TGA satışı gerçekleşmiş (FKB VYŞ Özet Tablo Rapor verilerine göre) olup; sektörde ilan edilen satış ihaleleri baz alındığında tüm segmentlerde ortalama satış şaryosu %42 olarak gerçekleşmiştir. Sektördeki TGA satış rasyoları yükseliş eğilimindedir.31.03.2024 finansal döneminin sona erdiği tarihten işbu İzahname tarihine kadar geçen sürede yaklaşık 8,5 milyar TL anaparaya sahip TGA satışı ilanı gerçekleşmiştir. Şirketin 31.03.2024 sonrası satın alım yaptığı 593 milyon TL anapara bedelli TGA yatırımı bulunmaktadır. İzahname tarihi itibariyle 2024 yılı içinde yapılan toplam TGA satışları büyüklüğü bir önceki sene toplam TGA satışlarından fazladır (izahname tarihi itibariyle 2024 toplam TGA anapara satış hacmi 13,8 milyar TL'dir.2023 yıl toplamı TGA anapara satış hacmi 12,7 milyar TL idi) Bankacılık sektöründe büyüyen TGA stokunun düşürülmesi için 2024 yılının devamında da satışların devam edeceği beklenmektedir.

Son olarak; 30.06.2022 finansal döneminin sona erdiği tarihten işbu İzahname tarihine kadar geçen sürede Dar Gelirlilere Destek Paketi (Paket) kapsamında belirli bir tutarın altındaki icra takibindeki borçların devlet tarafından üstlenilmesi üzerinde bir çalışma yürütülmüş olup; bu çerçevede, hükümetin ekonomi politikası doğrultusunda, 03.11.2022 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi'nde 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir.

Söz konusu kanun 09.11.2022 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. Anılan kanunun Geçici 3.maddesi uyarınca, varlık yönetim şirketlerince, bankalardan 15.08.2022 tarihi dahil olmak üzere devir ve temlik alınan ve anılan kanunun yürürlüğe girdiği tarih itibariyle anapara bakiyesi 2.500 TL ve altında bulunan bireysel nitelikli her türlü kredi sözleşmesinden kaynaklı alacakların anapara takip bakiyesinin yarısı, kalan anapara faiz masraf, vekâlet ücretleri ve benzeri alacaklarının takibinden feragat etmeleri şartıyla Hazine ve Maliye Bakanlığı bütçesinden TMSF'ye aktarılan tutardan TMSF'nin iştiraki olan varlık yönetim şirketi aracılığı ile ödenir. Bu kapsamda tasfiye edilecek tutar bir gerçek kişinin tüm varlık yönetim

şirketlerine olan borç toplamı dikkate alınarak tespit edilir. Kapsama giren alacaklara karşılık maddenin yürürlüğe girdiği tarihten sonra varlık yönetim şirketlerince yapılmış tahsilatlar bu şirketlerce borçlusuna iade edilir. Şirket'in takibe devam ettiği anapara tutarı 30.09.2023 itibariyle yaklaşık 4,5 milyar TL olup; ilgili paket kapsamında olan borç bakiyesinin 25,6 milyon TL olduğu ve Şirketin takip ettiği toplam alacakları içindeki payı yaklaşık %0,57 olacaktır. Devre konu olan ve bu segmentte yer alan borçların üzerinde Şirket uzun süredir çalıştığı ve bu borçların tahsilini sağladığı için bu paketin Şirket'in faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisi olmayacağı değerlendirilmektedir.

13.2. İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Şirket'in performansı ve faaliyet sonuçları, dış faktörleri de kapsayan bir dizi faktörden etkilenmektedir. Türkiye'nin makroekonomik ortamındaki gelişmeler Şirket'in beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilir. Özellikle, GSYİH'nın büyüme oranı, enflasyon oranı, kredilerin büyüme oranı ve işsizlik oranı gibi göstergelerdeki önemli değişiklikler Şirket'in beklentilerini etkileyebilir.

Ekonomik büyüme döneminin Şirket'in faaliyetlerine etkisi:

Hane halkı gelirlerindeki büyüme, tüketicinin harcama ve borçlanma konusunda daha fazla istekliliğine dönüşür ve bunun doğal bir sonucu, finansal kurumların kredi faaliyetlerinde artış ve sonuçta daha fazla kredi kullanan hane halkı sayısıdır;
Verilen krediler ve kredi kullananların sayısındaki artış, ekonomide artan bir genel borç seviyesine ve sonuç olarak, Şirket ve varlık yönetim sektörü için daha fazla satışa sunulacak alacak potansiyeli oluşturur;
Artan gelirler, daha yüksek bir kredi geri ödeme oranıyla sonuçlanır, bu da Şirket'in mevcut portföylerindeki alacaklarının tahsil edilebilirliğini artırır ve tahsili geçmiş alacak oluşumunu azaltsa da kredi genel seviyesinin daha yüksek olması bu etkiyi nötrleştirebilir;
Borçluların TGA haline gelen borçlarını ödeyerek yeniden finansal sisteme kazandırılması da yeni kredi kullanıcı sayısını arttırarak genel kredi seviyesindeki artışı destekler.

Ekonomik yavaşlama döneminin Şirket'in faaliyetlerine etkisi:

Hane halkı gelirlerindeki azalış; finansal kurumlarca verilen kredilerin geri ödenme oranlarını düşürür, Şirket ve varlık yönetim sektörü için daha fazla satışa sunulacak alacak oluşmasına neden olur. Bu alacaklardaki artış birkaç aydan bir yıla kadar uzayan bir gecikmeyle satışa sunulur; başlayan bu satış dalgası birkaç yılı bulabilir;
Finansal kurumların kredi faaliyetlerinin azalması, genel kredi büyüme hızını yavaşlatabilir, ancak son yıllarda olduğu gibi yavaşlama dönemlerinde ekonomi politikaları ile kredi genişlemesinin desteklenmesi bu dönemlerde de güçlü kredi büyümesini sağlayabilir;
Artan işsizlik oranı ve hane halkı gelirlerindeki düşüş nedeniyle Şirket'in mevcut alacak portföylerinin tahsilat kabiliyeti yavaşlama dönemi esnasında olumsuz yönde etkilenebilir. Ancak, mevcut uzun vadeli yeniden yapılandırma anlaşmaları, toplam alacak bakiyesinin temerrüt faizi ile artıyor olması ve icra süreçleri bu düşüşü sınırlandıran faktörlerdir. Ayrıca ertelenen bu tahsilat dalgası sırasında işleyen temerrüt faizi ile genel olarak reel değerlerini koruyan alacakların borçluları, ekonomik büyüme döngüsünde tahsilat kabiliyetlerini yeniden kazanabilirler.

Bankacılık sektörü kredi piyasasında yaşanan daralma ve genişleme eğilimleri

Bankaların kredi kullandırma istekliliği Şirket'in gelişmesini etkileyen ana faktörlerden biridir. Geçmişe bakıldığında kredilerdeki artış daha yüksek bir TGA birikimine ve dolayısıyla da varlık yönetim şirketlerine duyulan talebin artmasına neden olmuştur. Sektörün ana arz kaynağı olan Bankacılık sektöründeki kredi iştahı sektör için olası TGA satış ihaleleri anlamına gelecektir. Diğer yandan bankacılık sektörü kredi faaliyeterinde yaşanan daralma toplam bilanço içinde kredi bakiyesinde düşüş ve dolayısıyla banka TGA portföyünde dolaylı artış etkisi yaratmaktadır. Bu etki yine TGA satışlarını arttırıcı etki yapacak ve varlık yönetim sektörü için çift yönlü etkiye sahip olacaktır.

Alacakların tahsili için varlık yönetim şirketlerine duyulan ihtiyaç

TGA alımı için finansman kaynakları ve çeşitliliği

TGA portföyleri satın alan varlık yönetim şirketleri için kendi kaynaklarına ek olarak gelecek satın alımlar için dış finansmana erişim önemli bir faktördür. Şirket, borç portföylerinin satın alınmasını finanse etmek için banka kredileri ve sermaye piyasaları üzerinden borçlanma araçlarını kullanmaktadır. Şirket'in 30.09.2023 tarihi itibarıyla bankalarla imzalamış olduğu genel kredi sözleşmelerinin limitleri toplamı nakit kredi kullanımının yaklaşık 3,9 katıdır ve Şirket fon kaynağı temininde pek çok bankadan oluşan geniş bir limit bulundurarak borçlanma maliyetlerini rekabetçi olmasına özen göstermektedir. Şirketin ayrıca İzahname tarihi itibariyle SPK onaylı 800 milyon TL limitli borçlanma aracı ihraç belgesi mevcuttur.

31.03.2024 itibarıyla Şirket'in bankalardan kullandığı kredilerin ağırlıklandırılmış faiz ortalaması %40,50 olarak gerçekleşmiş olup, ihraç ettiği bonoların ortalama faiz oranı ise %47,50 olarak gerçekleşmiştir.

Parasal politikaları

Daraltıcı para politikası aynı zamanda, mevcut portföylerinden tahsilat imkanlarını azaltır.

Varlık yönetim sektöründeki rekabet

Sermayeye ve rakipler ile benzer maliyetler ile fonlamaya erişim,
Satışa sunulan alacak portföylerinin değerlemesinin temeli olarak uzun dönemli geçmiş borç portföyü tahsil istatistiklerinden oluşan ve geniş çapta veri gereksinimi,
Bu veriyi işleyecek bilgi ve teknoloji gelişimi birikimi,
Büyük adetli alacak portföylerinin tahsilatının gerektirdiği büyük ölçekli operasyon kabiliyeti,
Tahsilat faaliyetlerinin organizasyonu ve
İfasında gereken bilgi ve teknoloji gelişimi birikimidir.

Sektörde 31.03.2024 itibarıyla 25 adet VYŞ bulunmaktadır.

Mevzuat değişiklikleri

ii) Yakın izleme ve donuk alacak grubunda yer alan kredilerin menkul kıymetleştirilebilmesine yönelik mevzuat değişikliği yapılarak bilanço dışına aktarılmasının sağlanması,

iii) Kredi Yaşam Döngüsü Projesi'nin hayata geçirilmesi,

iv) Yakın izlemedeki kredilere (2. Grup krediler) yönelik olarak bankacılık sektöründe operasyonel yeniden yapılandırma ve firma rehabilitasyon fonksiyonları oluşturulması,

v) Sorunlu krediler içinde katma değer üretme ve istihdam oluşturma potansiyeli bulunanların rehabilitasyonu için girişim sermayesi fonlarının kurulmasına çalışmalar başlatılmıştır.

VYŞ'lerin kapasitelerinin güçlendirilmesi ile ilgili bölüm altında ise,

• VYŞ'lere beş yıl süre ile tanınan damga ve Kaynak Kullanımı Destekleme Fonu kesintisi süresiz hale getirilmiştir.

VYŞ'lerin Finansal Kurumlar Birliği'ne üye olması sağlanmıştır.
VYŞ'lerin daha güçlü bir yapı içerisinde faaliyet göstermeleri için 14.07.2021 tarihinde Resmi Gazete'de "Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları ile Devralınacak Alacaklara İlişkin İşlemler Hakkında Yönetmelik" yayımlanmış olup, yeni yönetmelikle VYŞ'lerin; zorunlu ödenmiş sermayelerinin artırılarak daha güçlü bir mali yapıya sahip olmaları, mali ve finansal işleyişleri ile müşteri ilişkilerinde uygulanacak esaslar ve TGA satış süreçlerinin dizayn edilmesiyle daha sağlam ve regüle bir yapı içinde yer almaları sağlanmıştır.
22.04.2021 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğü giren "Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" Madde 11'e eklenen Geçici Madde 13-1 gereğince %20 olan kurumlar vergisi oranı, kurumların 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25 uygulanmıştır.15.04.2022 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren "Hazineye Ait Taşınmaz Malların Değerlendirilmesi ve Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" uyarınca kurumlar vergisi oranı kurum kazançları için %25 olarak uygulanacaktır. Bu oranlar özel hesap dönemi tayin edilen kurumlar için ilgili yıl içinde başlayan hesap dönemlerine ait kazançlarına uygulanır." şeklinde değiştirilmiştir. Söz konusu oran 2023 ve 2024 yılı için %30'dur. Bu düzenleme ile birlikte, Şirket'in ödeyeceği kurumlar vergisi tutarında artış meydana geleceği için Şirket'in net kan üzerinde azaltıcı etki yapacaktır.

14. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ

14.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine ilişkin kar tahminleri:

Yoktur.

14.2. İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:

Yoktur.

14.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

14.4. Kar tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:

Yoktur.

14.5. Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu izahname tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER

15.1. İhraççının genel organizasyon şeması:

15.2. İdari yapı:

15.2.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
Sofu Altınbaş	Yönetim Kurulu Başkanı	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Yönetim Kurulu Başkanı	16.08.2025	%50 - 25.000.000 TL (Dolaylı)
Vakkas Altınbaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	16.08.2025	%50 - 25.000.000 TL (Dolaylı)
Mehmet ŞEN	Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Genel Müdür Yardımcılığı Ticari/KOBİ Tahsilat Birim Müdürü	16.08.2025	-
Ahmet Kurşun	Yönetim Kurulu Üyesi	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Risk Yönetim Direktörü	16.08.2025	-

Cihangir Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2025	-
Sinan Çam	Yönetim Kurulu Üyesi	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2025	-

Yönetim kurulu üyelerinin görev aldığı diğer kurumlar aşağıda verilmektedir.

Adı Soyadı	Görevi	Ticaret Unvanı
	Yönetim Kurulu Başkanı	Altınbaş Holding A.Ş.
	Ortak	Onsa Rafineri A.Ş.
	Ortak	Altınbaş Kuyumculuk İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
	Ortak	Altınbaş Perakende Mağazacılık Hizmetleri A.Ş.
	Ortak	Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş.
	Ortak	Asos Kuyumculuk Pazarlama A.Ş.
Sofu ALTINBAŞ		Sanayi ve Ticaret A.Ş.
	Ortak	Transal Denizcilik Ticaret A.Ş.
	Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı	ASV Holding A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkan	Sümer Faktoring A.Ş
	Yönetim Kurulu Başkanı	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
	Ortak	Sümer Danışmanlık Yazılım Hizmetleri ve Kuyumculuk A.Ş
	Ortak	Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı
	Ortak	Onsa Rafineri A.Ş.
	Ortak	Altınbaş Kuyumculuk İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Vakkas ALTINBAŞ	Ortak	Altınbaş Perakende Mağazacılık Hizmetleri A.Ş.
	Ortak	Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş.
	Ortak	Asos Kuyumculuk Pazarlama A.Ş.

	Ortak	Transal Denizcilik Ticaret A.Ş.
	Ortak/Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	ASV Holding A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Sümer Faktoring A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
	Ortak	Sümer Danışmanlık Yazılım Hizmetleri ve Kuyumculuk A.Ş
	Ortak	Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkanı	Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	EsEs Akaryakıt Dağıtım A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	EsEs Gaz Dağıtım A.Ş.
Ahmet Kurşun	Yönetim Kurulu Üyesi	ASV Holding A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Güney Wimba Petrol Ürünleri Depolama Hizmetleri A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Faktoring A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Cihangir Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	ASV Holding A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Faktoring A.Ş.
	Yönetim Kurulu Üyesi	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Sinan Çam	Yönetim Kurulu Üyesi	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş
	Ortak	Cist Danışmanlık Eğitim Ltd. Şti
	Yönetim Kurulu Üyesi	Yeditepe Faktoring A.Ş.

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
Mehmet ŞEN	Genel Müdür	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Genel Müdür Yardımcılığı Ticari/KOBİ Tahsilat Birim Müdürü	25.07.2022'de Göreve Başlama Tarihi Görev Süresi Belirsiz	-
Ahmet KURŞUN	Risk Yönetim Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2025 tarihi Görev Sona Erişi	-

Yiğit KOZALI	Finans Direktörü	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2-3 34394 Şişli/İstanbul	Finans Direktörü Finans Müdürü	18.10.2021 Göreve Başlama Tarihi Görev Süresi Belirsiz	-

15.2.3. İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:

Şirket son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

15.2.4. İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

Şirket kurucusu ve yönetim kurulu başkanı Sofu Altınbaş ile yine Şirket kurucusu ve yönetim kurulu başkan Yardımcısı Vakkas Altınbaş kardeştir. Bunun dışında yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel arasında akrabalık ilişkisi bulunmamaktadır.

15.3. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Sofu ALTINBAŞ - Yönetim Kurulu Başkanı

1962 yılı Araban doğumludur. İlk ve orta öğrenimini Gaziantep'te tamamlamıştır. Babası Mehmet ALTINBAŞ'ın önderliğinde 1970'li yıllarda K.K.T.C.'nin Lefkoşa şehrinde altın ticaretine başlayarak iş hayatına atılmıştır. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde oğullarıyla birlikte bankacılık, sigorta ve akaryakıt sektörlerinde faaliyete başlayan Mehmet ALTINBAŞ, daha sonra K.K.T.C.'de doğan markaları Türkiye'ye taşımıştır. Bu ticari faaliyet akışında katkısı olan Sofu ALTINBAŞ, Altınbaş Holding'in Yönetim Kurulu Başkanlığını yapması hasebiyle holding bünyesinde bulunan şirketlerin yönetiminde etkin rol almıştır. Sofu ALTINBAŞ, K.K.T.C. Yakın Doğu Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 2015 yılında mezun olmuştur. Sofu ALTINBAŞ'ın yönetim kurulu başkanlığında 2016 yılında ASV Holding A.Ş. kurulmuştur. ASV Holding A.Ş. bünyesinde finansal kuruluşlar olan Sümer Faktoring A.Ş. ve Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'yi de barındırmaktadır. Bununla birlikte Sofu ALTINBAŞ, Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı bünyesinde başta eğitim olmak üzere sosyal ve kültürel yaşama destek faaliyetlerini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.

Vakkas ALTINBAŞ - Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

1958 yılı Araban doğumludur. Lise öğrenimini Lefkoşa Türk Lisesi'nde tamamlayan Vakkas ALTINBAŞ, ailenin ticari faaliyetleri kapsamında iş hayatına atılmış olup Altınbaş Holding Grubu'nun K.K.T.C. ve Türkiye'deki başta finans, enerji ve kuyumculuk faaliyetleri olmak üzere ticari gelişiminde önemli rol oynamıştır. Vakkas ALTINBAŞ, Sümer Varlık Yönetim A.Ş'nin yönetim kurulu başkan yardımcılığının yanı sıra ASV Holding A.Ş. ve Sümer Faktoring A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliğini sürdürmektedir. Bununla birlikte Vakkas ALTINBAŞ, Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı bünyesinde başta eğitim olmak üzere sosyal ve kültürel yaşama destek faaliyetlerini sürdürmektedir. Evli ve iki çocuk babasıdır.

Cihangir YILMAZ - Yönetim Kurulu Üyesi

1966 yılında Karabük'te doğan Cihangir YILMAZ, 1989 yılında Dokuz Eylül Üniversitesi İİBF Kamu Yönetimi bölümünden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1993 yılında Vakıfbank'ta mali analist yardımcısı olarak başlamıştır. 1996-2003 yılları arasında Tekstilbank'ta Genel Müdürlük Kredi Tahsis ve Kredi İzleme bölümlerinde çalışmıştır. 2003-2010 yılları arasında Tekstilbank'ta Kadıköy ve Ümraniye Şube Müdürlüğü görevlerini icra etmiştir. 2010-2011 yıllarında Turkish Faktoring A.Ş.'de ve 2011-2013 yıllarında Halkbank'ta görev yapan Cihangir YILMAZ, 2015 yılından bu yana Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalışma hayatını sürdürmektedir. Cihangir YILMAZ, evli ve bir çocuk babasıdır.

Sinan ÇAM-Yönetim Kurulu Üyesi

1967 yılında Bilecik'te doğan Sinan Çam Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü mezunudur. Çalışma hayatına 1999 senesinde BDDK'da Bankalar Yeminli Murakıbı olarak başlamış kurumda birçok kademede görev aldıktan sonra Bankalar Yeminli Baş Murakıbı olarak 2012 senesinde emekli olmuştur. Emeklilik sonrası birçok kurumda yönetim kurulu üyelikleri görevlerinde bulunmuş olup bunlar Şeker Faktöring (2013-2015), Şeker Leasing (2015-2016) yönetim kurulu üyelikleridir. Halen devam eden yönetim kurulu üyelikleri Şeker Yatırım A.Ş. (Başlangıç 2016), Yeditepe Faktöring( Başlangıç 2015) şeklindedir. Sinan Çam aynı zamanda Cist Danışmanlık Eğitim Ltd.Şti. firması %100 pay sahibidir.

Ahmet Kurşun - Yönetim Kurulu Üyesi

1964 yılında Kayseri'de doğan Ahmet KURŞUN, 1985 yılında Marmara Üniversitesi İİBF Kamu Yönetimi Bölümünden mezun olmuştur. Çalışma hayatına 1986 yılında Denizcilik Bankası T.A.Ş.'de Müfettiş Yardımcısı olarak başlamıştır. 1986-1991 yılları arasında, Denizcilik Bankası T.A.Ş.'de Müfettişlik, Teftiş Kurulu Başkan Yardımcılığı ile Menkul Kıymetler Müdürlüğünde yöneticilik yapmıştır. 1991-2002 yılları arasında Kentbank A.Ş'de Teftiş Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Kredi Tahsis Müdürlüğü görevlerinde bulunmuştur. 2002-2016 yılları arasında da Denizbank A.Ş.'de Kredi Takip Kontrol Grup Müdürü, Marmara Krediler Bölge Müdürü ve İdari Takip Grup Müdürü olarak çalışma hayatına devam etmiştir. 2018 yılından itibaren de ASV Holding A.Ş. ve bünyesindeki şirketlerde çalışmalarına devam eden Ahmet KURŞUN, evli ve iki çocuk babası olup, 2020 yılından bu yana da Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'de Risk Yönetiminden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesidir.

Mehmet Şen-Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

1979 yılında Ordu'da doğmuştur. Marmara Üniversitesi Atatürk Eğitim Fakültesi ve Altınbaş Üniversitesi Yüksek Lisans İşletme mezunudur. 2003 yılında Akbank T.A.Ş.'de başladığı bankacılık kariyerini, Kuveyt Türk Katılım Bankası'nda, Nitelikli Risk Takip Uzmanı, Krediler Fon Tahsis Uzmanı ve Merkez Şube Portföy Yöneticisi olarak sürdürmüştür. 2010 yılında Varlık Yönetim sektörüne adım atarak, Fiba Holding & Gelecek Varlık A.Ş 'de, Kobi Sorunlu Alacaklar Ekip Yöneticisi ve Ticari & Kurumsal Varlık Yöneticisi görevlerinde bulunmuştur. Haziran 2016 yılında Sümer Varlık A.Ş bünyesine, Ticari & Kobi Birim Müdürü olarak katılmış olup, Kasım 2021 tarihi itibariyle Genel Müdür Yardımcısı olarak atanmış ve sonrasında Temmuz 2022 tarihinde de Genel Müdür Vekili olarak ataması yapılmıştır. 15 Ağustos 2023 itibariyle Sümer Varlık'ta Genel Müdür olarak Hizmet vermektedir.

Yiğit KOZALI- Finans Direktörü

1981 yılında Ankara'da doğmuştur. 2004 yılı İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İktisat Bölümü lisans ve Kadir Has Üniversitesi İngilizce MBA yüksek lisans eğitimini tamamlamıştır. Finans kariyerine üniversite öğrencilik yıllarında başlayan Yiğit Kozalı, Koç Finansman A.Ş , İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş,'de kazandığı tecrübeleri BNP Paribas Teb A.Ş de portföy yöneticisi olarak devam ettirmiş bankanın genel müdürlük ve şube ağı olmak üzere birçok birimde yöneticilik yapmıştır. Bu birimlerden bazıları Proje Finansmanı Dept., İşletme &

Perakende Bankacılık Pazarlama İşkolu Yöneticiliği'dir. Temmuz 2019 itibariyle Sümer Varlık Finans Müdür'ü olarak çalışmaya başlamış Kasım 2021 itibariyle Finans Direktörü olarak görevini sürdürmektedir. IAE Paris Sorbonne Business Scholl Kurumsal Risk Analizi ve Yönetimi Lisansı yanı sıra SPK Lisansı bulunan Yiğit KOZALI toplamda 18 yıllık finans tecrübesine sahiptir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.

15.4. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Adı Soyadı	Son 5 Yılda Görev Aldığı Şirketin Ticaret Unvanı	Görevi	Görevine Devam Edip Etmediği	Görev Aldığı Şirket Sermayesindeki Payı (%)	Görev Aldığı Şirket Sermayesindeki Dolaylı Payı (%)	Görev Aldığı Şirket Sermayesindeki Toplam Payı (%)
Sofu ALTINBAŞ	Altınbaş Holding A.Ş.	Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı	Devam Ediyor	0,0%	16,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Onsa Rafineri A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Altınbaş Kuyumculuk İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Altınbaş Perakende Mağazacılık Hizmetleri A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Altınbaş Kıymetli Madenler Borsası A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	5,0%	11,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Asos Kuyumculuk Pazarlama A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Transal Denizcilik Ticaret A.Ş.	Ortak	Devam Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
Sofu ALTINBAŞ	Mehmet Altınbaş Eğitim ve Kültür Vakfı	Yönetim Kurulu Başkan Yrd.	Devam Ediyor	-	-	-
Sofu ALTINBAŞ	ASV Holding A.Ş.	Ortak/Yönetim Kurulu Başkanı	Devam Ediyor	50,0%	0,0%	50,0%
Sofu ALTINBAŞ	Sümer Faktoring A.Ş	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam Ediyor	0,0%	50,0%	50,0%
Sofu ALTINBAŞ	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	Yönetim Kurulu Başkanı	Devam Ediyor	0,0%	50,0%	50,0%
Sofu ALTINBAŞ	Sümer Danışmanlık Yazılım Hizmetleri ve Kuyumculuk A.Ş	Ortak	Ort. Çıkış Tarihi 12.12.2022	0,0%	0,0%	0,0%

Sofu	Es Es Akaryakıt	Ortak	Devam
ALTINBAŞ	Dağıtım A.Ş.		Ediyor	35,0%	15,0%	50,0%
Sofu	Güney Wimba
ALTINBAŞ	Petrol Ürünleri Dep. Hiz. A.Ş.	-	-	0,0%	25,0%	25,0%
		Ortak/Yönetim
Vakkas	Altınbaş Holding	Kurulu	Devam
ALTINBAŞ	A.Ş.	Başkanı	Ediyor	0,0%	16,7%	16,7%
Vakkas	Onsa Rafineri	Ortak	Devam
ALTINBAŞ	A.Ş.		Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
	Altınbaş
Vakkas	Kuyumculuk		Devam
ALTINBAŞ	İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret	Ortak	Ediyor
	A.Ş.			1,0%	15,7%	16,7%
	Altınbaş
Vakkas	Perakende	Ortak	Devam
ALTINBAŞ	Mağazacılık		Ediyor
	Hizmetleri A.Ş.			1,0%	15,7%	16,7%
Vakkas	Altınbaş Kıymetli		Devam
ALTINBAŞ	Madenler Borsası	Ortak	Ediyor
	A.Ş.			5,0%	11,7%	16,7%
Vakkas	Asos		Devam
ALTINBAŞ	Kuyumculuk	Ortak	Ediyor
	Pazarlama A.Ş.			1,0%	15,7%	16,7%
Vakkas	Transal Denizcilik	Ortak	Devam
ALTINBAŞ	Ticaret A.Ş.		Ediyor	1,0%	15,7%	16,7%
	Mehmet Altınbaş	Yönetim
Vakkas	Eğitim ve Kültür	Kurulu	Devam
ALTINBAŞ	Vakfı	Başkanı	Ediyor	-	-	-
Vakkas	ASV Holding	Ortak/Yönetim	Devam
ALTINBAŞ	A.Ş.	Kurulu Başkan Yrd.	Ediyor	50,0%	0,0%	50,0%
		Yönetim
Vakkas	Sümer Faktoring	Kurulu Başkan	Devam
ALTINBAŞ	A.Ş	Yrd.	Ediyor	0,0%	50,0%	50,0%
Vakkas	Sümer Varlık	Yönetim	Devam
ALTINBAŞ	Yönetim A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor	0,0%	50,0%	50,0%
	Sümer
Vakkas	Danışmanlık Yazılım	Ortak	Ort. Çıkış Tarihi -
ALTINBAŞ	Hizmetleri ve		12.12.2022
	Kuyumculuk A.Ş			0,0%	0,0%	0,0%
Vakkas	Es Es Akaryakıt	Ortak	Devam
ALTINBAŞ	Dağıtım A.Ş.		Ediyor	35,0%	15,0%	50,0%
Vakkas	Güney Wimba
ALTINBAŞ	Petrol Ürünleri	-	-
Ahmet	Dep. Hiz. A.Ş. Sümer Varlık	Yönetim	Devam	0,0%	25,0%	25,0%
Kurşun	Yönetim A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor	-
Ahmet	Es Es Akaryakıt	Yönetim	Devam
Kurşun	Dağıtım A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor	-
Ahmet	Eses Gaz	Yönetim	Devam	-
Kurşun	Dağıtım A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor
Ahmet Kurşun	ASV Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam Ediyor	-
	Güney Wimba
Ahmet	Petrol Ürünleri	Yönetim	Devam	-
Kurşun	Dep. Hiz. A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor
Ahmet	Sümer Faktoring	Yönetim	Devam	-
Kurşun	A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor
Cihangir	Sümer Varlık	Yönetim	Devam	-

Yılmaz	Yönetim A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor
Cihangir	ASV Holding	Yönetim	Devam
Yılmaz	A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor	-
Cihangir	Sümer Faktoring	Yönetim	Devam
Yılmaz	A.Ş.	Kurulu Üyesi	Ediyor	-
Sinan Çam	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam Ediyor	-
Sinan Çam	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam Ediyor	-
Sinan Çam	Cist Danışmanlık Eğitim Ltd.Şti	Ortak	Devam Ediyor	100,0%
Sinan Çam	Yeditepe Faktoring A.Ş.	Yönetim Kurulu Üyesi	Devam Ediyor	-

15.5. Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

Adli Birim	Dosya Yıl/No	Açılış Tarihi	Taraf Rolü	Durum
Sofu
Altınbaş
İstanbul	2021/73	8.02.2021	Sanık	14.06.2023 tarihli, 2023/321 karar numaralı
Anadolu	E.			mahkeme kararı uyarınca beraat kararı
13.Ağır Ceza				verilmiştir.
Mahkemesi

15.6. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

15.5. maddede belirtilen haricinde yoktur.

15.7. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.8. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

15.9. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ihraççıya karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

15.9.1. Yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların yönetim kurulunda veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:

Yoktur.

15.9.2. İhraççının çıkardığı ve yönetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda belirli bir süre için bu kişilere getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve sağlanan benzeri menfaatler:

Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Bin TL)	31.12.20 21	31.12.2022	31.12.2023	31.03.2024
Yönetim Kurulu	0	0	0	0
Üst Düzey Yöneticiler*	1.586	3.485	4.786	2.346
Toplam	1.586	3.485	4.786	2.346

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için ihraççının veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

Kıdem Tazminatı Karşılıkları (Bin TL)	31.12.2021	31.12.202 2	31.12.2023	31.03.2024
Yönetim Kurulu	0	0	0	0
Üst Düzey Yöneticiler	49	85	114	180
Toplam	49	85	114	180

*Üst düzey yöneticiler olarak Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve dahil edilerek hesaplanmıştır.

17. YÖNETİM KURULU UYGULAMALARI

17.1. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin görev süresi ile bu görevde bulunduğu döneme ilişkin bilgiler:

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda üstlendiği Görevler	Görev Süresi
Sofu Altınbaş	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu Başkanı	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Vakkas Altınbaş	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Mehmet ŞEN	Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Müdür Yardımcılığı Ticari/KOBİ Tahsilat Birim Müdürü	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Ahmet Kurşun	Yönetim Kurulu Üyesi	Risk Yönetim Direktörü	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Cihangir Yılmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.
Sinan Çam	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2022 tarihinde 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmiştir.16.08.2025 tarihine kadar geçerlidir.

Yönetimde Söz Sahibi Personel
Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Son 5 Yılda İhraççıda üstlendiği Görevler	Görev Süresi	Sermaye Payı
Mehmet ŞEN	Genel Müdür	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2- 3 34394 Şişli/İstanbul	Genel Müdür Yardımcılığı Ticari/KOBİ Tahsilat Birim Müdürü	25.07.2022'de Göreve Başlama Tarihi Görev Süresi Belirsiz	-
Ahmet KURŞUN	Risk Yönetim	Büyükdere Cad. Özsezen İş	Yönetim Kurulu Üyesi	16.08.2025 tarihi	-

	Direktörü Yönetim Kurulu Üyesi	Merkezi B Blok Kat:1-2- 3 34394 Şişli/İstanbul		Görev Sona Erişi
Yiğit KOZALI	Finans Direktörü	Büyükdere Cad. Özsezen İş Merkezi B Blok Kat:1-2- 3 34394 Şişli/İstanbul	Finans Müdürü	18.10.2021 Göreve Başlama Tarihi Görev Süresi Belirsiz	-

17.2. Tamamlanan son finansal tablo dönemi itibariyle ihraççı ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde Şirket tarafından ödeme yapılmasını veya fayda sağlanmasını öngören herhangi bir sözleşme bulunmamaktadır.

17.3. İhraççının denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

Denetim Komitesi: Şirketin denetim komitesi yönetim kurulunun iç kontrol ve risk yönetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere oluşturulmuştur. Denetim komitesi, Şirketin iç kontrol ve risk yönetim sistemlerinin işleyişi ve etkinliğini, bu sistemlerle muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili düzenlemeler çerçevesinde işleyişini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetme işlevini haizdir. Yönetim kurulu tarafından 1 yıllığına atanan biri başkan diğeri üye olmak üzere iki yönetim kurulu üyesi ile iç denetim yöneticisi/uzmanı ve risk yönetim birim yöneticisi/uzmanı'ndan oluşur. Denetim komitesi toplantılarına denetimden sorumlu yönetim kurulu üyelerinin uygun ve gerekli görmesi halinde mali ve idari işler müdürü, hukuk müşaviri ve bilgi işlem müdürü de katılabilir. Denetim Komitesi İzahname tarihi itibarıyla Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Ek – 1'inde yer alan 4.5.9. İlke'de tanımlanan "Denetimden Sorumlu Komite"ye ilişkin 4.5.3. İlke'de düzenlenen en az iki bağımsız yönetim kurulu üyesinden teşekkül etme şartını sağlamamakla beraber, aşağıda da izah edildiği üzere, gerekli uyum Şirket paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla sağlanacaktır.

İç Kontrol ve Uyum Birimi Şirket faaliyetlerinin, yönetim stratejisi ve politikalarına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir şekilde mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesini, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğünü ve güvenilirliğini, veri sistemindeki bilgilerin zamanında elde edilebilirliğini sağlamak amacıyla, şirket yönetim kurulu ve üst düzey yönetimi tarafından tesis edilen yönetim tarzı ve organizasyon yapısı kapsamında yürütülen ve her seviyedeki personel tarafından uyulması ve uygulanması gereken kontrol faaliyetlerinin tümünün kontrol edilip, düzenli olarak yönetim kuruluna ve üst yönetime raporlanması amaçlamaktır.

Etik Kurul ve Disiplin Komitesi: Komitenin amacı Şirket'in faaliyetlerinin tüm paydaşlar nezdinde belirlenen etik kurallar çerçevesinde yürütülmesinden ve çalışanlara ilişkin etik bildirim konularını değerlendirmekten sorumludur. İncelenmesine karar verilen etik bildirimlerin iç kontrol ve uyum birimi tarafından içeriğinin anlaşılması için somut veriler üzerinde yapılan araştırma, kanaat oluşturma amacıyla raporlanır. Komite üyeleri yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu üyesi ve genel müdürden oluşur.

Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na Uyum Komitesi: 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanun'u, Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası ve kişisel verilerin korunması ile alakalı diğer politikaların ve prosedür kapsamında belirtilen kişisel veri işleme amaçları ve şartları dahilinde müşteriler, potansiyel müşteriler, çalışanlar, çalışan adayları,iş ortakları ve tedarikçiler gibi taraflardan, kimlik bilgisi, iletişim bilgisi, müşteri bilgisi, müşteri işlem bilgisi, işlem güvenliği bilgisi ile pazarlama satış bilgisi risk yönetimi bilgisi, hukuki işlem ve uyum bilgisi gibi kategorilerde şirket tarafından toplanan kişisel veri veya özel nitelikli kişisel veriler hakkında düzenleme ve denetleme yapma yetkisine sahiptir. Hukuk, mali işler, bilgi teknolojileri birim müdürleri, iç kontrol birim yöneticisi, insan kaynakları uzman yardımcısından oluşmaktadır.

İcra Kurulu: Sektörün dinamiklerine göre belirli aralıklarla iç ve dış faktörlerin, rekabetçi avantajların sürekli sorgulanmasını yani stratejik analizini yapar/yaptırır. İç analizle güçlü ve zayıf yönleri tespit eder. Dış analizle de fırsat ve tehditleri belirler. Sektörde alternatif işbirlikleri, şirket içi yatay ve dikey iletişim altyapısını güçlendirme, rakiplerin davranışları, ekonomik, siyasi ve sosyal değişimleri izler. Şirketin iş planlarının, bütçesinin dış şoklara göre revizyonu, performansının ölçülmesi ve rekabetçi avantaj oluşturan ana yetkinliklerin denetimini yapar. Belirtilen kapsamda yapılan/yaptırılan stratejik analizler yılda en az iki kez gözden geçirilir ve belirlenen dönem sonucunda tespitlerin doğruluğu incelenir, sonuca göre hedefler revize edilir. Kurul, şirket işleri gerektirdikçe toplanır ancak yılda en az 4 toplantı yapar. Kurul, tüm çalışmalarını kayıt altına alır ve yönetim kuruluna raporlama yapar. Sümer Varlık Yönetim A.Ş. İcra Kurulu Başkanı genel müdür, genel müdür yardımcısı ve üst yönetimden sorumlu finans direktörü, bireysel ve kobi KOBİ tahsilat direktörü ve müdüründen oluşmaktadır.

Analiz ve İş Geliştirme Birimi, Şirketin hedef, politika ve stratejileri doğrultusunda, sistemlerin geliştirilmesi ve uygulanması, çalışanların şirket içerinde verimliliği arttırmaya yönelik verilerin analiz yapılması, raporlanması ve şirket içerisinde birimlerin iş geliştirmeye yönelik araştırmaların yapılmasını amaçlamaktadır.

Hukuk Birimi tüm hukuki süreçlerinin takip edilmesi, gerekli durumlarda aksiyon alınmasını sağlamak, şirketin bulunduğu konum ve hedefleri doğrultusunda verimliliği arttırmaya yönelik her alanda çalışmalarda bulunmayı amaçlamaktadır.

Mali ve İdari İşler Birimi mali ve İdari işler departmanın süreçlerini alt yapısının oluşturulması, takip edilmesi, kontrol edilmesi, Kurumlar ile iletişime geçmek ve aylık, yıllık raporlamaların yapılmasını amaçlamaktadır.

Finans Birimi Şirket'in hedef, politika ve stratejileri doğrultusunda, likidite yönetimi, yeni ve uygun maliyetli kaynakların bulunması, şirket fonlarının değerlendirilmesi ve finansal kurumlar ile ilişkilerini yönetmek, şirket bilançosunun pasif kalemlerinin yönetilmesi, işletmenin sahip olduğu varlıkların (dönen varlıklar) doğru alanlara alokasyonu, yeni kaynakların bulunması ve bunların takibinin yapılmasını kapsamaktadır.

Bilgi Teknolojileri Birimi Yenilik ve gelişmeleri yakından takip ederek en uygun teknolojileri önermek, gerekli alt yapının oluşmasında liderlik etmek, şirketin bilgi teknolojisi projelerini denetleme ve yönetmekle sorumludur.

Kobi & Bireysel Tahsilat Birimi Şirket'in Bireysel ve KOBİ Tahsilat Biriminin hedef, politika ve stratejileri doğrultusunda, sistemlerin geliştirilmesi ve uygulanması, çalışanların Şirket içerinde verimliliği arttırarak belirlenen hedeflerin gerçekleştirilmesine yönelik çalışmalar yapmayı amaçlamaktadır.

Kurumsal & Ticari Tahsilat Birimi Şirket'in Ticari Tahsilat Birimi hedef, politika ve stratejileri doğrultusunda, sistemlerin geliştirilmesi ve uygulanması, çalışanların Şirket içerinde verimliliği arttırarak belirlenen hedeflerin gerçekleştirilmesi yönelik çalışmalar yapmayı amaçlamaktadır.

İnsan Kaynakları, Eğitim ve Kalite Birimi işe alma sistemlerinin geliştirilmesi ve uygulanması, işe yerleştirme, ücretlendirme, eğitim, performans değerlendirme, kariyer planlama vb. her türlü özlük haklarıyla ilgili işlemlerin kanun ve yönetmelikler doğrultusunda yürütülmesine ve sosyal faaliyetlerin düzenlenmesine yönelik çalışmaları planlamak, organize etmek, İnsan Kaynakları sistemlerinin sürekli geliştirilmesine katkıda bulunmak, Şirket içerisindeki işgücü mekanizmasını en doğru şekilde ilerletmek ve geliştirmektir, işletmede çalışanların başarılı olmasını buna bağlı olarak da uzun vadede işletmenin başarılı olmasını sağlamaktır.

Risk Yönetimi Birimi şirketin tüm bölümlerin görev tanımları gereği üstlendikleri yetki, sorumluluk çerçevesinde, görevlerini yerine getirilmesini gözetlemek ve bu surette şirket misyonunun gerçekleşme durumu ile olası riskler ile bu risklere karsı alınabilecek önlemler hakkında Yönetim Kuruluna periyodik rapor sunmayı amaçlamaktadır.

Şirket'in İzahname tarihi itibarıyla mevcut yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi yukarıda temin edilmektedir. Komitelere ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır.

Şirket'in Faaliyetleri Kapsamında Kurulmuş Birimler
Birim	Yönetici
İcra Kurulu	Mehmet Şen – Başkan Yiğit Kozalı – Başkan Yardımcısı Mehmet Emrah Eken, Erdinç Yılmaz ve Samet Gökhan İnci - Üye
Denetim Komitesi	Sinan Çam – Başkan Ahmet Kurşun – Üye Ezgi Ateş – Üye
Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na Uyum Komitesi	Vural Kahyalar
Etik Kurul ve Disiplin Komitesi	Unvan Bazlı Yetkilendirme mevcuttur.
İç Kontrol ve Uyum Birimi	Ezgi Ateş
Analiz ve İş Geliştirme Birimi	Selim Doğan
Hukuk Birimi	Vural Kahyalar
Mali ve İdari İşler Birimi	Samet Gökhan İnci
Finans Birimi	Yiğit Kozalı
Bilgi Teknolojileri Birimi	Emirhan Dizlek
Kobi & Bireysel Tahsilat Birimi	Mehmet Emrah Eken
Kurumsal & Ticari Tahsilat Birimi	Emre Bitigen

Şirket'in Faaliyetleri Kapsamında Kurulmuş Birimler
Birim	Yönetici
İnsan Kaynakları, Eğitim ve Kalite Birimi	Hande Güngör
Risk Yönetimi Birimi	Ahmet Kurşun

Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında kurulması gereken komitelere ilişkin olarak; Şirket paylarının halka arzını ve Borsa'da işlem görmesini takiben Kurul tarafından dahil olduğu grup ilan edilinceye kadar Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5. maddesi çerçevesinde Şirket üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacak olup Şirket paylarının Borsa'da işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyum sağlanacaktır.

17.4. İhraççının Kurulun kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumunun değerlendirilmesi hakkında açıklama:

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 17. maddesinde yer alan "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" maddesine göre; "Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir." denilmektedir.

Şirket Yönetim Kurulu'nun 01.07.2024 tarihli, 2024/28 sayılı yönetim kurulu kararıyla kar dağıtım politikası hazırlanmış olup kar dağıtım politikası Şirket'in halka arzından sonra yapılacak olan ilk genel kurulunda Şirket pay sahiplerinin onayına sunulacaktır.

Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında 5. maddesinin 4. fıkrasında yer alan "Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıklar, ikinci fıkrada belirtilen liste ilan edilene kadar üçüncü grupta yer alan ortaklıkların yükümlülüklerine tabi olacak olup, paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamak zorundadır." hükmü çerçevesinde paylarının halka arzı sonrası ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlayacaktır.

17.5. Kurul düzenlemeleri uyarınca kurulması zorunlu olan ihraççının pay sahipleri ile ilişkiler biriminin faaliyetleri ile bu birimin yöneticisi hakkında bilgi:

Şirket organlarının yanı sıra mevzuat gereği zorunlu olarak oluşturulması gereken "Yatırımcı İlişkileri Bölümü", başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamaktadır.

Yatırımcı İlişkiler Birimi Temel Faaliyetleri:

Yatırımcılara ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak
Yatırımcıların şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak
Genel kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanı hazırlamak
Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli önlemleri almak

• Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek

Bu birim tüm çalışmalarında elektronik haberleşme ortamlarını ve Şirket'in internet sitesini kullanmaya özen gösterir.

Pay sahipleri ile ilişkiler birimi henüz oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulmasına ilişkin çalışmalar devam etmektedir. Şirket, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" 11.maddesinin 6. fıkrasında yer alan "Paylarının ilk defa halka arz edilmesi ve/veya borsada işlem görmeye başlaması için Kurula başvuran/başvurulan ortaklıkların, bu madde kapsamındaki yükümlülüklerini, paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı ay içerisinde yerine getirmeleri gerekir." hükmü çerçevesinde paylarının borsada işlem görmeye başlaması tarihinden itibaren altı ay içerisinde yükümlülüklerini yerine getirecektir.

18. PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İzahnamede yer alan her bir finansal tablo dönemi için ortalama olarak veya dönem sonları itibariyle personel sayısı, bu sayıda görülen önemli değişiklikler ile mümkün ve önemli ise belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle personelin dağılımı hakkında açıklama:

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 itibari ile çalışan sayıları aşağıdaki gibidir. Coğrafi bölge ayrımı bulunmamaktadır.

	Diğer	Tahsilat	Genel Toplam
31.12.2021	45	110	155
31.12.2022	52	116	168
31.12.2023	63	119	182
31.03.2024	65	119	184

18.2. Pay sahipliği ve pay opsiyonları:

18.2.1. Yönetim kurulu üyelerinin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personelin ihraççının paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi:

Yoktur.

18.2.3. Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:

Yoktur.

19. ANA PAY SAHİPLERİ

19.1. İhraççının bilgisi dahilinde son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı veya böyle kişiler yoksa bulunmadığına dair ifade:

Şirket'in 20.03.2024 tarihinde gerçekleştirilen son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişilere ilişkin bilgi aşağıda yer almaktadır.

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı	Son Genel Kurul Toplantısı (20.03.2024)		Son Durum (İzahname Tarihi İtibariyle)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
ASV Holding A.Ş.	47.500.000	95	91.000.000	91
ES ES Akaryakıt Dağıtım A.Ş.	2.500.000	5	-	-
Sümer Faktoring A.Ş.	-	-	9.000.000	9
TOPLAM	50.000.000	100	100.000.000	100

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

ASV Holding A.Ş.'nin Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı	Son Genel Kurul Toplantısı (23.01.2024)				Son Durum (İzahname Tarihi İtibariyle)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Sofu ALTINBAŞ	109.044.500	50	109.044.500	50
Vakkas ALTINBAŞ	109.044.500	50	109.044.500	50
TOPLAM	218.089.000	100	218.089.000	100

Sümer Faktoring A.Ş.'nin Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı	Son Genel Kurul Toplantısı (18 Mart 2024)				Son Durum (İzahname Tarihi İtibariyle)
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
ASV Holding A.Ş.	90.000.000	100	158.000.000	100
TOPLAM	90.000.000	100	158.000.000	100

Yukarıdaki verilen tablolardan da anlaşılacağı üzere, son durum itibariyle Sofu ve Vakkas ALTINBAŞ Şirket'in dolaylı olarak hakim ortaklarıdır.

19.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Yoktur.

19.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL olup söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Şirket'in payları herhangi bir gruba ayrılmamıştır. Şirket'in herhangi bir imtiyazlı payı bulunmamaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	İmtiyaz yoktur	1,00	100.000.000	100
			TOPLAM	100.000.000	100

19.4. İhraççının bilgisi dahilinde doğrudan veya dolaylı olarak ihraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların ya da ihraççıyı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

İzahname'nin 19.1. maddesinde belirtildiği üzere, halihazırda Şirket'in doğrudan yönetim kontrolü, %91 oranında çoğunluk pay sahibi olması dolayısıyla ASV Holding A.Ş.'ye aittir. ASV Holding A.Ş.'nin paylarının %50'si Sofu Altınbaş; %50'si Vakkas Altınbaş'a ait olduğundan, İhraççının yönetim kontrolü dolaylı olarak Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş'a aittir.

Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. maddesi uyarınca Şirket, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas Sözleşmede belirtilen kurallara göre seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından idare olunur.

Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklı olmak kaydıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Yukarıda bahsedilenlerin yanı sıra aşağıdaki esas sözleşme hükümleri de Şirket kontrolünün ve hakimiyetin kötüye kullanılmasını engelleyici niteliğe sahiptir.

Esas Sözleşme'nin;

1. maddesi gereğince; Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
1. maddesi gereğince; Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan eder.
Şirket'in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu'nun faaliyet raporunun denetiminde Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.
1. maddesi gereğince; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılır.

Ayrıca, paylar Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra, Şirket'in halka açılmanın getireceği mevzuattan kaynaklı denetimlere tabi olması da kontrol gücünün kötüye kullanımını engelleyecek etkenler arasında olduğu düşünülmektedir.

19.5. İhraççının yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

19.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

20. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

20.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

31.03.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in ilişkili taraflarından olan alacakları ve borçlarına aşağıdaki tabloda ye verilmiştir.

İlişkili Taraf Bakiyeler(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	01 Ocak - 31 Mart 2024
Muhtelif Borçlar
ASV Holding A.Ş. Sümer Faktoring A.Ş . (Hasılat Paylaşımı) Creditwest Faktoring A.Ş (Hasılat paylaşımı)	221 4 --	121 56 3.500	863 6.370 1	19.449 1.778 5
Diğer Alacaklı Hesaplar
Creditwest Faktoring A.Ş (Hasılat paylaşımı) Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş.	-- --	-- --	19.861	--

			70		121
ASV Holding A.Ş.	--	--	--		30.824
DİA Finans Yapı A.Ş.	7.500	773	--		14.000
İlişkili taraflardan gelirler (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	01 Ocak - 31 Mart 2023	01 Ocak - 31 Mart 2024
Faiz gelirleri
Creditwest Faktoring A.Ş	20	167	505	--	258
Sümer Faktoring A.Ş	19	1.124	7.740	243	112
ASV Holding A.Ş.			12.408	--	10.963
Diğer Gelirler
ASV Holding A.Ş.		--	78		--
Creditwest Faktoring A.Ş		--	3		3
Sümer Faktoring A.Ş	--	--	1	1	20
Es Es Petrol	--	506	995	224	369
İlişkili taraflardan giderler(Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	01 Ocak - 31 Mart 2023	01 Ocak - 31 Mart 2024
Faiz Giderleri
Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	--	--	455	--	20.546
Verilen komisyon ve Ücretler	--	--	--	--	--
ASV Holding A.Ş	2.555	1.898	4.635	537	3.231
Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş.		161	380	252	419
Genel yönetim giderleri	--	--	--	--	--
ASV Holding A.Ş	181	276	832	146	395

İlişkili Taraf İşlemleri Tablosu Dipnotları

ASV Holding A.Ş

*Holdingden alınan bedel üzerinden hesaplanan adat faizi gideridir

**Kullanılan kredilere ASV Holding tarafından verilen kefaletlerle ilgili komisyon gideridir.

2023/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı gereği; kısa vadeli olarak kullanılan ve holding tarafından verilen kefaletlerle alınan krediler ile ihraç edilen tahviller için çek ve portföy teminatlı verilen riskler için yıllık %2, teminatsız riskler için %2,25,gayrimenkul teminatlı ise %1,50

Uzun vadeli olarak kullanılan ve holding tarafından verilen kefaletlerle alınan krediler ile ihraç edilen tahviller için çek ve portföy teminatlı verilen riskler için yıllık %2,25, teminatsız riskler için %2,50,gayrimenkul teminatlı ise%1,50

Uygulanan oranlar neticesinde hesaplanan aylık kefalet komisyonu tutarı hiçbir şartta ilgili kredi için ilgili ayda ödenen/ödenecek olan faiz giderinin %6'sını, gayrimenkul teminatlı olan kredilerde ise faiz giderinin %2'sini aşamaz.

***Holding bünyesinde çalışan CFO, Mali Direktör gibi çalışanların holding şirketlerine oransal dağılımı sonucunda oluşan gider.

Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş

-Hizmet binasının birinci katının Es Es Akaryakıt Dağıtım A.Ş'ye alt kiralanması ile ilgili kira bedeli geliri.

Sümer Faktoring A.Ş

-Satın alınan hasılat paylaşımlı portföylerle ilgili yapılan tahsilatlardan paylaşım oranında satıcı Portföy kurumuna ödenen/ödenecek bedel.

Creditwest Faktoring A.Ş.

-Satın alınan hasılat paylaşımlı portföylerle ilgili yapılan tahsilatlardan paylaşım oranında satıcı Portföy kurumuna ödenen/ödenecek bedel

-Satın alınan Portföy satış bedeline istinaden ödenecek tutar.

-Hasılat paylaşımlı portföylere ait masrafların paylaşım oranında Satıcı'ya yansıtılan tutar.

-Satın alınan portföylerden elde edilen tahsilatlara ait faiz geliri

Dia Finans Yapı A.Ş.

-Alacağa mahsuben alınan gayrimenkulün satış bedelinden kalan bedel. İzahname tarihi itibariyle kapanmıştır. Şirket'in herhangi bir alacağı kalmamıştır.

20.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirket hasılatı içinde ilişkili taraflar ile yapılan işlemler bulunmamaktadır.

21. DİĞER BİLGİLER

21.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

İzahname tarihi itibarıyla Şirket'in sermayesi 100.000.000 TL olup, muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir.

21.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000 TL olup, beheri 1 (bir) TL itibari değerde 250.000.000 adet paya ayrılmıştır.

21.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

Fiili dolaşımda pay bulunmamaktadır. Şirket'in ayni sermayesi bulunmamaktadır.

21.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

21.5. İhraççının paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ihraççı paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Yoktur.

21.6. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.7. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

21.8. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Kuruluş sermayesi :10.000.000 TL

28.09.2017 tarihli, 05.10.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezninde tescil edilen genel kurul kararı uyarınca Şirket'in sermayesi 10.000.000 TL 'den 20.000.000 TL'ye arttırılmıştır. Arttırılan 10.000.000 TL'lik kısmın 2.700.000 TL'si Şirket geçmiş yıl karlarından,7.300.000 TL'si ASV Holding A.Ş.'nin şirketteki alacağından karşılanmıştır.

12.02.2020 tarihli, 17.02.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilen genel kurul kararı uyarınca Şirket'in sermayesi 20.000.000 TL'den 30.000.000 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 10.000.000 TL'lik kısmın tamamı geçmiş yıl karları hesabından karşılanmıştır.

01.04.2022 tarihli, 16.04.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilen genel kurul kararı uyarınca Şirket'in sermayesi 30.000.000 TL'den 50.000.000 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 20.000.000 TL'lik kısmın tamamı geçmiş yıl karları hesabından karşılanmıştır.

26.04.2024 tarihli, yönetim kurulu kararı uyarınca Şirket'in sermayesi 50.000.000 TL'den 100.000.000 TL'ye artırılmıştır. Artırılan 50.000.000 TL'lik kısmın tamamı geçmiş yıl karları hesabından karşılanmıştır

21.9. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

21.10. İhraççının mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

21.11. İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ihraççı halihazırda halka açık bir ortaklık ise ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

21.12. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Tam metni ekte bulunan ve KAP'ın internet sitesinde (www.kap.org.tr) yer alan Esas Sözleşme ile Şirket iç yönergesine ilişkin önemli bilgiler aşağıda verilmektedir. Ayrıca Şirket genel kurullarının çalışma usul ve esaslarının belirlendiği Genel Kurul İç Yönergesi izahname ekinde yer almaktadır.

Esas Sözleşme

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 (üç) yıl için seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yine Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur.

Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu toplantı nisabı, üye sayısının çoğunluğu olup karar nisabı ise toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunun olumlu oyudur. Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Esas Sözleşme'nin 9. maddesi uyarınca Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; yönetim ve temsil yetkisinin kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredilmesinin esasları Türk Ticaret Kanunu'nun 367, 371, 374 ve 375. maddeleri kapsamında gerçekleşir ve bu devrin usul ve esasları Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin iç yönergesi ile belirlenir.

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerine ücret ve diğer verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuatı ile sair mevzuatta aranan şartları taşıması şarttır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca Şirket Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü olarak toplanabilir ve Genel kurul toplantılarının hakkındaki hususlarda, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu'na, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelere, genel kurul iç yönerge hükümlerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantı nisabı ve toplantılardaki karar nisabı, Sermaye Piyasası Kanunu'ndaki düzenlemelere öncelikle uyulmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Esas Sözleşme'nin 17. maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulacak ve zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşmeye aykırı sayılacaktır.

Esas Sözleşme'nin 14. maddesi uyarınca, Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca her faaliyet dönemi itibariyle Genel Kurul tarafından seçilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılır. Seçimden sonra, Yönetim Kurulu, denetleme görevini hangi bağımsız denetim kuruluşuna verdiğini gecikmeksizin Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak ilan eder. Şirket'in finansal tabloları ile Yönetim Kurulu'nun faaliyet raporunun denetiminde Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Türk Ticaret Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

İç Yönerge

Şirket'in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nin ("Genel Kurul İç Yönergesi") 1. maddesi çerçevesinde, genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Aynı şekilde genel kurul, Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya yönetim kurulunun alacağı karar doğrultusunda herhangi bir şehirde toplanır. Genel kurul toplantılarında, TTK, sermaye piyasası mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşme ve Şirket'in Genel Kurul İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her payın bir oy hakkı vardır. Genel Kurul İç Yönergesi'nin 12. maddesi uyarınca, toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanır ve el kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Kurul'un vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket'in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Genel Kurul İç Yönergesi'nin 15. maddesi kapsamında ve TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket genel kuruluna elektronik ortamda katılım, MKK tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir.

21.13. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle ihraççının amaç ve faaliyetleri:

Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi uyarınca, Şirketin başlıca amacı ve faaliyetlerinin konusu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili sair mevzuata uyulması kaydıyla aşağıda gösterilmiştir.

Şirket:

(I) Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve özel finans kurumlarının, diğer malı kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarını satın almak çözümlemek, geliştirmek ve/veya satmak,

(II) Satın aldığı alacakları borçlusundan tahsil etmek, teminatları ve diğer varlıkları nakde çevirmek veya bunları geliştirerek veya yeniden yapılandırarak satmak,

(III) Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve diğer mali kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarının yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışında danışmanlık ve bu işlerde aracılık hizmeti vermek,

(IV) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinleri almak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve mevzuata uygun her türlü menkul kıymet ihraç etmek,

(V) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak ve menkul/gayrimenkul her türlü mal varlığı edinmek, iyileştirmek, geliştirmek ve satmak,

(VI) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve Sermaye Piyasası mevzuatına aykırı olmamak kaydıyla bankaların, katılım bankalarının, diğer mali kurumların ve varlık yönetimi şirketlerinin satışına aracılık ettiği veya ihraç ettiği finansal ürünlere yatırım yapmak,

(VII) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, bankaların, katılım bankalarına, diğer mali kurumlara ve şirketlere kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti vermek.

Şirket, bu maddede belirlenen konular dışında faaliyete bulunamaz. Ancak; mevzuat kapsamında izin verilen diğer faaliyetleri de yapabilir. Şirket, yukarıda sayılan amaç ve faaliyetlerin gerçekleştirilebilmesi için;

a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun belirlediği esaslara uygun olmak kaydıyla, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı kurum, kuruluş, banka ve piyasalardan kısa orta ve uzun vadeli krediler, garantiler veya teminat mektupları almak sureti ile teminatlı veya teminatsız finansman temin edilebilir ve gerekli takdirde söz konusu finansman işlemleri çerçevesinde tahakkuk edecek borçların teminatı olarak varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidatlar tesis edilebilir, her türlü teminat verebilir.

b) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, finansal, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir.
c) Şirket amaç ve faaliyetlerini gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir,
d) Şirketin amaç ve faaliyetleri içinde kalmak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından öngörülen düzenlemeler çerçevesinde ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir. Şirket amaç ve faaliyetleri ile ilgili veya amaç ve faaliyetlerine yardımcı veya bunları kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir; aracılık faaliyetinde bulunmamak koşulu ile diğer tüzel kişilere ait pay senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir,
e) Her türlü marka, ihtira beratı, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model, resim, knowhow, Ticaret Unvanı, hususi imal, istihsal usulleri, alameti farika dahil olmak ancak bunlarla sınırı olmamak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ve imtiyazları iktisap edebilir, kullanılabilir, iktisap edilen fikri mülkiyet hakları ile ilgili her türlü ticari muameleleri yapabilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya tüzel kişilerle ilgili lisans sözleşmeleri akdedebilir,
f) Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde amacı ile ilgili her nevi menkul, gayrimenkul malları, ayni hakları veya iktisap edebilir, zilyetliğinde bulundurabilir, ariyet verebilir, kira ile tutabilir, finansal kiralama haricinde kiraya ve alt kiraya verebilir, satabilir veya sair hukuki veya ticari tasarrufta bulunabilir, üçüncü şahısların menkul ve gayrimenkulleri ve alacakları üzerinde kendi lehine ipotek, rehin, intifa ve sair teminatlar, tesis edebilir, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, üçüncü şahısların borçlarının teminatı olarak Şirket menkul, gayrimenkul ve varlıklarının ve/veya doğmuş, doğacak hak ve alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde ipotek, rehin veya sair takyidat tesis edebilir, tesis edilen söz konusu hakları fek edebilir, Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
g) Şirket amaç ve faaliyetlerine ilişkin veya amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınai ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi, akdedebilir, her türlü kefalet ve garanti verebilir,
h) Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar ve varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından öngörülen düzenlemeler çerçevesinde Alacaklarını tahsil etmek amacıyla borçlularına ilave finansman sağlayabilir.
ı) İşlerin yürütülmesi ve/veya gelecekte kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari ve uzman personel ve grupları istihdam edebilir, iş akitleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izni başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanların maaşlarını yurt dışına transfer edebilir,
i) Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca şirketin ihraç edebilecekleri her nevi tahvil, menkul kıymetler, finansman bonoları, kar-zarar ortaklığı belgelerini ihraç edebilir,
j) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, pay senedi, tahvil, finansman bonosu, devlet tahvili, hazine bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü özel ve kamusal menkul kıymeti, bunlarla ilgili her türlü şufa, vefa, iştira, intifa ve rüçhan haklarını opsiyon ve benzeri şahsi veya ayni hakları satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, bunlar üzerinde Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir,
k) Şirket'in amaç ve konusu dahilinde olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla iştirak ettiği şirketlere yatırım, para bulma, proje geliştirme organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari, teknik, ekonomik, Sermaye Piyasası Kanunu'nda belirlenen yatırım danışmanlığı faaliyeti mahiyetinde olmamak üzere, mali, idari veya hukuki nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmeti verebilir; iştirak ettiği şirketler adına resmi veya özel ihalelere katılabilir,
l) Şirket'in amaç ve konusu dahilinde olmak ve Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yerli veya yabancı kişi veya kuruluşlarla kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar veya iştirakler kurabilir, bunlarla mali sorumluluğun yüklenmesi ve bölüşülmesine ilişkin anlaşmalar yapabilir.
m) Her türlü fizibilite, etüt, çalışmalar, danışmanlık yapabilir, eleman yetiştirebilir.
n) Şirketin işleri için gerekli (uçaklar ve gemiler dahil) iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde Sermaye Piyasası mevzuatında belirlenen esaslar çerçevesinde ayni, şahsi tasarruflarda bulunabilir.
o) Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirket amaç ve konusuna ilişkin olarak adli ve idari makamlardan izin almak, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunu usulüne uygun olarak bilgilendirmek kaydıyla yurt içinde veya yurt dışında şubeler, irtibat büroları açabilir.
ö) Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından öngörülen düzenlemelere ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisi saklı kalmak üzere, ilgili mevzuat dahilinde üniversitelere, eğitim-öğretim kurumlarına, derneklere, vakıflara, bu gibi kişi ve/veya kurumlara bağış ve yardımda bulunabilir, hibe yapabilir ve derneklere üye olabilir.
(p) Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla kendi paylarını geri alabilir.

Yukarıda belirtilen faaliyetler dışında, ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde; keyfiyet, Yönetim Kurulunun kararı, ve Kurul, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından esas sözleşmenin Yönetim Kurulu tarafından teklif edildiği şekilde tadiline izin verilmesi üzerine Genel Kurul'un onayına sunulacak ve bu hususta Genel Kurul tarafından karar alınmasını müteakip öngörülen işler Şirket tarafından yapılabilecektir.

21.14. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin 7. maddesi uyarınca, Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre en fazla 3 (üç) yıl için seçilecek en az 5 (beş) üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve sair mevzuat uyarınca öngörülen esaslar doğrultusunda seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ilgili mevzuat hükümleri uyarınca haiz olunması gereken şartları taşımaları şarttır. Yönetim Kurulu üye sayısı, Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat ile işbu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'ca alınması gereken kararlar dışında kalan kararları almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu tarafından seçilir.

Genel Kurul gerekli görürse, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Süresi biten üyenin yeniden seçilmesi mümkündür.

Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda Türk Ticaret Kanunu 363 üncü maddesi hükümleri uygulanır. Şu kadar ki, ayrılan üyenin bağımsız üye olması halinde yerine atanacak olan üyenin de bağımsız olması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelere uygun olarak atanması esastır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik'e göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu'na Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Genel Kurul tarafından seçilir. Bağımsız üyelerin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun ilgili mevzuatı ile sair mevzuatta aranan şartları taşıması şarttır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Yönetim kurulu bünyesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin oluşumu, görev alanları, çalışma esasları, hangi üyelerden oluşacağı ve Yönetim Kurulu ile ilişkileri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkartılan düzenlemeler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler ve Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkili olup Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Esas Sözleşme'nin 8. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve işlemleri gerektikçe toplanır. Yönetim Kurulu'nu, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı veya en az iki üye toplantıya davet edebilir.

Yönetim kurulu toplantıları Şirket'in idari merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararıyla başka bir şehirde de yapılabilir.

Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşme'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Yönetim Kurulu toplantı nisabı üyelerin çoğunluğu ile sağlanır, karar nisabı için ise toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu aranacaktır. Yönetim Kurulu Başkanı dahil her bir Yönetim Kurulu üyesinin 1 (bir) oy hakkı vardır. Bu kural Yönetim Kurulu toplantısının elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 390'ıncı maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu kararları, yönetim kurulu üyelerinden birinin yazılı olarak yaptığı teklifin Yönetim Kurulu'nun diğer tüm üyelerinin imzaları ile onaylanması halinde toplantı yapılmaksızın da alınabilir; ancak bunun için yönetim kurulu üyelerinden hiçbirinin söz konusu teklife ilişkin olarak fiziksel olarak bir araya gelinmesini talep etmemiş olması gerekir.

Yönetim Kurulu'nda alınacak kararlara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler saklıdır.

Şirket'in halihazırda faaliyetleri kapsamında kurulmuş olan komiteler aşağıda yer almaktadır:

Şirket'in Faaliyetleri Kapsamında Kurulmuş Birimler
Birim	Yönetici
Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'na Uyum Komitesi	Vural Kahyalar
Etik Kurul ve Disiplin Komitesi	Üyeleri Unvan bazlı belirlenmektedir.
İç Kontrol ve Uyum Birimi	Ezgi Ateş
Analiz ve İş Geliştirme Birimi	Selim Doğan

Şirket'in Faaliyetleri Kapsamında Kurulmuş Birimler
Birim	Yönetici
Hukuk Birimi	Vural Kahyalar
Mali ve İdari İşler Birimi	Samet Gökhan İnci
Finans Birimi	Yiğit Kozalı
Bilgi Teknolojileri Birimi	Emirhan Dizlek
Kobi & Bireysel Tahsilat Birimi	Mehmet Emrah Eken
Kurumsal & Ticari Tahsilat Birimi	Emre Bitigen
İnsan Kaynakları, Eğitim ve Kalite Birimi	Hande Güngör
Risk Yönetimi Birimi	Ahmet Kurşun

Sermaye piyasası mevzuatı kapsamındaki komiteler halihazırda kurulmamış olup Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5. maddesinin 4. fıkrası çerçevesinde, Şirket paylarının halka arzını takiben alınacak ilk genel kurul kararı ile ilgili komiteler kurulacaktır.

21.15. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Yoktur.

21.16. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

21.17. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin 10. maddesi uyarınca, Şirket Genel Kurulu, olağan ve olağanüstü olarak toplanabilir.

Genel kurul toplantılarının hakkındaki hususlarda, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine, Türk Ticaret Kanunu'na, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelere, genel kurul iç yönerge hükümlerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantılarına çağrı hususunda Sermaye Piyasası Kanunu madde 29/1 hükmü saklıdır. Olağan genel kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu'nun 409. madde hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki hükümler uygulanacaktır.

Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Bankacılık Kanunu, varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelere ilişkin hükümler çerçevesinde yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen diğer yerlerde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri ve üçüncü kişiler arasından seçecekleri vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemesine uyulacak olup vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu belirler ve ilan eder.
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, Türk Ticaret Kanunu madde 415/4 ve Sermaye Piyasası Kanunu madde 30/1 hükümleri uyarınca, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Şirket Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerinde belirtilen hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Genel Kurul toplantıları Şirket'in merkezinde veya Yönetim Kurulu kararı ile kararlaştırılacak olan, İstanbul ili içerisinde toplantıya elverişli herhangi bir yerde toplanır.
Genel kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve basın dahil kamuya açık olarak düzenlenir. Yönetim kurulu hazır bulunanlar listesini, kayden izlenen payların sahipleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından sağlanacak "pay sahipleri çizelgesine" göre hazırlar.
Şirket Genel Kurul Toplantısı Yönetim Kurulu Başkanı tarafından açılır. Yönetim Kurulu Başkanı yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul Toplantı Başkanlığını üstlenir. Başkan Vekili de yoksa Genel Kurul toplantı başkanını seçer. Toplantı Başkanı tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse oy toplama memuru görevlendirilir.
Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

• Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin kendilerine Türk Ticaret Kanunu Madde 411, 420, 439, 486, 531 ve 559'da, Türk Ticaret Kanunu'nun sair maddeleri, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat uyarınca tanınan hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

21.18. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözleşme kapsamında yönetim hakimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Şirket'in yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin olarak başta TTK, SPKn, Bankacılık Kanunu, VYŞ Yönetmeliği olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

21.19. Payların devrine ilişkin esaslar:

Esas Sözleşme'nin 16. maddesi uyarınca, bir gerçek veya tüzel kişinin, Şirket'in sermayesinde varlık yönetim şirketlerine ilişkin olarak Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından çıkarılan düzenlemelerde belirlenen oranlar ve esaslar dahilinde pay edinim ve devirleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun iznine tabidir. Bu kapsam dâhilinde yeni imtiyazlı pay ihracı, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi de ilgili mevzuatta belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nun iznine tabidir. Oy hakkı edinilmesi ile payların rehin edilmesinde de bu hüküm uygulanır. İzin alınmadan yapılan pay devirleri pay defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.

VYŞ Yönetmeliği uyarınca varlık yönetim şirketinin sermayesinin %10'unu veya daha fazlasını temsil eden payların edinilmesi veya şirket kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri BDDK'nın iznine tabidir. Bu kapsam dahilinde yeni imtiyazlı pay ihracı, mevcut paylar üzerine imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veya intifa hakkı tesisi ile oy hakkı edinilmesi ve hisselerin rehnedilmesinde de BDDK'nın izni gereklidir. Bununla birlikte, yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi veya devri bakımından %10 gibi oransal sınırlara bakılmaksızın, her halükarda BDDK'nın izni gerekir. Benzer şekilde varlık yönetim şirketinin sermayesini kontrolünü elinde bulunduran tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi de BDDK'nın iznine tabidir.

21.20. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur

22. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

İhraççı'nın İzahname tarihinden önceki iki yıl içerisinde taraf olduğu olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi nedeniyle imzalanan sözleşmeler dışında önemli sözleşmesi bulunmamaktadır. Faaliyetlerin yürütülmesi maksadıyla yapılan sözleşmelere ilişkin bilgiler aşağıda paylaşılmaktadır.

Portföy Devir Sözleşmeleri (Alacak Temliki Sözleşmeleri)

Varlık yönetim şirketlerinin faaliyeti tahsili gecikmiş alacakları kaynak kuruluşlardan temlik almak ve temlik alınan alacakları tahsil etmektir. Alacak temlikinin esasları Türk Borçlar Kanunu'nun 183. maddesi ve devamında düzenlenmekte, VYŞ Yönetmeliği ile devir öncesi süreç, kaynak kuruluşun devirle ilgili yükümlülükleri, devredilen alacaklara ilişkin yükümlülükler, tahsilat süreci, takip süreci, dış hizmet sağlayıcı kuruluşlar ve finansal tüketicilere ilişkin özel düzenlemeler hüküm altına alınmaktadır.

Şirket, varlık yönetim şirketlerinin olağan faaliyetleri kapsamında, standart tipte alacak temliki sözleşmeleri akdetmekte ve bu suretle tahsili gecikmiş alacak portföylerini satın almaktadır. Alacak temliki sözleşmesinin akdedilmesi ile birlikte Şirket, portföyde yer alan tahsili gecikmiş alacaklar için alacaklı sıfatını kazanmakta ve kaynak kuruluş tarafından hâlihazırda başlatılmış hukuki süreçleri alacaklı sıfatıyla takip etmektedir.

Şirket ayrıca VYŞ Yönetmeliği'nin "Devir öncesi süreç" başlıklı 18. maddesinin 4. fıkrası atfıyla 5411 numaralı Bankacılık Kanunu'nun "Sırların saklanması" başlıklı 73. maddesi uyarınca gizlilik sözleşmeleri akdetmektedir.

Genel Kredi Sözleşmeleri

Şirket, nakdî ve gayrinakdî kredileri temin etmek amacıyla bankalarla genel kredi sözleşmeleri akdetmektedir. Akdedilen genel kredi sözleşmeleri kapsamında Şirket, bankaların tahsis ettiği sınır dahilinde nakdî ve gayrinakdî kredi temin edebilmektedir. Şirket tarafından Şekerbank T.A.Ş., GSD Yatırım Bankası A.Ş., Nurol Yatırım Bankası A.Ş., Pasha Yatırım Bankası A.Ş., Türkiye Halk Bankası A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., Türkiye Garanti Bankası A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş., Denizbank A.Ş., Fibabanka A.Ş., Anadolubank A.Ş., Akbank T.A.Ş., ve Alternatifbank A.Ş. ile genel kredi sözleşmeleri akdedilmiş olduğu, hâlihazırda sadece Şekerbank T.A.Ş., Türkiye Halk Bankası A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş., Nurol Yatırım Bankası A.Ş., GSD Yatırım Bankası A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve Pasha Yatırım Bankası A.Ş. tarafından Şirket'e tahsis edilen kredi limiti kapsamında kredi kullanılmaktadır.

Bankalar tarafından Şirket'in paylarının halka arz edilmesine muvafakat edildiğine ilişkin muvafakatnemeler tarihleri ile birlikte aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Kurum	Muvafakat Tarihi
Şekerbank T.A.Ş.	14 Haziran 2024
Türkiye Garanti Bankası A.Ş.	25 Haziran 2024
GSD Yatırım Bankası A.Ş.	26 Haziran 2024
Nurol Yatırım Bankası A.Ş.	13 Haziran 2024
Pasha Yatırım Bankası A.Ş.	25 Haziran 2024
Türkiye Halk Bankası A.Ş.	10 Haziran 2024
İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.	22 Ağustos 2023
Denizbank A.Ş.	10 Haziran 2024
Fibabanka A.Ş.	27 Haziran 2024
Anadolubank A.Ş.	10 Haziran 2024
Akbank T.A.Ş.	26 Haziran 2024

Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 'ye muvafakatname için müracaat edilmiştir; muvafakatnamenin tanzimi için görüşmeler sürmektedir.

Söz konusu genel kredi sözleşmeleri, bankalarca standart formlarda hazırlanmakta olup müşteriler ile müzakere edilmemektedirler. Bu sözleşmeler bankalara,

(i) müşterinin onayını almaksızın herhangi bir zamanda, kredinin tamamını veya bir bölümünü kat etmeye, geri çağırmaya, durdurmaya veya iptal etmeye;

(ii) müşterinin katlanmak zorunda olduğu ücret ve komisyon oranlarını tek taraflı olarak belirlemeye ve uygulamaya;

(iii) ipotek, hesap ve taşınır rehni, alacağın temliki dâhil olmak üzere her çeşit teminatın sağlanmış olmasını talep etmeye ve

(iv) herhangi bir zamanda ek teminatlar istemeye yetkili olmalarını sağlayan üstün haklar tanımaktadır.

Bu sözleşmeler, belli bir süre ile sınırlı olmaksızın akdedilmişlerdir.

Genel kredi sözleşmelerinin önemli hükümlerine aşağıda yer verilmektedir:

Sözleşmeler, nakdi ve gayri nakdi kredileri kapsamaktadır. Müşterilere sağlanabilecek nakdi krediler arasında; yabancı para cinsinden nakdi krediler, cari hesap nakdi kredileri, vadeli nakdi krediler, prefinansman nakdi kredileri, ihracat kredileri, ithalat kredileri ve faktöring kredileri yer almaktadır. Gayrinakdi krediler kapsamında ise, teminat mektupları, akreditifler (teminat akreditifleri de dâhildir), garantiler, kontrgarantiler, avaller, kabul senetleri, teminat senetleri ve ciro edilebilir senetler yer almaktadır.
Sözleşmeler kapsamında, bankalar (i) müşterileri için bir veya birden çok cari hesap açmaya; (ii) sözleşme kapsamında sağlanan her bir kredinin vadesini belirlemeye; (iii) her bir cari hesabın limitini artırmaya veya azaltmaya yetkililerdir.
Bankalar uygulanacak ücret ve komisyonların oranlarını belirleme ve değiştirme hakkına sahiptir.
Sözleşmelerin müzakerelerinden, imzalanmasından ve ifasından doğabilecek her türlü masraf ve vergilerden müşteriler sorumludur.
Sözleşmeler uyarınca bankalar; hesap rehni, nakit blokajı, taşınır rehni, teminat, ciro edilebilir senetlerin temliki veya rehnedilmesi, ticari işletme rehni ve alacağın temliki ve rehni de dâhil olmak üzere sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin temini amacıyla her çeşit teminatın verilmesini isteyebilirler. Ayrıca, bankalar müşterilerinden ek teminatların sunulmasını da talep edebilecektir.
Sözleşmeler, ilgili kredinin geri ödenmesine ilişkin bir risk oluşması halinde bankalara kredinin tamamını veya bir bölümünü kat etme, geri çağırma veya durdurma ve kredi limitlerini artırma veya azaltma gibi yetkiler vermektedir.
Sözleşmeler, genel olarak, Şirket'in ortaklık yapısındaki değişiklikleri kredi veren bankaların onayına tabi kılan hükümler içermektedir. Bu kapsamda ilgili kurumlardan halka arza yönelik onay alınmıştır.
Sözleşmeler kapsamında müşterinin yükümlülüklerini yerine getirilmesinin sonucu olarak, bankaların maruz kalabileceği tüm zararlara katlanmak müşterinin yükümlülüğündedir.
Sözleşmeler ile ilgili olarak müşterilere karşı yasal takiplerin başlatılması durumunda, avukatların ücretleri dâhil tüm yasal harcamalara katlanmak müşterinin yükümlülüğüdür.
Bankaların kayıt ve defterleri, sözleşmeler ile ilgili bir uyuşmazlık olduğunda, müşteri aleyhine kesin delil oluşturacaktır.

Şirket'in akdetmiş olduğu genel kredi sözleşmeleri, Şirket'in ortaklık yapısındaki değişiklikleri kredi veren bankaların onayına tabi kılan hükümler içermektedir. Söz konusu onaylar alınmadan Şirket'in ortaklık yapısında değişiklik olması halinde, ilgili bankaların sözleşme kapsamında kullandırılan kredilerin geri ödenmesini talep etme imkânı bulunmaktadır. Bu kapsamda ilgili kurumlardan halka arza yönelik onay alınmıştır.

Sözleşmeler kapsamında bankalara verilen bu yetki, piyasa uygulamasını yansıtmaktadır.

Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Sözleşmeleri

Şirket, fon ihtiyacını karşılamak için Borsa İstanbul A.Ş. Borçlanma Araçları Piyasası'nda borçlanma araçları ihraç etmektedir. Söz konusu borçlanma araçları VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği uyarınca ve SPK tarafından izin verilen limit dahilinde, SPK tarafından onaylanan ihraç belgeleri kapsamında ihraç edilmektedir. Şirket, borçlanma araçlarının ihraç edilebilmesi için aracı kurumlar ile standart formatta borçlanma aracı ihracı aracılık sözleşmeleri akdetmiştir.

Borçlanma Aracı İhracı Aracılık Sözleşmeleri kapsamında Şirket ihraç sürecine dahil olacak hukuki hizmet, reklam, halka ilişkiler ve diğer gerekli danışmanlık şirketlerinin seçiminde Şirket'e danışmanlık yapılması ile bu çalışmaların koordine edilmesi, satış stratejisinin saptanması, SPK ve Borsa İstanbul A.Ş. başvurusunun yapılmasında Şirket'e danışmanlık yapılması, yatırımcılara yönelik talep toplama gibi pazarlama faaliyetlerinin yürütülmesi, satış işlemlerinin gerçekleştirilmesi ve benzeri hizmetleri temin etmekte ve yüklenime ilişkin esaslar hüküm altına alınmaktadır. Sözleşmeler süresiz akdedilebilecekleri gibi spesifik ihraçlar için münhasıran da akdedilebilmekte veyahut süreli olarak akdedilen sözleşmeler tarafların mutabakatı ile veya taraflardan birinin sözleşmeyi feshetmemiş olması hâlinde devam ettirilebilmektedir.

Kredi Derecelendirme Sözleşmesi

Şirket, ihraç etmiş olduğu borçlanma araçlarının derecelendirilmesi için JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. ile kredi derecelendirme sözleşmesi imzalamıştır. JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş., sözleşme kapsamında, Şirket tarafından ihraç edilen borçlanma araçlarına ilişkin risklerin sayısallaştırılarak kredi derecelendirme notunun ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesinin tespiti hizmetini sunmaktadır. Kredi derecelendirme hizmeti VIII-51 seri numaralı Sermaye Piyasasında Derecelendirme Faaliyeti ve Derecelendirme Kuruluşlarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca gerçekleştirilmektedir.

Para Piyasası Sözleşmesi

Şirket, BİST Para Piyasası'nda 1 yıldan az vadeli ve İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'nin ("Takasbank") merkezi karşı taraf olduğu borçlanma aracı işlemleri gerçekleştirme imkanını sağlamak için Takasbank ile Para Piyasası Sözleşmesi akdetmiştir. Para Piyasası Sözleşmesi Takasbank tarafından standart formda hazırlanmış olup Şirket'in BİST Para Piyasası'nda gerçekleştireceği emirler, sunacağı teminatlar, garanti fonu katkı payı ve temerrüt hâllerine ilişkin esasları belirlemektedir.

Avukatlık Sözleşmeleri

Şirket olağan faaliyeti kapsamında alacak davaları ve icra takipleri ikame etmekte, bu davaları avukatlar vasıtası ile takip etmektedir. Şirket, taraf olduğu hukuki süreçlerin takibi için çeşitli şehirlerdeki avukatlar ile Şirket tarafından 1136 sayılı Avukatlık Kanunu uyarınca hazırlanan avukatlık sözleşmeleri imzalamaktadır. İzahname tarihi ile 189 avukatlık ofisi ile çalışılmakta olup avukatlar ile karma şekilde, hem sabit ücret ile hem de tahsilat tutarı üzerinden komisyon verilmesi sureti ile çalışılmaktadır.

Portföy Yönetim Sözleşmesi

Şirket, finansal varlıklarının III-37.1 sayılı Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ve III-55.1 sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği kapsamında değerlendirilebilmesi için Neo Portföy Yönetimi A.Ş. ile portföy yönetim sözleşmesi imzalamıştır. Sözleşme kapsamında, asgari getiri taahhüdü bulunmaksızın, Şirket'in finansal varlıkları değerlendirilmekte ve Şirket'in risk üstlenme anlayışı ve yatırım hedefleri doğrultusunda koyacağı sınırlamalar dahilinde değerlendirilmektedir.

23. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

23.1. İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hazırlanan ve SPK'nın bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde özel denetime tabi tutulan ve İzahname'de yer alması gereken 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren mali yıllar için hazırlanmış olan mali tablolar ve bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporları izahname ekinde yer almaktadır.

23.2. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Şirket'in bağımsız denetim kuruluşu 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihli Şirket finansal tablolarını denetleyen şirket HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'dir.

Sorumlu ortak baş denetçi Özkan Cengiz'dir. Bağımsız denetim kuruluşunun ya da sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesi söz konusu olmamıştır.

Unvanı	:	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Sorumlu Baş
Denetçi	:	Özkan Cengiz
Üyesi Olduğu
Meslek
Kuruluşu	:	İzmir Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
		Cumhuriyet Mahallesi Yeniyol Sokak Bomonti Business Center No:8
Adresi	:	Bomonti Şişli İstanbul
Sorumlu Olduğu		Şirket'in 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 ve 30.09.2023 sona eren
Kısım	:	finansal dönemlere ilişkin bağımsız denetim raporları

Bağımsız denetim kuruluşuna ait bilgiler aşağıdadır.

Bağımsız Denetim Şirketlerinin 31.03.2024, 31.12.2023, 31.12.2022 ve 31.12.2021 tarihi itibarıyla hazırlanan finansal tablolarına ilişkin vermiş olduğu görüşler aşağıda yer almaktadır:

31.03.2024, 31.12.2023, 31.12.2022 ve 30.12.2021 tarihi itibariyle Bağımsız Denetçi Görüşü Özeti

Sümer Varlık Yönetim Anonim Şirketi'nin ("Şirket") 31 Mart 2024, 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihleri itibarıyla hazırlanan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz kaynaklarda muhasebeleştirilen gelir gider tablosunu, öz kaynak değişim tablosunu, nakit akış tablosunu ve önemli muhasebe politikaları ile diğer açıklayıcı notların bir özetini denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Sümer Varlık Yönetim Anonim Şirketi'nin 31 Mart 2024, 31 Aralık 2023, 31 Aralık 2022 ve 31 Aralık 2021 tarihleri itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren döneme ait faaliyet sonuçları ile nakit akımlarını 1 Kasım 2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerin Saklanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik" ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") tarafından yapılan açıklamaları ve bunlar ile düzenlenmeyen konularda Türkiye Muhasebe Standartları hükümlerini içeren; "BDDK Muhasebe ve Finansal Raporlama Mevzuatı"na uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

23.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

23.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

23.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

23.6. İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

08/03/2021 tarihinde yapılan 2020 mali yılı Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği 13.041.968 TL dönem net karından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra 10.000.000 TL brüt kar payı dağıtılması kararı oy birliği ile alınmıştır.

01/04/2022 tarihinde yapılan 2021 mali yılı Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği 29.898.432 TL dönem net karından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra 20.000.000 TL'sinin sermayeye ilave edilmesine kalan kardan 7.700.000 TL brüt kar payı dağıtılması kararı oy birliği ile alınmıştır.

30/03/2023 tarihinde yapılan 2022 mali yılı Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği 52.739.488 TL dönem net karından kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra 25.000.000 TL brüt kar payı dağıtılması kararı oy birliği ile alınmıştır.

20/03/2024 tarihinde yapılan 2023 mali yılı Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği 2023 hesap döneminde oluşan kara ilişkin kanuni yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan tutarın kar payı olarak dağıtılmasına ilişkin BDDK'ya 07/03/2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.

Şirket'in kar dağıtım esasları, Esas Sözleşme'nin 13. maddesi doğrultusunda gerçekleştirilmektedir.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:

•%5'i çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

•Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.

•Net dönem karından, yukarıdaki bentlerde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

•Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

•Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

•Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

•Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

•Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

Mevcut durumda Şirket tarafından Kar Dağıtım Politikası'nın belirlenmesine ilişkin 01.07.2024 tarihli ve 2024/28 sayılı yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim kurulu kararı ile belirlenen politikalar ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi, görüş ve onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası uyarınca ilke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejisi, Şirket, iştirak ve bağlı ortaklıklarının sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu, özsermaye oranı, net işletme sermayesi ihtiyacı, nakit akımları ile piyasa koşulları ve beklentileri dikkate alınarak kar dağıtımına karar verilir. Aşağıdaki paragraf düzenlemelerine tabi olarak ve bu düzenlemelere halel getirmeksizin, kar payı, nakit veya karın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi,beli oranda nakit belli oranda bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabilir.

23.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 ay içinde, Şirket aleyhine karara bağlanması halinde, Şirket'in faaliyet sonuçları veya mali durumu üzerinde tek başına veya hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir idari işlem, dava, tahkim veya sair idari takip bulunmamaktadır.

Varlık yönetim şirketleri, olağan faaliyetleri kapsamında, 22.06.2016 tarih ve 29750 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in "Donuk alacaklar" başlıklı 5. maddesinde ifade edilen alacakları da temlik almaktadır. Donuk alacaklar, Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik'in "Kredilerin sınıflandırılması" başlıklı 4. maddesinde ifade edilen "Üçüncü Grup, Tahsil İmkânı Sınırlı Krediler", "Dördüncü Grup, Tahsili Şüpheli Krediler" ve "Beşinci Grup, Zarar Niteliğindeki Krediler" ile 23.10.2015 tarihli ve 29511 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Kredi Riskine Esas Tutarın İçsel Derecelendirmeye Dayalı Yaklaşımlar ile Hesaplanmasına İlişkin Tebliğ uyarınca borçlusunun temerrüt ettiği kabul edilen veya Türk Finansal Raporlama Standardı 9, Finansal Araçlar'a göre borçlunun temerrüdü dolayısıyla ömür boyu beklenen kredi zarar karşılığı uygulamasına tabi olan kredileri ifade etmektedir. Donuk alacakların borçlunun rızası ile ve olağan ifa ilişkisi kapsamında tahsili imkânı tanımları gereği kısıtlı olduğundan donuk alacaklar kaynak kuruluşlar ve varlık yönetim şirketleri tarafından sıklıkla 2004 sayılı İcra ve İflâs Kanunu ile tanınan icra ve iflas yolları ile, Türkiye'nin çeşitli illinde pek çok avukat tarafından takip edilmektedir.

Şirket, 30.06.2023 tarihi itibariyle 5.344.527.763,87 TL tutarında anapara alacağını 639.718adet icra dosyası, 1.080.769.245,91TL tutarındaki anapara alacağını 7.545 adet dava ile takip etmektedir.

Şirket aleyhine ikame edilmiş 2 (iki) adet işe iade talepli dava ve 1 (bir) adet işçi ile işveren ilişkisinden kaynaklanan alacak davası ile dava konusu 15.000.000 TL'yi aşan davalar aşağıdaki şekildedir:

Mahkeme	Esas	Davacı	Davalı	Dosya Türü	Aşaması
İstanbul 15. İş Mahkemesi	2023/210 E.	Y Ö	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	İşe İade Davası	İşe iadeye karar verildi. İstinaf edilecektir.
İstanbul 34. İş Mahkemesi	2023/341 E.	S B	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	İşe İsade Davası	Dava devam etmektedir.
İstanbul 16. İş Mahkemesi	2024/124 E.	A Ç	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	Alacak (İşçi ile İşveren İlişkisinden Kaynaklana n)	Dava devam etmektedir.
İstanbul Anadolu 10. İcra Hukuk Mahkemesi	2022/503 E.	Komet Kimya ve Enerji Sanayi Ticaret A.Ş.	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	İstihkak	Anapara alacağımız 17.318.201,8 TL. Dava devam etmektedir.
İstanbul Anadolu 16. Asliye Hukuk Mahkemesi	2022/255 E.	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	1- G S 2- R G 3- U A 4- E U 5- M U	Tasarrufun İptali	Anapara alacağımız 17.318.201,8 TL. Dava devam etmektedir.

İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi	2020/605 E.	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	İflas Hal. Çalışkan İç ve Dış Ticaret Sanayi A.Ş.	İtirazın iptali	Anapara alacağımız 40.679.492,45 TL. Kısmen kabul, kısmen red kararı verildi. Dosya istinaftadır.
İstanbul 3. Asliye Hukuk	2023/368	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	1- S R T 2- Y T***	Namı müstear	Anapara alacağımız 57.464.103,47 TL. Dava devam etmektedir.
İstanbul 45. Asliye Hukuk Mahkemesi	2023/302	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	1- A G 2- İ E G***	Namı müstear	Anapara alacağımız 57.464.103,47 TL. Dava devam etmektedir.
İstanbul 20 Asliye Hukuk	2023/269	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.	1- A G 2-M* F K***	Tasarrufun İptali	Anapara alacağımız 57.464.103,47 TL. Dava devam etmektedir.

23.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

24. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

24.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Ortaklara ait mevcut paylardan halka arz edilecek paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Pay Sahibi	Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
ASV Holding A.Ş.	-	Nama	-	12.000.000	12,00%	1	12.000.000	12,00%
Toplam				12.000.000	12,00%		12.000.000	12,00%

Sermaye artırımı ile çıkartılan paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazlar	Pay Sayısı	Pay Sayısının Grup Pay Sayısına Oranı (%)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermaye ye Oranı (%)
-	Nama	-	12.000.000	12,00	1	12.000.000	12,00

Şirket payları arasında grup ayrımı ile bu gruplara tanınan imtiyaz bulunmamaktadır.

Halka arz edilecek paylara ilişkin ISIN, Kurul onayının ardından Takasbank'tan temin edilecektir.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Bedelsiz olarak verilecek pay bulunmamaktadır.

24.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket'in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket'in payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

24.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklığımız payları kaydileştirilmemiş olup halka arz çalışmaları sırasında kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydileştirilmesi planlanmaktadır.

24.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

24.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kârdan Pay Alma Hakkı (TTK'nın 507. maddesi, SPKn'nun 19. maddesi, Kâr Payı Tebliği II-19.1)

SPKn'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, pay sahipleri, genel kurul tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi

a) Hakkın Doğumu ve Ödeme Zamanı

SPKn'nun 19. maddesi ve II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar.

b) Zamanaşımı

II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun" hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Bununla birlikte, 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun'un

zamanaşımını düzenleyen hükümleri Anayasa Mahkemesi'nin 20.6.2019 tarih ve 30807 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, 10.4.2019 T., 2018/136 E. ve 2019/21 K. sayılı Kararı ile iptal edilmiştir. Bedelsiz olarak dağıtılan kâr paylarında zamanaşımı bulunmamaktadır.

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü

Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır.

Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında kayden bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcıların hesaplanma aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, sermaye piyasası mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kurul'un 11-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kar payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.

d) Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı

Şirket TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile esas sözleşmeyi dikkate alarak kâr dağıtım kararlarını belirlemekte ve kâr dağıtım politikası uyarınca kâr dağıtımı yapmaktadır.

e) Kâr Payı Avansı

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

Oy Hakkı (SPKn'nun 30. maddesi, TTK'nın 434., 435. ve 436. maddeleri) TTK'nın 434. maddesi uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Şirket'in yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, her bir pay sahibinin 1 oy hakkı vardır.

TTK madde 432 uyarınca bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda paydan doğan haklarını kullanması için temsilci olarak atayabilirler. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, pay sahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla pay sahibine karşı sorumludur.

TTK madde 433 uyarınca oy hakkının kullanılmasına ilişkin sınırlamaları dolanmak veya herhangi bir şekilde etkisiz bırakmak amacıyla, payların veya pay senetlerinin devri ya da pay senetlerinin başkasına verilmesi geçersizdir.

TTK madde 435 uyarınca oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar.

TTK madde 436 uyarınca pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

SPKn madde 30 uyarınca, halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz.

Yeni Pay Alma Hakkı (TTK'nın 461. maddesi, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn'nun 18. maddesi, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

TTK'nın 461. maddesi uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Ancak kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn'nun 18. maddesi ve II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği uyarınca, bu hak pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılmadığı sürece, yönetim kurulu tarafından sınırlandırılabilir. Yönetim kurulu, gerekli gördüğü takdirde sermaye artışında mevcut pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırılmasına dair karar alma konusunda Esas Sözleşme'de yetkilendirilmiştir.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK'nın 507. maddesi)

TTK'nın 507. maddesi uyarınca, Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme'de sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. Esas Sözleşme'nin 23. maddesi uyarınca Şirket'in tasfiyesine ilişkin işlemler, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı çerçevesinde belirlenecek yönteme uygun olarak yürütülecektir.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn'nun 24. maddesi, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği II-23.3)

SPKn'nun 24. maddesi ve II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin SPKn 23'üncü maddede belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır. Kurul ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin bu hususlarda ortaklıkların niteliğine göre farklı usul ve esaslar belirleyebilir. Ayrılma hakkının doğmadığı haller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir. İlgili Tebliğ uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri anılan düzenlemelerde belirtilen şartların varlığı halinde paylarını Şirket'e satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Satma Hakkı (SPKn'nun 27. maddesi, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği II-27.3)

SPKn'nun 27. maddesi ve II-27.2 sayılı Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların Şirket'in oy haklarının Kurulca belirlenen orana (%98) veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini Şirket'ten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurul tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını Şirket'ten talep edebilirler.

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TTK'nın 462. maddesi, SPKn'nun 19. maddesi, Pay Tebliği VII-128.1)

SPKn'nun 19. maddesi ve Pay Tebliği uyarınca, Şirket'in sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Genel Kurula Davet ve Müzakerelere Katılma Hakkı (TTK 407., 409, ve 417. maddeleri)

SPKn'nun 29. ve 30. maddeleri, II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği, TTK'nın 414., 415., 419., 425. ve 1527. maddeleri uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.

Esas Sözleşme'nin 24 ve 25. maddeleri uyarınca, genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirket'in internet sitesinde, KAP'ta ve TTSG'de yayımlanır. Şirket'in internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Kurul tarafından kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn'nun 14. maddesi, TTK'nın 437. maddesi, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

SPKn'nun 14. maddesi, II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ve TTK'nın 437. maddesi uyarınca, mali tablolar, konsolide mali tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan mali tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri Şirket'e ait olmak üzere

gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

İptal Davası Açma Hakkı (TTK'nın 445.-451. maddeleri, SPKn'nun 18/6., 20/2. maddeleri)

TTK'nın 445-451. maddeleri, SPKn'nun 18. maddesinin altıncı fıkrası ve 20. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem mali tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya Esas Sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

Azınlık Hakları (TTK'nın 411., 412., 420., 439., 531. ve 559. maddeleri)

TTK'nın 411., 412., 439., 531. ve 559. maddeleri uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon TL olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul Adliyesi Asliye Ticaret Mahkemelerinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket'in merkezinin bulunduğu İstanbul Asliye Ticaret Mahkemelerinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket'in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK'nın 438. ve 439. maddeleri)

TTK'nın 438. maddesi uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, Şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, Şirket merkezinin bulunduğu İstanbul Adliyesi Asliye Ticaret Mahkemelerinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK md. 439 uyarınca; Genel Kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az birmilyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

24.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket 01.07.2024 tarihli ve 2024/24 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile:

1. 250.000.000 Türk Lirası kayıtlı sermaye tavanı içerisinde olmak üzere; Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin tamamı nakit karşılığı olarak 100.000.000 Türk Lirası'dan, toplam 12.000.000 Türk Lirası kadar artırılarak 112.000.000 Türk Lirası'na çıkarılmasına, ihraç edilen 12.000.000 adet payın tamamının imtiyazsız olarak belirlenmesine,
2. Arttırılmasına karar verilen 12.000.000 Türk Lirası'na tekabül eden 12.000.000 adet imtiyazsız payların, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,
3. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet payın talep toplama çalışmaları sonucunda belirlenecek halka arz fiyatından, primli olarak çıkarılmasına ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Tebliğleri ve diğer düzenlemeleri dahil olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde halka arz edilmesine,
4. Şirketimiz ortaklarından ASV Holding A.Ş.'nin sahibi olduğu paylardan 12.000.000 Türk Lirası nominal değerli, 12.000.000 adet payın halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ hükümleri doğrultusunda ortak satışı yoluyla halka arz edilmesine,
5. Böylelikle toplam olarak 24.000.000 Türk Lirası nominal değerli, 24.000.000 adet imtiyazsız payın halka arz edilmesine,
6. Artırılan sermayenin halka arz gelirlerinden karşılanmasına ve çıkarılan paylarının tamamının halka arz kapsamında satılmaması durumunda, halka arz kapsamında satılamayan payların halka arz sonrasında alınacak bir yönetim kurulu kararı ile iptal edilmesine;
7. Halka arzın Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Tebliğleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirilmesine,
8. Halka arz işlemlerinin en iyi gayret aracılığı ile Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılmasına; satışa aracılık faaliyetlerinin kurul düzenlemelerine uygun olarak gerçekleştirilmesine;
9. Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili düzenlemeleri kapsamında Şirketimizin paylarının halka arzı için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. ve ilgili diğer kurumlar nezdinde gerekli başvuruların yapılmasına,
10. Yukarıdaki hususlar kapsamında gerekli başvuruların ve işlemlerin yapılması için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluş A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de dahil olmak üzere ve bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, ilgili kurumlar tarafından talep edilecek ek bilgi ve belge de dahil olmak üzere, söz konusu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle: ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale, Şirket'in Kamu Aydınlatma Platformu'nda yapması gereken açıklamalar için gerekli tüm işlemleri yerine getirmeye, bu kapsamda yapılacak tüm işlemlerde Şirket'i herhangi bir sınırlama olmaksızın en geniş şekilde temsil etmeye Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

karar verilmiştir.

ASV Holding A.Ş., 01.07.2024 tarihli, 2024/13 sayılı yönetim kurulu kararı ile:

1. ASV Holding A.Ş.'nin, %91,0 oranında bağlı ortaklığı olan Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'de sahibi olduğu paylardan 12.000.000 Türk Lirası nominal değerli, 12.000.000 adet kısmının Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ hükümleri doğrultusunda ortak satışı yoluyla halka arz edilmek suretiyle satılmasına,
2. Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin, halka arzı kapsamında, çıkarılmış sermayesinin 100.000.000 Türk Lirası'ndan 112.000.000 Türk Lirası'na çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek olan toplam 12.000.000 Türk Lirası nominal değerli 12.000.000 TL payın halka arz edilmesi işlemine muvafakat verilmesine,
3. Halka arz ile ilgili işlemleri yürütmek üzere imza sirkülerinde Şirketi temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

karar verilmiştir.

Alınan yönetim kurulu kararları esas sözleşme ve TTK'daki nisaplara uygundur.

24.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur

24.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:

Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap edilmesi halinde söz konusu payların veya oy haklarının iktisabının kamuya açıklandığı tarihte pay sahibi olan diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar Kurul'un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn'nun 24 üncü maddesi çerçevesinde belirlenir.

Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler. TTK'nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara uygulanmaz.

SPKn'nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkını, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Halka açık anonim ortaklıklarda pay sahiplerinin ayrılma hakkına ilişkin esaslar Kurul'un önemli nitelikteki işlemler ve ayrılma hakkına ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.

Pay sahibinin SPKn'nun 23 üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına veya oy kullanmasına haksız bir biçimde izin verilmemesi, çağrının usulüne göre yapılmaması veya gündemin gereği gibi ilan edilmemesi hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki hüküm uygulanır.

24.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

25. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

25.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

25.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Halka arzın başlaması öncesinde, SPK haricinde, halka arz edilen Şirket paylarının borsada işlem görebilmesi için Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) ile Borsa'nın uygun görüşünün alınması gerekmektedir. BDDK'nın ve Borsa İstanbul'un Şirket paylarının halka arz sonrasında işlem görüp görmeyeceğine ilişkin görüşlerine İzahname'nin giriş kısmında yer alan I ve II numaralı bölümünde yer verilmiştir.

Halka arzda SPK, BDKK ve Borsa İstanbul dışında başka bir kurumun onayına gerek bulunmamaktadır.

25.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Halka arz, Şirket'in ana ortağı ASV Holding A.Ş.'ye ait toplam 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet, paylarının satışı ve Şirket sermayesinin 100.000.000 TL'den 112.000.000 TL'ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek olan toplam 12.000.000 TL nominal değerli 12.000.000 adet payın halka arzı suretiyle gerçekleştirilecektir.

Şirket ana ortağı ASV Holding A.Ş.,'nin halka arz edeceği mevcut payları ile sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek payların toplam nominal değeri 24.000.000 TL olacaktır. Sermaye artışı yoluyla halka arz edilecek 12.000.000 TL nominal değerli paylar ile ortak satışı yoluyla halka arz edilecek toplam 12.000.000 TL nominal değerli toplam 24.000.000 TL nominal değerli payın, halka arz sonrası Şirket sermayesi olacak olan toplam 112.000.000 TL nominal değerli paylara oranı %21,43 olacaktır.

25.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

25.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka Arz Edilecek Paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplanacaktır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir. Halka arzın 2024 yılı içinde tamamlanması planlanmaktadır.

25.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Şirket paylarının halka arzı Şeker Yatırım tarafından "Borsada Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecektir. Halka arz edilecek paylar için 2 (iki) iş günü boyunca talep toplaması planlanmaktadır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf sahipleri duyurunda belirtilecektir.

Halka arzdan pay almak isteyen yatırımcıların, Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarına başvuruda bulunması gerekmektedir.

Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının listesi Borsa İstanbul'un internet sitesinde (www.borsaistanbul.com) ve SPK internet sitesinde (www.spk.gov.tr) yer almaktadır.

Borsa İstanbul'da gerçekleştirilecek arzda yatırımcıların emirleri birincil piyasa işlem saatleri içerisinde duyurulan tek fiyat seviyesinden BISTECH Platformu üzerindeki Pay Piyasası Alım Satım Sistemine gönderilecektir. Payların ihracına ilişkin söz konusu fiyat sisteme tanımlıdır, başka bir fiyattan sisteme emir girilemez.

Halka arzda kredi kartı ile ödeme yoluyla talepte bulunulmayacaktır.

Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da talep toplama saatleri 10:30-13:00 aralığındadır.

MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre aynı ve/veya farklı aracı kurumlardan iletilen ancak aynı MKK sicil numarasına sahip olan yatırımcı emirlerinden, sadece zaman önceliği kuralına göre önceliğe sahip ilk emre dağıtım yapılır. Mükerrer taleplerle ilgili hususlarda Borsa düzenlemeleri uygulanır.

Talep toplamının sona erdiği an itibariyle MKK sicil numarası bulunmayan hesaplardan iletilen emirler dağıtıma konu edilmeyecektir.

Birden fazla MKK sicil numarasına bağlı bulunan aracı kurum hesaplarından (müşterek hesap) iletilen emirler dağıtıma konu edilmeyecektir. Emirlerin tek MKK sicil numarasına bağlı yatırımcı hesaplarından girilmesi gerekmektedir.

Dağıtımda tek fiyat girilebileceği için Borsa İstanbul uygulamaları çerçevesinde fiyat önceliği söz konusu olmayıp, zaman önceliği kuralı geçerlidir.

Dağıtım, birincil piyasa süresinin bitişini takiben Borsa İstanbul tarafından belirlenen zamanda, Pay Piyasası seansının tamamlanmasının ardından otomatik olarak yapılır. Dağıtım, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre sonlanacaktır.

Dağıtım sırasında üç durum söz konusu olabilir:

Denge: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktara eşit olması

Az Talep: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilmeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan az olması

Fazla Talep: MKK sicil numarası kullanılarak yatırımcı bazında tekleştirme esasına göre dağıtıma konu edilemeyecek emirler çıkarıldıktan sonra mevcut talebin satılacak miktardan fazla olması.

Denge ve arz talep durumlarında dağıtıma konu her emir tam olarak karşılanacaktır. Fazla talep durumunda ise, dağıtıma, dağıtıma konu olduğu tespit edilen emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden başlanacaktır. Dağıtım, zaman önceliğine göre sıralanmış her emre sırayla birer lot dağıtılarak satılacak miktar tamamlanana kadar devam edecektir.

İşlemler, dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleşecektir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karşılanmışsa, ona ilişkin sözleşme büyüklüğü de o kadar olacaktır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsada Satış" yöntemi ile yapılacağından, Borsa İstanbul üyesi yatırım kuruluşları aracılığı ile halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmekte olup, dağıtım zaman önceliği kuralına göre yapılacaktır.

Halka arza katılan yatırımcıların ödeyecekleri pay bedelleri, tahsilat yapan yatırım kuruluşları tarafından Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş'ne ait Takasbank İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. hesabına aktarılacaktır. Halka arz edilen pay bedelleri halka arza aracılık eden yetkili kuruluş olan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildiği günün ertesi iş günü halka arz için açılmış olan aşağıda verilen banka hesabına yatırılacaktır.

Hesap Sahibi	:	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Banka	:	Şekerbank T.A.Ş.
Şube	:	Merkez Şube
IBAN	:	TR09 0005 9037 2013 0372 0098 26

Hesap Sahibi	:	ASV Holding A.Ş.
Banka	:	Şekerbank T.A.Ş.
Şube	:	Merkez Şube
IBAN	:	TR36 0005 9037 2013 0372 0098 25

c) Başvuru yerleri:

Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içerisinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarından birine başvurmaları gerekmektedir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarının adres ve telefonlarına ilişkin bilgi Borsa İstanbul'un internet sitesinde (www.borsaistanbul.com) ve SPK'nın internet sitesinde (www.spk.gov.tr) yer almaktadır.

Halka arz edilecek paylara ilişkin aracılık işlemleri Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılacaktır.

Genel bilgilere aşağıda yer verilmektedir.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Dağıtım talep toplamının ikinci iş günü, birincil piyasa işlem süresinin bitişini takiben Borsa tarafından belirlenen zamanda, gelen emirlerin sayısı, emir büyüklüğü, hesap sayısı, halka arz edilen payların miktarı gibi faktörlerin etkilerine göre otomatik olarak yapılır.

Halka arzdan pay alan yatırımcıların söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

25.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Aşağıda yazılı şartların oluşması durumunda halka arz iptal edilebilecektir.

Yasama yahut yürütme organı veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle imzalanan Aracılık Sözleşmesi'nde doğan yükümlülüklerin yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,
Halka arzı esaslı olarak olumsuz etkileyecek ölçüde savaş hali, yangın, deprem, su baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi ve/veya halka arza etki edebilecek tabi afet ve uluslararası ihtilafların meydana gelmesi,
SPK, BDDK ve/veya Borsa İstanbul'dan gerekli izinlerin alınamaması,
Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket'in halka arz edilen paylarının pazarlanmasına imkan vermeyecek durumda olması, piyasaların genel durumu itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,
Şirket'in yönetici ve ortakları ile Şirket hakkında payların pazarlanmasını önemli derecede etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava veya icra takibi açılması,
Halka arz satış sürecinin başlamasından dağıtımın gerçekleşmesine kadar geçen sürede önemli bir sebebin ortaya çıkması ("önemli sebep", dünyanın herhangi bir yerinde veya Türkiye'de ciddi ekonomik ve siyasal sonuçlar doğuran gelişmeleri içermektedir),

İzahname ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile açıklanan konularda değişikliklerle ilgili Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.1 İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24. maddesi hükümleri saklıdır.

Halka arzda payların satış işlemi başladıktan sonra, Şirket, Şeker Yatırım dışında meydana gelen herhangi bir özel durumdan dolayı yetkili mercilerce (SPK veya Borsa Yönetimi tarafından) aksi yönde karar alınması durumları hariç, halka arz ve satış işlemi iptal edilmeyecektir.

Halka arz "Borsa'da Satış – Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile gerçekleştirileceğinden yatırımcıların önceden para yatırması söz konusu olmayacak ve bu nedenle halka arzın iptal edilmesi gereken durumlarda yatırımcılara yönelik herhangi bir zarar

söz konusu olmayacaktır. Sadece yatırımcılar tarafından girilen talepler, Borsa tarafından iptal edilecek ve yatırımcının kendi hesabında bekleyen nakit değerleri yatırımcıların kendi tasarrufunda olacaktır.

25.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da " Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemi ile yapılacağından, yatırımcılar kendi hesaplarındaki mevcut nakit bedel karşılığından fazla olmamak kaydıyla istedikleri kadar talep girişi yapabilecekler ve ancak bu talep karşılanırsa karşılanan kısım kadar bedel hesaplarından düşecektir. Böylece iade edilmesi gereken bir bedel oluşmayacaktır.

25.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Talep miktarının 1 (bir) lot 1 (TL) ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilecek azami pay miktarı halka arz edilen toplam pay miktarı ile sınırlıdır.

25.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

Kurul'un II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği'nin 24. ve SPKn'nin 8. maddesi uyarınca, İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum İhraççı tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'de yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve İzahname'nin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, İzahname'de yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

Ayrıca, İzahname'de herhangi bir değişiklik olmasa dahi yatırımcılar, talep toplama süresi içerisinde taleplerini değiştirme ya da geri alma hakkına sahiptirler.

25.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar azami dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ikinci iş günü içerisinde teslim edilecektir.

25.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

Halka arz, mevcut pay sahibinin yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak gerçekleştirilecektir.

25.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

25.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Yoktur.

25.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

25.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Şirket'in, halka arza aracılık edenlerin, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişilerin, Şirket'in %5 ve üzerinde paya sahip ortaklarının ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesi aşağıda yer almaktadır:

Adı Soyadı	Kurum
Sofu Altınbaş	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Vakkas Altınbaş	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Mehmet ŞEN	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Ahmet Kurşun	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Cihangir Yılmaz	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Sinan Çam	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Yiğit Kozalı	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
Hasan Kaan Demir	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Gülen Begüm Ağar	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Mert Ceylan	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Ezgi Bilat	Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı
Osman Göktan	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ramazan Öznacar	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kadir Tezeller	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Batuhan Alpman	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Burak Demirbilek	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Özkan Cengiz	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Eda Meriç Sefer	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.
Fatih Özer	Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Eyüp Aykut	Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.
Müştak Duran Sarıoğlu	Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.

25.2. Dağıtım ve tahsis planı:

25.2.1. Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:

Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsa'da Satış-Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemi ile yapılacağından, herhangi bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmayacaktır.

Sabit Fiyatla yapılacak talep toplamının süresi 2 iş günü olacaktır. İkinci iş gününün sonunda dağıtım listesi kesinleşecektir. Kaydi paylar azami dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ikinci iş günü içerisinde teslim edilecektir.

a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları:

Yoktur.

b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:

Yoktur.

c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri:

Yoktur.

d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:

Yoktur.

e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:

Yoktur.

f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:

Mükerrer talep olması halinde borsa düzenlemeleri uygulanır.

g) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek tarihler:

Yoktur.

h) Halka arz edilecek paylara ilişkin yapılacak tahsisatlara yönelik olarak, iletilen talepler veya fiyat tekliflerinin, işlemi yapan veya yapılmasına aracı olan yetkili kuruluş bazında belirlenmesinin mümkün olup olmadığı hakkında bilgi:

Yoktur.

25.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Halka arz, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da "Borsa'da Satış-Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış" yöntemi ile yapılacaktır. Yatırımcıların alım emirleri aracı kurumlar vasıtasıyla Borsa İstanbul sistemine gönderilecektir. Dağıtım, halka arzın ikinci günündeki Birincil Piyasa İşlem süresinin bitişini takiben, Borsa İstanbul tarafından yapılacaktır. Yatırımcılar alım emirlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğini pay alım emirlerini gönderdikleri kendi aracı kurumları vasıtasıyla öğrenebileceklerdir.

Halka arz sonuçları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtımın kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

25.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:

Yoktur.

25.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

25.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

1-TL nominal değerdeki bir payın satış fiyatı [●] TL olarak belirlenmiştir.

Kurum	Hesap Açma Ücreti1	Sermaye Piyasası Aracının MKK'ya Virman Ücreti	Yatırımcının Başka Aracı Kuruluştaki Hesabına Virman Ücreti (TL)	EFT Ücreti (TL)	Damga Vergisi	Diğer
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Yoktur.	Yoktur.	BSMV Dahil [26,25]	BSMV Dahil Asgari. [73,50] - BSMV Dahil Azami [420,00]	Yoktur.	Yoktur.

Halka arz "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi" ile Borsa birincil piyasasında gerçekleştirilecek olup, Şeker Yatırım, halka arz için Şeker Yatırım'dan talep giren yatırımcılardan yeni hesap açma ücreti almayacaktır. Her yatırımcının kendi hesabına ait olan pay alım satım komisyonu, bu halka arzda gerçekleşecek alımlarına da uygulanacaktır. Söz konusu pay alım satım komisyonu oranı her bir yatırımcı için farklılık gösterebilmektedir. Ayrıca, halka arza talepte bulunan yatırımcılar, başvuru yaptıkları aracı kurumların aracılık komisyonu, hesap açma, virman ve EFT ücreti gibi farklı ücretlendirme politikalarına tabi olacaklardır. Bu konuda halka arza iştirak eden yatırımcılar Şeker Yatırım'dan değil başka aracı kurumlardan talep girecekler ise doğrudan halka arza alım emri girecekleri aracı kurumlardan bilgi almalıdırlar.

25.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

1-TL nominal değerdeki bir payın satış fiyatı [●] TL olarak belirlenmiştir. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan fiyat tespit raporunda, halka arz fiyatının belirlenmesi için yapılan değerleme çalışmasında İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) analizi ve piayasa çarpanları analiz yöntemleri kullanılmıştır. Fiyat tespit raporu İzahname ekinde yer almaktadır.

Halka arz fiyatının hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. hazırlanan fiyat tespit raporları halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce KAP'ta ilan edilecektir. Halka arz fiyatının belirlenmesinde nihai sorumluluk Şirket ve Halka Arz Eden Ortaklara aittir.

25.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanmıştır.

Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasından doğrudan sadece Şirket menfaat sağlayacaktır. Halka arz edilen paylar karşılığında Şirket fon elde edecektir. Mevcut ortaklar dolaylı yoldan menfaat

¹ Hesabı olan müşterilerin yeniden hesap açmaları zorunlu değildir.

elde edebilirler. Zira Şirket'in elde ettiği fonu kullanma sonucunda faaliyetlerinde meydana gelecek karlılıktan ortaklar hem kar payı hem de mevcut paylarının da değer kazanması yoluyla kazanç sağlayabilirler. Ayrıca halka arz edilen payların ikincil piyasadaki borsa fiyatı mevcut paylarının değerinin belirlenmesi açısından bir ölçüt olması da dolaylı bir menfaat sayılabilir.

25.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları ihraççı payları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması:

Yoktur.

25.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

25.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Şirket paylarının halka arzına aracılık edecek yetkili kuruluştur.

ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Büyükdere Cad. No: 171 Metrocity A Blok Kat: 4-5 34394 Esentepe - Şişli / İstanbul Tel : (0 212) 334 33 33 (pbx) Faks : (0 212) 334 33 34

25.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Türkiye dışında bir halka arz gerçekleştirilmeyecektir. Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

25.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

Şirket paylarının halka arzında satış Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından "Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi " ve "En İyi Gayret Aracılığı" yöntemiyle gerçekleştirilecektir. 25.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ve Şeker Yatırım arasındaki Aracılık Sözleşmesi 02.07.2024 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, aracılığın türü ve kapsamı, Şirket ve Aracı Kurum'un hak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile aracılık ve halka arz iptal koşullarına ilişkin hükümleri içermektedir.

25.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Şirket, [●] TL nominal değerde [●] adet pay satarak, pay satışı geliri elde edecektir.

Halka arz sırasında, halka arza aracılık eden aracı kuruluşların halka arza aracılık komisyonu, hukuki danışmanlık bürolarının danışmanlık ücreti ve bağımsız denetim şirketinin denetim ücreti elde etmesi söz konusu olacaktır. Söz konusu maliyetler, işbu İzahname'nin 28.1 numaralı bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanacaktır.

Şirket ile bağımsız hukukçu raporunu hazırlayan Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı arasında herhangi bir çıkâr veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı ve Şirket arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın, Şirket ve/veya Şirket'in pay sahipleriyle arasında, halka arza ilişkin sunulan hukuki danışmanlık hizmetleri kapsamında verilen hukuki danışmanlık hizmeti dışında bir hukuki danışmanlık ilişkisi bulunmamaktadır.

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren dönem için hazırlanan mali tablolarının bağımsız denetimi HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından yapılmış olup, Şirketin HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ile arasında çıkâr çatışması veya herhangi bir menfaat çatışması bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.'nin doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkârları bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. ile Şirket arasında, bağımsız denetim çalışmalarının yürütülmesine ilişkin yapılan anlaşmalar haricinde, herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır. HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş., Şirket'e sunduğu bağımsız denetim hizmetleri kapsamında ücret elde etmektedir. Bunların dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.

İhraççı ile Fiyat Tespit Raporu'nu hazırlayan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve ihraççı arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arza ilişkin sunulan fiyat tespit raporu hizmetleri karşılığında değerleme ücreti elde etmektedir.

İhraççı ile Gayrimenkul Değerleme Raporlarını hazırlayan Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. arasında herhangi bir çıkar veya menfaat çatışması bulunmamaktadır. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. ve ihraççı arasında herhangi bir sermaye ilişkisi yoktur. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin doğrudan veya dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. halka arza ilişkin sunulan gayrimenkul değerleme raporlarının hizmetleri karşılığında değerleme ücreti elde etmektedir.

Bunlar dışında halka arzdan önemli menfaati olan danışmanlar vb. bulunmamaktadır.

26. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

26.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Halka arz sonrasında payların Borsa İstanbul'da işlem görmesi için 02.07.2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.

Halka arz, halka arz edilen payların Borsa'da işlem göreceği anlamına gelmemekte olup, halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa'da işlem görebilmesi, Borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa'nın vereceği olumlu karara bağlıdır. Borsa İstanbul'un görüşü işbu İzahnamenin I-Borsa Görüşü kısmında yer almaktadır.

Payların Borsa'da işlem görme tarihi BİAŞ Yönetim Kurulu'nun yapacağı duyuru ile belirlenecektir.

26.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

26.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

26.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:

Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilmesi planlanmaktadır.

26.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına ilişkin açıklama:

Şeker Yatırım, Şirket'in paylarına yönelik olarak fiyat istikrarı işlemlerinde bulunmayı planlamaktadır. Ancak, Şeker Yatırım fiyat istikrarı işlemlerini kesin olarak yerine getireceğine ilişkin bir taahhüt vermemektedir. Şeker Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerine hiç başlamayabileceği gibi fiyat istikrarı işlemlerinde bulunması halinde de, gerekçesini açıklamak suretiyle, bu işlemi istediği her an sona erdirebilir.

26.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:

Payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gündür.

26.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:

Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

26.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine ilişkin açıklama:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler en fazla 26.5.2. numaralı maddede belirtilen süreyle sınırlıdır. Pay fiyatı, fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler sonucunda yükselmiş olsa bile, bu sürenin bitiminden sonra tekrar düşebilir.

26.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:

Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde amaç, pay fiyatının halka arz fiyatının altına düşmesi halinde alımda bulunarak fiyat istikrarına belli bir süreyle katkıda bulunmaktır. Ancak bu işlem, herhangi bir fiyat taahhüdü niteliğinde değildir ve fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirildiği dönemde payın piyasa fiyatı piyasa koşullarına göre olması gereken fiyata göre yüksek olabilmektedir. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerde halka arz fiyatının üzerinde emir verilemez.

26.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın niteliği:

Fiyat istikrarı işlemlerine ilişkin tüm sorumluluk, bu işlemleri gerçekleştiren yetkili kuruluş Şeker Yatırım'a aittir. Şirket, ASV Holding ve Şeker Yatırım fiyat istikrarı işlemlerini gerçekleştirmek üzere 02.07.2024 tarihinde fiyat istikrarı sözleşmesini imzalamışlardır. Şeker Yatırım, fiyat istikrarı işlemlerinde halka arz eden ortakların satışa sunduğu paylardan kaynak kullanacaktır.

Şirket payları, Borsa İstanbul Yönetim Kurulu'nun vereceği olumlu kararla Borsa İstanbul'da işlem görmeye başladıktan sonra Pay Tebliği'nin 11. maddesi çerçevesinde fiyat istikrarı işlemleri, halka arzda ASV HOLDİNG A.Ş.'nin satışa sunduğu 12.000.000 TL nominal değerli paylarından 4.800.000 TL nominal değerli payın satışından elde edilecek brüt fon tutarı kısmına tekabül edecek tutar ile yapılacaktır.

26.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:

Yoktur.

27. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

27.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Halka Arz Eden Ortaklar	İş Adresi	Şirket İçinde Aldığı Görevler
		Pay Sahipliği Haricinde Önemli Mahiyette İlişkisi
ASV Holding A.Ş.	Keskin Kalem Sok No:39/3 Esentepe 34394 Şişli / İstanbul	Pay Sahipliği ve Şirket'in temin ettiği krediler kapsamında, hüküm ve koşulları Kefalet, Finansman, Denetim ve Danışmanlık Hizmetlerine İlişkin Sözleşme ile belirlendiği üzere kefalet komisyonu karşılığında kefil olunması haricinde önemli mahiyetteki ilişkisi yoktur

27.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Şirket'in 100.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesinde, ASV Holding A.Ş.'nin sahip olduğu toplam 12.000.000 TL nominal değerli pay olmak üzere toplam 12.000.000 TL nominal değerli pay ortak satışı yoluyla halka arz edilecektir. Toplam ortak satışı yoluyla halka arz edilecek nominal tutar, halka arz öncesi toplam sermayenin %12,00'ine karşılık gelmektedir.

Halka Arz Öncesi ve Sonrası Sermaye Hakkında Bilgi

	Halka Arz Öncesi		Halka Arz Sonrası
Ortağın Unvanı	TL %		TL	%
ASV Holding A.Ş.	91.000.000	%91,00	79.000.000	%70,54
Sümer Faktoring	9.000.000	%9,00	9.000.000	%8,04
Halka Açık Kısım	-	-	24.000.000	%21,43
Toplam	100.000.000	%100,00	112.000.000	%100,00

27.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Şirket 01.07.2024 tarihli, 2024/28 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, Şirket'in kar dağıtım politikasının özetle aşağıdaki şekilde belirlenmesine ve Şirket'in halka arzından sonra yapılacak olan ilk genel kurulunda Şirket pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir:

"İlke olarak, ilgili düzenlemeler ve finansal imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun vadeli stratejimiz, Şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu, özsermaye oranı, net işletme sermayesi ihtiyacı, nakit akımları ile piyasa koşulları ve beklentileri dikkate alınarak kâr dağıtımına karar verilir. Aşağıdaki paragraf düzenlemelerine tabi olarak ve bu düzenlemelere halel getirmeksizin, kâr payı, nakit veya kârın sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara dağıtılabileceği gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da dağıtılabilir.
Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden üç (3) yıl boyunca, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit veya bedelsiz pay olarak dağıtılması hedeflenmektedir.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında dağıtılır. Şirketimizin kâr payı imtiyazına sahip payı bulunmamaktadır.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Kâr dağıtım tarihine Genel Kurul karar verir. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kâr payının taksitli dağıtımına karar verebilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydı ile kâr payı avansı dağıtabilir…"

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

ASV Holding A.Ş. 10.11.2023 tarih ve 2023/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile aşağıdaki taahhütleri vermiştir.

Maliki olduğu halka arza konu olmayan Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin paylarına ilişkin olarak ; Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeye başlamasından itibaren 1 (bir) yıl süreyle, payların borsa fiyatından bağımsız olarak, bu payların hiçbir şekilde Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa veya halka arza konu edilmemesine, bu doğrultuda bir karar alınmamasına, Borsa İstanbul A.Ş. veya Sermaye Piyasası Kurulu'na veya yurtdışındaki herhangi bir menkul kıymetlere ilişkin düzenleyici kurum, borsa veya kotasyon otoritesine başvuruda bulunulmamasına, bu süre boyunca ileride yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair bir açıklama yapılmamasına, bu suretle dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, Borsa İstanbul A.Ş. dışında yapılacak satışlarda, satışa konu payların da bu sınırlamaya tabi olacağının alıcılara bildirileceğine, ASV Holding A.Ş.'nin fiyat istikrarı işlemlerinden edinebileceği payların, yukarıdaki sınırlamalardan hariç tutulmasına,

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarına yönelik olarak, Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin halka arzına ilişkin izahnamenin onay tarihinden itibaren 1 (bir) yıl süreyle, maliki olduğumuz Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının (i) borsa dışında satılmamasına, (ii) başka yatırımcı hesaplarına virmanlanmamasına veya (iii) Borsa'da özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edilmemesine ve (iv) tüm bu taahhütlerin Borsa'da satışı da kapsayacak şekilde uygulanmasına karar vermiştir.

ASV Holding A.Ş., ilaveten 01.07.2024 tarihli ve 2024/14 sayılı yönetim kurulu kararı ile, 2023 yılı da dahil olmak üzere bağlı ortaklık konumundaki Sümer Varlık Yönetim A.Ş. paylarının borsada işlem görmeye başlamasını takip eden 3 yıl boyunca gerçekleşecek şirket genel kurul toplantılarında, Şirket'in tabi olduğu TTK, sermaye piyasası mevzuatı, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'nun varlık yönetim şirketlerine ilişkin mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat ve düzenlemelere göre net dağıtılabilir dönem karının asgari %25'inin nakit olarak dağıtılması için ASV Holding A.Ş.'nin olumlu oy kullanacağını taahhüt etmiştir.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

İşbu bölümün (b) maddesinde belirtilen taahhüt, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilmesi gereken taahhüdü de kapsamaktadır.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

28. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

28.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Pay Tebliği'nin 32/2 maddesi uyarınca payların ilk defa halka arz edilmesinde, halka arzın sermaye artışı ve ortak satışı suretiyle gerçekleştirilmesinden dolayı, aracılık ve danışmanlık maliyetleri, borsa tarafından alınacak ilk kotasyon ücretleri ile halka arz edilecek payların nominal değeri ile ihraç değeri arasındaki fark üzerinden alınacak Kurul ücreti, Şirket'in sermayesinin tamamının nominal değeri üzerinden alınan Kurul ücreti ile diğer giderler Şirket ve halka arz eden pay sahipleri tarafından karşılanacaktır.

Şirket'in sermaye artırımı ile gerçekleşecek halka arzdan toplam [●] TL brüt, [●] TL net gelir elde etmesi beklenmektedir.

Halka arz eden pay sahiplerinden ASV Holding A.Ş.'nin ise halka arzdan [●] TL brüt, [●] TL net gelir elde etmesi beklenmektedir.

Halka arza ilişkin toplam maliyetin yaklaşık [●] TL, halka arz edilecek pay başına maliyetin ise [●] TL olacağı tahmin edilmektedir.

Halka arz maliyetlerinin kırılımı aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tahmini Halka Arz Maliyeti (TL)	Şirket	Şirket Pay Sahipleri	Toplam
Bağımsız Denetim +KDV	[●]	[●]	[●]
MKK Üyelik Ücreti	[●]	[●]	[●]
Reklam, Pazarlama ve Halkla İlişkiler (Tahmini)	[●]	[●]	[●]
SPK Kurul Kayıt Ücreti (Sermayenin nominal değeri üzerinden)	[●]	[●]	[●]
SPK Kurul Kayıt Ücreti (İhraç değeri ve nominal değer farkı üzerinden)	[●]	[●]	[●]
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	[●]	[●]	[●]
Hukuki Danışmanlık +KDV	[●]	[●]	[●]
Rekabet Kurulu Ücreti	[●]	[●]	[●]
Borsa İstanbul İşlem Görme Başvuru Ücreti	[●]	[●]	[●]
Diğer ( Noter, Ticaret Sicil vb)	[●]	[●]	[●]
Pay Başına Maliyet (Halka Arz Edilen Pay Miktarına Göre)	[●]	[●]	[●]

28.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket paylarının halka arz yoluyla satışı ve sermaye artırımıyla, Şirket'in özkaynak yapısının güçlendirilmesi, Şirket'in büyümesine ivme kazandırılması, Şirket'in sektördeki konumunun güçlendirilmesi, işlem hacimleri gelirlerinin artırılarak pazar payının yükseltilmesi, Şirket'in kurumsal organizasyonunun güçlendirilmesi, rekabet gücünün artırılması, sektördeki bilinirliğinin artırılması ve payların likidite imkanının sağlanması hedeflenmektedir.

Şirket'in pay sahibi ASV Holding A.Ş.'ye ait olan paylardan 12.000.000 adet pay ile sermaye artışından 12.000.000 adet pay olmak üzere toplam 24.000.000 adet pay halka arz edilecektir. Şirket, pay sahiplerinin satışından herhangi bir gelir elde etmeyecektir.

Şirket'in sermaye artırımı dolayısıyla ihraç edilecek yeni payların halka arzı neticesinde elde edeceği brüt halka arz gelirinden, ilgili masraf ve maliyetler düşüldükten sonra kalan fonun aşağıda gösterilen oranlarda ve amaçlarda kullanılması planlanmaktadır.

Yeni Portföy Alımları: Halka arzdan Şirket tarafından elde edilecek olan net gelirin %50'sinin, Şirket tarafından tahsili gecikmiş alacak portföyü alımı amacıyla kullanılması planlanmaktadır.

Finansal Borç ödemesi: Halka arzdan Şirket tarafından elde edilecek olan net gelirin %50'sinin, Şirket tarafından finansal borçlarının kapatılmasında kullanılacaktır.

29. SULANMA ETKİSİ

29.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Sulanma etkisine ilişkin hesaplamalar 31.03.2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarda yer alan veriler esas alınarak yapılmış olup, 29.2. numaralı başlıkta ayrıntılı şekilde yer almaktadır.

29.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Sulanma Etkisi (TL)	Halka Arz Öncesi	Halka Arz Sonrası
Mevcut Defter Değeri (TL) (2024/03)	[●]	[●]
Ödenmiş Sermaye	[●]	[●]
Artırılan Sermaye	[●]	[●]

Pay Başına Defter Değeri	[●]	[●]
Halka Arz Fiyatı	[●]	[●]
Tahmini Halka Arz Maliyeti	[●]	[●]
Mevcut Ortaklar için (Pozitif) Sulanma Etkisi (TL)	[●]	[●]
Mevcut Ortaklar için (Pozitif) Sulanma Etkisi (%)	[●]	[●]
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (TL)	[●]	[●]
Yeni Ortaklar için Sulanma Etkisi (%)	[●]	[●]

Mevcut ortaklar için pozitif sulanma etkisi = Halka arz sonrası pay başına defter değeri – halka arz öncesi pay başına defter değeri = [●] TL (%[●])

30. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

30.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Kurum	Danışmanlık Hizmeti
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	Aracılık Hizmetleri
Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı	Hukuki Danışmanlık Hizmetleri
HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.	31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 finansal dönemlerine ilişkin Bağımsız Denetim Hizmetleri
Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.	Gayrimenkul Değerleme Hizmetleri

30.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Aşağıda belirtilen uzman ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan taraflardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla yanlış veya yanıltıcı olmayacak şekilde İzahname'de yer almaktadır. Bu raporların yayınlanmasında ilgili raporları hazırlayan kişilerin rızası bulunmaktadır.

Finansal Tablolar

Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihinde sona eren mali dönem mali tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşunun:

Ticaret Unvanı: HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş.

Adresi: Cumhuriyet Mh. Yeniyol Sk. Bomonti Business Center No:8 K:4 D:22 Bomonti - Şişli – İstanbul Telefon : +90 (212) 217 02 30

Faks : +90 (212) 217 02 29

İlgili Döneme İlişkin Sorumlu Baş Denetçi: Özkan Cengiz

Bağımsız Hukukçu Raporu

İzahname ekinde yatırımcıların incelemesine sunulan bağımsız hukukçu raporu, Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı tarafından hazırlanmıştır.

Adresi: Harbiye Mahallesi, Abdi İpekçi Caddesi, No: 38/5, Şişli, İstanbul

Telefon: 0212 291 10 02

Faks: 0212 291 10 03

Ekli hukukçu raporunda da ayrıca belirtildiği üzere, Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı hukukçu raporunun, İzahname kapsamında kamuya açıklanması konusunda rızası bulunmaktadır.

Fiyat Tespit Raporu

İzahname ekinde yer alan Halka arz Fiyat Tespit raporu Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Adres: Büyükdere Cad. No: 171 Metrocity A Blok Kat: 4-5 34394 Esentepe – Şişli / İstanbul Tel : (0 212) 334 33 33 (pbx) Fax : (0 212) 334 33 34

Gayrimenkul Değerleme Raporları

İzahname ekinde yatırımcıların incelemesine sunulan Gayrimenkul Değerleme Raporu Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Adresi: İcadiye Mahallesi, Dündar Sokak, No: 15, Güven Apartmanı, (34674) Üsküdar/İstanbul

Telefon: 0216 201 21 12 Faks: 0216 201 21 15

Sektör Raporları

Risk Merkezi Verileri, BDDK Verileri

(https://www.bddk.org.tr/BultenAylikBdmk/tr/Gosterim/VYS), https://www.bddk.org.tr/BultenAylik) ve (https://www.bddk.org.tr/Kurulus/Liste/82)

Kap Verileri, FKB Verileri ve TCMB Verileridir.

Diğer Açıklamalar

Yukarıda bahsi geçen ve Şirket'e hukuki danışmanlık hizmetleri ve bağımsız denetim hizmetleri sunan hiçbir taraf, Şirket'e ait menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Aynı tarafların Şirket ile herhangi bir istihdam, yönetim, denetim ya da sermaye bağlantısı bulunmamaktadır.

Şirket'e yukarıda bahsi geçen hizmetleri sunan taraflar haricinde, İzahname'nin genelinde muhtelif sektör raporlarından, pazar araştırmalarından ve halka açık olan veya olmayan çeşitli kaynaklardan elde edilen bilgilere yer verilmiştir. Şirket olarak burada verilen bilgilerin aynen alındığı, Şirket'in bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığı beyan ederiz. Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, tüm üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmemiştir.

Şirket, üçüncü kişilerden elde ettiği bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hâle getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

31. İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİLER

31.1. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ihraççının finansal yatırımları hakkında bilgi:

Yoktur.

32. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar, Borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla, işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır. İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının yorumlanma biçimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

32.1 Genel Bakış

32.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan (''Tam Mükellef") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

GVK uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, memurlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları bunlara benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonulmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Halka Arz Edilen Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu payların BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2024 takvim yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı – Gelir Vergisi Oranı

110.000 TL'ye kadar	%15
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	%20
580.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL (ücret gelirlerinde 870.000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası	%27
3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 213.300 TL), fazlası	%35
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 958.800 TL), fazlası	%40

32.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32'nci maddesi uyarınca kurum kazancı üzerinden %20 olarak belirlenen kurumlar vergisi oranı aynı kanunun geçici 13. maddesi uyarınca 2021 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %25, 2022 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %23 olarak uygulanacaktır.

15 Temmuz 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "6/2/2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremlerin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" uyarınca; bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri için geçerli olan %25'lik kurumlar vergisi oranı %30'a, diğer şirketler için geçerli olan %20'lik kurumlar vergisi oranı ise %25'e çıkarılmıştır.(2023 ve izleyen yıllar için kurumlar vergisi oranı %30 olarak belirlenmiştir, 2024 yılında da bu oran geçerlidir.) Söz konusu vergi oranı değişikliği, şirketlerin 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançları için geçerli olacaktır.

KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyet tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya karından ayrılmasıdır.

32.2. Payların Elden Çıkarılması Karşılığında Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi

32.2.1. Borsada İşlem Gören Payların Vergilendirme Esasları

31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nin geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nin geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nin geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.12.2025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31.12.2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibariyle beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi halinde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması hâlinde de yapılır.

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark;

b) alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı: (i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve SPKn uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0; (ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde emek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu T.C. Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve kurumlar hariç olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile BSMV tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler (i) sabit getirili menkul kıymetler; (ii) değişken getirili menkul kıymetler; (iii) diğer sermaye piyasası araçları ve (iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki Türk lirası karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle, Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK'nin ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nin geçici 67. maddesi kapsamında tevkifata tutulan kazançlar için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı Kanunu'na göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nin geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK, 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı BKK uyarınca, halka arz tarihi itibariyle tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmek ile birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nin geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nin geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01.01.2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasında önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

32.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nin geçici 67. maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

32.2.2.1. Gerçek Kişiler

32.2.2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

Pay alım satım kazançları, GVK'nin mükerrer 80'inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, ivazsız olarak iktisap edilen pay senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan pay senetlerinin elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır.

GVK geçici madde 67'de yer alan özel düzenleme uyarınca, tam mükellef kurumlara ait olup Borsa İstanbul'da işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler de, GVK'nın mükerrer 80. maddesi kapsamında vergiye tabi olmayacaktır.

Pay senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nın mükerrer 81'inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK'nin mükerrer 81'inci maddesi uyarınca mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır.

GVK'nin madde 86/l(c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif suretiyle vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK'nin 103'üncü maddesinin ikinci gelir dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2024 yılı için 230.000 TL'dir.) beyan edilmesi gerekir.

32.2.2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK madde 86/2 çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tâbi gelirin tamamı, Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyanname verilmez. Dar mükellef gerçek kişilerin tevkif suretiyle vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde 101/2 uyarınca, bu kazançların mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi zorunludur. Ancak Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

32.2.2.2. Kurumlar

32.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

32.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

Öte yandan, KVK'nın 5/1-e maddesi uyarınca kurumların aktiflerinde en az iki tam yıl süreyle yer alan iştirak paylarının satışından doğan kazancın %75'lik kısmı kurumlar vergisinden istisna tutulmaktadır. Ancak bu istisnadan yararlanabilmek için satış kazancının satışın yapıldığı yılı izleyen 5. Yılın sonuna kadar bilançonun pasifinde özel bir fon hesabında tutulması; satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılı sonuna kadar tahsil edilmesi ve satışı yapan ve dolayısı ile istisnadan yararlanacak kurumun menkul kıymet ticareti ile uğraşmaması gerekmektedir.

Burada, söz konusu istisnanın amacı, kurumların bağlı değerlerinin ekonomik faaliyetlerde daha etkin bir şekilde kullanılmasına olanak sağlanması ve kurumların mali bünyelerinin güçlendirilmesidir. Bu bağlamda, aranan şartlar arasında bağlı değerlerin başka bir bağlı değere dönüşmüyor olması yer almaktadır.

İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (KVK'ya göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır.

32.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimi temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

32.2.2.3. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

01.01.2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35. maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların işyerleri de bu fonların işyeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dahil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

32.3. Paylara İlişkin Kâr Paylarının ve Kâr Payı Avanslarının Vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3. maddeleri ile GVK'nin 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nin 94/6-b maddesi ve KVK'nın 15/2 ve 30/3. maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında tevkifat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

32.3.1. Gerçek Kişiler

32.3.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 4396 sayılı Cumhurbaşkanlığı kararı uyarınca %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi/beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1 -c maddesi uyarınca, GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2024 yılı gelirleri için 230.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.

Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

32.3.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nin 94/6-b-ii maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün bu oran %10'dur) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirilmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nin 101. maddesinin 5 no'lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

32.3.2. Kurumlar

32.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesi kapsamındaki safi kurum kazancı, GVK'nin ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, mükelleflerin bir hesap dönemi içinde elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden %20 oranında uygulanır. Ancak, %20 kurumlar vergisi oranı, 7316 Sayılı Amme Alacakları Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 hesap dönemi kazançları için %25 ve 2022 hesap dönemi kazançları için ise %23 olarak belirlenmiştir.

Borsa İstanbul pay piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz eden ortaklıkların kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. İzahname tarihindeki yürürlükte olan mevzuat gereğince ve 15 Temmuz 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "6/2/2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremlerin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" uyarınca; bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri için geçerli olan %25'lik kurumlar vergisi oranı %30'a, diğer şirketler için geçerli olan %20'lik kurumlar vergisi oranı ise %25'e çıkarılmıştır. Söz konusu vergi oranı değişikliği, şirketlerin 2023 yılı ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançları için geçerli olacaktır.

Ancak, KVK'nin 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kâr paylan bu istisnadan yararlanamaz.

32.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

KVK'nin 30/3 maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %15'tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir. Ancak, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk Konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece o yıl için izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

33. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

33.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

Yoktur.

33.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

33.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

33.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

33.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

33.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

33A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER 33A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret

unvanları ve adresleri): Yoktur.

33A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

33B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUŞA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

34. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad., No: 124/2, Şişli/İstanbul adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.sumervarlik.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) İhraççının izahnamede yer alması gereken finansal tabloları

35. EKLER

EK-1: Esas Sözleşme ve İç Yönerge

EK-2: Finansal Tablolara İlişkin Sorumluluk Beyanları

EK-3: Kayum Demir Avukatlık Ortaklığı'nın ….….2024 tarihli Bağımsız Hukukçu Raporu

EK-4: Şirket'in 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.03.2024 tarihlerinde sona eren Özel Bağımsız Denetim Raporları ve Finansal Tablolar

EK-5: Fonun Kullanım Yeri Raporu

EK 6. Hukukçu Beyanı

EK-7: Fiyat Tespit Raporu

EK-8:Emek Taşınmaz Değerleme ve Danışmanlık A.Ş.'nin Gayrimenkul Değerleme Raporları

EK-9: Gayrimenkul Değerleme Şirketinin Beyanı

AI Terminal

SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş.

8885_rns_2024-07-04_c8ef87de-472d-4852-a136-1182d854e673.pdf

SÜMER VARLIK YÖNETİM ANONİM ŞİRKETİ İzahname

GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR

İÇİNDEKİLER

KISALTMA VE TANIMLAR

I. BORSA GÖRÜŞÜ:

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:

1. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

2. ÖZET

Şirket'in Aktif Büyüklüğü

Finansal Varlıklar (Net)

Cari Vergi Varlığı/Borcu Kalemi

Diğer Aktifler

Finansal Durum Tablosu-Pasif Kalemler

Alınan Krediler

İhraç Edilen Menkul Kıymetler

Kiralama İşlemlerinden Kaynaklı Yükümlülükler

Karşılıklar

Ertelenmiş Vergi Borcu

Faiz Gideri

Net Faaliyet Karı

Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı

Beklenen Zarar Karşılıkları Kalemi

nominal değerli, 24.000.000 adet payın sermaye artırımı ve ortak satışı yolu ile gerçekleştirilecektir.

taahhüt etmiştir.

3. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

3.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

"Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu izahnamenin 10 ve 23 no'lu bölümlerini de dikkate almalıdır."

5. RİSK FAKTÖRLERİ

5.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

2. Şirket'in satın aldığı alacaklardan tahsil etmeyi beklediği miktarları tahsil edememesi, nakit akışını, karlılığını ve finansal durumunu olumsuz etkileyebilir.

3. Şirket'in kullandığı istatiksel modeller ve analitik araçlar, bu analitik araçlarda meydana gelebilecek aksaklıklar, tahsilat ve maliyet hesaplamalarında yanlış yönlendirmelere sebep olabilir ve Şirket'in faaliyet sonuçları bu durumdan olumsuz etkilenebilir.

4. Şirket'in satın aldığı alacak portföyünde belirli sektörlerde veya belirli illerde veya coğrafi bölgelerde yoğunlaşma olması, ilgili sektörde veya coğrafi bölgelerde yaşanacak olumsuzluklar neticesinde Şirket'in faaliyetlerinde tahsilat problemlerine sebep olabilir.

7. Şirket'in kaldıraç ve borç ödeme yükümlülükleri faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

9. Gayrimenkul değerlerindeki genel bir düşüş, Şirket'in tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir.

10. Şirket, varlık yönetim sektöründe, alacakların takibi için kullanılan teknolojik gelişmeleri ve değişiklikleri başarılı bir şekilde tahmin edemeyebilir, yönetemeyebilir veya benimsemeyebilir.

12. Çeşitli sebeplerle, Şirket aleyhine dava açılabilir ve davaların Şirket aleyhine sonuçlanması durumunda Şirket'in finansal durumu olumsuz yönde etkilenebilir.

13. Şirket'in üst düzey yönetimi ve kilit çalışanlarından bir ya da daha fazlasının kaybı, Şirket'in faaliyetleri üzerinde olumsuz etki yapabilir.

15. Şirket hizmet sağlayıcılarının ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı hareketlerinden sorumludur. Hizmet sağlayıcıların faaliyetleri sonucu Şirket'e sorumluluk doğabilir veya Şirket yasal takibe maruz kalabilir.

16. Şirket'in saygınlığı ve itibarını zedeleyecek olaylar tahsilat performansını olumsuz etkileyebilir ve/veya planlanmamış yatırım ve masrafların yapılmasına neden olabilir.

17. Günlük iş akışında yaşanabilecek aksaklıklar Şirket'in maddi kayıplar yaşamasına neden olabilir.

18. ASV Holding'in ana hissedarlarının menfaatleri, Şirket menfaatleri ile bağdaşmayabilir.

5.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

1. Şirket, faaliyet gösterdiği sektörlerdeki diğer varlık yönetim şirketleri ile rekabet etmektedir ve rakiplerinin sayıca artması veya rakiplerinin pazar paylarını genişletmesi Şirket'in gelirlerinin, karlılığının ve pazar payının gerilemesine yol açabilir.

2. Bankacılık ve finans sektöründe yeterli miktarda ve/veya hiç alacak satışı yapılmayabilir.

3. Küresel ve ulusal ekonomik gelişmeler, Şirket'in faaliyet gösterdiği sektörü olumsuz etkileyebilir.

4. Hukuki süreçlerin işleyişinde yaşanacak sıkıntılar, duraksamalar varlık yönetim sektörünün faaliyetlerini de yavaşlatabilir.

5.3 İhraç edilecek Paylara İlişkin Riskler

Halka Arz Edilecek Paylar, fiyat ve işlem hacmindeki dalgalanmalara maruz kalabilir.

Şirket'in halka açıklık oranı sınırlıdır ve payların likiditesi ve pay fiyatı üzerinde bunun olumsuz etkisi olabilecektir.

Halka Arz edilecek Paylar için aktif, likit ve düzenli işlem yapılan bir piyasa gelişmeyebilir.

TL'nin değerinde meydana gelebilecek dalgalanmalar, Halka Arz Edilen Payların değerini, Şirket'in net gelirlerini ve Şirket'in Halka Arz Edilen Paylar'a ilişkin olarak ödeyeceği kâr paylarını önemli ölçüde etkileyebilir.

Gelecekte gerçekleştirilebilecek bedelli sermaye artırımları sonucu sermayenin sulanma riski oluşabilir

Halka Arz Edilecek Paylar tüm yatırımcılar için söz konusu yatırımcıların yatırım tercihlerine ve finansal beklentilerine uygun bir yatırım olmayabilir

5.4.Diğer Riskler

1-Makroekonomik ve Global Riskler:

2-Depremler, Afetler ve Olağanüstü Riskler Şirket'in Operasyonel Altyapısına ve Genel Olarak Türkiye Ekonomisine Zarar Verebilir:

3. Finansal Riskler

6. İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER

6.1. İhraççı hakkında genel bilgi:

6.1.1. İhraççının ticaret unvanı ve işletme adı:

6.1.2. İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:

6.1.3. İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:

Şirket'in Tabi Olduğu Mevzuat:

Varlık Yönetim Şirketlerine İlişkin Mevzuat

i) İhale Öncesi Süreç ve İhaleye Hazırlık Aşaması:

ii) İhale ve İhale Sonrası Tahsilata Hazırlık Aşaması:

iii) Tahsilat Süreci ve Tahsilat Yönetimi:

Kişisel Verilerin Korunması Hukuku

İşyeri Açma ve Çalışma Ruhsatı

6.1.5.İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:

Tarihçe ve Kurumsal Yapı

6.1.6. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler

6.2. Yatırımlar:

6.2.1. İzahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

6.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

6.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: