SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VE YURTDIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER A.

1. İHRACCIYI TANITICI BİLGİLER

1.1. Ticaret Unvanı	: SUMER VARLIK YÖNETIM A.Ş.
1.2. Merkez Adresi	$\cdot$ Esentene Mh - Büyükdere Cd No $\cdot$ 124 i

• : Esentepe Mh., Büyükdere Cd.No:124 Özsezen İs Mrk. B Blok Kat: 1-2-3 Zincirlikuyu / Sisli /İSTANBUL
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 965118

1.5. Faaliyet Konusu

: Bankaların, katılım bankalarının, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ve özel finans kurumlarının, diğer mali kurumların ve kredi sigorta hizmeti veren sigorta sirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarını satın almak, çözümlemek, geliştirmek ve/veya satmak.

Sermaye Piyasası Kurulunda gerekli izinleri almak kaydıyla, sermaye piyasası mevzuatı dahilinde faaliyette bulunmak ve mevzuata uygun her türlü menkul kıymet ihrac etmek ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi madde

3'e istinaden şirketin amaç ve konusunu oluşturan faaliyetleri fiilen yürütmektir. Haziran 2021 sonu itibariyle 155 calisanimiz mevcuttur.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 30.000.000,- TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda ver almaktadır.

Ortaklik Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
ASV HOLDING A.S.	$30.000.000,-$	100
Toplam	$30.000.000,-$	100

* Sümer Varlık Yönetim A.Ş.'nin % 100 hissedarı olan ASV Holding A.Ş., Altınbaş Holding A.Ş.'nin %33,33 hissesine sahiptir.

Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç edilecek olan 175.000.000.- TL nominal tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerden 227.500.000 TL'ye kadar ASV Holding A.S. (sermayesi 200.050.000.-TL) ve Sofu Altınbaş ile Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmistir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %100'üne sahip olan Asv Holding A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklik Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Pay Oran $(\%)$
SOFU ALTINBAS	100.025.000,00	50,00
VAKKAS ALTINBAS	100.025.000,00	50,00
Toplam	200.050.000,00	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

	Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi*
Sofu ALTINBAS	Yönetim Kurulu Başkanı	05.09.2019	$3$ y 1 $1$
Vakkas ALTINBAS	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı	05.09.2019	$3$ y 1 $l$
Hasan KIYAK	Yönetim Kurulu Üyesi	05.09.2019	$3 \text{ yil}$
Cihangir YILMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	05.09.2019	3 yıl
Sinan CAM	Yönetim Kurulu Üyesi	05.09.2019	3 y 1
Ahmet Kurşun	Yönetim Kurulu Üyesi	07.05.2020	$2$ yil $3$ ay

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Şirket ana sözleşmesinin 7. maddesi göre, şirketin işleri ve yönetimi en az 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Fiili olarak Şirketimiz yönetim kurulu altı üyeden oluşmaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Şirketimizin bağlı ortağı ve finansal duran varlığı yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirketimiz Kamuyu Aydınlatma Platformu'na üyedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

$\overline{2}$

(NV sumfr varde a latte

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Gülçin KOCAMAN	Mali ve İdari İşler Müdürü	2017
Süleyman ŞİMŞEK	Hukuk Birim Müdürü	2016
Hasan KIYAK	Genel Müdür	2017
Yiğit KOZALI	Finans Müdürü	2019
Samet Gökhan İNCİ	Mali ve İdari İşler Müdür Yard.	2021

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketimiz Merkezi Kayıt Kuruluşu'na üyedir.

$2.$ SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

	2.1. Artırım Öncesi Sermaye 2.2. Artırım Kaynakları	$: 20.000.000 -$
	- Geçmiş Yıl karları	: 10.000000.
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	$: 30.000.000 -$
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 17 Şubat 2020
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 21 Subat 2020 tarih ve 10021

2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : 15.09.2021 tarih ve YMM-2415-İliskin Mali Müşavirlik Raporunun 885/2021-15 sayılı Mali Müşavir rapor ile tespit edilmistir. Tarih ve Sayısı

$3.$ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2019,2020,2021/06 hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları ÷	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü**
31.12.2019	BDDK Mevzuati ve Solo		Akis Bağımsız	Olumlu
	Denetim Bağımsız		Denetim ve Serbest
	Standartları		Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.S.

HARRY A WER VARLIK YONETIN iteme Mh. Filhalteriana Cal. Prze lo: 078002
Sumervar

say1

31.12.2020	BDDK Mevzuati ve Solo	Akis Bağımsız Olumlu
	Bağımsız Denetim	Denetim ve Serbest
	Standartları	Muhasebeci Mali
		Müşavirlik A.Ş.
30.06.2021	BDDK Mevzuati ve Solo	HSY Danışmanlık ve Olumlu
	Bağımsız Denetim	Bağımsız Denetim
	Standartları	A.Ş.

2019 ve 2020 yılı Bağımsız denetimi Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS")

2021 yılı ara daönem Sınırlı Bağımsız Denetim Standartı (SBDS) 2410 "Ara Dönem Finansal bilgilerin, İşletmenin Yıllık Finansal Tablolarının Bağımsız Denetimini Yürüten Denetçi Tarafından Sınırlı Bağımsız Denetime uygun olarak hazırlanmıştır.

Şirket'in bağımsız denetimden geçmiş 2019 ve 2020 yıl sonları ile 30.06.2021 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	31.12.2019	31.12.2020	30.06.2021
			Sınırlı
	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Nakit Değerler ve Merkez Bankası	3	$\overline{3}$	5
Bankalar	1.242	5.712	36.993
Krediler ve Alacaklar	166.561	137.299	156.422
Maddi Duran Varlıklar (Net)	9.948	8.907	8.989
Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net)	1.099	1.189	1.142
Serefiye
Diğer $\overline{\phantom{0}}$	1.099	1.189	1.142
Vergi Varlığı
Cari Vergi Varlığı	-
Ertelenmiş Vergi Varlığı $\overline{a}$
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan
Faaliyetlere İlişkin Duran Varlıklar (Net)	704	1.446	1.942
Satış Amaçlı	704	1.446	1.942
Durdurulan Faaliyetlere İlişkin
Diğer Aktifler	3.804	23.283	24.256
Aktif Toplamı	185.371	183.766	238.628
Alınan Krediler	93.619	64.761	67.140
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	30.300	47.328	75.463
Kiralama İşlemlerinden Yükümlülükler (net)	4.402	4.021	3.343
Muhtelif Borçlar	1.159	1.403	883
Karşılıklar	404	703	882
Vergi Borcu	5.926	5.059	12.344
$\overline{4}$		Esentate Min. Büyükdene C.J. Össezen İş Mirkz. No:174 B Blok K:1-2-3 Şerif / İSTADBULL	Kern 542

Cari Vergi Borcu $\blacksquare$	2.941	1.491	2.668
Ertelenmiş Vergi Borcu $\blacksquare$	2.985	3.568	9.676
Özkaynaklar	49.561	60.491	78.573
Sermaye	20.000	30.000	30.000
Sermaye Yedekleri	$\overline{\phantom{0}}$	15	15
Kar Yedekleri	1.714	2.898	4.401
Kar veya Zarar	27.840	27.609	16.068
Geçmiş Yıllar Kar veya Zararı	5.155	15.156	16.105
Dönem Net Kar veya Zararı	22.685	12.453	28.082
Pasif Toplamı	185.371	183.758	238.628

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2019	31.12.2020	30.06.2020	30.06.2021
			Sınırlı	Sınırlı
	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden	Denetimden
	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş	Geçmiş
Faiz Gelirleri	99.002	100.882	46.258	77.698
- Kredilerden Alınan Faizler	98.130	99.551	45.888	76.228
- Bankalardan Alınan Faizler	867	1.212	370	959
Faiz Giderleri	(33.844)	(22.949)	(11.204)	(13.127)
- Kullanılan Kredilere Verilen Faizler	(25.427)	(14.194)	(7.711)	(7.702)
-İhraç Edilen Menkul Kıymetlere verilen faizler	(7.919)	(7.908)	(3.088)	(5.094)
- Diğer Faiz Giderleri	(498)	(847)	(405)	(331)
Net Faiz Geliri / Gideri	65.158	77.933	35.054	64.571
Net Ücret ve Komisyon Gelirleri / Giderleri	(9.010)	(10.701)	(4.110)	(5.883)
Verilen Ücret ve Komisyonlar	(9.010)	(10.701)	(4.110)	(5.583)
-Nakdi Kredilere Verilen	(3.974)	(3.516)	(1.510)	(1.678)
-Diğer	(5.036)	(7.185)	(2.600)	(4.205)
TİCARİ KAR / ZARAR (Net)	(20)	(53)	(40)	352
-Kambiyo İşlemleri Karı / Zararı	(46)	(311)	(67)	227
Diğer Faaliyet Gelirleri	2.210	1.908	875	2.891
Faaliyet Gelirleri/Giderleri Toplamı	45.088	53.130	18.529	52.132
Beklenen Zarar Karşılıkları	(4.206)	(26.084)	(8.141)	(8.035)
Diğer Faaliyet Giderleri	(11.713)	(11.384)	(986)	(7.781)
Net Faaliyet Karı/Zararı	29.169	15.662	11.374	36.316
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Karşılığı	(6.484)	(3.209)	(2.547)	(8.234)
-Cari Vergi Karşılığı	(4.707)	(2.619)	(1.668)	(2.126)
-Ertelenmiş Vergi Geliri/Gideri	(1.777)	(590)	(879)	(6.108)
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Net K/Z	22.685	12.453	8.827	28.082
Net Dönem Karı/Zararı	22.685	12.453	8.827	28.082

4. DERECELENDIRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
			SÜMER VARLIK YÖNETIMN S 1512

JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	20.10.2017	$BBB+(Trk)$	Yatırım Yapılabilir.
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	01.11.2018	$A - (Trk)$	Ulusal ve Uluslararası düzeyde yatırım yapılabilir.
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	22.10.2019	$A - (Trk)$	Ulusal ve Uluslararası düzeyde yatırım yapılabilir.
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	27.10.2020	$A - (Trk)$	Ulusal ve Uluslararası düzeyde yatırım yapılabilir.

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları 1.

TEDAVÜLDEKİ YURT İÇİ İHRAÇLAR
Kurul Karar Tarihi/Sayısı ve İhraç Tavanı Tutari	Türü	İhraç Tutarı		ihrac Tarihi	Faiz $Oran*$	İhraç Şekli	Itfa Tarihi
		Tutar	Para Biri mi
19/11/2020 tarih, 72/1427 sayılı karar	Finansman Bonosu	12.250.000,-	TL	05.05.2021	23	Nitelikli Yatırımcı	27.10.2021
19/11/2020 tarih. 72/1427 sayılı karar	Finansman Bonosu	10.000.000,-	TL	20.05.2021	23	Nitelikli Yatırımcı	10.11.2021
19/11/2020 tarih, 72/1427 sayılı karar	Tahvil	42.000.000,-	TL	07.06.2021	25,25	Nitelikli Yatırımcı	17.06.2022
19/11/2020 tarih. 72/1427 sayılı karar	Finansman Bonosu	$18.111.100 -$	TL	02.09.2021	23	Nitelikli Yatırımcı	25.02.2022

*Yıllık Basit Faiz oranı

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları Satışı yapılmamış 33.900 TL tutarında limit bulunmaktadır.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Yeni tahsili gecikmiş alacak portföylerinin	%100
alımının fonlanması

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Sümer Varlık Yönetim A.Ş. tarafından ihraç edilecek borçlanma araçlarına aracılık edecek yetkili kuruluş ilgili ihraç öncesinde belirlenecektir.

6

1. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

İhraç edilecek borçlanma araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası'nda işlem görmesi planlanmaktadır. Şirketin borçlanma aracı ihracına ilişkin olarak 28/09/2021 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş.'ye başvuruda bulunulmuştur.

$\vec{z}$

$\overline{\tau}$