SÜMER VARLIK YÖNETİM A.Ş. — Capital/Financing Update 2021

Oct 20, 2021

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14/10/2021 tarih ve 53/1501 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren 1 yıl süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	$\ddot{\cdot}$	Sümer Varlık Yönetim A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\colon$	Esentepe, Büyükdere Cad. Özsezen İş MerkeziNo:124 B Blok K:1-2-3 Zincirlikuyu/ Şişli/İSTANBULwww.sumervarlik.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	:	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü- 965118
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	$\ddot{\cdot}$	2l Eylül 2021 tarihli 003/Eylül 2021 noluYönetim Kurulu kararına istinaden
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\vdots$	√ Borçlanma Araci
		External Sertifikasi
		□ Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK$\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ vtmk $-$$\Gamma$ ITMK
		厂 Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\sqcap$ Diger
İhraç türü		$\triangleright$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
		$\Box$ Tahsisli satiş
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Bubelgekapsamında ihraç edilebileceksermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		$150000000, -TL$
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılarailetilme yöntemi		FinansalRaporlarKamuyuAydınlatmaPlatformu'nda ilan edilecektir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMAARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR Borçlanma aracı türü $\sqrt{\smash[b]{\mathcal{C}}}$ Tahvil/Finansman Bonosu $\ddot{\cdot}$

		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		m Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		厂 Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		□ Degiștirilebilir Tahvil
		Diger
Borçlanmaaracınaihracaveilişkin esaslar		Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birdenfazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikliyatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir.
		Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabitkuponlu veya değişken kuponlu olacaktır.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi birgösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabitbir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veyadevlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya BorsaIstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranıreferans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasakoşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraçedilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici FiyatEndeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenecektir.İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesindenöncemuaccel hale gelebilecek şekildekoşulluihracıplanlanmamaktadır.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma AraçlarıPiyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasındaişlem görmesi planlanmaktadır.
		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasasımevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
Ihractaneldeedilecekfonunkullanım yerleri		Şirket, ihraçtan elde edilecek fonu sağlıklı ve dengeli büyümepolitikalarını devam ettirmek amacıyla, yeni tahsili gecikmiş alacakportföylerinin alımının fonlanması yönünde kullanacaktır.
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Ihraççınınveyaaracınkrediderecelendirmenotunailişkinbilgiler		JCRAvrasya Derecelendirme A.Ş. tarafındanhazırlanan27.10.2020 tarihli İhraç Edilen Tahvillerin Nakit akımlarına İlişkinDerecelendirme raporunda ihraççının
		Uzun Vadeli Ulusal Notu "A-(Trk)" ve görünümü Stabil olarakbelirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	$\cdot$	lhraç öncesinde belirlenecektir.

SUMER VARLIK YONETIM A.S ntepe Mh. Bilyükders Cd. Öz $1.2.9$ $S\left|s\right|$

078

MAD 1542 $1018$

15 Ekim 2021

Yetkili kuruluş	$\ddot{\cdot}$	İhraç öncesinde belirlenecektir.
Garanti hükümleri ve garantörhakkında bilgiler		Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç edilecek olan175.000.000-TLnominaltutarındakifinansmanbonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kuponödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon,masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerden227,5 Milyon TL'ye kadar ASV Holding A.Ş. (sermayesi200.050.000 -TL) ve Sofu Altınbaş ile Vakkas Altınbaş tarafındanmüteselsil kefil sıfatıyla taahhüt verilmiştir.
Erken itfa esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
BorçlanmaAraçlarıSahipleriKurulu'na ilişkin bilgiler	$\ddot{\cdot}$	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracısahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilenveya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacakolan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı SahipleriKurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda vekonularda karar almak amacıyla toplanabilecek olanborçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgileraşağıdadır.
		1- Borçlanma aracı sahipleri kurulunun (BASK), ihraççınınyönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçlarısahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanmaaracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslarve şartlar:
		İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarınaa)ilişkin olarak hangi durumlarda BASKtoplantisiyapılabileceğine ilişkin bilgi:
		İhraçbelgesinde yer verilen veya ihraç belgesinedayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anaparaveya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafındanihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlarailişkinolarakyatırımcıların yatırım kararlarınıetkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi içinilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğuTertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrütoluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm veşartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracınıntemerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgiliborçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmişkabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir veihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesiile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetlerişlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifaedildikten sonra duran takipler düşer.
		BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarını muaccelhale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesiniilgili vadelerde yapamaması durumunda veya aşağıdabelirtilen (ç) maddesi hükmü uyarınca bu ödemelerin
15 Ekim 2021		SÜMNER VARLIK YÖNETINLA.S.yükdere Cd. Özsezed is M1-2-3 SISILAD TANBUL9-NO.2285 025 1512

ñ BARATH

15 Ekim 2021

$\overline{\phantom{a}}$

vadesinde yapılamayacağının İhraççı'nın yönetim kurulutarafından öngörülmesi durumunda toplanır.
b)İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hükümve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhtiyari olarak herhangi bir asli hüküm ve şart belirtilmemişolup, borçlanma aracı sahiplerine karşı İhraçcının finansalveya operasyonel durumuna ilişkin herhangi bir taahhüdübulunmamaktadır.c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Tebliğ'in 4.maddesinin ikinci fıkrasındaki nisap geçerlidir.Daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısıyapılmasına ilişkin esaslar:
İhraçcının Yönetim Kurulu (a) bendinde belirtilen koşullarınvarlığı durumunda alacağı karar ile Tertip BASK çağrısı yapar.
İhraçcı yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantıyaaşağıdaki şekillerde ve her halükarda Sermaye PiyasasıKurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerindebelirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.
Temerrüt durumu oluşmadan ihraççı tarafından ilan vetoplantı günü hariç toplantı tarihinden en az (5) iş günüöncesinden KAP'ta özel durum açıklaması yapılmaksuretiyle Tertip BASK toplantiya davet edilecektir.Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantıyeri, gündemi, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraçcıiletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçlarısahiplerine ayrıca sms ve e-posta göndermek suretiyletoplantı daveti iletebilir.
Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günühariç toplantı tarihinden en az (5) iş günü öncesindenKAP'ta özel durum açıklaması yapılmak suretiyle TertipBASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durumaçıklamasında asgari olarak toplantı yeri ,gündemi, tarih vesaat bilgilerine yer verilir. İhraçcı iletişim bilgilerine sahipolduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca sıns ve e-postagöndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
BASK ihraççının merkez adresinde veya yönetim merkezininbulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Gündem ihraççınınyönetim kurulu tarafındanbelirlenecek olup,toplantınınsekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççıtarafından karşılanacaktır.
d)Borçlanma araçları sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısıyapılmasına ilişkin esaslar:Yukarıdaki (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda,ihraççının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının tamamınınnominal bedelleri toplamının asgari 2/3'üne sahip olan borçlammaaracı sahipleri tarafından BASK çağrısı yapılması için İhrağomin
a aykitir aomenn
1 5 Fkim 2021

15 Ekim 2021

Shtar tra.

		Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenenhususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.
		Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 iş günü içinde,ihraççının yönetim kurulunca, bu maddenin (ç) bendindeki esaslarauygun çağrı yapılacaktır.
		Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafındanihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması durumundatoplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanır.
		e)Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkinesaslar:Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantıtarihinden itibaren en geç 3 (üç) iş günü içerisinde ihraççınınyönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
		İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış veGenel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
		Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasındabelirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarınınnominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlartarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibarenen geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasınıntalep edilmemesi halinde veya
		Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasındabelirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulununTertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren onbeş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacakolan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplamnominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacakşekilde toplanamaması halinde
		Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veyausulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıyakatılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hükümifade etmek üzere kesinlik kazanır.
		Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesininüçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
	$2 -$	BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir.İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangibir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde
		bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanmaaracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesimümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları içimaynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci,temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının
		tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasım.temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilita) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgilers
$\epsilon$ $\epsilon$	SHMER VARLIK YONETIM A.S.	depe Min Büyük ler 1 Gd. Özsezen Av Mikz.	DASARALOBARY
		No: 0785025151200018w.sumervaillk.om/ifEkim 2021	Car
		15

$\mathbf{u}$

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti:

Atanması halinde BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

3- Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanacaktır. Yönetim Kurulu onaylanmayan kararlar geçerli olmayacaktır. Tertip BASK'ta tarafından alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilecektir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.

4- BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

BASK toplantısına bu listede adı bulunan borçlanma aracı sahipleri veya temsilci/vekili dışındakiler katılım talebinde bulunamaz.

BASK toplantısına fiziken katılım esas olup toplantı yapılmaksızın elden imza toplanması sureti ile karar alınması mümkündür. Fiziksel katılımın yanında ihraççı isterse 6. Maddede açıklandığı üzere BASK toplantılarını elektronik ortamda yapabilecektir. BASK'a elektronik ortamda katılma ,öneride bulunma ,görüş açıklama ve oy verme fiziki katılmanın tüm sonuçlarını doğurur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde bulunan hükümler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmesinde uygulanır.

5- BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:

BASK toplantısı aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda gerçekleştirilir.

SISH LIGHTANRI

IK YONETIM $Cd. Ozse$

: 07860251512µmervarlik.com

15 Ekim 2021

	1.Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması
	şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğincetoplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenentutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesihalinde oy toplama memurundan oluşan bir ToplantıBaşkanlığı tarafından yönetilir.
	2.Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazırbulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veyabunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kuruluüyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. maddecercevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
	3.Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
	4.Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların,sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi;alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu veolumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarakgösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bututanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformundave Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygunbicimde duyurulur.
	5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların ToplantıTutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemişolan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü
	ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve UsulleriHakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasenuygulanır.
	Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncüfıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplardadikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Sözkonusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahiledilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	BASK toplantılarının, mevzuatın izin vermesi ve İhraçcının gereklisistemleri kurmuş veya hizmet olarak dışarıdan satın alabilmişolması kaydıyla, elektronik ortamda gerçekleştirilmesi demümkündür. Elektronik BASK toplantısında uygun düştüğüölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak GenelKurul İlişkin Yönetmelik hükümleri kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içerenborçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenenteminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi birsurette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri,sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda
	ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrıSÜMER VARLIK YÖNETIM
Ekim 20215	日代日前六Ozsazen MikzIEIL/ISTANBUL

	olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendiarasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan$\pm$ borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip $\pm$BASK olustururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 28/09/2021 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik

İhraççı SÜMER VARLIK YÖNETİM SÜMER VARLIK YÖNET Hasan Kıyak Sezarls Mikriğit KOZALIGli AlstanbullR025 1512 Finans Müdürü Yönetim Kurulu ( 07800251579-0018mervarilk.com Genel Müdür 15 Ekim 2021 KIAN NSMANI DE When we get all line