SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

Prospectus • Mar 27, 2025

Ihraççı unvanı	SÜMER FAKTORING A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Esentepe Keskin Kalem Sok.No:39/1 Şişli / İstanbul www.sumerfaktoring.com.tr
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul Ticaret Sicili / 346825-0
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi	Yönetim Kurulu Kararı / 07 Ocak 2025
Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı	V Borçlanma Araci Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi T VDMK Г IDMK VTMK TITMK L Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi Diger
İhraç türü	V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş Tahsisli satis V Nitelikli yatırımciya satış T Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Kira Sertifikası Sürdürülebilir Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?	Evet Yeşil OSürdürülebilir Mayır
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	51.000.000 .- TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi	Kamuyu Platformu Aydınlatma (KAP) www.kap.org.tr, www.sumerfaktoring.com.tr ve adreslerinde incelemeye açık bulunmaktadır.
1/ авгания всем в середници в 1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.1.

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu T Yapilandirilmis Borçlanma Araci Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger
Borclanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa Istanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TUFE) endeksli olarak belirlenecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
Thraçtan elde edilecek fonun	Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara
kullanım yerleri	finansman sağlamakta olan Sümer Faktoring A.Ş., Türkiye Ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyümeyle orantılı olarak finansman ihtiyacı da artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer fınansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmeye yönelik olarak, mevcut finansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin ettiği fonları faaliyetlerinin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
veya İhraççının kredi aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating Marafindan hazırlanan 10.06.2024 tarihli Ihraç Edilen Tahvillering D Akımlarına Ilişkin Derecelendirme Raporunda ihraççının Vadeli Ulusal Notu "A (Tr)" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

hakkında bilgiler	Garanti hükümleri ve garantör : Ilk etapta 80.000.000,-TL'si, ikinci etapta 50.000.000,-TL'si üçüncü etapta 51.000.000,-TL'si onaylanan toplam 181.000.000,- TL tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 275.000.000,-TL'ye kadar olan kısmı ASV Holding A.Ş., Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmiştir.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borclanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
	Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Tertip BASK, Ihraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara öde ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş günü gerininde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamının gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 işglinlüm içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için-ilave faiz cen yapılacaktır. b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli Mülküm'yet
	şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

4) BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK
tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır.
Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili
borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu
amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi sözkonusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer
alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK
toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları
sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir:
1. Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince
toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen
tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi
halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı
Başkanlığı tarafından yönetilir.
2. Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır
bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya
bunların vekilleri, Ihraççının belirlediği yönetim kurulu
üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde
çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
3. Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
4. Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların,
sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi;
alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak
gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu
tutanak, Ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda
ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun
biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı
Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş
olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü
ölçüde, Ihraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri
Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen
uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin
dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve
nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer
verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu
gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım
sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılım
koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu
tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Mektemek
ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştü
ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamdal Yagılacak
Genel Kurullara ilişkin Yöhetmelik ve ilgilh diğer me
hükümleri kıyasen uygulanır.
7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantısı yapılmayacaktır. 8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur. . .