SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • Feb 28, 2025

27.02.2025 11/379 1(Bir)

80 28.02.2025 54/BA-379

Borçlanma aracı türü	$\tilde{\mathcal{L}}$	▽ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degistirilebilir Tahvil
		$\Box$ Diger
Borçlanma ihraca aracına ve ilişkin esaslar		Şirketimizce, 3 yıllık vadeyi aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu ve ya değişken kuponlu olacaktır. İhraç edilecek borçlanma araçlarının faiz oranı, herhangi bir gösterge faize dayanmaksızın İhraççı tarafından belirlenecek sabit bir faiz oranı olarak veya vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranı veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesine uygun Borsa İstanbul "TL Gecelik Referans Faiz Oranı (TLREF)"in faiz oranı referans olarak alınabilecek ve referans faizin üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek ek getiri ilave edilecek veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranı Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) olarak belirlenecektir. endeksli İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale
		gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri		Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. Ana faaliyet konusu gereği her çeşit doğmuş ve doğacak alacaklara finansman sağlamakta olan Sümer Faktoring A.Ş., Türkiye Ekonomisine ve faktoring sektörüne paralel olarak büyümekte ve bu büyümeyle orantılı olarak finansman ihtiyacı da artmaktadır. Faaliyetlerini özkaynaklarının yanısıra banka kredileri ve diğer finansal kuruluşlardan sağlanan kaynaklar ile finanse etmekte olan Şirket, sağlıklı ve dengeli büyüme politikalarını devam ettirmeye yönelik olarak, mevcut finansal kaynaklarını çeşitlendirerek borçlanma yapısını güçlendirmek suretiyle, temin ettiği fonları faaliyetlerinin finansmanında kullanmayı planlamaktadır.
Ihraççı taahhütleri	Î	Yoktur.
İhraççının kredi veya aracın derecelendirme notuna ilişkin bilgiler		JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR Eurasia Rating) tarafında hazırlanan 10.06.2024 tarihli İhraç Edilen Tahvillerin Nakit Akımlarına İlişkin Derecelendirme Raporunda ihraççının Uzvu Vadeli Ulusal Notu "A (Tr)" olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş		$s_{\boldsymbol{a} \boldsymbol{b} \boldsymbol{a}}$ Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\frac{1}{2}$	Nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle ihraç edilecek olan 80.000.000,-TL tutarındaki finansman bonosu/tahvillerden kaynaklanacak olan anapara, faiz, kupon ödeme ve ihraç kapsamında oluşabilecek ilgili her türlü komisyon, masraf, ücret, vb. giderler dahil olmak üzere tüm yükümlülüklerin 275.000.000,- TL'ye kadar olan kısmı ASV Holding A.Ş., Sofu Altınbaş ve Vakkas Altınbaş tarafından müteselsil kefil sıfatıyla taahhüt edilmiştir.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1) BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borclanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılabileceğine ilişkin bilgi:
		Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
		Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Tertip BASK, İhraççı'nın ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması veya ihraççı yönetim kurulu tarafından temerrüt halinin oluşacağının öngörülmesi üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir. İhraççının ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracınaş
		muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödzinesi h ilgili vadelerde yapamaması ve bu durumun 5 iş günü kerisinde giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüz anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 5 işgünlük süte içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave falz ödemes yapılacaktır.
		PITI Fæ b) İhraççı tarafından ihtiyari dlarak belirlenen aşli hüzüm ye. şartlar ile ihraççı tarafından verilen taabhütler:

$\vert 4$ BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:
BASK toplantisina katılabilecekler listesi MKK
tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır.
Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili
borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu
amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi sözkonusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu 'nun II-30. I sayılı Vekaleten Oy
Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer
alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK
toplantısında oy kullanma hakkına sahip borçlanma araçları
sahiplerinin vekaletle temsil edilmesine de uygulanır.
5) BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına
ilişkin bilgiler:
BASK toplantısı, aşağıdaki usul ve esaslar doğrultusunda
gerçekleştirilir: 1.
Toplantılar, BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğince
toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen
tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi
halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı
Başkanlığı tarafından yönetilir.
Toplantı yerine, Yönetim Kurulu tarafından düzenlenen hazır 2.
bulunanlar listesine kayıtlı borçlanma aracı sahipleri veya
bunların vekilleri, İhraççının belirlediği yönetim kurulu
üyeleri ile yöneticileri, var ise yukarıdaki 2. madde
çerçevesinde belirlenmiş temsilci girebilir.
Toplantıda, el kaldırma usulüyle oylama yapılır. 3.
Toplantı başkanınca, BASK'da görüşülen tüm hususların, 4.
sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi;
alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve
olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak
gösterilmesi suretiyle bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu
tutanak, İhraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformunda
ve Şirket'in internet sitesinde tabi olduğu mevzuata uygun
biçimde duyurulur.
5. BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Toplantı
Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş
olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ve uygun düştüğü
ölçüde, İhraççının Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri
Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen
uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6'ncı maddesinin
dördüncü fikrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve
nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer
verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına
hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu
gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a Elektronik ortamdan sağlanacak katılm
koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kutu u
tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilir. Elektronik
ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun
düstüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda, Yanılatk
Genel Kurullara ilişkin Yörletmelik ve ilgili diğer meyzun
hükümleri kıyasen uygulanır.
Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme 7)

	Tebliğ'de belirlenen zorunlu haller dışında, yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemeyen konularda BASK toplantisi yapılmayacaktır. 8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhracçının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.