SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • Mar 6, 2025

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No	: 013
Karar Tarihi	: 06.03.2025
Toplantı Yeri	: Sümer Faktoring A.Ş. Genel Müdürlük Binası,
Toplantıya Katılanlar	: Sofu Altınbaş, Orkun Altınbaş, Serhat Kutlu, Ahmet Kurşun, Cihangir Yılmaz
GÜNDEM

Şirketin Sermayesi ve Paylar 6.Madde Esas Sözleşme Değişikliği Hakkında

Sümer Faktoring A.Ş'nin yönetim kurulu üyeleri şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

KARAR

• 1. Şirketimizin 158.000.000 TL (yüzellisekizmilyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin, 300.000.000 TL (üçyüzmilyon Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalacak şekilde, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 142.000.000 TL (yüzkırkikimilyon Türk Lirası) tutarında artırılarak 300.000.000 TL'ye (üçyüzmilyon Türk Lirası) çıkarılmasına,
• 1. Önceki sermaye tutarı olan 158.000.000 TL'nin (yüzellisekizmilyon Türk Lirası) tamamının muvazaadan ari olarak nakden ödenmiş olduğu tespit edilmiş ve bu defa artırılacak sermaye artırımı tutarı olan 142.000.000 TL (yüzkırkikimilyon Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı Geçmiş Yıl Karlarından olmak üzere iç kaynaklardan karşılanmasına ve 142.000.000 TL (yüzkırkikimilyon Türk Lirası) bedel kadar Şirketimiz pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilmesine,
• 1. Şirketimizin tamamının Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmak suretiyle iç kaynaklardan gerçekleştirilen sermaye artırımına ilişkin olarak Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi ve Paylar " başlıklı 6'ncı maddesine ilişkin ekte yer alan tadil tasarısına uygun görüş verilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na gerekli başvuruların yapılmasına,
• 1. Tadil tasarısına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu başta olmak üzere Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle, ilgili diğer makam dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirketimiz Genel Müdürlüğü'nün yetkili kılınmasına,
• 1. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilgili mevzuat hükümleri uyarınca gerekli açıklamaların yapılmasına ve gerek uygun görüş ve izinlerin alınmasını müteakiben ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul onayı gerekmeksizin tescil ve ilan işlemlerinin yapılmasına oy birliği ile karar verilmiştir.

[ İmza] [ İmza]

Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür [ İmza] [ İmza]

ONAY

Sofu ALTINBAŞ Orkun ALTINBAŞ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı

Serhat KUTLU Ahmet KURŞUN

Cihangir YILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi [ İmza]

EK
SÜMER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ	SÜMER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ MADDE 6	ESAS SÖZLEŞMESİ MADDE 6
ESKİ METİN	YENİ METİN
MADDE – 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLAR	MADDE – 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLAR
Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2021 tarih ve 26/767 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2021 tarih ve 26/767 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (üçyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (üçyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (üçyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (üçyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 158.000.000 (yüzellisekizmilyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 Türk Lirası nominal değerde 158.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu	Şirketin çıkarılmış sermayesi 300.000.000 (üçyüzmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 Türk Lirası nominal değerde, 300.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Artırılan 142.000.000 (yüzkırkikimilyon) Türk Lirası tutarındaki sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından olmak üzere iç kaynaklardan karşılanmıştır. Sermayeye eklenen geçmiş yıl karlarının Şirket
hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında	bünyesinde ki mevcudiyeti ve sermayeye eklenebilirliği 06.03.2025 tarih ve YMM-2415- 885/2025-07 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu ile tespit edilmiştir. Söz konusu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü
eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama,	zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma

haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu

Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri

Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya	hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma
azaltılabilir.	haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında
	eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz	Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu,
paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine	sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama,
payları oranında dağıtılır.	Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri
	Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya
Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri	azaltılabilir.
ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal	Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.	paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine
	payları oranında dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları	Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri
çerçevesinde kayden izlenir.	ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
	edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama
getirilemez. Paylar Türk Ticaret Kanunu'nun, sermaye	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları
piyasası mevzuatının ve işbu esas sözleşmenin ilgili	çerçevesinde kayden izlenir.
hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
	Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama
İşbu maddenin yukarıda belirtilen hükmü saklı kalmak	getirilemez. Paylar Türk Ticaret Kanunu'nun, sermaye
kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk	piyasası mevzuatının ve işbu esas sözleşmenin ilgili
Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve	hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir.
Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf	İşbu maddenin yukarıda belirtilen hükmü saklı kalmak
Finansman Şirketleri Kanunu'nun ilgili hükümlerine	kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk
tabidir.	Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve
	Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf
Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa	Finansman Şirketleri Kanunu'nun ilgili hükümlerine
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili	tabidir.
mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel
durum açıklamaları yapılır.	Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa
	Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili
	mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel
	durum açıklamaları yapılır.