SÜMER FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • Mar 7, 2024

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No	: 010
Karar Tarihi	: 06.03.2024
Toplantı Yeri	: Sümer Faktoring A.Ş. Genel Müdürlük Binası,
Toplantıya Katılanlar	: Sofu Altınbaş, Vakkas Altınbaş, Serhat Kutlu, Ahmet Kurşun, Cihangir Yılmaz

GÜNDEM

Şirketin Sermayesi ve Paylar 6.Madde Esas Sözleşme Değişikliği Hakkında

Sümer Faktoring A.Ş'nin yönetim kurulu üyeleri şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

• KARAR
  • Şirketimizin 90.000.000 TL (doksanmilyon Türk Lirası) olan çıkarılmış sermayesinin, 300.000.000 TL (üçyüzmilyon 1 Türk Lirası) kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalacak şekilde, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle 68.000.000 TL (altmışsekizmilyon Türk Lirası) tutarında artırılarak 158.000.000 TL'ye (yüzellisekizmilyon Türk Lirası) çıkarılmasına,
  • 1. Önceki sermaye tutarı olan 90.000.000 TL'nin (doksanmilyon Türk Lirası) tamamının muvazadan ari olarak nakden ödenmiş olduğu tespit edilmiş ve bu defa artırılacak sermaye artırımı tutarı olan 68.000.000 TL (altmışsekizmilyon Türk Lirası) tutarındaki sermayenin tamamı Geçmiş Yıl Karlarından olmak üzere iç kaynaklardan karşılanmasına ve 68.000.000 TL (altmışsekizmilyon Türk Lirası) bedel kadar Şirketimiz pay sahiplerine payları oranında bedelsiz pay verilmesine,
  • 1. Şirketimizin tamamının Geçmiş Yıl Karlarından karşılanmak suretiyle iç kaynaklardan gerçekleştirilen sermaye artırımına ilişkin olarak Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Sermayesi ve Paylar " başlıklı 6'ncı maddesine ilişkin ekte yer alan tadil tasarısına uygun görüş verilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu'na gerekli başvuruların yapılmasına,
  • 1. Tadil tasarısına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu başta olmak üzere Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de dahil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle, ilgili diğer makam dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirketimiz Genel Müdürlüğü'nün yetkili kılınmasına,
  • 1. Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ilgili mevzuat hükümleri uyarınca gerekli açıklamaların yapılmasına ve gerek uygun görüş ve izinlerin alınmasını müteakiben ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde genel kurul onayı gerekmeksizin tescil ve ilan işlemlerinin yapılması kararı verilmiştir.

Oy birliği ile karar verilmiştir.

ONAY Sofu ALTINBAS Vakkas ALTINBAS Yönetim Korulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Serhat KUTLU Ahmet KURŞUN Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür (Denetimden Sprumlu) Cihangir YILMAZ Yönetim Kurulu Üyesi

EK

SÜMER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLESMESİ MADDE 6 ESKİ METİN

MADDE - 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLAR

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2021 tarih ve 26/767 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (üçyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (ücvüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı gecmemek üzere yeni bir süre yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Sirketin çıkarılmış sermayesi 90.000.000 (doksanmilyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 Türk Lirası nominal değerde 90.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüstür.

Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını,

SÜMER FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLESMESİ MADDE 6 YENI METIN

MADDE - 6 ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLAR

Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.05.2021 tarih ve 26/767 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 300.000.000 (üçyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 Türk Lirası itibari değerde 300.000.000 (üçyüzmilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 yılı gecmemek üzere yeni bir süre yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 158.000.000 (yüzellisekizmilyon) Türk Lirası olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 Türk Lirası nominal değerde 158.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye; pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını

kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama getirilemez. Paylar Türk Ticaret Kanunu'nun, sermaye piyasası mevzuatının ve işbu esas sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir.

İşbu maddenin yukarıda belirtilen hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nun ilgili hükümlerine tabidir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu Piyasası olursa Sermaye Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut pay sahiplerine payları oranında dağıtılır.

Çıkartılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama getirilemez. Paylar Türk Ticaret Kanunu'nun, sermaye piyasası mevzuatının ve işbu esas sözleşmenin ilgili hükümleri çerçevesinde serbestçe devredilebilir.

İşbu maddenin yukarıda belirtilen hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirketin nama yazılı paylarının devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye piyasası mevzuatı ve Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nun ilgili hükümlerine tabidir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.