Sumec Corporation Limited — Board/Management Information 2007

May 10, 2007

证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2007-9

常林股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性称述或者遗漏负连带责任。

常林股份有限公司第四届董事会第十三次会议通知于2007 年4 月30 日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2007 年5 月10 日上 午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人， 分别为李延江、孔罗元、章凯、彭心田、王伟炎、蔡中青、石来德、 荣幸华、成志明，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符 合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有 法律效力。会议由李延江先生主持，会议经过认真审议，通过了以下 议案：

1、 审议通过《常林股份有限公司募集资金管理制度》的议案；（《常 林股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；

2、 审议通过常林股份有限公司董事会根据公司非公开发行股票发 行结果修改公司章程的议案。

根据常林股份有限公司2006 年第一次临时股东大会的决议，公 司股东大会授权公司董事会根据公司非公开发行股票发行结果修改 公司章程相应条款，现公司董事会根据最终发行结果，修改如下：

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• （1）公司章程第一章第六条修改为：

公司注册资本为：人民币37400 万元。

• （2）公司章程第三章第十九条修改为：

  • 公司股份总数为：374，000，000 股，公司的股本结构为：普通

• 股374，000，000 股。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；

• 本议案不须提交股东大会审议。

• 3、 审议关于常林股份有限公司董事会授权总经理全权办理募集资 金管理使用相关具体事宜的议案

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

常林股份有限公司董事会

2007 年5 月10 日

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常林股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范常林股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资 金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规之规定，结合公司 实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用 途的资金。

第三条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保 该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司募集资金应当存放于专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集 资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第五条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当 包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二）公司一次从专户中支取金额超过1000 万元或12 个月内累计从专户中支取的

• 金额超过5000 万元的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  • （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  • （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  • （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

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上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1 个月内与相关 当事人签订新的协议。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构 出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情 形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并 公告。

第八条 公司募集资金投资项目不得作为交易性金融资产和可供出售的金融资产； 不得借予他人及进行委托理财等投资；不得直接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占 用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条 公司使用募集资金时应严格按照《公司章程》及财务管理制度履行申请和 审批手续，由使用部门（单位）填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审 批同意后由财务部门执行。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情 况。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

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（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资 项目。

第十四条 公司改变募集资金投资项目实施方式的，应当经公司董事会审议通过， 并在2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）保荐机构出具明确同意的意见。

（四）上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

（五）超过本次募集金额15%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第四章 募集资金投向变更

第十六条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 第十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

第十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

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• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募 集资金投资项目的有效控制。

第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十二条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符 合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核 报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理与监督

第二十三条 监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。

第二十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

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第六章 附 则

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执 行。

第二十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。

常林股份有限公司

2007 年5 月10 日

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