Sumec Corporation Limited — Audit Report / Information 2016

Nov 20, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于常林股份有限公司使用募集资金置换预先投入

募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作 为常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“上市公司”）本次重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对 常林股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行 了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次重组募集配套资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集 团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369 号）的核准，常林股份向符合相关规定条件的 10 名投资者非公开发行人民币普 通股（A 股）股票 22,624.43 万股，发行价为每股人民币 6.63 元，扣除承销费用、 律师费和验资费等发行费用 3,409.60 万元后，上市公司本次募集资金净额为 146,590.40 万元。上述资金于 2016 年 11 月 9 日全部到位，募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 11 月 10 日出具《验 资报告》（天健验[2016]450 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

常林股份在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书》”）披露的募集资金项目及募集资金使 用计划如下：

单位：万元

1

项目名称	项目总投资	拟用募集资金投入	项目核准**/**备案
和丰50MW光伏发电项目	45,480.00	15,925.00	登记证编号：20150011
安阳诺丁许家沟乡70MW光伏发电项目	66,083.00	19,355.00	黔能源新能[2015]163号
襄垣县北底乡20MW光伏发电项目	17,137.00	6,020.00	晋发改备案[2015]195号
安阳马家乡30MW地面光伏发电项目	24,268.00	8,505.00	豫安安阳能源[2014]06402号
弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目	16,173.00	5,670.00	东发改投[2015]176号
柳堡一期120MW水光互补光伏发电项目	101,640.00	35,700.00	登记备案号：151600040
30MW渔光互补光伏并网发电项目	22,916.00	7,980.00	扬发改许发[2015]356号
垦利董集10MW光伏并网发电项目	8,572.00	3,010.00	登记备案号：1505DT010
会东县汇明30MW地面光伏发电项目	28,843.00	10,080.00	川投资备[51000015101601]0067号
信息化建设	10,000.00	8,000.00
补充流动资金		29,755.00
合计	341,112.00	150,000.00

上述募集资金投资项目投资总额为 341,112.00 万元，预计合计使用募集资金 投资额为 150,000.00 万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募 集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再 予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金实际到位前，公司已利用自筹部分资金先行投入部分募投项目。 截至 2016 年 10 月 31 日，常林股份以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目 的实际投资金额为 431,027,433.65 元，具体情况如下：

单位:万元

2

项目名称	拟使用募集资金投入（1）	截止2016 年10 月31 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入金额（2）	占比**=（2）/**（1）
和丰50MW光伏发电项目	15,925.00	15,925.00	100.00%
襄垣县北底乡20MW光伏发电项目	6,020.00	1,617.47	26.87%
安阳马家乡30MW地面光伏发电项目	8,505.00	5,222.43	61.40%
弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目	5,670.00	5,670.00	100.00%
30MW渔光互补光伏并网发电项目	7,980.00	1,577.85	19.77%
垦利董集10MW光伏并网发电项目	3,010.00	3,010.00	100.00%
会东县汇明30MW地面光伏发电项目	10,080.00	10,080.00	100.00%

四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的内部审核情况

常林股份第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议审议通过了 《关于公司配套募投资金投入光伏电站项目增资及替换前期投入资金的议案》， 同意常林股份使用募集资金 27,177.75 万元置换除和丰 50MW 光伏发电项目外其 他募集资金项目预先投入的自筹资金 27,177.75 万元。

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集配套资金投资项目的自 筹资金事项进行了核查，发表了独立意见，同意该事项。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为：

常林股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 履行了必要的法律程序，已经公司第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一 次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，，天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。

3

公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中 国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定。

本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募 集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

综上所述，中信建投对常林股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金事项无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司使用募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

林煊 杜鹃

中信建投证券股份有限公司 年月日

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