SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. — Capital/Financing Update 2017

May 15, 2017

中核苏阀科技实业股份有限公司

关于参与中核财务有限责任公司增资扩股

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、中核苏阀科技实业股份有限公司(以下简称"公司")于 2017 年 5 月 15 日以通讯表 决方式召开了第六届董事会第十一次会议。根据会议提交的《关于参与中核财务有限责任公 司增资扩股的议案》,公司投资参股的中核财务有限责任公司(简称:中核财务公司),计划 2017 年度启动增资扩股工作。中核财务公司目前注册资本为人民币 20.096 亿元,本次计划 增资扩股增加注册资本总额人民币 20.096 亿元,本次增资不溢价认购,不引入其他新股东, 按照现有股东的出资同比例认购。公司作为中核财务公司现股东,拟用自有资金,按所持股 份同比例参与本次增资,认购金额为人民币 4800 万元。增资后,公司对中核财务公司的持 股比例为 2.389%,保持不变。

2、中国核工业集团公司直接持有本公司 3575.3819 万股,占本公司股本 9.33%,中国 核工业集团公司全资下属企业中核集团苏州阀门厂持有本公司 6871.5360 万股,占本公司股 本的 17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%,为公司控股股 东。中核财务公司系中国核工业集团公司直接控股的企业,根据深交所《股票上市规则》规 定,本次参与中核财务公司增资扩股事项构成了关联交易。

3、公司独立董事事前认可此项关联交易并发表了独立意见。公司董事会本次会议参加 表决董事 6 人,关联董事为 3 人,根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》,关联董事 彭新英、陈鉴平、姜忠应回避表决,三名独立董事对该议案投了同意票。

4、本次关联交易系公司经营中正常的投资行为,不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组,不构成借壳。至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与 中核财务公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根 据公司章程的规定,需提交董事会审议,无需提交股东大会审议。中核财务公司增资扩股方 案尚需要取得北京市银监局核准。

二、关联方基本情况

1、中国核工业集团公司

法定代表人:王寿君 注册资本:1998738 万元

住 所:北京市西城区三里河南三巷一号

经营范围:核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营;核军用产品、核电、 同位素、核仪器设备的生产、销售;核设施建设、经营;乏燃料和放射性废物的处理处置; 铀矿勘查、开采、冶炼;核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转让、技术服务;国 有资产的投资、经营管理;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务;经营对 销贸易和转口贸易;承包境外核工业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、 材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;机械、化工材料、电子设备、建筑 材料、有色金属(须专项审批的除外)的销售。

财务情况:截止 2016 年 12 月 31 日,中国核工业集团公司的总资产 4756.47 亿元,净 资产 1432.50 亿元;2016 年度实现营业收入 776.66 亿元,净利润 108.88 亿元。

关联关系:中国核工业集团公司直接持有本公司 3575.3819 万股,占本公司股本 9.33%。 中核集团苏州阀门厂系中国核工业集团公司全资下属企业,中核集团苏州阀门厂持有本公司 6871.5360 万股,占本公司股本的 17.92%。中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司 股本 27.25%,为本公司的控股股东。中国核工业集团公司直接控制的其他下属企业与本公 司之间发生的交易构成关联交易。

2、中核财务有限责任公司

法定代表人:李季泽 注册资本:20.096 亿元人民币

住 所:北京市西城区三里河南四巷 1 号

经营范围:对中核集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借; 经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投 资。

财务情况:截止 2016 年 12 月 31 日,中核财务有限责任公司的总资产 528.15 亿元,净 资产 43.98 亿元;2016 年度实现营业收入 11.41 亿元,净利润 7.53 亿元。

关联关系:中国核工业集团公司直接和间接合计持有本公司股本 27.25%,为本公司的 控股股东;中核财务有限责任公司系中国核工业集团公司控股的下属成员企业。本公司参与 中核财务公司增资扩股事项,为与控股股东直接控制的法人之间的关联交易行为。

中国核工业集团公司及其控制的中核财务公司经营状况与信用履约情况良好,公司不存 在因参与关联方中核财务公司增资扩股事项关联交易履约风险。

三、关联交易标的基本情况

公司名称:中核财务有限责任公司

成立日期:1997 年 07 月 21 日

公司住所:北京市西城区三里河南四巷 1 号

法定代表人:李季泽

注册资本:20.096 亿元

经营范围:对中核集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业 务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷 款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应 的结算、清算方案;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借; 经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投 资。

中核财务公司最近一年和最近一期的财务数据:

(单位:元)

项目	2016 年 12 月 31 日(经审计)	2017 年 3 月 31 日(未经审计)
资产总额	53,815,446,433.90	47,692,856,866.48
负债总额	49,417,359,298.47	43,090,416,846.98
发放贷款和垫款	31,465,644,500.00	32,503,950,000.00
或有事项涉及的总额(包括担
保、诉讼与仲裁事项)	0.00	0.00
净资产	4,398,087,135.43	4,602,440,019.50
项目	2016 年 1-12 月(经审计)	2017 年 1-3 月(未经审计)
营业收入	1,140,698,579.11	288,278,449.64

营业利润	1,002,828,030.41	272,142,254.19
净利润	753,390,324.08	204,936,321.63
经营活动产生的现金流量净额	-9,267,156,153.03	-386,234,709.26

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕1-36 号审计报告,中核财务公 司 2016 年度财务数据已经审计。

增资前后,中核财务公司注册资本股权结构如下表:

序		增资前		增资后
号	单位名称	出资额(万元)	股比(%)	出资额(万元)	股比(%)
1	中国核工业集团公司	107,488	53.487	214,976	53.487
2	秦山核电有限公司	14,080	7.006	28,160	7.006
3	中国中原对外工程有限公司	13,728	6.831	27,456	6.831
4	中核金原铀业有限责任公司	11,616	5.78	23,232	5.78
5	中国原子能工业有限公司	6,336	3.153	12,672	3.153
6	中国中核宝原资产控股公司	5,984	2.978	11,968	2.978
7	核电秦山联营有限公司	4,800	2.389	9,600	2.389
8	秦山第三核电有限公司	4,800	2.389	9,600	2.389
9	中核苏阀科技实业股份有限公司	4,800	2.389	9,600	2.389
10	核工业总医院	4,480	2.229	8,960	2.229
11	深圳中核集团有限公司	4,000	1.991	8,000	1.991
12	中核兰州铀浓缩有限公司	2,816	1.401	5,632	1.401
13	中核四〇四有限公司	2,464	1.226	4,928	1.226
14	中核建中核燃料元件有限公司	2,464	1.226	4,928	1.226
15	上海中核浦原有限公司	1,952	0.971	3,904	0.971
16	北京原丰科技开发总公司	1,760	0.876	3,520	0.876
17	四川红华实业有限公司	1,408	0.701	2,816	0.701
18	中核陕西铀浓缩有限公司	1,280	0.637	2,560	0.637
19	核工业第二研究设计院	1,056	0.525	2,112	0.525
20	华业地学科技公司	1,056	0.525	2,112	0.525
21	中核第四研究设计工程有限公司	1,056	0.525	2,112	0.525
22	中国同辐股份有限公司	704	0.35	1,408	0.35
23	核工业西南物理研究院成都科技开发公司	352	0.175	704	0.175

24	中核清原环境技术工程有限责任公司	320	0.16	640	0.16
25	核工业理化工程研究院华核新技术开发公司	160	0.08	320	0.08
	合计	200,960	100	401,920	100

四、交易的定价政策及定价依据

中核财务公司本次增资扩股增加注册资本总额人民币 20.096 亿元,本次增资不溢价认 购,不引入其他新股东,按照现有股东的出资同比例认购。此次增资扩股关联交易具备公允 性,不存在有失公允和关联交易所产生利益的转移的情况,不存在损害公司及公司任何其他 股东利益的行为。交易的决策严格按照公司的相关制度进行,合规合法。

五、关联交易事项的主要内容

1、中核财务公司本次增资扩股的具体事项,包括约定新增资本由现股东按照已有的出 资比例认购,不溢价认购,不引入其他新股东,符合国家及相关部门颁布的《公司法》、《企 业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规和相关制度的规定。公司参与中核财务公司的 本次增资扩股,是作为中核财务公司的股东按照公司章程正常履行的股东权利;

2、中核财务公司现注册资本为人民币 20.096 亿元,增资扩股实施后,注册资本总额将 为 40.192 亿元。其中:公司按股东同比例参与本次增资 4800 万元。增资后,公司将继续占 中核财务公司注册资本的 2.389%;

六、交易目的和影响

1、中核财务公司属非银行金融机构,业务范围包括对成员单位吸存、放贷、结算业务 票据、银团贷款、融资租赁、发债、担保等各项金融业务,为各成员单位及股东业务的发展 提供有力的资金融通支持。公司参与中核财务公司增资扩股,继续保持中核财务公司的股东 地位和占股比例,有利于拓展公司今后业务发展所需的融资渠道,有利于公司投资多元化和 增加投资收益,有利于公司的长期经营发展。

2、中核财务公司本次实施增资扩股后,注册资本总额将有较大幅度的增加,中核财务 公司的资本充足率将达 15%左右,并将在中国银行业监督管理委员会的严格监督下,从事 法律法规所允许的各项业务,进一步扩大经营规模,提高收益水平。

3、由于行业与外部市场环境,以及实际未来的经营业务情况,客观存在着不确定性。 公司投资参股的中核财务公司未来的经营情况也会受到各种风险因素影响,存在一定的风 险。公司将按照开展全面风险管理要求,加强对所有投资参股项目的跟踪管控,密切关注中 核财务公司按规范经营。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年,截至本公告披露日前,公司已与关联方中核财务有限责任公司发生关联交易 累计金额为 0.00 万元。

八、独立董事意见

本公司独立董事顾国兴先生、郑洪涛先生、唐海燕女士对该关联交易事前认可,事后发 表的独立意见如下:

根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定, 我们作为上市公司的独立董事,现就公司参与关联方中核财务公司增资扩股关联交易事项, 发表如下独立意见:

1、我们认为公司参与关联方中核财务有限责任公司增资扩股的关联交易事项,是公司 经营中正常的投资行为,是公司作为关联方中核财务公司的股东正常履行的股东权利,有利 于公司拓宽融资渠道,有利于增加投资收益;

2、本次关联交易事项,按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司 章程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。本次关联 交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形;

3、董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规 定。

九、备查文件

1、中核苏阀科技实业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事关于参与中核财务有限责任公司增资扩股暨关联交易的独立意见。

特此公告

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一七年五月十五日