SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

二〇一六年度董事会工作报告

==> picture [71 x 25] intentionally omitted <==

中核苏阀科技实业股份有限公司

二○一六年度董事会工作报告

各位代表：

我代表董事会向本次会议提交2016 年度董事会工作报告，请大会审议。

一、报告期内，董事会日常工作情况

1、报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司召开董事会8 次。会议情况如下：

• ① 公司第五届董事会第四十五次会议

第五届董事会第四十五次会议于2016 年1 月11 日以通讯形式表决。会议审议并通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。

会议决议公告刊登于2016 年1 月12 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

② 公司第六届董事会第一次会议

第六届董事会第一次全体会议于2016 年2 月4 日在北京举行。会议审议并通过了《关于选举公司 董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于指定董事代行董事会秘书职责 的议案》、《关于调整公司董事会专门委员会组成成员的议案》

会议决议及相关公告刊登于2016 年2 月6 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

③ 公司第六届董事会第二次会议

第六届董事会第二次会议于2016 年2 月29 日以通讯方式表决。会议审议了《关于接受委托研发的 关联交易事项的议案》。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规 定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

会议决议及相关公告刊登于2016 年3 月1 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

④ 公司第六届董事会第三次会议

第六届董事会第三次全体会议于2016 年3 月25 日在公司会议室举行。会议听取了《公司2015 年 度经营层工作报告》；审议并通过了《公司2015 年度财务决算报告》、《关于2015 年度公司年报及摘要 的议案》、《公司2015 年度董事会工作报告》、《公司“2015 年度税后利润分配预案”的议案》、《关于2016 年度预计日常经营关联交易事项的议案》、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《关于召开第二十次股东大会（2015 年年会）的议案》。根据《深交所股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，本次会议相关事项尚须提交公司股东大会审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议

会议决议及相关公告刊登于2016 年3 月29 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

⑤ 公司第六届董事会第四次会议

公司第六届董事会第四次会议于2016 年4 月27 日以通讯方式表决。会议审议并通过了《公司2016 年第一季度报告的议案》。

公司2016 年第一季度报告刊登于2016 年4 月28 日的《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

⑥ 公司第六届董事会第五次会议

公司第六届董事会第五次会议于2016 年5 月27 日以通讯方式表决。会议审议并通过《关于召开2016 年第二次临时股东大会的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。

会议决议及相关公告刊登于2016 年5 月28 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

⑦ 公司第六届董事会第六次会议

公司第六届董事会第六次会议于2016 年8 月19 日在苏州召开。会议听取了公司2016 年上半年生 产经营总结及下半年工作计划的报告》，审议并通过了《关于公司2016 年半年度报告及摘要的议案》、《关 于修订公司授权管理规定的议案》、《关于修订公司高级管理人员薪酬管理办法的议案》。

会议决议及相关公告刊登于2016 年8 月23 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

⑧ 公司第六届董事会第七次会议

公司第六届董事会第七次会议于2016 年10 月25 日以通讯方式表决。会议审议并通过了《公司2016 年三季度报告的议案》、《关于公司董事变更的议案》、《关于召开2016 年第三次临时股东大会的议案》。 根据《深交所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次董事变更事项尚须提交公司股东大会审议。

会议决议及相关公告刊登于2016 年10 月27 日《证券时报》及深交所指定信息披露网站巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2016 年度，本届董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行公司第二十次股东大会（2015 年年会）决议、2016 年第一次临时股东大会决议、2016 年第二次临时股东大会决议、2016 年第三次临 时股东大会决议。

报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定和《公司章 程》规定的利润分配现金分红政策，结合公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情 况，为维护股东权益，促进公司长期发展，经第二十次股东大会（2015 年年会）审议通过的公司2015 年度税后利润分配方案为：以2015 年末公司总股本383,417,593 股为基数,向全体股东每10 股派发现 金红利0.60 元(含税)，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配预案共计分配股利23,005,055.58 元。剩余未分配利润，结转以后年度的会计报告期分配。

报告期内，2015 年度利润分配方案实施完毕，除此以外，公司无股权激励方案、配股等方案的实施

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

.

中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议

情况。

二、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况	1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
		独立董事出席董事会情况
独立董事 姓名	本报告期应参 加董事会次数	现场出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自参加会议
顾国兴	8	3	5	0	0	否
郑洪涛	8	2	5	1	0	否
唐海燕	8	2	5	1	0	否
独立董事列席股东大会次数		2

2、独立董事参加会议及发表独立意见情况

2016 年度，公司共召开董事会8 次，独立董事均亲自出席所有董事会会议，未有缺席情形(其中第 六届董事会第一次会议,独立董事郑洪涛先生因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事唐海燕 女士代为表决。第六届董事会第三次会议，独立董事唐海燕女士因工作原因未能出席本次会议，书面委 托独立董事郑洪涛先生代为表决。)。参加或委托列席了公司年度股东大会，对各项议案和其他事项均 事前充分沟通，进行了认真调查及讨论并进行了审慎表决，并就公司关联交易事项、内控自我评价报告、 利润分配、与关联方资金往来及对外担保情况、公司高级管理人员职务变动、公司接受委托研发、对子 公司实施增资扩股拟放弃优先认缴出资权、聘用2016 年度会计师事务所、修订《公司高级管理人员薪 酬管理办法》等重大事项发表了独立、客观、公正的意见，对董事会的决策起到了积极的作用，切实维 护公司的整体利益及中小股东的合法权益。

2016 年度公司独立董事对相关事项发表独立意见情况详见附表。

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。 4、其他工作情况

报告期内，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情 况。

三、董事会下设专门委员会报告期内履职情况

公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，报告期内公司董事会各专门委员会充分发挥专业 性作用，科学决策，审慎监管，切实履行工作职责，促进公司的规范发展。

1、战略委员会履职情况

董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

报告期内，董事会战略委员结合公司所处行业发展及公司自身经营情况对公司制定的“十三五”发 展规划纲要的编制提出了专业建议，对公司未来发展战略、实施步骤等提供帮助，促使公司形成更为适

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

.

中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议

应公司长远发展的发展战略。

2、审计委员会履职情况

董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息和披露情况，以 及与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。

报告期内，审计委员会按年报工作流程积极开展工作，为确保2016 年度审计工作的顺利进行，审 计委员会在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年审注册会计师出具初 步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委 员会在审计过程中与年审会计师保持联系沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师再次进 行沟通，并对公司2016 年年报审计工作进行总结。

3、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会是董事会下的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

报告期内，公司薪酬与考核委员积极履行职责。审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理办法》， 同时对公司经营层年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评 价和认真审核。对公司年度报告中董事、监事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核后，认为：公司2016 年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司绩效考核指标。

以上报告，提请本次会议审议。

中核苏阀科技实业股份有限公司董事会

二○一七年三月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

.

中核苏阀科技实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议

附： 2016 年度独立董事相关事项的独立意见

附：2016 年度独立董事	相关事项的独立意见
会议名称及时间	事 项	意见类型
第六届董事会第一次会议 （2017.02.04）	相关事项独立意见： 1.关于选举董事长、副董事长的独立意见 2.关于聘任公司高级管理人员的独立意见 3.关于指定董事代行董事会秘书职责的独立意见	同意
第六届董事会第二次会议 （2017.02.29）	1.对公司接受委托研发的关联交易事项的事前认可意见	同意
	2.关于接受委托研发的关联交易事项的独立意见	同意
第六届董事会第三次会议 （2017.03.25）	1.对公司2016 年度预计日常关联交易事项的事前认可意见	同意
	2.相关事项独立意见： ①公司独立董事对公司与关联方资金往来及其对外担保情况 的专项说明及独立意见； ②对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见； ③公司 2016 年度预计日常关联交易事项的独立意见； ④对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见； ⑤事关于续聘会计师事务所的独立意见。	同意
第六届董事会第五次会议 （2016.05.27）	关于聘任公司高级管理人员的独立意见	同意
第六届董事会第六次会议 （2016.08.19）	相关事项独立意见： 1.公司独立董事对公司与关联方资金往来及其对外担保情况 的专项说明及独立意见； 2.对关于修订《公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案的独 立意见。	同意
第六届董事会第七次会议 （2016.10.25）	关于董事变更的独立意见	同意

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

.