Südzucker AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 19, 2014

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AGM Announcements | 19 May 2014 15:13

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.07.2014 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

19.05.2014 / 15:13

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Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Mannheim

WKN 729 700

ISIN DE 0007297004

Einladung und Tagesordnung

zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 17. Juli 2014, 10:00 Uhr

im Congress Center Rosengarten,

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 17. Juli 2014, 10:00 Uhr im

Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2013/14, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013/14 und des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

7.

Änderung von § 1 der Satzung (Firma, Sitz)

8.

Änderung von § 12 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

9.

Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften

a)	Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südzucker Verwaltungs GmbH vom 5. Mai 2014
b)	Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BGD Bodengesundheitsdienst GmbH vom 5. Mai 2014
c)	Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südtrans GmbH vom 5. Mai 2014
d)	Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH vom 5. Mai 2014

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2013/14, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013/14 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. Mai 2014 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2	Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für das Geschäftsjahr 2013/14 von 102.565.963,04 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR je Aktie auf 204.183.292 Stückaktien	102.091.646,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)	474.317,04 EUR
_______________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn	102.565.963,04 EUR

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividende wird am 18. Juli 2014 ausgezahlt.

TOP 3	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.

TOP 4	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/14 Entlastung zu erteilen.

TOP 5	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/15

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/15 zu bestellen.

TOP 6	Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Dr. Ralf Bethke, Deidesheim, und Dr. Christian Konrad, Wien/Österreich, haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juli 2014 entsprechend der Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt niedergelegt. Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, an ihrer Stelle

Mag. Veronika Haslinger, wohnhaft in Wien/Österreich, Geschäftsleiterin der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg.Gen.m.b.H., Wien/Österreich,

und

Dipl.-Kauffrau Susanne Kunschert, wohnhaft in Stuttgart, geschäftsführende Gesellschafterin der Pilz GmbH & Co. KG, Ostfildern,

jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 17. Juli 2014 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016/17 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

Der Aufsichtsrat der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 Nr. 3 MitbestG aus je 10 Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele über seine Zusammensetzung. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung (Einzelwahl) durchzuführen.

Frau Veronika Haslinger ist bei keiner inländischen Gesellschaft Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Sie bekleidet bei folgendem Wirtschaftsunternehmen ein Amt in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium:

	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Stuttgart

Frau Susanne Kunschert ist bei keiner inländischen Gesellschaft Mitglied des gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bekleidet auch bei keinem Wirtschaftsunternehmen ein Amt in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine der vorgeschlagenen Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt oder einem wesentlich an der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

TOP 7	Änderung von § 1 der Satzung (Firma, Sitz)

§ 1 der Satzung der Gesellschaft (Firma, Sitz) soll geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 1 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

	Ԥ 1
	Die Gesellschaft führt die Firma ‘Südzucker AG’. Sie hat ihren Sitz in Mannheim.’

TOP 8	Änderung von § 12 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll neu geregelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 12 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung werden geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

	Ԥ 12
	(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 60.000,- EUR sowie eine variable Vergütung von 500,- EUR für je angefangene 0,01 EUR ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,50 EUR übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.
	(2) Der Vorsitzende erhält das Dreifache und dessen Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütungen. Sollte aufgrund der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ein Präsidium gewählt werden, so erhalten Mitglieder des Präsidiums, die dem Aufsichtsrat nicht als Vorsitzender und stellvertretender Vorsitzender angehören, ebenfalls das Anderthalbfache dieser Vergütungen.’

TOP 9	Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) hat die Voraussetzungen für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als abhängigem Unternehmen geändert: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag muss eine Verlustübernahmeverpflichtung des herrschenden Unternehmens durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung regeln. Es bedarf eines sog. dynamischen Verweises auf die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz (‘in ihrer jeweils gültigen Fassung’). Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt hat die nachfolgend bezeichneten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge durch Vereinbarung mit den jeweils am Vertrag beteiligten Konzerngesellschaften Südzucker Verwaltungs GmbH, BGD Bodengesundheitsdienst GmbH, Südtrans GmbH und Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH an die geänderte Steuergesetzgebung angepasst: In die geltenden vertraglichen Regelungen über den Verlustausgleich ist jeweils der Verweis auf Vorschriften des § 302 Aktiengesetz um den Zusatz ‘in ihrer jeweils gültigen Fassung’ ergänzt worden. Der weitere Inhalt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist unverändert geblieben. Die Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

a)

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südzucker Verwaltungs GmbH vom 5. Mai 2014

Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und die Südzucker Verwaltungs GmbH haben am 5. Mai 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der Südzucker Verwaltungs GmbH, damals firmierend als Regensburger Komposterde Vertrieb GmbH, abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst worden:

	Ԥ 3
	Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt verpflichtet sich gegenüber der Südzucker Verwaltungs GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 5. Mai 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zuzustimmen.

b)

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der BGD Bodengesundheitsdienst GmbH vom 5. Mai 2014

Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und die BGD Bodengesundheitsdienst GmbH haben am 5. Mai 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der BGD Bodengesundheitsdienst GmbH abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst worden:

	Ԥ 3
	Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt verpflichtet sich gegenüber der BGD Bodengesundheitsdienst GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 5. Mai 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zuzustimmen.

c)

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südtrans GmbH vom 5. Mai 2014

Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und die Südtrans GmbH haben am 5. Mai 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 2. Juni 2003 zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der Südtrans GmbH, damals firmierend als Südtrans Speditionsgesellschaft mbH, abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst worden:

	‘§ 3 Verlustübernahme
	Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt verpflichtet sich gegenüber der Südtrans GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 5. Mai 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 2. Juni 2003 zuzustimmen.

d)

Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH vom 5. Mai 2014

Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und die Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH haben am 5. Mai 2014 eine Vereinbarung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH, damals firmierend als Südzucker International GmbH, abgeschlossen. Mit der Änderungsvereinbarung ist § 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geändert und wie folgt neu gefasst worden:

	Ԥ 3
	Die Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt verpflichtet sich gegenüber der Südzucker Tiefkühl-Holding GmbH für die Dauer dieses Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vereinbarung vom 5. Mai 2014 zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 21. Juni 1999 zuzustimmen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.

Hinweis zu TOP 9:

Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung) zur Verfügung und werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein:

*	die in TOP 9 benannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, jeweils in der bisher geltenden Fassung;
*	die in TOP 9 benannten Änderungsvereinbarungen;
*	die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	die Jahresabschlüsse der Gesellschaften, die an den in TOP 9 benannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen als abhängige Unternehmen beteiligt sind, für die letzten drei Geschäftsjahre; die Gesellschaften haben in Übereinstimmung mit den Vorschriften des HGB sämtlich von der Aufstellung eines Lageberichts abgesehen;
*	die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der jeweiligen Geschäftsführungen der Gesellschaften, die an den in TOP 9 benannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen als abhängige Unternehmen beteiligt sind.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.	GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292 EUR und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.	TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 10. Juli 2014 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt am Main

Telefax Nr.: +49 69 12012-86045

E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 26. Juni 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag, auch Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 10. Juli 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax Nr.: +49 89 309037-4675

übermittelt werden.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 16. Juli 2014 (18:00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare Operations Center

80249 München

Telefax Nr.: +49 89 309037-4675

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung in elektronischer Form

Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist für die Aktionäre zugänglich über:

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Tools. Für die Erteilung von Vollmachten/Weisungen über dieses System gelten folgende Fristen:

–	Vollmachten/Weisungen an Stimmrechtsvertreter können bis 18:00 Uhr am Vortag der Versammlung (16. Juli 2014) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
–	Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.

3.	RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (das entspricht 10.209.164,60 EUR oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 10.209.165 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 16. Juni 2014, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Vorstand

Theodor-Heuss-Anlage 12

68165 Mannheim

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Investor Relations

Theodor-Heuss-Anlage 12

68165 Mannheim

oder per Telefax an Nr.: +49 621 421-449

zu richten.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 2. Juli 2014 (24:00 Uhr) unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

IV. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

veröffentlicht.

Mannheim, im Mai 2014

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Der Vorstand