Südzucker AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 18, 2012

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AGM Announcements | 18 May 2012 15:46

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

18.05.2012 / 15:46

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Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt

Mannheim

Wertpapier-Kenn-Nr. 729 700

ISIN DE 0007297004

Einladung und Tagesordnung

zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 19. Juli 2012, 10:00 Uhr

der

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

(mit Sitz in Mannheim)

im Congress Center Rosengarten,

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 19. Juli 2012, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2011/12, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011/12 und des Berichts des Aufsichtsrats
2.	Verwendung des Bilanzgewinns
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
5.	Wahl des Aufsichtsrats
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2011/12, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2011/12 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 14. Mai 2012 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2	Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für das Geschäftsjahr 2011/12 von 132.553.376,49 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 EUR je Aktie auf 189.353.608 Stückaktien	132.547.525,60 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	5.850,89 EUR
________________________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn	132.553.376,49 EUR

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert, bei einer Ausschüttung von 0,70 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende wird am 20. Juli 2012 ausgezahlt.

TOP 3	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.

TOP 4	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.

TOP 5	Wahl des Aufsichtsrats

Mit Beendigung der am 19. Juli 2012 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neubestellung erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen, die bereits jetzt dem Aufsichtsrat angehören, als Aktionärsvertreter bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), wieder in den Aufsichtsrat zu wählen:

Dr. Hans-Jörg Gebhard

Eppingen

Diplom-Agrar-Ingenieur

Selbständiger Landwirt und Vorsitzender des Verbands Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e. V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

–	CropEnergies AG, Mannheim
–	VK Mühlen AG, Hamburg

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
–	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)
–	Freiberger Holding GmbH, Berlin
–	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
–	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
–	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt (Vorsitzender)
–	Vereinigte Hagelversicherung VVaG, Gießen
–	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich

Dr. Christian Konrad

Wien, Österreich

Rechtsanwalt

Ehem. Obmann der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg.Gen.m.b.H.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

–	BayWa AG, München (Stv. Vorsitzender)

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	RWA Raiffeisen Ware Austria AG, Wien, Österreich
–	RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Wien, Österreich
–	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
–	Siemens Aktiengesellschaft Österreich, Wien, Österreich (Stv. Vorsitzender)
–	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt

Konzernmandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	DO & CO Restaurants und Catering Aktiengesellschaft, Wien, Österreich
–	KURIER Redaktionsgesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	KURIER Zeitungsverlag und Druckerei Gesellschaft m.b.H., Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	UNIQA Versicherungen AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)

Dr. Ralf Bethke

Deidesheim

Diplom-Kaufmann

Ehem. Vorsitzender des Vorstands der K+S Aktiengesellschaft

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

–	Dr. Jens Ehrhardt Kapital AG, Pullach (Vorsitzender)
–	K+S Aktiengesellschaft, Kassel (Vorsitzender)

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	Benteler International AG, Salzburg, Österreich (Stv. Vorsitzender)
–	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt

Dr. Jochen Fenner

Gelchsheim

Diplom-Agrar-Ingenieur

Selbständiger Landwirt, Vorsitzender des Vorstands der SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG und Vorsitzender des Verbands Fränkischer Zuckerrübenbauer e.V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
–	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich
–	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich

Erwin Hameseder

Mühldorf, Österreich

Rechtsanwalt

Obmann der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien reg.Gen.m.b.H.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	Flughafen Wien AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	UNIQA Versicherungen AG, Wien, Österreich

Konzernmandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	AGRANA Beteiligungs-AG, Wien, Österreich (2. stv. Vorsitzender)
–	AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich (1. stv. Vorsitzender)
–	Leipnik-Lundenburger Invest Beteiligungs-AG, Wien, Österreich
–	Mediaprint Zeitungs- und Zeitschriften GmbH & Co. KG, Wien, Österreich (Vorsitzender)
–	NÖM AG, Baden, Österreich (Vorsitzender)
–	NÖM International AG, Baden, Österreich (Stv. Vorsitzender)
–	Raiffeisen Bank International AG, Wien, Österreich (1. stv. Vorsitzender)
–	Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich
–	STRABAG SE, Villach, Österreich (Stv. Vorsitzender)
–	Z & S Zucker und Stärke Holding AG, Wien, Österreich (Vorsitzender)

Ralf Hentzschel

Panschwitz-Kuckau

Diplom-Lehrer

Selbständiger Landwirt und Vorsitzender des Verbands Sächsisch-Thüringischer Zuckerrübenanbauer e.V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

– keine –

Wolfgang Kirsch

Königstein

Diplom-Betriebswirt

Vorsitzender des Vorstands der DZ BANK AG

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (sämtlich Konzernmandate)

–	Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall (Vorsitzender)
–	R+V Versicherung AG, Wiesbaden (Vorsitzender)
–	Union Asset Management Holding AG, Frankfurt/Main (Vorsitzender)

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt/Main
–	SZVG Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG, Ochsenfurt

Georg Koch

Wabern

Diplom-Landwirt

Selbständiger Landwirt und Vorsitzender des Verbands der Zuckerrübenanbauer Kassel e.V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

– keine –

Erhard Landes

Donauwörth

Landwirtschaftsmeister

Selbständiger Landwirt und Vorsitzender des Verbands bayerischer Zuckerrübenanbauer e. V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

– keine –

Joachim Rukwied

Eberstadt

Diplom-Ingenieur (FH)

Selbständiger Landwirt und Winzer, Präsident des Landesbauernverbands in Baden-Württemberg e. V.

Weitere Mandate in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

– keine –

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

–	AGRA-EUROPE Presse- und Informationsdienst GmbH, Bonn
–	Buchstelle Landesbauernverband Baden-Württemberg GmbH, Stuttgart (Vorsitzender)

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 1 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 Mitbestimmungsgesetz aus je 10 Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist beabsichtigt, Herrn Dr. Gebhard wieder für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

TOP 6	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 189.353.608 EUR und ist in 189.353.608 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 189.353.608. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 600.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 12. Juli 2012 (24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt/Main

Telefax Nr.: +49 (0) 69/12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 28. Juni 2012, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag, auch Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 12. Juli 2012 (24.00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zudem gilt mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675

übermittelt werden.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 18. Juli 2012 (18.00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare Operations Center

Prannerstraße 8

880333 München

Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675

Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist über folgenden Link für die Aktionäre zugänglich:

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Tools. Für die Erteilung von Vollmachten/Weisungen über dieses System gelten folgende Fristen:

–	Vollmachten/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können bis 18.00 Uhr am Vortag der Versammlung (18. Juli 2012) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
–	Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.

3. RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals (das entspricht 9.467.680,40 EUR oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 9.467.681 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 18. Juni 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Vorstand

Theodor-Heuss-Anlage 12

68165 Mannheim

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Investor Relations

Theodor-Heuss-Anlage 12

68165 Mannheim

oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621/421-7843

oder per E-Mail an: investor.relations@suedzucker.de

zu richten.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 4. Juli 2012 (24.00 Uhr) unter einer der vorstehenden Adressen zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

IV. INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

veröffentlicht.

Mannheim, im Mai 2012

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Der Vorstand