Südzucker AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2011

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AGM Announcements | 20 May 2011 15:36

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2011 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Suedzucker AG Mannheim/Ochsenfurt / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.05.2011 / 15:36

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Mannheim

Wertpapier-Kenn-Nr. 729 700

ISIN DE 0007297004

Einladung und Tagesordnung

zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 21. Juli 2011, 10:00 Uhr

im Congress Center Rosengarten,

Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 21. Juli 2011, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11 und des Berichts des Aufsichtsrats
2.	Verwendung des Bilanzgewinns
3.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11
4.	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11
5.	Wahl zum Aufsichtsrat
6.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12
7.	Zustimmung zum Unternehmensvertrag zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der Hellma Gastronomie-Service GmbH

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG MIT ERLÄUTERUNGEN

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010/11 und des Berichts des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 17. Mai 2011 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2	Verwendung des Bilanzgewinns:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt für das Geschäftsjahr 2010/11 von 104.148.569,38 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR je Aktie auf 189.353.608 Stückaktien	104.144.484,40 EUR
Vortrag auf neue Rechnung	4.084,98 EUR
Bilanzgewinn	104.148.569,38 EUR

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert, bei einer Ausschüttung von 0,55 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende wird am 22. Juli 2011 ausgezahlt.

TOP 3	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11:

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.

TOP 4	Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010/11 Entlastung zu erteilen.

TOP 5	Wahl zum Aufsichtsrat:

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Ludwig Eidmann, Groß-Umstadt, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Juli 2011 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, an seiner Stelle

Herrn Ralf Hentzschel, Panschwitz-Kuckau/Sachsen,

mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juli 2011 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/12 beschließen wird, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Hentzschel hat eine Ausbildung als Diplom-Lehrer und Landwirtschaftsmeister. Er ist selbständiger Landwirt und führt einen Marktfruchtbetrieb in Räckelwitz/Sachsen mit der Hauptproduktion Zuckerrübenanbau und Getreide-Vermehrung. Er ist seit 2007 Vorsitzender des Verbands Sächsisch-Thüringischer Zuckerrübenanbauer e.V.

Er hat keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 Nr. 3 MitbestG aus je 10 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden.

TOP 6	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/12:

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/12 zu bestellen.

TOP 7	Zustimmung zum Unternehmensvertrag zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt und der Hellma Gastronomie-Service GmbH:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt (nachfolgend auch ‘Südzucker AG’ oder ‘Gesellschaft’) und der Hellma Gastronomie-Service GmbH mit Sitz in Nürnberg (nachfolgend ‘Hellma GmbH’) vom 9. Mai 2011 zuzustimmen.

Den wesentlichen Inhalt des nach § 293 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegten Vertrags machen wir gemäß § 124 Abs. 2 S. 2 AktG wie folgt bekannt:

*	Die Leitung der Hellma GmbH ist der Südzucker AG unterstellt. Die Südzucker AG ist demnach berechtigt, der Hellma GmbH Weisungen zu erteilen und die Hellma GmbH ist verpflichtet, diese zu befolgen.
*	Die Hellma GmbH ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an die Südzucker AG in entsprechender Anwendung des § 301 AktG abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Gewinnrücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und dem nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
*	Die Hellma GmbH kann mit Zustimmung der Südzucker AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Südzucker AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
*	Die Südzucker AG ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
*	Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum Bilanzstichtag der Hellma GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
*	Der Vertrag wird mit Eintragung ins Handelsregister wirksam; er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts der Südzucker AG – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt, also voraussichtlich ab dem 1. März 2011.
*	Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Hellma GmbH, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Der Vertrag ist daher für beide Seiten voraussichtlich erstmals zum 29. Februar 2016 und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres ordentlich kündbar.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist im gemeinsamen Vertragsbericht des Vorstands der Südzucker AG und der Geschäftsführung der Hellma GmbH näher erläutert und begründet.

Zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist die PortionPack Europe Holding B.V. mit Sitz in Oud-Beijerland/Niederlande alleinige Gesellschafterin der Hellma GmbH. Die Südzucker AG wiederum ist alleinige Gesellschafterin der PortionPack Europe Holding B.V. Daher sind von der Südzucker AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Südzucker AG (http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/) neben weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Informationen insbesondere folgende Unterlagen zugänglich; diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt, Maximilianstraße 10, 68165 Mannheim und Marktbreiter Str. 74, 97199 Ochsenfurt, zur Einsicht der Aktionäre aus:

*	Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag;
*	Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Südzucker AG und der Geschäftsführung der Hellma GmbH;
*	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Südzucker AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hellma GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	Prüfungsbericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Südzucker AG zugänglich sein.

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 189.353.608 EUR und ist in 189.353.608 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 189.353.608. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 90.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 14. Juli 2011 (24.00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Deutsche Bank AG

Securities Production

– General Meetings –

Postfach 20 01 07

60605 Frankfurt/Main

Telefax Nr.: +49 (0) 69/12012-86045

E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 30. Juni 2011, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag, auch Record Date genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 14. Juli 2011 (24.00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zudem gilt mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die folgende Adresse

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675

übermittelt werden.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklichen Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 20. Juli 2011 (18.00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

c/o Computershare HV-Services AG

Prannerstraße 8

80333 München

Telefax Nr.: +49 (0) 89/309037-4675

Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist über folgenden Link für die Aktionäre zugänglich:

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

Hier finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Tools. Für die Erteilung von Vollmachten/Weisungen über dieses System gelten folgende Fristen:

–	Vollmachten/Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können bis 18.00 Uhr am Vortag der Versammlung (20. Juli 2011) erteilt, geändert oder widerrufen werden.
–	Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.

3. RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals (das entspricht 9.467.680,40 EUR oder aufgerundet auf die nächst höhere ganze Aktienzahl 9.467.681 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Der Vorstand

Maximilianstraße 10

68165 Mannheim

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Abschlussprüfern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Investor Relations

Maximilianstraße 10

68165 Mannheim

oder per Telefax an Nr.: +49 (0) 621/421-7843

oder per E-Mail an: investor.relations@suedzucker.de

zu richten.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 6. Juli 2011 (24.00 Uhr) unter einer der vorstehenden Adressen zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

V. INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Hinweis auf die Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.suedzucker.de/de/Investor-Relations/Hauptversammlung/

veröffentlicht.

Mannheim, im Mai 2011

Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt

Der Vorstand