STUDIO SANTA CLAUS ENTERTAINMENT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jan 24, 2025

주주총회소집공고 2.9 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트

주주총회소집공고

2025년 01월 24일
회 사 명 :	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
대 표 이 사 :	배 준 오
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스)
	(전 화) 02-2299-8089
	(홈페이지) http://www.studiosantaent.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 배 준 오
	(전 화) 02-2299-8089

주주총회 소집공고(제12기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제20조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 02월 12일 (수) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 분당수서로 501 한국잡월드 창의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양재훈 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 정재욱 선임의 건 제1-3호 의안 : 사외이사 강문혁 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사 ① [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증 ② [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.6. 기타사항 가. 주주총회 개최 전 불가피한 사유로 장소 변경이 발생하는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다. 나. 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2025년 01월 24일 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 대표이사 배 준 오 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의 안 내 용	사외이사
이선영(출석률: 100%)
1	2025.01.24	1. 임시주주총회 안건 확정의 건	찬성
2. 주식 담보 대출 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	24	24	-

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다주2) 지급총액의 지급기간은 2024년 01월~12월까지 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성미디어/엔터테인먼트 산업은 고부가가치를 창조하는 분야로 인식되며 유수 기업들의 공격적인 M&A(인수.합병)과 투자로 업의 개념이 진화하고 있습니다. 기존 미디어/엔터테인먼트 업종 회사 뿐만 아니라 통신,게임,전자 등 모든 업종 회사들이 콘텐츠 가치의 중요성을 인식하고 투자를 확대하고 있습니다. 게다가 코로나19로 비대면이 일상화되면서각 기업들이 소비주체인 개인의 시간점유가 중요한 이슈로 부각되며 콘텐츠와 확보는 성장뿐 아니라 생존을 위해 필수불가결한 요소가 되었습니다.미디어/엔터테인먼트 산업의 가치가 부각된 배경에는 패러다임의 변화 뿐 아니라, 다음과같은 사회경제적인 여건 변화에도 그 원인이 있습니다.첫째, 삶에서 일과 여가의 균형을 중요시하는 '워라벨'을 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이에따라 사람들의 삶에서 시간과 소비에 대한 관심이 높아졌습니다.둘째, 플랫폼 경제 도래에 따라 콘텐츠와 지적재산권 수요가 폭증하면서 고부가가치 산업으로 위상이 정립되고 있습니다. 셋째, 지식창조형 산업인 문화산업에 대한 정부의 정책적 지원으로 이른바 K-Contents는 국내 뿐 아니라 글로벌하게 그 영향력을 확대하고 있습니다. 특히 코로나19로 촉발된 콘텐츠 수요의 폭발적 증가는 다양한 콘텐츠 플랫폼 출현과 이종 산업간 경계를 무너뜨리며, 미디어 및 엔터테인먼트 산업의 지도를 바꾸고 있습니다. (2) 산업의 성장성 당사는 매니지먼트사업,영화사업,드라마사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.매니지먼트사업은 규모의 대형화, 경영의 시스템화가 최근 트렌드입니다.당사 주력사업인 매니지먼트 사업은 신인 연기자 발굴 뿐만아니라 역량과 상품성이 검증된 배우들이 출연하는 핵심 콘텐츠가 다양한 플랫폼(시장)을 통해 선순환되어 고부가가치를 창출할 수 있도록 구성하는 사업입니다. 기존에는 사람에 의한 아티스트(배우)관리가 대부분이었으나 최근에는 기획-경영시스템-자본력-유통 프로세스를 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 과점되어 있습니다. 또한 매체의 다변화에 따라 아티스트(배우)들의 콘텐츠 시장도 확대되고 있으며, 일본과 동남아 등 해외에서 인기있는 국내 아티스트(배우)들이 출연한 영화와 드라마 콘텐츠 유통이 되면서 K-Contents의 가치와 파급력이 커지고 있습니다.

영화산업은 전통적인 극장 상영을 통한 소비만 아니라 Cable TV, 인터넷 VOD, IPTV, 모바일 기기 등으로 유통채널이 계속하여 확장되면서 핵심 영상 콘텐츠로서의 위상이 날로높아지고 있습니다. 특히 Netflix를 비롯한 OTT(Over The Top)시장의 성장이 극장과 대체재의 관계가 아닌 새로운 관객을 창출하는 보완 매체로 성장하고 있는 점은 고무적인 현상입니다.

2019년 한국영화 관객수는 전년대비 1천1백만명이 증가 하였으며, 한국 영화 작품이 해외영화제를 석권하면서 한국 영화 콘텐츠에 대한 국제적인 위상이 높아지는 등 질과 양적으로 성장을 이루었습니다.

2019년 한국 영화시장의 직접 매출 규모는 약 2.5조원(간접 매출을 포함한 산업 총 매출규모는 6.2조 추정)이며, 관객수는 2억2,668만명으로 2013년 이후 2억1천만명 규모에서 정체되었던 것에 비교하면 이례적인 성장을 이루었습니다. 인구 성장이 가파르게 둔화되고 있고 이미 인구 1인당 극장 관람 횟수가 세계 최고 수준인 상황에서 관객수와 매출이 성장한 것은 매우 이례적인 상황입니다. 이는 전년도 방영된 5편의 천만 흥행 영화가 관객 규모를 확대하였으며, 단가가 높은 특수 상영 또는 특수 상영관의 매출 증대와 N차 관람의 영향 또한 성장을 견인 하였을 것으로 판단됩니다.

2018년의 경우 한국영화의 수익성이 악화(2018년 한국 상업영화 투자수익율 -4.8%) 되었지만 전년도에는 흥행 영화의 증가와 고부가 상영 확대, 부가판권시장의 확대 등을 통한 매출액 증가 등으로 2019년 한국영화 수익률이 다시 상승(순제작비 30억원 이상 45편의 상업영화 추정수익률 5.9%)하였으며, 이러한 추세는 향후에도 유지되어 한국영화 시장은 점진적으로 성장 할 것으로 기대되고 있습니다.

2021년은 2019년 12월 시작된 전세계적인 유행성 질병으로 인하여 영화관을 비롯한 대중집합 시설에 대한 소비침체가 극장 시장에 직접적인 영향을 준 것은 사실입니다.이로 인하여 관객의 소비 트렌드 변화에 따라 영화 콘텐츠 시장 구조에 상당한 변화를 초래하였습니다. 하지만 이는 산업 구조의 고도화가 빨리 온 것뿐이며, 영화가 가진 본질적인 상품성과 관객의 영상 콘텐츠 관람 욕구에 기인한 대체 소비 등으로 영화 산업의 수익구조를 다양한형태로 진보 발전시켰습니다. 2025년은 지적재산권 등 콘텐츠 IP를 선점하기 위한 이종 업종간 경쟁과 협력이 극적인 시장 변화를 가지고 올 것이라 예측하고 있습니다.

드라마사업은 영화사업과 유사한 사업환경에 놓여 있습니다.OTT사업자와 합종연횡 등을 통해 여러 성장의 기회를 탐색하고 입지를 구축하려 하였으나,코로나19 영향으로 제작에 어려움을 겪었습니다. 또한, 드라마제작예산 감소로 인해 제작환경이 악화되고 작품의 질이 하락하는 등 업계 전반적인 어려움이 있었지만, 이는 사업의 구조를 재정비하고 사업전략을 제고할 수 있는 시간이었습니다. 2022년은 기존 OTT시장 강자 넷플릭스와 디즈니플러스라는 콘텐츠 강자의 경쟁이 격화됨에 따라 당사의 드라마사업에는 기회가 될 것으로 판단하고 있습니다.(3) 경기변동의 특성다른 산업분야와 마찬가지로 미디어/엔터테인먼트산업 또한 일반적인 경기변동에 따라 영향을 받습니다. 하지만 과거에는 문화생활을 선택적 요소로 바라보았다면 현재, 그리고 앞으로는 인간의 삶의 질을 높이는 필수적인 요소로 자리매김 하면서 일반적인 경기변동에 따른 영향은 점차 줄어들 것으로 예측됩니다.(4) 경쟁요소당사는 국내 최고수준의 아티스트들과 전속계약을 맺고 있습니다. 주력사업인 매니지먼트사업을 기반으로 아티스트들이 출연하는 영화와 드라마 콘텐츠의 고부가가치화를 적극 추진하고 있습니다. 또한 2025년에는 중국,일본,동남아 등 해외시장에 공격적으로 진출하여회사의 Value-Up을 달성코자 합니다.(5) 시장의 특성매니지먼트산업은 대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 대형화 추세가 지속되고 있습니다. 그리고 매니지먼트사의 대형화, 전문화, 수직계열화로 기존 방송사 위주의 기획 업무가 매니지먼트사 등으로 다원화되어 가고 있는데, 이는 방송사들이 제작비 한계 등으로 자체제작보다는 스타급 연기자를 보유한 기업형 매니지먼트사에 제작을 의뢰하거나 제작의 주도권이 방송사에서 매니지먼트사로 넘어가면서 방송국이 보유하던 스타 발굴 및 캐스팅 권한도 함께 이전하는 모습으로 나타나고 있습니다. 또한 해외 현지 인기를바탕으로 해외 진출이 활발해져 매니지먼트산업의 수요는 더욱더 증가될 것으로 예상됩니다.영화산업은 코로나19로 인한 비대면의 일반화로 영화 콘텐츠 유통 구조가 획기적으로 변화하고 있습니다. 기존 극장 방문에 따른 콘텐츠 소비는 줄고 다양한 플랫폼(웹, 모바일,IPTV, 웹하드, 기타 인터넷 매체 등)을 경유하여 소비됨에 따라 수요자(소비자)중심의 생태계가 조성되고 있습니다. 그리고 ICT(통신), OTT 등 각 플랫폼 간 소비자의 시간에 대한 점유율 경쟁이 격화되면서 다양하지만 양질의 콘텐츠 라인업을 갖추고자 하는 경쟁은치열해 질 것으로 예상됩니다.드라마산업은 영화산업과 함께 콘텐츠 산업생태계의 한 축을 맡고 있습니다.그러나 코로나 19로 제작현장과 예산이 감소하면서 드라마시장은 양적,질적인 면에서 위축이 되었습니다. 하지만 위기를 기회로 만들고자 하는 '기존 플랫폼(인터넷,모바일)'의 국경을 초월한 활발한 M&A(인수.합병)와 '통신사들의 공격적인 IP,콘텐츠 투자'에 '넷플릭스와 디즈니플러스라는 게임 체인저'가 시장에 등장하면서 드라마산업이 활기를 띨 것으로 예상됩니다. 드라마산업도 영화산업과 마찬가지로 양질의 콘텐츠 라인업을 확보하고자 하는 플랫폼 공급자들의 수요 폭증으로 2025년은 새로운 모멘텀이 될 것으로 예측이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 매니지먼트 사업당사는 국내 최고의 아티스트들(배우)을 보유한 매니지먼트사로, 소속 아티스트들의 활동을 적극적으로 뒷받침하고 있습니다. 소속 아티스트들은 영화,드라마,광고 등 영역에서 활발하게 활동하며 회사 가치 증대에 적극 기여하고 있습니다. 또한 신인개발조직을 통해 새롭게 배우 시장에 진입할 유망한 신인을 발굴하고 육성하고 있습니다.2) 영화사업당사는 작품성과 대중성을 갖춘 영화 콘텐츠 확보를 위해 기획단계부터 작가 및 연출자와 협력하고 있습니다. 영화의 특성상 준비부터 개봉까지 상당한 시일이 소요되지만, 중장기적인 관점을 가지고 사업을 준비하고 운영하고 있습니다.3) 드라마사업당사는 드라마에서 파생되는 연관사업을 활발히 진행하여 머천다이징사업, 출판사업 , 브랜드 매니지먼트 & 라이센싱사업 등 다양한 사업을 전개하고 있습니다.4) 판매전략국내 엔터테인먼트 시장은 연예매니지먼트, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 구성되어 있고 당사는 이중에서 연예매니지먼트, 영화, 드라마 사업을영위하고 있으며, 유명 아티스트(배우)들을 영입하여 연예매니지먼트 사업을 핵심으로 관련사업과의 시너지 효과를 극대화 시키고 있습니다.5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강문혁	1981. 05. 30	여(사외이사)	-	-	이사회
양재훈	1984. 02. 10	부(사내이사)	-	-	이사회
정재욱	1978. 08. 05	부(사내이사)	-	사내이사	최대주주
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강문혁	법무법인 대정대표변호사	24.12 ~ 현재19.03 ~ 24.1212.04 ~ 19.0209.04 ~ 12.03	법무법인 대정 대표 변호사법무법인 안심 대표 변호사대한법률구조공단 소속 변호사공익법무관	-
양재훈	(주)에스씨엔지니어링 부사장	25.01 ~ 현재23.08 ~ 25.0123.08 ~ 24.08	(주)에스씨엔지니어링 부사장미래산업(주) 이사(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 부사장	-
정재욱	(주)열해당CFO	22.12 ~ 현재24.07 ~ 현재 24.07 ~ 현재21.04 ~ 24.09	(주)열해당 CFO(주)에스엘파이낸셜대부 대표이사 (주)에스엘에너지 사내이사 (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 본부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강문혁	-	-	-
양재훈	-	-	-
정재욱	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서_사외이사 후보 강문혁.jpg 확인서_사외이사 후보 강문혁 확인서_사내이사 후보 양재훈.jpg 확인서_사내이사 후보 양재훈 확인서_사내이사 후보 정재욱.jpg 확인서_사내이사 후보 정재욱

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

주) 본 총회는 임시주주총회로 제출에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 대한 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다. 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 ※ 해당사실이 없습니다.