STUDIO SANTA CLAUS ENTERTAINMENT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
대 표 이 사 :	배 준 오
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37,302호 (옥수동, 루하우스)
	(전 화) 02-2299-8089
	(홈페이지) http://www.studiosantaent.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 배 준 오
	(전 화) 02-2299-8089

&cr

주주총회 소집공고(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제20조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일 (화) 오전 09시 &cr

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 헌릉로571길 46-3 동영관광 강당(세미나실) &cr

3. 회의목적사항

<보고사항>&cr- 감사보고&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr

<부의안건>

○ 제1호 의안 : 제 8기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건&cr ○ 제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건&cr○ 제3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건&cr

4. 주주총회 참석 시 준비물

가. 본 인 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장&cr ※ 위임장에 기재할 사항&cr - 위임인의 성명, 주민등록번호, 날인 또는 서명&cr (위임인이 법인인 경우 법인명, 사업자등록번호)&cr - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용&cr ∴ 위 사항을 충족하지 못 할 경우에는 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하여&cr 주시기 바랍니다.&cr

5. 기타사항

-이번 주주총회에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

-COVID-19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 체온측정계로 검사가 진행될 예정이며, 의심환자 발생 시 격리공간으로 안내 및 총회장 출입이 제한 될 수 있습니다.

-총회에 참석하시는 주주분들께서는 마스크 착용 확인 후 출입이 허용되오니 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

2022년 03월 14일

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트

대 표 이 사 배 준 오 (직인 생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이아영&cr(출석률: 0%)	하해성&cr(출석률: 100%)	안혜란&cr(출석률: 33.3%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.01.15	1.제 5회차 전환사채 발행 내용 정정의 건	불참	찬성	-
2	2021.01.19	1.종속회사 지분 매각의 건	불참	찬성	-
3	2021.01.21	1.제 6회차 전환사채 발행의 건	불참	찬성	-
4	2021.02.01	1.제 7회차 전환사채권 발행의 건	불참	찬성	-
5	2021.03.12	1.제 7기 정기주주총회 소집의 건	불참	찬성	-
2.제 7기 정기주주총회 전자투표 및 전자위임장 권유제도 채택의 건	불참	찬성	-
3.주식매수선택권 부여 취소의 건	불참	찬성	-
6	2021.03.19	1.제 7기 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	불참	찬성	-
2.제 7기 영업보고서 승인의 건	불참	찬성	-
3.제 8회차 전환사채권 발행의 건	불참	찬성	-
7	2021.03.22	1.제 7기 재무제표 승인의 건 (연결/별도)	불참	찬성	-
2.제 7기 영업보고서 승인의 건	불참	찬성	-
3.제 8회차 전환사채권 발행의 건	불참	찬성	-
8	2021.03.23	1.단기차입증가의 건	불참	찬성	-
2.주식회사 넥스턴 주식에 대한 콜옵션 부여의 건	불참	찬성	-
3.타법인 주식/출자증권 처분 및 콜옵션 부여 결정의 건	불참	찬성	-
4.주식담보제공의 건	불참	찬성	-
5.제 5회차 전환사채 계약서 변경의 건	불참	찬성	-
6.주식회사 넥스턴 주식 매매대금 잔금 조기 지급의 건	불참	찬성	-
9	2021.04.14	1.주식회사 산타클로스빌리지 설립의 건	-	찬성	불참
10	2021.04.22	1.단기차입 연장의 건 - 300억	-	찬성	불참
11	2021.05.10	1.동숭동 부동산(1-36) 문화 및 집회시설 신축공사의 건-31.5억	-	찬성	불참
12	2021.05.21	1.단기차입금 만기 연장 - JJ	-	찬성	불참
2.콜옵션 행사기간 변경	-	찬성	불참
13	2021.06.02	1.콜옵션 행사 정정 및 실행의 건 - 수수팬트리외 8인으로 변경	-	찬성	불참
2.단기차입금 일부 상환의 건	-	찬성	불참
14	2021.06.15	1.콜옵션 행사 정정 및 실행의 건 - 수수팬트리외 8인으로 변경	-	찬성	불참
2.단기차입금 일부 상환의 건	-	찬성	불참
15	2021.06.16	1.콜옵션 행사의 건 - ㈜넥스턴바이오사이언스	-	찬성	불참
2.타법인 주식/출자증권 처분의 건	-	찬성	불참
3.단기차입금 일부 상환의 건	-	찬성	불참
4.콜옵션 행사에 따른 주식 양도일 연기의 건 -㈜넥스턴바이오사이언스	-	찬성	불참
16	2021.06.21	1.타법인 주식/출자증권 처분의 건	-	찬성	불참
2.단기차입금 일부 상환의 건	-	찬성	불참
17	2021.06.24	1. 유상증자 신주 발행의 건	-	찬성	불참
18	2021.06.30	1. 제3자 배정 유상증자 결정의 건	-	찬성	반대
19	2021.07.07	1. 제4자 배정 유상증자 대상자 변경 및 주금 납입일 변경의 건	-	반대	반대
2. 6.30일자 제3자배정 유상증자 결정 철회의건	-	찬성	찬성
20	2021.07.13	1. 유상증자 신주발행 일정변경의 건	-	찬성	반대
21	2021.07.19	1. 단기차입증가의 건 - 유안타증권	-	찬성	반대
22	2021.07.29	1. 유상증자 신주발행 일정변경의 건	-	찬성	기권
23	2021.08.18	1. 단기차입금의 건	-	찬성	불참
24	2021.08.20	1. 유상증자 신주 발행의 건 (공시제출)	-	찬성	불참
2. 담보 제공 주식 추가 설정의 건 (상상인 제출)	-	찬성	불참
25	2021.09.13	1. 임시주주총회 소집결의 건	-	찬성	불참
2. 주식병합 승인의건	-	찬성	불참
3. 유상증자 미청약 및 실권주 처리에 관한건	-	찬성	불참
26	2021.09.14	1. 타법인주식 취득에 관한 건	-	찬성	불참
27	2021.10.07	1. 타법인 지분 인수의향서 제출 및 인수 검토의 건	-	찬성	찬성
28	2021.10.14	1. 임시주주총회 개최일 변경의건	-	찬성	찬성
2. 주식병합 승인의건	-	찬성	찬성
3. 이사 선임(임시주주총회 안건추가)의 건	-	찬성	찬성
29	2021.10.21	1.컨소시엄 구성원 모집 참가 검토의 건	-	찬성	찬성
30	2021.10.29	1. 타법인주식 처분에 관한 건	-	찬성	-
2. 제9회 전환사채 발행의 건	-	찬성	-
31	2021.11.12	1.타법인주식 취득에 관한 건	-	찬성	-
32	2021.11.15	1. 임시주주총회 소집결의 건	-	찬성	-
33	2021.11.23	1. 타법인주식 취득에 관한 건&cr2. 타법인주식 취득에 관한 건	-	찬성	-
34	2021.11.29	1. 담보제공 변경의 건 (제4회차 전환사채 담보제공 변경)	-	찬성	-
35	2021.12.10	1. 타법인주식 취득에 관한 건	-	찬성	-
36	2021.12.20	1. 경매 참가의 건	-	찬성	-
37	2021.12.29	1. 타법인주식 취득에 관한 건&cr2. 타법인주식 취득에 관한 건	-	찬성	-

주1) 이아영 사외이사는 2020년 07월 22일 제7기 임시 정기주주총회에서 신규 선임 되었으나, 2021년 03월 29일 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr주2) 안혜란 사외이사는 2021년 03월 29일 제7기 정기주주총회에서 신규 선임 되었으나, 2021년 10월 25일 일신상의 사유로 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000	38	12.66	-

* 사외이사 안혜란은 2021.10.25일부로 일신상의 사유로 사임 하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr미디어/엔터테인먼트 산업은 고부가가치를 창조하는 분야로 인식되며 유수 기업들의 공격적인 M&A(인수.합병)과 투자로 업의 개념이 진화하고 있습니다. 기존 미디어/엔터테인먼트 업종 회사 뿐만 아니라 통신,게임,전자 등 모든 업종 회사들이 콘텐츠 가치의 중요성을 인식하고 투자를 확대하고 있습니다. 게다가 코로나19로 비대면이 일상화되면서각 기업들이 소비주체인 개인의 시간점유가 중요한 이슈로 부각되며 콘텐츠와 확보는 성장뿐 아니라 생존을 위해 필수불가결한 요소가 되었습니다.&cr&cr미디어/엔터테인먼트 산업의 가치가 부각된 배경에는 패러다임의 변화 뿐 아니라, 다음과같은 사회경제적인 여건 변화에도 그 원인이 있습니다.&cr첫째, 삶에서 일과 여가의 균형을 중요시하는 '워라벨'을 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이에따라 사람들의 삶에서 시간과 소비에 대한 관심이 높아졌습니다.&cr둘째, 플랫폼 경제 도래에 따라 콘텐츠와 지적재산권 수요가 폭증하면서 고부가가치 산업으로 위상이 정립되고 있습니다. 셋째, 지식창조형 산업인 문화산업에 대한 정부의 정책적 지원으로 이른바 K-Contents는 국내 뿐 아니라 글로벌하게 그 영향력을 확대하고 있습니다. 특히 코로나19로 촉발된 콘텐츠 수요의 폭발적 증가는 다양한 콘텐츠 플랫폼 출현과 이종 산업간 경계를 무너뜨리며, 미디어 및 엔터테인먼트 산업의 지도를 바꾸고 있습니다.&cr &cr(2) 산업의 성장성 &cr당사는 매니지먼트사업,영화사업,드라마사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.&cr매니지먼트사업은 규모의 대형화, 경영의 시스템화가 최근 트렌드입니다.&cr당사 주력사업인 매니지먼트 사업은 신인 연기자 발굴 뿐만아니라 역량과 상품성이 검증된 배우들이 출연하는 핵심 콘텐츠가 다양한 플랫폼(시장)을 통해 선순환되어 고부가가치를 창출할 수 있도록 구성하는 사업입니다. 기존에는 사람에 의한 아티스트(배우)관리가 대부분이었으나 최근에는 기획-경영시스템-자본력-유통 프로세스를 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 과점되어 있습니다. 또한 매체의 다변화에 따라 아티스트(배우)들의 콘텐츠 시장도 확대되고 있으며, 일본과 동남아 등 해외에서 인기있는 국내 아티스트(배우)들이 출연한 영화와 드라마 콘텐츠 유통이 되면서 K-Contents의 가치와 파급력이 커지고 있습니다.&cr

영화산업은 전통적인 극장 상영을 통한 소비만 아니라 Cable TV, 인터넷 VOD, IPTV, 모바일 기기 등으로 유통채널이 계속하여 확장되면서 핵심 영상 콘텐츠로서의 위상이 날로높아지고 있습니다. 특히 Netflix를 비롯한 OTT(Over The Top)시장의 성장이 극장과 대체재의 관계가 아닌 새로운 관객을 창출하는 보완 매체로 성장하고 있는 점은 고무적인 현상입니다.

2019년 한국영화 관객수는 전년대비 1천1백만명이 증가 하였으며, 한국 영화 작품이 해외영화제를 석권하면서 한국 영화 콘텐츠에 대한 국제적인 위상이 높아지는 등 질과 양적으로 성장을 이루었습니다.

2019년 한국 영화시장의 직접 매출 규모는 약 2.5조원(간접 매출을 포함한 산업 총 매출규모는 6.2조 추정)이며, 관객수는 2억2,668만명으로 2013년 이후 2억1천만명 규모에서 정체되었던 것에 비교하면 이례적인 성장을 이루었습니다. 인구 성장이 가파르게 둔화되고 있고 이미 인구 1인당 극장 관람 횟수가 세계 최고 수준인 상황에서 관객수와 매출이 성장한 것은 매우 이례적인 상황입니다. 이는 전년도 방영된 5편의 천만 흥행 영화가 관객 규모를 확대하였으며, 단가가 높은 특수 상영 또는 특수 상영관의 매출 증대와 N차 관람의 영향 또한 성장을 견인 하였을 것으로 판단됩니다.

2018년의 경우 한국영화의 수익성이 악화(2018년 한국 상업영화 투자수익율 -4.8%) 되었지만 전년도에는 흥행 영화의 증가와 고부가 상영 확대, 부가판권시장의 확대 등을 통한 매출액 증가 등으로 2019년 한국영화 수익률이 다시 상승(순제작비 30억원 이상 45편의 상업영화 추정수익률 5.9%)하였으며, 이러한 추세는 향후에도 유지되어 한국영화 시장은 점진적으로 성장 할 것으로 기대되고 있습니다.

2021년은 2019년 12월 시작된 전세계적인 유행성 질병으로 인하여 영화관을 비롯한 대중집합 시설에 대한 소비침체가 극장 시장에 직접적인 영향을 준 것은 사실입니다.이로 인하여 관객의 소비 트렌드 변화에 따라 영화 콘텐츠 시장 구조에 상당한 변화를 초래하였습니다. 하지만 이는 산업 구조의 고도화가 빨리 온 것뿐이며, 영화가 가진 본질적인 상품성과 관객의 영상 콘텐츠 관람 욕구에 기인한 대체 소비 등으로 영화 산업의 수익구조를 다양한형태로 진보 발전시켰습니다. 2022년은 지적재산권 등 콘텐츠 IP를 선점하기 위한 이종 업종간 경쟁과 협력이 극적인 시장 변화를 가지고 올 것이라 예측하고 있습니다.

&cr드라마사업은 영화사업과 유사한 사업환경에 놓여 있습니다.&crOTT사업자와 합종연횡 등을 통해 여러 성장의 기회를 탐색하고 입지를 구축하려 하였으나,코로나19 영향으로 제작에 어려움을 겪었습니다. 또한, 드라마제작예산 감소로 인해 제작환경이 악화되고 작품의 질이 하락하는 등 업계 전반적인 어려움이 있었지만, 이는 사업의 구조를 재정비하고 사업전략을 제고할 수 있는 시간이었습니다. 2022년은 기존 OTT시장 강자 넷플릭스와 디즈니플러스라는 콘텐츠 강자의 경쟁이 격화됨에 따라 당사의 드라마사업에는 기회가 될 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr(3) 경기변동의 특성&cr다른 산업분야와 마찬가지로 미디어/엔터테인먼트산업 또한 일반적인 경기변동에 따라 영향을 받습니다. 하지만 과거에는 문화생활을 선택적 요소로 바라보았다면 현재, 그리고 앞으로는 인간의 삶의 질을 높이는 필수적인 요소로 자리매김 하면서 일반적인 경기변동에 따른 영향은 점차 줄어들 것으로 예측됩니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr당사는 국내 최고수준의 아티스트들과 전속계약을 맺고 있습니다. 주력사업인 매니지먼트사업을 기반으로 아티스트들이 출연하는 영화와 드라마 콘텐츠의 고부가가치화를 적극 추진하고 있습니다. 또한 2022년에는 중국,일본,동남아 등 해외시장에 공격적으로 진출하여회사의 Value-Up을 달성코자 합니다.&cr&cr(5) 시장의 특성&cr매니지먼트산업은 대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 대형화 추세가 지속되고 있습니다. 그리고 매니지먼트사의 대형화, 전문화, 수직계열화로 기존 방송사 위주의 기획 업무가 매니지먼트사 등으로 다원화되어 가고 있는데, 이는 방송사들이 제작비 한계 등으로 자체제작보다는 스타급 연기자를 보유한 기업형 매니지먼트사에 제작을 의뢰하거나 제작의 주도권이 방송사에서 매니지먼트사로 넘어가면서 방송국이 보유하던 스타 발굴 및 캐스팅 권한도 함께 이전하는 모습으로 나타나고 있습니다. 또한 해외 현지 인기를바탕으로 해외 진출이 활발해져 매니지먼트산업의 수요는 더욱더 증가될 것으로 예상됩니다.&cr&cr영화산업은 코로나19로 인한 비대면의 일반화로 영화 콘텐츠 유통 구조가 획기적으로 변화하고 있습니다. 기존 극장 방문에 따른 콘텐츠 소비는 줄고 다양한 플랫폼(웹, 모바일,IPTV, 웹하드, 기타 인터넷 매체 등)을 경유하여 소비됨에 따라 수요자(소비자)중심의 생태계가 조성되고 있습니다. 그리고 ICT(통신), OTT 등 각 플랫폼 간 소비자의 시간에 대한 점유율 경쟁이 격화되면서 다양하지만 양질의 콘텐츠 라인업을 갖추고자 하는 경쟁은치열해 질 것으로 예상됩니다.&cr&cr드라마산업은 영화산업과 함께 콘텐츠 산업생태계의 한 축을 맡고 있습니다.그러나 코로나 19로 제작현장과 예산이 감소하면서 드라마시장은 양적,질적인 면에서 위축이 되었습니다. 하지만 위기를 기회로 만들고자 하는 '기존 플랫폼(인터넷,모바일)'의 국경을 초월한 활발한 M&A(인수.합병)와 '통신사들의 공격적인 IP,콘텐츠 투자'에 '넷플릭스와 디즈니플러스라는 게임 체인저'가 시장에 등장하면서 드라마산업이 활기를 띨 것으로 예상됩니다. 드라마산업도 영화산업과 마찬가지로 양질의 콘텐츠 라인업을 확보하고자 하는 플랫폼 공급자들의 수요 폭증으로 2022년은 새로운 모멘텀이 될 것으로 예측이 됩니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 매니지먼트 사업&cr당사는 국내 최고의 아티스트들(배우)을 보유한 매니지먼트사로, 소속 아티스트들의 활동을 적극적으로 뒷받침하고 있습니다. 소속 아티스트들은 영화,드라마,광고 등 영역에서 활발하게 활동하며 회사 가치 증대에 적극 기여하고 있습니다. 또한 신인개발조직을 통해 새롭게 배우 시장에 진입할 유망한 신인을 발굴하고 육성하고 있습니다.&cr&cr2) 영화사업&cr당사는 작품성과 대중성을 갖춘 영화 콘텐츠 확보를 위해 기획단계부터 작가 및 연출자와 협력하고 있습니다. 영화의 특성상 준비부터 개봉까지 상당한 시일이 소요되지만, 중장기적인 관점을 가지고 사업을 준비하고 운영하고 있습니다.&cr&cr3) 드라마사업&cr당사는 드라마에서 파생되는 연관사업을 활발히 진행하여 머천다이징사업, 출판사업 , 브랜드 매니지먼트 & 라이센싱사업 등 다양한 사업을 전개하고 있습니다.&cr&cr4) 판매전략&cr국내 엔터테인먼트 시장은 연예매니지먼트, 영화/애니메이션, 음반, 방송/드라마, 게임/인터넷 사업 등으로 구성되어 있고 당사는 이중에서 연예매니지먼트, 영화, 드라마 사업을영위하고 있으며, 유명 아티스트(배우)들을 영입하여 연예매니지먼트 사업을 핵심으로 관련사업과의 시너지 효과를 극대화 시키고 있습니다.&cr&cr5) 조직도

20211231_조직도.jpg 20211231_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사의 영업상황의 개요는 상기 기재되어 있는 "사업의 개요" 내용을 참조해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 참고사항&cr아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. &cr&cr1) 연결재무제표&cr - 연 결 재 무 상 태 표

제8(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제7(전)기말 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 8 (당) 기말		제 7 (전) 기말
자 산
유동자산		48,557,443,258		25,810,425,894
현금및현금성자산	32,226,653,825		7,203,758,817
매출채권	5,058,240,482		898,909,876
당기손익공정가치측정금융자산	3,409,226,460		-
기타금융자산	3,184,178,905		2,466,816,611
재고자산	868,891,328		9,527,968,298
당기법인세자산	81,399,763		51,430,129
기타유동자산	3,728,852,495		4,265,006,433
매각예정으로 분류된 처분집단의 자산	-		1,396,535,730
비유동자산		65,485,594,098		36,223,330,382
비유동당기손익공정가치측정금융자산	4,102,058,411		1,835,469,677
비유동기타포괄손익공정가치측정금융자산	246,560		202,702,960
비유동기타금융자산	1,880,378,412		2,855,726,275
종속기업및관계기업투자주식	22,112,045,153		2,053,497,252
투자부동산	2,350,928,972		-
유형자산	27,143,022,681		11,810,787,327
사용권자산	-		-
무형자산	7,896,913,909		3,466,005,931
기타비유동자산	-		13,999,140,960
이연법인세자산	-		-
자 산 총 계		114,043,037,356		62,033,756,276
부 채
유동부채		54,689,673,743		29,154,307,213
매입채무	-		-
기타금융부채	3,863,941,836		2,643,315,988
단기차입금	-		4,000,000,000
전환사채	28,066,820,961		3,564,355,176
당기손익인식금융부채	18,237,227,200		2,274,007,500
기타유동부채	4,521,683,746		14,968,410,664
매각예정으로 분류된 처분집단의 부채	-		1,704,217,885
비유동부채		1,394,838,302		475,619,744
장기차입금	-		-
비유동기타금융부채	1,060,707,567		141,489,009
퇴직급여부채	-		-
충당부채	334,130,735		334,130,735
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		56,084,512,045		29,629,926,957
자 본
지배기업소유주지분		57,958,525,311		33,031,168,764
자본금	3,720,865,500		2,945,385,500
자본잉여금	69,000,583,777		52,664,156,727
기타자본	209,232,749		155,405,672
기타포괄손익누계액	79,560,614		(127,506,899)
처분손익관련기타포괄손익누계액	-		-
이익잉여금(결손금)	(15,051,717,329)		(22,606,272,236)
비지배지분		-		(627,339,445)
자 본 총 계		57,958,525,311		32,403,829,319
부채와자본총계		114,043,037,356		62,033,756,276

- 연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
영업수익	34,525,693,061		14,962,003,987
영업비용	35,565,099,287		19,664,421,437
영업이익(손실)		(1,039,406,226)		(4,702,417,450)
기타수익	19,253,521,637		62,964,617
기타비용	2,589,497,303		1,711,894,315
금융수익	516,336,032		184,363,616
금융비용	10,986,550,873		225,045,096
종속회사및관계회사 손익	2,313,804,166		960,764,654
법인세비용차감전순이익		7,468,207,433		(5,431,263,974)
법인세비용	-		602,690,615
계속영업순이익		7,468,207,433		(6,033,954,589)
중단영업손익	159,573,990		(4,527,336,403)
총당기순이익	7,627,781,423		(10,561,290,992)
지배기업의 소유주지분	7,627,781,423		(9,224,982,620)
비지배지분	-		(1,336,308,372)
기타포괄손익(법인세차감후)	133,840,997		(275,542,341)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	-		13,354,895
기타포괄손익인식금융자산의 공정가치 변동	54,313,618		(29,884,367)
관계회사의 지분법자본변동	79,527,379		(259,012,869)
당기총포괄이익		8,502,039,756		(10,836,833,333)
지배기업의 소유주지분	7,761,622,420		(9,498,140,178)
비지배지분	-		(1,338,693,155)
지배주주지분에 대한 주당이익
계속영업주당손익	1,175		(1,049)
중단영업주당손익	25		(555)

- 연 결 자 본 변 동 표

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	기타자본&cr항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
2020.01.01 (전기초)	2,861,347,500	49,969,492,123	494,902,797	(358,616,666)	(13,730,348,613)	2,066,707,989	41,303,485,130
총 포괄손익
당기순손익					(9,224,982,620)	(1,336,308,372)	(10,561,290,992)
기타포괄손익의 이익잉여금 대체			(333,512,460)		333,512,460		-
기타포괄손익
기타포괄손익인식금융자산의 공정가치 변동	-	-	(29,884,367)				(29,884,367)
자기신용위험으로 인한 공정가치변동
(부의)지분법자본변동	-	-	(259,012,869)	-	-	-	(259,012,869)
확정급여채무에 대한 재측정요소					15,739,678	(2,384,783)	13,354,895
총 포괄손익	-	-	(622,409,696)	-	(8,875,730,482)	(1,338,693,155)	(10,836,833,333)
소유주와의 거래
유상증자	50,761,400	920,392,080	-	-	-	-	971,153,480
주식매수선택권의 부여				99,481,470			99,481,470
주식매수선택권의 행사	33,276,600	1,774,272,524	-	389,880,688	-	-	2,197,429,812
종속기업의 처분	-	-	-	24,660,180	(193,141)	(1,355,354,279)	(1,330,887,240)
소유주와의 거래총액	84,038,000	2,694,664,604	-	514,022,338	(193,141)	(1,355,354,279)	1,937,177,522
2020.12.31 (전기말)	2,945,385,500	52,664,156,727	(127,506,899)	155,405,672	(22,606,272,236)	(627,339,445)	32,403,829,319
2021.01.01 (당기초)	2,945,385,500	52,664,156,727	(127,506,899)	155,405,672	(22,606,272,236)	(627,339,445)	32,403,829,319
총 포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	7,627,781,423	-	7,627,781,423
기타포괄손익의 이익잉여금 대체	-	-	73,226,516	-	(73,226,516)	-	-
기타포괄손익
기타포괄손익인식금융자산의 공정가치 변동	-	-	54,313,618	-	-		54,313,618
자기신용위험으로 인한 공정가치변동	-	-		-	-		-
(부의)지분법자본변동	-	-	79,527,379	-	-		79,527,379
확정급여채무에 대한 재측정요소	-	-	-	-	-	-	-
총 포괄손익	-	-	207,067,513	-	7,554,554,907	-	7,761,622,420
소유주와의 거래
유상증자	775,480,000	16,336,427,050	-	-	-	-	17,111,907,050
주식매수선택권의 부여				53,827,077			53,827,077
주식매수선택권의 행사	-	-	-	-	-	-	-
종속기업의 처분	-	-	-	-		627,339,445	627,339,445
소유주와의 거래총액	775,480,000	16,336,427,050	-	53,827,077	-	627,339,445	17,793,073,572
2021.12.31 (당기말)	3,720,865,500	69,000,583,777	79,560,614	209,232,749	(15,051,717,329)	-	57,958,525,311

- 연 결 현 금 흐 름 표

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기		제7(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,788,850,160		(4,759,724,095)
1. 영업에서 창출된 현금	1,360,018,263		(4,555,446,555)
가. 당기순이익	7,627,781,423		(10,561,290,992)
나. 당기순이익에 대한 조정	334,474,782		4,359,217,356
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(5,173,406,045)		1,646,627,081
2. 이자 수취	300,713,226		104,824,912
3. 이자 지급	(1,700,136,489)		(236,440,128)
4. 배당금 수취	561,000		645,150
5. 법인세 납부(환급)	(29,969,634)		(73,307,474)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(21,912,358,206)		(19,060,124,751)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	62,411,339,702		13,123,686,784
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	191,423,011		231,408,016
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	249,994,152
대여금의 회수	5,543,531,774		3,725,700,238
보증금의 감소	877,900,000		88,807,334
관계기업투자주식의 처분	55,442,036,220
종속기업투자주식의 처분	106,454,545		9,057,780,287
유형자산의 처분			19,990,909
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(84,323,697,908)		(32,183,811,535)
기타금융자산의 증가	(4,290,384)		(121,498,384)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(4,275,774,049)		(24,996,757)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득			(1,050,000,000)
대여금의 대여	(6,105,000,000)		(3,913,000,000)
보증금의 증가	(1,111,052,000)		(322,751,332)
관계기업투자주식의 취득	(56,000,233,840)		(3,600,000,000)
종속기업투자주식의 취득
유형자산의 취득	(7,513,405,835)		(5,700,810,283)
무형자산의 취득	(9,313,941,800)		(3,451,613,819)
투자선급금의 증가			(13,999,140,960)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		45,575,324,940		9,033,632,065
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	83,903,607,050		10,281,428,689
임대보증금의 증가	180,000,000		-
단기차입금의 차입	34,000,000,000		2,012,845,397
전환사채의 발행	32,611,700,000		5,100,000,000
주식매수선택권의 행사	-		2,169,235,812
유상증자	17,111,907,050		999,347,480
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,328,282,110)		(1,247,796,624)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		-
단기차입금의 상환	(38,000,000,000)		(858,312,871)
유동성장기부채의 상환			(75,090,000)
리스부채의 상환	(318,282,110)		(314,393,753)
전환사채의 상환	-		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(89,989)	2,294,389
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		25,022,895,008	(14,783,922,392)
VI. 기초의 현금및현금성자산		7,203,758,817	21,987,681,209
VII. 기말의 현금및현금성자산		32,226,653,825	7,203,758,817

&cr2) 별도재무제표

- 별 도 재 무 상 태 표

제8(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제7(전)기말 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기말		제7(전)기말
자 산
I. 유동자산		32,224,565,284		25,021,503,036
현금및현금성자산	15,985,377,297		7,203,758,817
매출채권	5,058,240,482		898,909,876
당기손익공정가치측정금융자산	5,290,226,460		-
기타금융자산	1,303,170,905		2,704,588,212
재고자산	868,891,328		9,527,968,298
당기법인세자산	8,600,849		51,430,129
기타유동자산	3,710,057,963		4,505,006,433
매각예정비유동자산	-		129,841,271
II. 비유동자산		82,293,543,334		35,089,833,130
당기손익공정가치측정금융자산	4,102,058,411		1,835,469,677
기타포괄손익공정가치측정금융자산	246,560		202,702,960
기타금융자산	1,880,378,412		2,855,726,275
종속기업및관계기업투자주식	38,919,994,389		920,000,000
투자부동산	2,350,928,972		-
유형자산	27,143,022,681		11,810,787,327
무형자산	7,896,913,909		3,466,005,931
기타비유동자산	-		13,999,140,960
자 산 총 계		114,518,108,618		60,111,336,166
부 채
I. 유 동 부 채		54,596,761,068		27,578,112,468
기타금융부채	3,779,937,001		2,771,339,128
차입금	-		4,000,000,000
전환사채	28,066,820,961		3,564,355,176
당기손익인식금융부채	18,237,227,200		2,274,007,500
기타유동부채	4,512,775,906		14,968,410,664
II. 비 유 동 부 채		1,394,838,302		475,619,744
기타금융부채	1,060,707,567		141,489,009
충당부채	334,130,735		334,130,735
부 채 총 계		55,991,599,370		28,053,732,212
자 본
I. 자본금	3,720,865,500		2,945,385,500
II. 자본잉여금	69,000,583,777		52,664,156,727
III. 기타자본	558,603,004		504,775,927
IV. 기타포괄손익누계액	33,235		(127,506,899)
V. 이익잉여금	(14,753,576,268)		(23,929,207,301)
자 본 총 계		58,526,509,248		32,057,603,954
부채및자본총계		114,518,108,618		60,111,336,166

&cr- 별 도 포 괄 손 익 계 산 서

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기	제7(전)기
I. 영업수익	34,525,693,061	14,977,003,987
II. 영업비용	34,856,007,406	19,491,649,836
III.영업이익(손실)	(330,314,345)	(4,514,645,849)
IV.기타수익	19,253,518,882	65,364,617
기타비 용	2,584,497,299	3,233,818,826
금융수익	912,281,603	184,363,616
금융비 용	10,986,550,873	225,045,096
종속기업및관계기업투자이 익(손실)	2,984,419,581	1,071,738,196
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	9,248,857,549	(6,652,043,342)
VI. 법인세비용	-	602,690,615
VII. 당기순이익(손실)	9,248,857,549	(7,254,733,957)
VIII. 기타포괄이익(손실)	54,313,618
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	54,313,618	(6,990,341)
확정급여제도의 재측정요소	-	22,894,026
기타포괄손익-공정가치측정평가이익(손실)	54,313,618	(29,884,367)
IX. 총포괄이익	9,303,171,167	(7,261,724,298)
X. 주당이익
기본주당이익	1,455	(252)
희석주당이익	1,455	(252)

&cr- 별 도 자 본 변 동 표

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2021.1.1(당기초)	2,861,347,500	49,969,492,123	15,413,769	235,889,928	(17,030,879,830)	36,051,263,490
당기순이익	-	-	-	-	(7,254,733,957)	(7,254,733,957)
기타포괄손익
기타포괄손익공정가치측정평가손익	-	-	-	(29,884,367)	-	(29,884,367)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	22,894,026	22,894,026
기타포괄손익의 이익잉여금 대체	-	-	-	(333,512,460)	333,512,460	-
소유주와의거래등
주식매수선택권의 부여	-	-	99,481,470	-	-	99,481,470
주식매수선택권의 행사	33,276,600	1,746,078,524	389,880,688	-	-	2,169,235,812
유상증자	50,761,400	948,586,080	-	-	-	999,347,480
2021.12.31(당기말)	2,945,385,500	52,664,156,727	504,775,927	(127,506,899)	(23,929,207,301)	32,057,603,954
2021.1.1(당기초)	2,945,385,500	52,664,156,727	504,775,927	(127,506,899)	(23,929,207,301)	32,057,603,954
당기순이익	-	-	-	-	9,248,857,549	9,248,857,549
기타포괄손익
기타포괄손익의 이익잉여금 대체	-	-	-	73,226,516	(73,226,516)	-
기타포괄손익공정가치측정평가손익	-	-	-	54,313,618	-	54,313,618
소유주와의거래등
유상증자	775,480,000	16,336,427,050	-	-	-	17,111,907,050
주식매수선택권의 부여	-	-	53,827,077	-	-	53,827,077
2021.12.31(당기말)	775,480,000	16,336,427,050	53,827,077	33,235	(14,753,576,268)	58,526,509,248

&cr- 별 도 현 금 흐 름 표

제8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기		제7(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,055,173,843		(5,207,854,076)
1. 영업에서 창출된 현금	3,015,261,255		(5,034,849,304)
가. 당기순이익	9,248,857,549		(7,254,733,957)
나. 당기순이익에 대한 조정	(1,063,995,920)		3,652,056,552
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(5,169,600,374)		(1,432,171,899)
2. 이자 수취	36,658,797		61,653,898
3. 이자 지급	(1,700,136,489)		(147,923,612)
4. 배당금 수취	660,561,000		645,150
5. 법인세 납부	42,829,280		(87,380,208)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(38,848,747,039)		(6,238,468,685)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	52,429,932,665		21,925,906,497
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	191,313,374		231,408,016
대여금의 회수	1,343,531,774		3,725,700,238
보증금의 감소	877,900,000		8,807,334
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	256,770,018		-
종속기업및관계기업투자주식의 처분	14,524,248,201		17,940,000,000
유형자산의 처분	106,497,820		19,990,909
매각예정비유동자산의 처분	35,129,671,478		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(91,278,679,704)		(28,164,375,182)
장기기타금융자산의 증가	4,290,384		(104,290,384)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	4,275,774,049		(24,996,757)
대여금의 대여	1,905,000,000		(3,913,000,000)
보증금의 증가	1,111,052,000		(251,740,000)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	32,689,285,429		(800,000,000)
유형자산의 취득	7,513,405,835		(5,622,795,502)
무형자산의 취득	8,780,041,800		(3,448,411,579)
투자선급금의 증가	-		(13,999,140,960)
매각예정비유동자산의 취득	34,999,830,207		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		45,575,281,665		8,229,944,705
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	83,903,607,050		8,268,583,292
임대보증금의 증가	180,000,000		-
단기차입금의 차입	34,000,000,000		-
전환사채의 발행	32,611,700,000		5,100,000,000
주식매수선택권의 행사	-		2,169,235,812
유상증자	17,111,907,050		999,347,480
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(38,328,325,385)		(38,638,587)
단기차입금의 상환	(38,000,000,000)
리스부채의 상환	(318,325,385)		(38,638,587)
전환사채의 상환	(10,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(89,989)		(1,328,023)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		8,781,618,480		(3,217,706,079)
VI. 기초의 현금및현금성자산		7,203,758,817		10,421,464,896
VII. 기말의 현금및현금성자산		15,985,377,297		7,203,758,817

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 08 기(2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 07 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 8 기		제 7 기
Ⅰ. 미처리결손금	-	(14,753,576)	-	(23,929,208)
전기이월결손금	(23,929,208)	-	(17,030,880)	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	22,894	-
파생상품평가손익의 대체	(73,226)	-	333,512	-
회계정책변경의 효과	-	-	-	-
당기순이익(손실)	9,248,858	-	(7,254,734)	-
합 계	-	(14,753,576)	-	(23,929,208)
Ⅱ. 결손금 처리액	-		-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금	-	(14,753,576)	-	(23,929,208)

※당사의 재무제표는 현재 회계감사를 진행 중에 있으며, 감사결과에 따라 내용이 수정될 수 있습니다. 감사받은 재무제표 및 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http:://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분		제8기	제7기	비고
주당배당금(원)	보통주	-	-	-
우선주	-	-	-
배당금총액(원)		-	-	-
시가배당율(%)		-	-	-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	11명(3명)
실제 지급된 보수총액	246백만원
최고한도액	1,000백만원

(주1) 2021년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사 정석영,사내이사 박계령, 사외이사 안혜란이 신규 선임되었으며, 사내이사 최병철, 사내이사 김지환, 사외이사 이아영 은 2021년 3월 29일자 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다. 또한 2021년 11월30일 사내이사 김국이 신규 선입되었으며, 2021년 11월 30일자 사내이사 박일홍은 일신상의 사유로 중도 퇴임하였습니다.&cr

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액&cr

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.studiosantaent.com &cr&cr2) 향후 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 정정공시 할 예정입니다.

※ 참고사항 ※ 코로나바이러스의 확산에 따른 안내 &cr코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심증상이 나타나는 경우&cr 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병예방을위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크착용을 부탁드립니다.