STUDIO SANTA CLAUS ENTERTAINMENT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 19, 2020

참고서류 3.4 (주)화이브라더스코리아 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

&cr

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr
제 출 일:	2020년 06월 19일
위임권유기간시작일:	2020년 06월 23일
권 유 자:	성 명: 주식회사 화이브라더스코리아&cr주 소: 서울시 성동구 독서당로39길 37-37, 302호 (루하우스)&cr전화번호: 02-2299-8089
&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

&cr

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)화이브라더스코리아	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
Huayi & Joy&crEntertainment&crLimited	최대주주	보통주	6,301,338	22.02%	최대주주	-
계		보통주	6,301,338	22.02%	-	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임원규	보통주	-	임직원	-
복은숙	보통주	-	기타	-

&cr

3. 피권유자의 범위

2020년06월05일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) 2020년06월23일 ~ (종료일) 2020년06월30일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

&cr나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법&cr

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)케이디엠메가홀딩스	원활한 주주총회를 위한 의결권 확보 대행업무	-

&cr 라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr(일시) 2020년07월01일 오전09시&cr(장소) 서울시 영등포구 여의나루로71 동화빌딩6층 한국경제티브이 제1세미나실

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) 임원규&cr(부서 및 직위) 경영관리본부장&cr(연락처) 02-2299-8089&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr 제1호 의안. 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 화이브라더스코리아라 한다. 영문으로는 Huayi Brothers Korea Co., Ltd. (약호 Huayi Brothers)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 플리트(약호 플리트 엔터테인먼트)라 한다. 영문으로는 Fleet Co., Ltd. (약호 Fleet Entertainment)라 표기한다.	기업이미지 제고
제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.huayibrothersent.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 서울경제에 게재한다.	제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fleetent.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 서울경제에 게재한다.	회사 상호변경으로 인한 홈페이지 주소변경
제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.
제10조 (신주인수권 등) ① 기재생략 ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우 7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 배정하는 경우 8. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우	제10조 (신주인수권 등) ① 기재생략 ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다. 1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우 3. 상법 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우. 4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우. 7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우. 8. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 신주를 배정하는 경우. 9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우.
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일로부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ 기재생략	제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일로부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② ~ ③ 기재생략
제15조 (전환사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ 기재생략	제15조 (전환사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우. ② ~ ⑥ 동일
	제15조2 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호의 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② ~ ⑥ 기재생략	제16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우. ② ~ ⑥ 기재생략
제30조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상 6명 이내로 하고, 이사총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.	제30조 (이사의 수) 이 회사의 이사는 3명이상으로 하고, 이사 총수의 4분 1이상을 사외이사로 할 수 있다.
제36조 (이사회의 구성과 소집) ① 기재생략 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ④ 기재생략	제36조 (이사회의 구성과 소집) ① 기재생략 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ④ 기재생략
	부칙 이 정관은 2020년 7월 1일부터 시행한다.

&cr

06_이사의해임 □ 이사의 해임

&cr &cr 제2호 의안 : 사내이사(대표이사) 해임의 건&cr

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
지승범	1978. 04. 01.	KTB Investment, KPMG FAS&crEquilibrium Partners 대표이사&cr현)화이브라더스코리아 CEO	2022. 03. 26.

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
지승범	최대주주변경 및 소유지분매각

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr &cr 제3호 의안 : 사내이사 신규 선임의 건&cr 제4호 의안 : 사외이사 신규 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김지환	1977. 10. 08.	사내이사	없음	이사회
최병철	1976. 08. 09.	사내이사	없음	이사회
한창휘	1971. 08. 13.	사내이사	없음	이사회
강희준	1971. 10. 04.	사내이사	없음	이사회
김형신	1982. 12. 11.	사외이사	없음	이사회
정상린	1956. 10. 02.	사외이사	없음	이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김지환	온페이퍼크리에이티브&crCEO	2006.05~2011.02	퍼스트커뮤니케이션즈 국장	&cr없음&cr
2011.04~현재	온페이퍼크리에이티브 CEO
최병철	엔에스엔&cr부사장	2015.09~2018.03	엔에스엔 경영관리본부장	&cr없음&cr
2018.03~현재	엔에스엔 부사장
한창휘	빅토리컴퍼니&cr대표	2008.08~2014.05	푸키엔터테인먼트 대표	없음
2010.11~2019.08	스타팩토리아카데미 대표
2011.02~2015.03	더스페이스 대표
2016.08~현재	미래스페이스 대표
2018.10~현재	빅토리컴퍼니 대표
강희준	케이티에스파트너스&cr대표	-	한화투자증권	없음
-	폭스디스플레이 감사
2019.12~현재	케이티에스파트너스 대표
김형신	페가수스프라이빗에퀴티&cr이사	2015.07~현재	페가수스프라이빗에퀴티&cr이사	&cr없음&cr
정상린	(주)장수천&cr대표이사	2012.05~현재	(주)장수천&cr대표이사	&cr없음&cr

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김지환	없음	없음	없음
최병철	없음	없음	없음
한창휘	없음	없음	없음
강희준	없음	없음	없음
김형신	없음	없음	없음
정상린	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사>&cr재무적 전문성을 바탕으로 회사 내부 건전성에 관한 발전적 정책을 제안하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사>

급변하는 글로벌 엔터테인먼트 산업환경에서 탁월한 경영역량을 보유&cr<사외이사>

재무관리 분야에 전문지식을 보유하여 이사회 운영 및 발전에 기여

&cr

확인서

&cr

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(김지환)_20200616.jpg 확인서_사내이사후보자_김지환

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(최병철)_20200616.jpg 확인서_사내이사후보자_최병철

&cr

화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(한창휘)_20200616.jpg 확인서_사내이사후보자_한창휘

&cr

화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(강희준)_20200616.jpg 확인서_사내이사후보자_강희준

&cr

화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(김형신)_20200616.jpg 확인서_사내이사후보자_김형신

&cr

화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(정상린)_20200616.jpg 확인서_사외이사후보자_정상린

&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

&cr&cr 제5호 의안 : 감사 신규 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김희준	1967. 01. 17.	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김희준	지우이앤이&cr상무이사	2012.04~현재	지우이앤이 상무이사	&cr없음&cr
2018.03~현재	엔에스엔 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김희준	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내감사>

리스크관리 분야에 전문지식을 보유하여 이사회 운영 및 발전에 기여

&cr

확인서

&cr

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 화이브라더스코리아_주주총회공고확인서(김희준)_20200616.jpg 확인서_사내감사후보자_김희준

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.