Studio Mir Co., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 9, 2023

주주총회소집공고 2.9 주식회사 스튜디오미르

주주총회소집공고

2023 년 11 월 9 일
회 사 명 :	주식회사 스튜디오미르
대 표 이 사 :	유재명
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 디지털로9길 33 (IT미래타워) 17층
	(전 화) 02-862-0571
	(홈페이지) http://www.studiomir.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사	(성 명) 권재현
	(전 화) 02-862-0571

주주총회 소집공고(제14기 임시)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조 및 정관 제21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음함을 알려 드립니다. - 아 래 -1. 일시 : 2023년 11월 27일 월요일, 오전 9시2. 장소 : 서울시 금천구 디지털로9길 33, IT미래타워 16층 스튜디오미르 본사 세미나실

3. 회의목적사항가. 부의안건 - 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건※ 의안 관련 세부내용은 아래 Ⅲ.경영참고사항 中 2.주주총회 목적사항을 참고하시기 바랍니다.4. 경영참고 사항에 관한 사항상법 제542조의4에 의거 경영 참고사항을 당사 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증 - 대리행사

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인인감증명서), 사업자등록증, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이동우(출석률: 87.5%)	장욱상(출석률: 81.2%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2023-02-09	제13기(2022년) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	불참
2	2023-02-13	사무공간 확장에 따른 부동산 매입의 건	찬성	찬성
3	2023-02-20	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성
4	2023-03-13	제13기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
5	2023-03-13	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성
6	2023-03-22	단기자금운용을 위한 국고채권 매입의 건	찬성	찬성
7	2023-04-14	단기자금운용을 위한 국고채권 매입의 건	찬성	찬성
8	2023-04-18	직원 대출관련 정기예금 담보제공의 건	불참	불참
9	2023-06-01	단기자금운용을 위한 국고채권 매입의 건	찬성	찬성
10	2023-06-05	애니메이션 제작계약 체결의 건	찬성	찬성
11	2023-06-19	애니메이션 제작계약 체결의 건	찬성	찬성
12	2023-06-26	타법인 주식 인수의 건	불참	불참
13	2023-08-02	자기주식 취득의 건	찬성	찬성
14	2023-10-11	분할계획서 승인의 건	찬성	찬성
15	2023-10-11	임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건	찬성	찬성
16	2023-10-11	주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	13,500	6,750

주1)	상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총 보수한도입니다.
주2)	상기 지급총액은 2023년 1월부터 9월까지의 급여총액이며, 1인당 평균보수액은 지급총액을 인원수로 나누어 단순 평균한 수치입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-		-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 세계 콘텐츠 시장은 2조 4,320억 달러 규모로 집계되었으나 COVID-19로 인하여 게임을 제외한 대부분의 분야가 일시적으로 역성장을 기록했다가 다시 회복될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있습니다. 콘텐츠산업 내에서도 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다.

COVID-19 팬데믹은 대부분의 콘텐츠 산업의 성장에 일시적인 악영향을 미쳤으나, 비대면 환경에서도 이용할 수 있는 게임과 디지털 만화, OTT등의 분야에서는 오히려 기회를 제공하면서 해당시장도 성장하고 있습니다. 특히 넷플릭스나 디즈니플러스와 같은 OTT 서비스는 비대면 환경에서 큰 폭의 상승세를 보였고 이는 향후에도 중요한 플랫폼으로 자리를 잡을 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 국내 애니메이션 산업은 애니메이션 제작과 캐릭터, IP & 완구 사업을 병행하는 완제품/라이선스 그리고 대형 제작사들의 하청을 받아 제작하는 OEM/ODM 수출 형태로 나눠집니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 애니메이션 산업은 2019년 매출액 7천억원, 수출액 1.6억 달러이며 이 중에서도 완제품/라이선스 비중은 약 60%에 달합니다. <로보카 폴리>, <라바>, <뽀로로>, <핑크퐁>과 같은 유아용 애니메이션 및 콘텐츠가 성장하면서 자연스럽게 관련 캐릭터와 IP 산업이 발전했고, 공연이나키즈랜드 등 OSMU(One Source Multi Use) 전략을 주로 취하고 있습니다. 이러한 점에서 국내 애니메이션 제작/배급사들은 애니메이션 제작과 완구사업 그리고 캐릭터 라이선스 사업을 병행하는 경우가 대부분입니다. 완제품/라이언스 BM은 애니메이션 흥행에 따라 고수익 창출이 가능하지만 반대로 위험부담이 큰 단점이 있습니다.2014년, 당시 국내 1위 애니메이션 제작업체인 동우 A&E가 <아기공룡 둘리>의 극장판 및 라이선싱 사업 수십억원이 상각되며 법정관리를 신청하는 등 제작한 작품이 흥행에 실패하면 제작 업체가 그 부담을 모두 짊어져야 하는 위험이 있습니다.

반면 대형 제작사와 협업을 하는 OEM/ODM의 비중은 매년 30% 이상을 기록하고 있습니다. 주문자는 배급능력에서 우위성을 지니고 있으며, 니켈로디언, 넷플릭스, 디즈니, 드림웍스와 같이 전 세계적으로 유명한 제작사들이 대부분입니다. 국내 공급자로는 북미 시장을 주력으로 하는 당사를 포함하여 일본시장이 타겟인 동우 A&E, DR 무비와 같은 사업자들이 있습니다. OEM/ODM 제작의 경우 흥행 실패에 대한 위험부담이 상대적으로 낮기에 당사를 포함하여 기업의 내실을 다지고 내부유보금을 확보하려는 목적으로 사업전략을 채택하는 경우가 많습니다.

OEM/ODM 전략을 유지하고 있는 국내 애니메이션 제작사들은 OTT 플랫폼의 전 세계적인 성장에 따른 애니메이션 수요 급증의 수혜를 받고 있으며 넷플릭스를 포함한 주요 OTT 플랫폼의 애니메이션 예산 비중도 증가하고 있습니다. 이미 넷플릭스, 디즈니, 워너브라더스, 드림웍스 등과 10년 이상 애니메이션을 협업하고 있는 당사에게는 유리한 영업환경입니다.

[ott 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이].jpg [ott 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2010년 10월에 설립되어 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 영위하는전문기업입니다. "애니메이션"이란 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 당사의 주요사업이 속한 콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 단순한 경제적 효과 이상의 다양한 효과를 창출할 수 있는 잠재력을 지닌, 타 산업에 비해 성장률이 높은 신성장산업입니다.애니메이션 제작과정은 [IP → Pre-Production → Main Production → Post Production → 시청자]로 구성되며, Pre-Production부터 Post Production까지 애니메이션 제작 전반을 담당하는 것을 총괄제작 방식, 레이아웃, 원화, 동화 등만 담당하는 것을 메인프로덕션(일반) 제작방식이라고 합니다.당사의 경우 프리프로덕션과 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 한 번에 같이 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하며, 또한 북미향 매출을 위해 헐리우드 배우를 섭외하여 미국 현지법인에서 직접 녹음 및 Post-Production 작업을 진행하여 타 경쟁업체와 차별점이 있습니다. 또한 작품 파이프라인마다 제작되는 시점이 달라 작품 간의 공백기간 발생할 경우에는 동 기간에 적합한 메인프로덕션 작품들을 제작하면서 효율성을 높이고 있습니다.이러한 애니메이션 제작 역량을 기반으로 당사가 제작한 작품은 글로벌 OTT 플랫폼사 혹은 Nickelodeon 채널과 같은 북미 케이블 채널로 B2B 판매가 되고 있으며, 이로 인해 애니메이션시장뿐만 아니라 글로벌 OTT시장에도 영향을 받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 영위하는 전문기업입니다. "애니메이션"이란 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로 움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다.

당사의 주요사업이 속한 콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 단순한 경제적 효과 이상의 다양한 효과를 창출할 수 있는 잠재력을 지닌, 타 산업에 비해 성장률이 높은 신성장산업입니다. 당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 글로벌 최대 OTT사들을 주요 거래처로 두고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 콘텐츠산업 중 애니메이션산업과 관련한 산업을 주로 영위하고 있으며 애니메이션 제작 전문회사로 애니메이션 제작의 전공정(프리프로덕션-메인프로덕션-포스트프로덕션)을 진행하는 총괄제작과 애니메이션 제작 공정 중 메인프로덕션만을 진행하는 일반제작으로 매출이 구성되어 있습니다.당사가 제작하는 애니메이션은 단편 및 시리즈물 여부, 2D 및 3D 등의 제작형태, 거래처, 예상 제작기간 등에 따라 고객사와 개별적 비공식적으로 계약이 진행되어지고, 고객사의 발주량 및 업체량 수주량을 파악하기가 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 추정이 불가능하여 기재를 생략하였습니다..

(3) 시장의 특성

세계 콘텐츠 시장은 2020년 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74% 감소한 2조 3,157억 달러 규모로 집계되었습니다. 글로벌 콘텐츠시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작, 유통, 소비 방식이 변화하면서방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 세계 콘텐츠 시장의 연평균 성장률은 +4.98%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 2조 9,525억 달러로 예측하고 있습니다.세계 애니메이션 시장은 2019년 83억 달러에서 2020년 15억 달러로 큰폭으로 감소하였으며, 2020년 COVID-19로 급격히 위축되었던 애니메이션 시장은 극장 등 오프라인 시장이 어려워지자 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공함으로써 연평균 성장률은 29.19%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 53억 달러로 예측하고 있습니다.

2020년에도 전 세계 최대 콘텐츠 시장은 미국으로 8,445억 7,300만 달러 규모로 집계되었으며. 중국, 일본, 독일, 영국, 프랑스 등의 순으로 나타났으며 한국의 경우 2020년 기준 598억 달러를 기록하며 작년과 같이 7위 순위를 유지하고 있는 것으로 나타났습니다. 2020년부터 지속된 COVID-19 팬데믹으로 인해 가장 큰 타격을 입을 것으로 예상하는 국가는 아르헨티나, 이탈리아, 멕시코 순으로 2020년 전년 대비 각 9.2%, 8.7%, 8.4% 하락할 것으로 예상됩니다. 감소 폭 순으로는 미국(393억 9,100만 달러)과 독일(74억 9,100만 달러), 일본(74억 8,900만 달러)이 가장 큰 폭의 하락을 경험할 것으로 예상되며 한국의 경우 10억 4,200만 달러, 비율로는 1.8%로 증가하여 이집트, 사우디아라비아, 인도네시아, 인도 등 500억 달러 미만의 시장규모를 지닌 5개 국가에 이어 2019년 대비 2020년 시장증감률 면에서 6위를 기록할 것으로 예상하고 있습니다.또한, 미국 애니메이션 시장의 전 세계 애니메이션 시장에 대한 점유율은 2020년 기준 약 27.9%를 차지하고 있으며 2021년부터 점유율이 다시 상승하여 2025년에는 35.2%를 차지할 것으로 예측되고 있습니다.미국 콘텐츠 시장은 2020년 기준 8,445억 7,300만 달러로 전년대비 4.46% 감소한 것으로 집계되었으며. 지식정보, 광고, 방송시장은 여전히 높은 비중을 차지하고 있으나, 출판, 음악, 영화시장과 같이 오프라인 향유 경향이 크고 전체 경제 시장의 영향을 크게 받는 분야의 성장률이 크게 저하되었습니다. 반면 게임 시장은 전년 대비19.12%로 유례없는 성장을 이루었으며 언택트 환경에 맞는 디지털 중심의 콘텐츠 소비문화가 정착되고 오프라인 소비시장의 회복이 기대되는2022년에는 출판, 음악, 영화시장이 다시 예년과 같은 수준으로 회복될 것으로 예측되고 있습니다. 2025년까지미국의 콘텐츠 시장규모는 연평균4.54%의 성장세를 기록하며 1조542억7,300만 달러 규모가 될 것으로 예측되고 있습니다미국 애니메이션 시장은 COVID-19로 극장 개봉이 어려워지는 등 2020년 급격히 위축되었으나, OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하는 등활로를 모색하고 있습니다. 특히 자녀와 부모 세대 모두를 충족시킬 수 있는 키즈 콘텐츠를 강화하고, ICT 기술을 접목한 제작 방법 활용 등을 통해 2020년 4억 1,900만 달러에서 향후 5년간 연평균 34.8% 성장한 18억 6,800만 달러 규모까지 회복될 것으로 예측되고 있습니다.

미국 애니메이션 시장 구조의 변화는 기본적으로 영화산업과 유사하다고 할 수 있습니다. 기존에는 작품의 극장 개봉이 시작되면 일정 기간이 지난 후 OTT 플랫폼을 통해 제공하였으나, COVID-19의 영향으로 극장 개봉이 어려워짐에 따라 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하고 있는 추세입니다.

특히 최근 들어 애니메이션 스튜디오와 OTT 플랫폼 업체와의 협력 모델이 강화되고있습니다. HBO Max는 일본의 유명 애니메이션 제작사인 스튜디오 지브리의 다양한작품을 독점적으로 스트리밍 서비스하고 있습니다. 디즈니플러스는 월트디즈니의 최대 강점인 다양한 애니메이션을 자사 플랫폼에서만 제공함으로써, 스트리밍 서비스 론칭 후에 빠르게 구독자를 확보할 수 있었습니다. 넷플릭스도 애니메이션 콘텐츠 제공 다양화 차원에서 유니버설 픽쳐스와 독점 이용권을 확보하고, 드림웍스의 다양한 애니메이션을 넷플릭스를 통해 제공하고 있습니다. 당사도 2019년 넷플릭스와 장기적인 파트너십 계약을 체결하면서 다수의 작품을 제작 및 제공하고 있습니다.

미국영화협회(Motion Picture Association)가 발표한 데이터에 따르면, 2020년 전 세계 동영상 스트리밍 구독자 수는 10억 명을 돌파했고, 이는 전년 대비 약 26% 증가한 수치입니다. 이 중 미국의 동영상 스트리밍 서비스 구독자 수는 3억860만 명으로 전체의 약 38%를 차지하고 있으며 2019년 대비 32% 증가하였습니다.

이러한 스트리밍 서비스 시장의 급성장은 넷플릭스와 디즈니플러스 외에도 스트리밍수익을 늘리기 위해 고객을 유치하려는 경쟁자가 더 많아질 것을 의미하기도 합니다.현재 미국 시장의 주요 플레이어로는 넷플릭스(Netflix), 디즈니플러스(Disney+), 아마존 프라임 비디오(Amazon Prime Video)와 디즈니의 훌루(Hulu)가 있으며, 상대적으로 저렴한 가격을 장점으로 하는 컴캐스트(Comcast Corporation)의 CMCSA, 그리고 그 중간에 위치한 피콕(Peacock), 파라마운트플러스(VIAC Paramount+), 애플 TV 플러스(Apple TV+), 에이치비오 맥스(HBO Max) 등이 시장에서 경쟁하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 신규 영역으로의 라인업 확장을 위한 투자

당사는 연출과 기획(Pre-production)에 강점이 있기에 OTT 플랫폼 이외에도 게임사들의 제안을 지속적으로 받고 있습니다. 이미 당사는 2D 애니메이션으로 글로벌 입지를 다진 후, 프리프로덕션을 바탕으로 3D까지 확장을 한 경험이 있기에, 게임사를 포함한 타 업종과의 협업을 통한 새로운 영상 영역에서도 성공가능성이 높다고 판단하고 있으며 이를 효율적으로 달성하기 위해서 2D, 3D, VFX까지 영상라인업을 확장하려 합니다.

최근 몇 년간 VFX 분야를 포함한 뉴미디어 시장이 크게 성장했고, 영화/드라마/메타버스까지 활용되면서 시장에 맞는 활용도는 검증이 되었습니다. 따라서 당사는 상장을 통해 조달한 자금으로 VFX 혹은 뉴미디어를 영위하는 기업의 M&A 혹은 전략적 투자를 진행할 계획입니다.- 기존사업 영역의 투자

당사는 메인프로덕션 제작과정에서는 몇 개의 협력업체를 활용하여 외주제작을 하고 있으며, 이들 중 일부는 당사의 업무비중이 높고 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 이들 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율화를 높이고자 합니다.- IP 자체개발 및 미국법인 확장

당사는 설립부터 현재까지 북미 애니메이션 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있기에, 녹음 등의 포스트프로덕션(Post-Production)을 위해 미국 현지법인을 활용하고 있습니다. 현재까지는 당사의 애니메이션 제작 지원 목적의 법인이었으나, 최근 웹툰/웹소설 등 새로운 콘텐츠가 북미시장에 자리를 잡아가고 있기에 현지 법인을 통해 기 진출한 당사에게 사업 확장에 유리한 환경이 조성되고 있습니다.

당사는 이미 10년 이상, 북미시장 현지의 유명 작가들과 업무적으로 긴밀한 관계를 맺고 있으며 그들과 새로운 IP 제작을 논의하고 있습니다. 특히 애니메이션과 웹툰은 콘텐츠 제작의 유사성이 높기에 미국인들에게 익숙한 내용으로 먼저 웹툰, 애니메이션 개발을 동시에 진행하려 합니다. 이를 통해 당사는 애니메이션에서 웹툰으로 자연스러운 사업 확장을 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 3D 애니메이션 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 신설회사를 설립하고 그 외 나머지 사업부문은 분할회사에 존속시킴으로써, 각 사업의 전문성을 제고하고, 의사결정의 효율화, 사업전략의 신속한 전개를 도모한다.(2) 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다. 분할신설회사는 3D 애니메이션 관련 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 개발역량을 강화하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영의 효율성을 제고한다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 사업의 고도화를 실현한다. 분할회사는 애니메이션 제작 및 기획 관련 사업에 역량을 집중함으로써 애니메이션 제작 역량 및 시장 점유율을 강화하고 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하여 지속 성장을 도모한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

<분할의 주요일정>

구분	일자
분할계획서 작성일	2023년 10월 11일
이사회 결의일	2023년 10월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일	2023년 10월 27일
주주총회 소집공고 및 통지일	2023년 11월 9일
분할반대의사 접수 기간	2023년 11월 9일 ~ 11월 24일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 11월 27일
주식매수청구권 행사 기간	2023년 11월 27일 ~ 12월 18일
분할기일	2023년 12월 20일
분할보고총회일 및 창립총회일	2023년 12월 20일
분할등기일(예정일)	2023년 12월 21일 ~ 12월 28일

주1)	상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음.
주2)	상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.<회사분할 내용>

구 분	회 사 명	사업부문	비고
분할회사	주식회사 스튜디오미르	분할대상부문을 제외한 모든 사업부문	코스닥 상장
분할신설회사	주식회사 스튜디오미르CGI	분할대상부문	비상장

(2) 분할기일은 2023년 12월 20일로 한다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사 또는 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.(4) 본조 제(3)항에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)에서 정하는 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본조 제(7)항 내지 제(10)항을 전제로, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 (i) 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사 및 분할신설회사에게 각각 귀속된다. 또한 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하여야 한다.(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법 상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.(10) 본조 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전 귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전 귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다. 또한 본조 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 (i) 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.(11) 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12가 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되며, 이에 따라 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유 주식 및 지분율의 변동이 없다. 또한 본 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다. <분할되는 회사에 관한 사항>(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법

상호	국문명 : 주식회사 스튜디오미르 (영문명 : Studio Mir Co., LTD.)
목적	변동없음
본점소재지	변동없음(서울특별시 금천구 디지털로9길 33(가산동, IT미래TOWER, 17층)
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.studiomir.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

<분할신설회사에 관한 사항>(1) 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

상호	국문명 : 주식회사 스튜디오미르CGI(영문명 : Studio Mir CGI Co., LTD)
목적	1. 애니메이션 제작 및 유통 판매업 2. 멀티미디어 컨텐츠 개발 및 유통 판매업 3. 소프트웨어 개발 및 판매업 4. 온라인 정보제공업 5. 전자 상거래업 6. 수출입업 7. 영화 및 기타 영상물 제작업 8. 캐릭터 개발 및 유통 판매업 9. 부동산 임대업 10. 위 각 호에 관련된 교육서비스업 11. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체
본점소재지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 171, SK V1센터 1412~1418호
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mircgi.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.
결산기	매년 1월1일부터 동년 12월31일까지.

주)	위 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

구 분	내 용
발행할 주식의 총수	100,000,000주
1주의 금액	5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	20,000주
주식의 종류	보통주

주1)	분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 액면주식으로 함.
주2)	상기 발행주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액 등에 따라 변동될 수 있음.

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사 설립 시 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(5) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	금 액
자 본 금	100,000,000원
준 비 금	5,258,661,161원

주)	상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 자산 및 부채의 가액이 확정된 후 최종 확정함.

(6) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 2023년 6월 30일자 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, (i) 분할기일전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하고, (ii) 분할기일에 이전 될 현금 및 현금성자산은 본건 분할이후 분할신설회사의 영업에 필요한 자금수요를 고려하여 분할회사 대표이사의 결정으로 그 가액을 증감시킬 수 있다. ③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공신력있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종확정할 수 있다.④ 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상 재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 기타담보에 관한 권리 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무는 분할신설회사에 귀속된다. ⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부분에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다. ⑥ 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

직명	성명	생년월일	약력
대표이사	권재현	1982. 10	현) ㈜스튜디오미르 CFO 전) 메리츠증권 도곡금융센터 전) 맥쿼리자산운용 주식운용본부 전) 신영증권 리스크관리팀
사내이사	박근태	1983. 06	현) ㈜스튜디오미르 3D본부 이사 전) ㈜7Sloth 제작실장 전) ㈜로이비쥬얼 기술감독 전) ㈜7Sloth 감독
감사	박지복	1987. 07	현) ㈜엔피 대표이사 전) ㈜래몽래인 대표이사 전) ㈜위지윅스튜디오 CFO 전) ㈜큐리어슬리 재무팀

주1)	임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨.
주2)	상기 이사와 감사는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 소집공고 및 통지일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나 분할신설회사 창립총회 결의로 변경될 수 있음.

<기타사항>

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 계약목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, 또는 (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회 또는 이사회결의로 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할일정

② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

③ 분할 전후의 재무구조

④ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑤ 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

⑥ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항(승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12에 따른 단순?물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오십억원(\5,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있으며, 이미 주주총회에서 분할계획서 승인을 결의하였을 경우 분할계획서 승인 철회를 위한 별도 주주총회 결의를 거쳐야 한다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

(5) 회사 간에 인수인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다

(별첨 1) 분할재무상태표

(단위: 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자산
유동자산	32,812,778,988	28,606,062,651	4,206,716,337
현금및현금성자산	17,116,214,570	13,116,214,570	4,000,000,000
매출채권	4,598,675,003	4,598,675,003	0
계약자산	3,616,202,723	3,616,202,723	0
기타유동금융자산	7,107,837,695	6,901,172,596	206,665,099
기타유동자산	373,848,997	373,797,759	51,238
비유동자산	10,136,326,681	13,616,856,362	1,878,131,480
기타비유동금융자산	1,625,374,794	1,184,068,616	441,306,178
유형자산	5,711,361,974	5,282,249,751	429,112,223
무형자산	387,280,000	154,500,000	232,780,000
사용권자산	503,416,325	215,043,667	288,372,658
기타비유동자산	48,126,119	48,126,119	0
이연법인세자산	1,860,767,469	1,374,207,048	486,560,421
종속기업투자주식	0	5,358,661,161	0
자산총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817
부채
유동부채	4,546,703,405	3,995,615,546	551,087,859
기타유동금융부채	1,883,945,022	1,553,533,443	330,411,579
기타유동부채	148,397,700	124,659,410	23,738,290
계약부채	1,969,129,144	1,969,129,144	0
당기법인세부채	259,425,725	259,425,725	0
리스부채	285,805,814	88,867,824	196,937,990
비유동부채	360,426,208	185,327,410	175,098,798
기타비유동부채	149,146,737	62,051,095	87,095,642
비유동리스부채	211,279,471	123,276,315	88,003,156
부채총계	4,907,129,613	4,180,942,956	726,186,657
자본		0	0
자본금	536,055,000	536,055,000	100,000,000
자본잉여금	25,253,400,125	25,253,400,125	5,258,661,161
기타자본	396,164,285	396,164,285	0
이익잉여금	11,856,356,646	11,856,356,646	0
자본총계	38,041,976,056	38,041,976,056	5,358,661,161
자본과부채총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817

주)	상기 분할 전 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

(별첨 2) 승계대상 재산목록

(단위: 원)

계정명	내역	금액
자산
I. 유동자산		4,206,716,337
1. 현금및현금성자산	예금	4,000,000,000
2. 매출채권		-
3. 기타유동금융자산	대여금,미수수익 등	206,665,099
4. 파생금융자산		-
5. 매도가능금융자산		-
6. 재고자산		-
7. 기타유동자산		51,238
II. 비유동자산		1,878,131,480
1. 매출채권		-
2. 기타비유동금융자산	대여금, 임차보증금 등	441,306,178
3. 파생금융자산		-
4. 매도가능금융자산		-
5. 종속기업 등에 대한 투자자산		-
6. 이연법인세자산		486,560,421
7. 유형자산	시설장치, 비품 등	429,112,223
8. 무형자산	지식재산권	232,780,000
9. 사용권자산	리스자산	288,372,658
자산총계		6,084,847,817
부채
I. 유동부채		551,087,859
1. 매입채무	미지급금, 미지급비용 등	330,411,579
2. 단기차입금		-
3. 기타지급채무	예수금 등	23,738,290
4. 유동성장기차입금		-
5. 파생금융부채		-
6. 충당부채		-
7. 당기법인세부채		-
8. 기타유동부채	리스부채	196,937,990
II. 비유동부채		175,098,798
1. 사채		-
2. 장기차입금		-
3. 기타지급채무		-
4. 충당부채		-
5. 퇴직급여채무		-
6. 기타비유동부채	기타 충당부채, 장기 리스부채 등	175,095,642
부채총계		726,186,657
자본
Ⅰ. 자본금		100,000,000
Ⅱ. 주식발행초과금		5,258,661,161
Ⅲ. 기타자본		-
Ⅲ. 기타포괄손익누계액		-
Ⅳ. 이익잉여금		-
자본총계		5,358,661,161
부채와 자본총계		6,084,847,817

주)	승계대상 자산 및 부채 목록은 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정, 변경될 수 있음.

(별첨3) 분할신설법인의 정관정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 “주식회사 스튜디오미르CGI”라 한다. 영문으로는 “Studio Mir CGI Co., LTD”(약호 [MIRCGI])라 표기한다.

제 2 조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 애니메이션 제작 및 유통 판매업

2. 멀티미디어 컨텐츠 개발 및 유통 판매업

3. 소프트웨어 개발 및 판매업

4. 온라인 정보제공업

5. 전자 상거래업

6. 수출입업

7. 영화 및 기타 영상물 제작업

8. 캐릭터 개발 및 유통 판매업

9. 부동산 임대업

10. 위 각 호에 관련된 교육서비스업

11. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 본 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.mircgi.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 [100,000,000]주로 한다.

제 6 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제 7 조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 8 조 (주권)

본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다．

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용)

① 본 회사는 의결권 있는 배당우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1범위 내로 한다.

② 우선주식에 대한 우선배당은 연 발행금액의 0% 이상 10% 이하로 발행 시 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내 범위에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 9 조의 3 (전환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환주식의 전환비율은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 "전환청구기간")은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 전환된 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 9 조의 4 (상환주식의 수와 내용)

① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액의 연 복리 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다.

③ 상환주식의 상환청구기간은 상환주식의 발행일로부터 10년 이내 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구일로부터 30일 또는 발행 시 이사회가 정한 기한 내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고, 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하여야 한다.

⑤ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

제 9 조의 5 (전환상환우선주식의 수와 내용)

본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의로 9조의3 및 9조의 4 중 일부 또는 전부를 혼합한 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제9조의3 및 제9조의4 규정이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

제 9 조의 6 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용)

① 본 회사는 9조2에 의한 의결권 있는 배당우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 잔여재산분배우선주식을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선주식의 주주에게는 잔여재산 분배에 있어 해당 주식의 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주 주주에 우선하여 분배한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내외 투자자에게 이사회가 정하는 발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주 인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사, 집행임원 또는 피용자로 한다. 다만, 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식의 총수의 100분의 6을 초과할 수 없다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 또한 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 부여받은 것으로 본다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환한 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 13 조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제 1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제15조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일로부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록 하는 경우에는 동항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 17 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매 및 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 이백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 19 조의 2 (사채발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액과 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 20 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 삭제한다.

제 20 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제 4 장 주 주 총 회

제 21 조 (소집시기)

회사는 매사업연도 종료 후 3월 이내에 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제 22 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사가 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집할때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

제 25 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 26 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정 할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 27 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 28 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 29 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 30 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 주주총회에 제출하여야 한다.

제 31 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제 33 조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만, 회사의 자본금이 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 이상 3인 미만으로 할 수 있다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 “상법” 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 36 조 (이사의 직무)

회사는 이사회 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 37 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 전항에도 불구하고, 제33조 단서에 따라 회사의 이사 총수가 3인 미만이 되는 경우에는 회사는 이사회를 따로 두지 않는 것으로 한다.

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑥ 이사회의 의장은 제3항 및 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑦ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제 42 조 (상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제 43 조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 44 조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 45 조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둔다. 다만, 회사의 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.

제 46 조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 47 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 48 조 (감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제⑥항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 49 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 51 조 (사업 연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 작성하여 이사회 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 작성하여 감사의 감사를 받아야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 상법 447조의 2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제 53 조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업 연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 54 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인한 경우, 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제 55 조 (중간배당)

① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날(이하 “기준일”)을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당의 지급일은 위 결의일로부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 단, 당해 이사회에서 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직접결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)

본 정관은 회사 설립등기일부터 시행한다.

제2조 (사업연도에 관한 특례)

회사의 최초 사업연도는 제51조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

재무상태표
제 13 기 2022. 12. 31 현재
제 12 기 2021. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산	18,681,421,723	14,766,359,344
현금및현금성자산	12,409,086,590	11,114,650,173
매출채권	2,169,968,147	1,929,625,663
계약자산	3,655,910,260	780,962,496
기타유동금융자산	295,338,028	443,867,049
기타유동자산	151,118,698	491,709,463
당기법인세자산	-	5,544,500
비유동자산	6,444,297,001	5,937,956,210
기타비유동금융자산	504,307,928	563,368,351
종속기업투자	-	-
유형자산	3,440,086,539	3,346,834,826
무형자산	241,580,000	248,180,000
사용권자산	472,010,493	413,445,227
기타비유동자산	196,060,656	2,088,787
이연법인세자산	1,590,251,385	1,364,039,019
자산총계	25,125,718,724	20,704,315,554
부채
유동부채	3,830,986,870	9,974,213,866
기타유동금융부채	1,842,110,225	1,443,527,267
기타유동부채	177,356,580	289,375,368
계약부채	1,087,334,320	387,324,813
당기법인세부채	481,110,935	402,814,628
전환상환우선주부채	-	4,569,312,648
당기손익-공정가치측정금융부채	-	1,760,386,085
유동성장기부채	-	922,000,000
리스부채	243,074,810	199,473,057
비유동부채	355,157,808	215,492,892
기타비유동부채	132,753,411	-
비유동리스부채	222,404,397	215,492,892
부채총계	4,186,144,678	10,189,706,758
자본
자본금	432,055,000	400,000,000
자본잉여금	8,722,375,368	-
기타자본	885,143,358	645,884,400
이익잉여금	10,900,000,320	9,468,724,396
자본총계	20,939,574,046	10,514,608,796
부채및자본총계	25,125,718,724	20,704,315,554

손익계산서
제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
영업수익	25,781,360,550	14,389,618,822
영업비용	21,666,946,282	15,707,223,164
영업이익(손실)	4,114,414,268	(1,317,604,342)
기타수익	404,161,248	4,081,803,734
기타비용	55,050,972	59,174,813
금융수익	1,449,753,679	958,871,426
금융비용	4,078,679,690	1,566,048,036
법인세비용차감전순이익	1,834,598,533	2,097,847,969
법인세비용(수익)	403,322,609	(21,371,454)
당기순이익	1,431,275,924	2,119,219,423
기타포괄손익	-	-
당기총포괄이익	1,431,275,924	2,119,219,423
기본주당순이익	348	530
희석주당순이익	335	518

※ 기타 참고사항

- 관련공시 : 2023년 10월 11일 주요사항보고서(회사분할결정)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.studiomir.co.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.