Studio Mir Co., LTD. — M&A Activity 2023

Dec 26, 2023

합병등종료보고서 1.1 주식회사 스튜디오미르 합병등 종료보고서 (분 할)

금융감독원장 귀하	2023 년 12 월 26 일
회 사 명 :	주식회사 스튜디오미르
대 표 이 사 :	유재명
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호 (가산동, IT미래타워)
	(전 화) 02-862-0571
	(홈페이지) http://www.studiomir.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무이사 (성 명) 권재현
	(전 화) 02-862-0571

Ⅰ. 일정

구분	일자
분할계획서 작성일	2023년 10월 11일
이사회 결의일	2023년 10월 11일
분할계획서 승인을 위한 주주총회 권리주주 확정 기준일	2023년 10월 27일
주주총회 소집공고 및 통지일	2023년 11월 9일
분할반대의사 접수 기간	2023년 11월 9일 ~ 11월 24일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2023년 11월 27일
주식매수청구권 행사 기간	2023년 11월 27일 ~ 12월 18일
분할기일	2023년 12월 20일
분할보고총회일 및 창립총회일	2023년 12월 20일
분할등기일	2023년 12월 26일

주1)	상기 일정은 관계법령 및 관계기간과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
주2)	상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.studiomir.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제 560조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로, 분할 전후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

구분	내용
매수가격	23,243원
산출근거	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 '매수가격'은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 시간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량으로 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

[주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자	종가	거래량	종가*거래량(원)
2023/10/10	20,300	5,879	119,343,700
2023/10/06	21,000	4,523	94,983,000
2023/10/05	20,650	6,175	127,513,750
2023/10/04	20,650	14,205	293,333,250
2023/09/27	21,900	11,991	262,602,900
2023/09/26	21,750	13,044	283,707,000
2023/09/25	22,550	5,869	132,345,950
2023/09/22	23,350	16,920	395,082,000
2023/09/21	23,300	17,870	416,371,000
2023/09/20	24,800	9,507	235,773,600
2023/09/19	24,800	13,275	329,220,000
2023/09/18	25,800	8,412	217,029,600
2023/09/15	25,350	9,075	230,051,250
2023/09/14	25,000	10,870	271,750,000
2023/09/13	24,700	10,067	248,654,900
2023/09/12	25,300	9,206	232,911,800
2023/09/11	25,900	9,187	237,943,300
2023/09/08	26,100	4,951	129,221,100
2023/09/07	26,900	11,702	314,783,800
2023/09/06	26,650	16,880	449,852,000
2023/09/05	26,850	29,089	781,039,650
2023/09/04	27,600	28,964	799,406,400
2023/09/01	26,600	72,227	1,921,238,200
2023/08/31	24,500	25,789	631,830,500
2023/08/30	25,450	13,104	333,496,800
2023/08/29	25,150	24,249	609,862,350
2023/08/28	25,300	19,968	505,190,400
2023/08/25	25,850	4,326	111,827,100
2023/08/24	25,900	10,731	277,932,900
2023/08/23	25,200	16,901	425,905,200
2023/08/22	26,400	12,102	319,492,800
2023/08/21	26,350	13,904	366,370,400
2023/08/18	26,600	19,950	530,670,000
2023/08/17	27,150	19,327	524,728,050
2023/08/16	26,900	45,942	1,235,839,800
2023/08/14	28,650	12,725	364,571,250
2023/08/11	28,400	30,374	862,621,600
A. 2개월 가중산술평균주가			25,645
B. 1개월 가중산술평균주가			23,449
C. 1주일 가중산술평균주가			20,635
D. [(A+B+C)/3 =D]			23,243

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용

구분	보통주
청구기간	2023년 11월 27 ~ 2023년 12월 18일
주식매수청구인	총 78명
청구주식수	3,406주

주)	매수청구 행사주식 중 가격조정을 신청한 533주를 포함하여 작성하였습니다.

3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 3,406주 중 2,873주에 대한 매수대금 지급은 2023년 12월 29일에 완료할 예정입니다. 가격조정을 신청한 533주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다. 4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금

5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제 530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할재무상태표]

(단위: 원)

과목	분할전	분할후
존속회사	신설회사
---	---	---	---
자산
유동자산	32,812,778,988	28,606,062,651	4,206,716,337
현금및현금성자산	17,116,214,570	13,116,214,570	4,000,000,000
매출채권	4,598,675,003	4,598,675,003	0
계약자산	3,616,202,723	3,616,202,723	0
기타유동금융자산	7,107,837,695	6,901,172,596	206,665,099
기타유동자산	373,848,997	373,797,759	51,238
비유동자산	10,136,326,681	13,616,856,362	1,878,131,480
기타비유동금융자산	1,625,374,794	1,184,068,616	441,306,178
유형자산	5,711,361,974	5,282,249,751	429,112,223
무형자산	387,280,000	154,500,000	232,780,000
사용권자산	503,416,325	215,043,667	288,372,658
기타비유동자산	48,126,119	48,126,119	0
이연법인세자산	1,860,767,469	1,374,207,048	486,560,421
종속기업투자주식	0	5,358,661,161	0
자산총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817
부채
유동부채	4,546,703,405	3,995,615,546	551,087,859
기타유동금융부채	1,883,945,022	1,553,533,443	330,411,579
기타유동부채	148,397,700	124,659,410	23,738,290
계약부채	1,969,129,144	1,969,129,144	0
당기법인세부채	259,425,725	259,425,725	0
리스부채	285,805,814	88,867,824	196,937,990
비유동부채	360,426,208	185,327,410	175,098,798
기타비유동부채	149,146,737	62,051,095	87,095,642
비유동리스부채	211,279,471	123,276,315	88,003,156
부채총계	4,907,129,613	4,180,942,956	726,186,657
자본		0	0
자본금	536,055,000	536,055,000	100,000,000
자본잉여금	25,253,400,125	25,253,400,125	5,258,661,161
기타자본	396,164,285	396,164,285	0
이익잉여금	11,856,356,646	11,856,356,646	0
자본총계	38,041,976,056	38,041,976,056	5,358,661,161
자본과부채총계	42,949,105,669	42,222,919,012	6,084,847,817

주) 상기 분할 전 재무상태표는 2023년 6월 30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.