Studio Mir Co., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Jan 19, 2023

투자설명서 2.0 (주)스튜디오미르 정 정 신 고 (보고) 2023년 01월 19일 1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 01월 09일 3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정 4. 정정사항 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 "굵은 빨간색" 으로 표시하였습니다. 항 목 정 정 전 정 정 후 공통 정정사항 - 모집(매출)가액(예정) : 15,300원 ~ 19,500원- 모집(매출)총액(예정) : 15,300,000,000원 ~ 19,500,000,000원- 우리사주조합 배정주식수 : 100,000주- 일반청약자 배정주식수 : 250,000주 ~ 300,000주- 기관투자자 배정주식수 : 650,000주 ~ 750,000주- 우리사주조합 배정비율 : 10.00%- 일반청약자 배정비율 : 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율 : 65.00% ~ 75.00% - 모집(매출)가액 : 19,500원- 모집(매출)총액 : 19,500,000,000원- 우리사주조합 배정주식수 : 35,000주- 일반청약자 배정주식수 : 250,000주- 기관투자자 배정주식수 : 715,000주- 우리사주조합 배정비율 : 3.5%- 일반청약자 배정비율 : 25.0%- 기관투자자 배정비율 : 71.5% 요약정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 1. 공모개요 <주1> <주1> 2. 공모방법 <주2> <주2> 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요 <주3> <주3> 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항 - (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 <주4> <주4> 3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (13) 수요예측 결과 <주5> <주5> 4. 모집 및 매출 절차등에 관한 사항 <주6> <주6> 5. 인수 등에 관한 사항 <주7> <주7> IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 4. 종합평가 결과 - 가. 평가결과 <주8> <주8> 4. 종합평가 결과 - 나. 공모가액의 산출 방법 - (3) 희망공모가액의 산출 - (다) 희망공모가액 산정 <주9> <주9> V. 자금의 사용 목적 <주10> <주10> <주1> 정정 전 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,000,000 100 15,300 15,300,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,000,000 15,300,000,000 1,000,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.01.26 ~ 2023.01.27 2023.01.31 2023.01.26 2023.01.31 -. 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액인 15,300원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주5) [청약일]- 기관투자자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 01월 26일 ~ 27일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집ㆍ매출하는 것으로 2022년 08월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 459,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액인 15,300원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 15,300원 기준 30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. <주1> 정정 후 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,000,000 100 19,500 19,500,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,000,000 19,500,000,000 1,000,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.01.26 ~ 2023.01.27 2023.01.31 2023.01.26 2023.01.31 -. 주1) 모집(매출)가액(이하 "확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 19,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주5) [청약일]- 기관투자자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 01월 26일 ~ 27일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집ㆍ매출하는 것으로 2022년 08월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 585,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분( 확정공모가액 19,500원 기준 30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. <주2> 정정 전 2. 공모방법 금번 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 200,000주(공모주식의 20.0%) 의 일반공모 방식에 의합니다. 가 . 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 900,000 90.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 100,000 10.0% 우선배정 합계 1,000,000 100.00% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 10%에 해당하는 100,000주를 우선 배정 하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 250,000주~ 300,000주 25.0%~ 30.0% 15,300원(주1) 3,825,000,000원~ 4,590,000,000원 - 기관투자자 650,000주~ 750,000주 65.0%~ 75.0% 9,945,000,000원~ 11,475,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 100,000주 10.0% 1,530,000,000원 - 합계 1,000,000주 100.00% 15,300,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액인 15,300원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 10%에 해당하는 100,000주를 우선 배정 하였습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 720,000주 90.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 80,000주 10.0% 우선배정 합계 800,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반투자자 200,000주~ 240,000주 25.0%~ 30.0% 15,300원 3,060,000,000원~ 3,672,000,000원 - 기관투자자 520,000주~ 600,000주 65.0%~ 75.0% 7,956,000,000원~ 9,180,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 80,000주 10.0% 1,224,000,000원 우선배정 합계 800,000주 100.00% 12,240,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 800,000 주 15,300 원 100% 12,240,000,000 원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 200,000주~ 240,000주 15,300 원 3,060,000,000원~ 3,672,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 금번 모집에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 80,000주(10.0%)를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 180,000주 90.0% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 20,000주 10.0% 우선배정 합계 200,000주 100.0% - 【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반투자자 50,000주~ 60,000주 25.0%~ 30.0% 15,300원 765,000,000원~ 918,000,000원 - 기관투자자 130,000주~ 150,000주 65.0%~ 75.0% 1,989,000,000원~ 2,295,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 20,000주 10.0% 306,000,000원 우선배정 합계 200,000주 100.00% 3,060,000,000원 - 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권 200,000주 100.0% 15,300 원 3,060,000,000원 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁포함 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 미래에셋증권을 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 미래에셋증권 50,000주~ 60,000주 15,300원 765,000,000원~ 918,000,000원 주3) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 주5) 금번 매출에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 20,000주(10.0%)를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 주식회사 스튜디오미르(서울시 금천구 디지털로9길33(IT미래타워) 17층 매출주주 유재명의 보유 주식(200,000주)을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 보유자 회사와의관계 보유증권종류 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 유재명 최대주주(대표이사) 기명식 보통주 3,634,556 200,000 3,434,556 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 주2) 최대주주 유재명은 상기 매출 후 보유주식에 대하여「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 30,000주 15,300원 459,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(15,300원 ~ 19,500원)의 밴드 최저가액인 15,300원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. <주2> 정정 후 2. 공모방법 금번 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 200,000주(공모주식의 20.0%) 의 일반공모 방식에 의합니다. 가 . 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 965,000 96.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 35,000 3.5% 우선배정 합계 1,000,000 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 3.5%에 해당하는 35,000주를 우선 배정 하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 250,000주 25.0% 19,500원(주1) 4,875,000,000원 - 기관투자자 715,0000주 71.5% 13,942,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 35,000주 3.5% 682,500,000원 - 합계 1,000,000주 100.0% 19,500,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 19,500원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 10%에 해당하는 100,000주를 우선 배정 하였습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 772,000주 96.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 28,000주 3.5% 우선배정 합계 800,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반투자자 200,000주 25.0% 19,500원 3,900,000,000원 - 기관투자자 572,000주 71.5% 11,154,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 28,000주 3.5% 546,000,000원 우선배정 합계 800,000주 100.0% 15,600,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 800,000주 19,500원 100% 15,600,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 200,000주 19,500원 3,900,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 금번 모집에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 28,000주(3.5%)를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 실시한수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 193,000주 96.5% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 7,000주 3.5% 우선배정 합계 200,000주 100.0% - 【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반투자자 50,000주 25.0% 19,500원 975,000,000원 - 기관투자자 143,000주 71.5% 2,788,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 7,000주 3.5% 136,500,000원 우선배정 합계 200,000주 100.00% 3,900,000,000원 - 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권 200,000주 100.0% 19,500원 3,900,000,000원 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁포함 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 미래에셋증권을 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 미래에셋증권 50,000주 19,500원 975,000,000원 주3) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 주5) 금번 매출에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 7,000주(3.5%) 를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 실시한수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 주식회사 스튜디오미르(서울시 금천구 디지털로9길33(IT미래타워) 17층 매출주주 유재명의 보유 주식(200,000주)을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 보유자 회사와의관계 보유증권종류 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 유재명 최대주주(대표이사) 기명식 보통주 3,634,556 200,000 3,434,556 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 주2) 최대주주 유재명은 상기 매출 후 보유주식에 대하여「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 30,000주 19,500원 585,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. <주3> 정정 전 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,300원 ~ 19,500원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜스튜디오미르의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다. <주3> 정정 후 3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사인 ㈜스튜디오미르는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,300원 ~ 19,500원 확정공모가액 19,500원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜스튜디오미르의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다. <주4> 정정 전다. 수요예측에 관한 사항 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 650,000주~ 750,000주 65.00%~ 75.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(1,000,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 250,000주 ~ 300,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. <주4> 정정 후 다. 수요예측에 관한 사항 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 715,000주 71.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(1,000,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 250,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. <주5> 정정 전 (기재사항 추가) <주5> 정정 후 (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 296 254 226 791 61 76 1,704 수량 211,741,000 188,355,000 161,509,000 574,652,000 32,196,000 48,203,000 1,216,656,000 경쟁률 296.14 263.43 225.89 803.71 45.03 67.42 1,701.62 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 165 120,472,000 110 80,795,000 118 83,910,000 410 297,782,000 8 1,604,000 33 18,200,000 844 602,763,000 밴드 상위 75% 초과~100% 이하 114 79,613,000 137 102,310,000 101 73,189,000 362 263,898,000 5 890,000 23 17,250,000 742 537,150,000 밴드 상위 50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위 25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 1 3,000 - - - - - - - - - - 1 3,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드하단미만 - - - - 1 750,000 - - - - - - 1 750,000 미제시 16 11,653,000 7 5,250,000 6 3,660,000 19 12,972,000 48 29,702,000 20 12,753,000 116 75,990,000 합계 296 211,741,000 254 188,355,000 226 161,509,000 791 574,652,000 61 32,196,000 76 48,203,000 1,704 1,216,656,000 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. 구분 참여건수(건) 비율(%) 신청수량(주) 비율(%) 22,000원 초과 566 33.2% 409,071,000 33.6% 19,500원 초과 ~ 22,000원 미만 278 16.3% 193,692,000 15.9% 19,500원 (상단) 742 43.5% 537,150,000 44.1% 15,300원 ~ 19,500원 미만 1 0.1% 750,000 0.1% 15,300원 (하단) - - - - 15,300원 미만 1 0.1% 3,000 0.0% 가격미제시 116 6.8% 75,990,000 6.2% 합계 1,704 100.0% 1,216,656,000 100.0% (다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 기타 거래실적(유) 거래실적(무) 은행, 보험 (주1) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 2 1,500,000 3 2,250,000 2 1,500,000 18 13,500,000 - - - - 25 18,750,000 3개월 확약 30 22,500,000 6 4,500,000 13 9,550,000 61 45,549,000 - - 5 3,500,000 115 85,599,000 1개월 확약 11 8,050,000 33 24,750,000 10 7,500,000 44 32,900,000 - - 1 750,000 99 73,950,000 15일 확약 10 7,300,000 2 1,500,000 6 4,500,000 9 6,650,000 1 460,000 2 1,500,000 30 21,910,000 미확약 243 172,391,000 210 155,355,000 195 138,459,000 659 476,053,000 60 31,736,000 68 42,453,000 1,435 1,016,447,000 합 계 296 211,741,000 254 188,355,000 226 161,509,000 791 574,652,000 61 32,196,000 76 48,203,000 1,704 1,216,656,000 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 19,500원 이상 가격 제시자 (확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자 포함) 및 가격 미제시자 <주6> 정정 전 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 15,300원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 15,300,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 일반청약자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 01월 31일(화) 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜스튜디오미르가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 주관사가 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 01월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. (중략) 다. 청약방법 (중략)(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 250,000주~ 300,000주 주1) 50% 주1) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 25,000주 ~ 30,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 12,500주 ~ 15,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 10.0%(100,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 65.0% ~ 75.0%(650,000주 ~ 750,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0%(250,000주 ~ 300,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜스튜디오미르가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 250,000주 ~ 300,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 125,000주 ~ 150,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.(후략) <주6> 정정 후 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 19,500원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 19,500,000,000원 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 일반청약자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 01월 31일(화) 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜스튜디오미르가 협의한 후 주당 확정공모가액을 19,500원으로 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 주관사가 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 01월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. (중략) 다. 청약방법 (중략)(4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 250,000주 주1) 50% 주1) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 25,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 12,500주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. (중략) 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 3.5%(35,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 71.5% (715,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% (250,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜스튜디오미르가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 250,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 125,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.(후략) <주7> 정정 전 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,000,000주 15,300,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 15,300원 ~ 19,500원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 (단위: 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 1,000,000,000원 대표주관회사 주1) 인수대가는 총 조달금액(공모희망가액 최저가액(15,300원) 기준의 공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액 15,345,900,000원)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜스튜디오미르의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 459,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 협의하여 제시한 희망공모가액 15,300원 ~ 19,500원의 최저가액인 15,300원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항 (1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사 미래에셋증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유예탁 의무가 발생하였으며, 이 중 일부 최대주주의 보유주식에 대하여 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사 신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주 등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 제3자배정 유상증자등을 통하여 당사 주식 61,500주를 보유하고 있습니다. 이에 따라 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 1.42%, 공모 후 기준 1.19%가 될 예정입니다. 상장주선인의 주식 취득 내역 (단위: 주, 원) 주주명 구분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 취득금액 상장 후 의무보유 미래에셋증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 19.12.30 61,500 16,250 999,375,000 - 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할(변경전 액면가 : 5,000원, 변경후 액면가 : 100원)을 반영한 수치입니다. 주2) 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약1.42%, 공모 후 기준 약 1.19% 입니다. 상장주선인의 스튜디오미르의 주당 취득가액은 16,250원으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인 15,300원과의 괴리율은 (-)5.8%, 최고가액인 19,500원과의 괴리율은 20.0%입니다. 인수인 증권의 종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 15,300원~19,500원 16,250원 (-)5.8% ~ 20.0% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.42%(공모 후 1.19%, 의무인수분 제외) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 또한 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다. [표: 상장주선인의 내부통제 기준] 제52조 (이해상충의 파악, 평가, 관리) ① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. ② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해 받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를 하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. ③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다.제95조 (업무의 공정한 영위 및 이해상충방지)① 회사와 임직원은 대표주관회사 업무 수행시 업무의 공정성을 기하고 이해상충을 방지할 수 있도록 관련법규, 내규, 윤리강령, 주관계약 및 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」등을 충실히 이행하여야 한다. ② 기타 인수업무와 관련하여 준수하여야 할 사항은 세칙에서 정한다. ③ 인수업무 담당부서는 대표주관회사 업무의 수행을 위하여 기업실사 체크리스트 마련 등 기업실사 절차, 조사·검증 등에 관한 별도의 기업실사 관련 규정을 마련하여 시행하여야 한다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 최종 공모가액은 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서, 금번 공모 시 회사와 주관회사 간 이해관계가 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. <주7> 정정 후 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,000,000주 19,500,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 (단위: 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 1,000,000,000원 대표주관회사 주1) 인수대가는 총 조달금액( 확정공모가액 19,500원 기준의 공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액 20,085,000,000원)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜스튜디오미르의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 585,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사 미래에셋증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유예탁 의무가 발생하였으며, 이 중 일부 최대주주의 보유주식에 대하여 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사 신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주 등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 제3자배정 유상증자등을 통하여 당사 주식 61,500주를 보유하고 있습니다. 이에 따라 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 1.42%, 공모 후 기준 1.19%가 될 예정입니다. 상장주선인의 주식 취득 내역 (단위: 주, 원) 주주명 구분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 취득금액 상장 후 의무보유 미래에셋증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 19.12.30 61,500 16,250 999,375,000 - 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할(변경전 액면가 : 5,000원, 변경후 액면가 : 100원)을 반영한 수치입니다. 주2) 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약1.42%, 공모 후 기준 약 1.19% 입니다. 상장주선인의 스튜디오미르의 주당 취득가액은 16,250원으로 금번 공모시 확정공모가액인 19,500원 과의 괴리율은 20.0%입니다. 인수인 증권의 종류 확정공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 19,500원 16,250원 20.0% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.42%(공모 후 1.19%, 의무인수분 제외) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 또한 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다. [표: 상장주선인의 내부통제 기준] 제52조 (이해상충의 파악, 평가, 관리) ① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. ② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해 받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를 하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. ③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다.제95조 (업무의 공정한 영위 및 이해상충방지)① 회사와 임직원은 대표주관회사 업무 수행시 업무의 공정성을 기하고 이해상충을 방지할 수 있도록 관련법규, 내규, 윤리강령, 주관계약 및 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」등을 충실히 이행하여야 한다. ② 기타 인수업무와 관련하여 준수하여야 할 사항은 세칙에서 정한다. ③ 인수업무 담당부서는 대표주관회사 업무의 수행을 위하여 기업실사 체크리스트 마련 등 기업실사 절차, 조사·검증 등에 관한 별도의 기업실사 관련 규정을 마련하여 시행하여야 한다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 최종 공모가액은 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서, 금번 공모 시 회사와 주관회사 간 이해관계가 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. <주8> 정정 전 4. 종합평가 결과 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구분 내용 주당 공모희망가액 15,300원 ~19,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 미래에셋증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. <주8> 정정 후 4. 종합평가 결과 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구분 내용 확정공모가액 19,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 미래에셋증권㈜가 제시하는 상기 주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. <주9> 정정 전 (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜스튜디오미르의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜스튜디오미르 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 24,603원 - 평가액 대비 할인율 38.00% ~ 20.80% 주1) 희망공모가액 밴드 15,300원 ~ 19,500원 - 확정공모가액 - 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 진행된 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율을 참고하여 적용하였습니다. [참고: 2022년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 34.05% 21.06% 알피바이오 2022-09-29 36.69% 17.69% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 모델솔루션 2022-10-07 40.43% 32.99% 이노룰스 2022-10-07 27.30% 17.39% 오에스피 2022-10-14 36.97% 15.97% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 탑머티리얼 2022-10-18 28.73% 20.81% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 산돌 2022-10-27 41.14% 30.84% 저스템 2022-10-28 45.05% 33.49% 큐알티 2022-11-02 35.03% 20.49% 제이아이테크 2022-11-04 37.87% 23.53% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 디티앤씨알오 2022-11-11 28.74% 19.03% 윤성에프앤씨 2022-11-14 27.11% 14.73% 티쓰리엔터테인먼트 2022-11-17 57.84% 52.22% 티에프이 2022-11-17 19.57% 6.17% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 유비온 2022-11-18 18.70% 9.67% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% 평 균 36.87% 24.64% 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. <주9> 정정 후 (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜스튜디오미르의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜스튜디오미르 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 24,603원 - 평가액 대비 할인율 38.00% ~ 20.80% 주1) 희망공모가액 밴드 15,300원 ~ 19,500원 - 확정공모가액 19,500원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 진행된 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율을 참고하여 적용하였습니다. [참고: 2022년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 34.05% 21.06% 알피바이오 2022-09-29 36.69% 17.69% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 모델솔루션 2022-10-07 40.43% 32.99% 이노룰스 2022-10-07 27.30% 17.39% 오에스피 2022-10-14 36.97% 15.97% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 탑머티리얼 2022-10-18 28.73% 20.81% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 산돌 2022-10-27 41.14% 30.84% 저스템 2022-10-28 45.05% 33.49% 큐알티 2022-11-02 35.03% 20.49% 제이아이테크 2022-11-04 37.87% 23.53% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 디티앤씨알오 2022-11-11 28.74% 19.03% 윤성에프앤씨 2022-11-14 27.11% 14.73% 티쓰리엔터테인먼트 2022-11-17 57.84% 52.22% 티에프이 2022-11-17 19.57% 6.17% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 유비온 2022-11-18 18.70% 9.67% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% 평 균 36.87% 24.64% 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 19,500원으로 결정되었습니다. <주10> 정정 전 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달내역 (단위: 천원) 구분 금액 총 공모금액(A=B+C) 15,300,000 신주모집금액(B) 12,240,000 구주매출대금(C) 3,060,000 상장주선인 의무인수금액(D) 459,000 발행제비용(E) 918,164 순수입금[(A)-(C)+(D)-(E)] 11,780,836 주1) 총 공모금액은 주당 공모가액(예정) 하단 15,300원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 의해 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다 나. 발행 제비용의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 805,825 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 4.0% 또는금 10억원 중 큰 금액 상장심사수수료 5,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 6,940 640만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원 등록세 332 자본금 증가액의 4/1000 교육세 66 등록세의 20% 기타 비용 100,000 IR 비용, 회계비용, 인쇄비, 공고비 등 합 계 918,164 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액을 적용한 기준으로 회사부담분에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성하였습니다. (기준일 : 2022년 12월 30일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 5,000,000 - 6,780,836 - 11,780,836 나. 자금의 세부사용계획 (단위: 천원) 구분 내역 시기 금액 타법인 증권 취득자금 M&A 및 지분투자 2023년 4,000,000 2024년 2,780,836 운영자금 IP 자체개발 및 미국법인 확장 2023년 2,000,000 2024년 1,000,000 IP 매입 2023년 2,000,000 합계 11,780,836 (1) 타법인 증권 취득자금 - 신규 영역으로의 라인업 확장을 위한 투자 당사는 연출과 기획(Pre-production)에 강점이 있기에 A사, B사와 같은 OTT 플랫폼 이외에도 게임사들의 제안을 지속적으로 받고 있습니다. 이미 당사는 2D 애니메이션으로 글로벌 입지를 다진 후, 프리프로덕션을 바탕으로 3D까지 확장을 한 경험이 있기에, 게임사를 포함한 타 업종과의 협업을 통한 새로운 영상 영역에서도 성공가능성이 높다고 판단하고 있으며 이를 효율적으로 달성하기 위해서 2D a 3D a VFX까지 영상라인업을 확장하려 합니다. 최근 몇 년간 VFX 분야를 포함한 뉴미디어 시장이 크게 성장했고, 영화/드라마/메타버스까지 활용되면서 시장에 맞는 활용도는 검증이 되었습니다. 따라서 당사는 상장을 통해 조달한 자금으로 VFX 혹은 뉴미디어를 영위하는 기업의 M&A 혹은 전략적 투자를 적극적으로 진행할 계획입니다.당사는 VFX 벤더A에 2024년 하반기 M&A를 목표로 2023년 하반기 20억원, 2024년 하반기 15억원을 투자하여 M&A를 계획하고 있습니다. 벤더A는 자체스튜디오를 통해 게임영상 및 특수효과, 2D/3D VFX 영상을 제작하는 회사로 당사에 편입되면 회사의 애니메이션 제작과정 전반에 걸쳐 고퀄리티의 특수효과 영상을 제작할 수 있으며 총괄제작과정 중 포스트프로덕션의 영상편집을 스튜디오를 통해 제작이 가능합니다. 벤더A는 특수효과 등 VFX사업을 그대로 유지하면서 당사 애니메이션의 특수효과와 영상편집을 신규사업으로 진행하게 되기 때문에 M&A를 통해 당사와 벤더A 모두 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단하고 있습니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 하반기 2024년 하반기 합 계 신규영역(M&A) VFX 벤더A(라인업확장) - 2,000,000 1,500,000 3,500,000 - 기존사업 영역의 투자 당사는 메인프로덕션 제작과정에서는 몇 개의 협력업체를 활용하여 외주제작을 하고 있으며, 이들 중 일부는 당사의 업무비중이 높고 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 이들 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율화를 높이고자 합니다. 특히 당사는 설립이후 현재까지 내부인력을 충원하고 육성하는 방법을 통해서만 제작능력(capa) 확대를 진행하였음에도 불구하고, 당사의 제작 퀄리티 등에 대한 고객사의 높은 만족도와 빠르게 증가하는 OTT 콘텐츠의 수요와 단순 애미매이션 제작영역에서 확장된 게임과 같은 타업종의 제안을 지속적으로 받는 상황이기에 더 빠른 규모의 확장이 필요한 시점입니다. 협력업체 입장에서는 이미 당사와 오랜기간 업무를 진행했기에 계열사 편입에 대한 거부감이 적고, 프리프로덕션 노하우 확보에 대한 니즈가 높은 상황이기에 당사와 협력사 모두에게 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.당사는 벤더B에 대하여 2023년 하반기 25억원, 2024년 하반기 12.8억원의 지분투자를 통해 협력업체에서 관계회사로 사업구조를 변경할 계획을 가지고 있습니다. 벤더B는 애니메이션 메인프로덕션 제작을 주력사업으로 영위하는 회사로 설립시점부터 당사의 프리프로덕션 기획과 디자인에 대한 메인프로덕션 영상을 제작해오고 있으며당사로부터의 수주금액이 큰 비중을 차지하는 회사입니다. 벤더B는 당사의 메인프로덕션 영상제작 협력업체로 오랜시간 계속적으로 영상을 제작해왔기 때문에 당사의 애니메이션 제작스타일과 제작과정에 대해 깊은 이해를 하고 있으며, 메인프로덕션뿐만 아니라 프리프로덕션의 노하우를 습득하고자 하는 니즈가 높습니다. 당사는 벤더A에게 프리프로덕션 기획 노하우를 전수하여 벤더A가 일반제작 외 총괄제작도 가능하도록 사업영역을 확장시킬 계획이며, 당사 역시 관계회사를 통해 제작케파를 높이고 사업성 확장으로 재무구조를 증대시킬 계획입니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 기존사업(지분투자) 협력업체벤더B - 2,000,000 1,280,836 3,280,836 (2) 운영 자금 - IP 자체개발 및 미국법인 확장 당사는 설립부터 현재까지 북미 애니메이션 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있기에, 녹음 등의 포스트프로덕션(Post-Production)을 위해 미국 현지법인을 활용하고 있습니다. 현재까지는 당사의 애니메이션 제작 지원 목적의 법인이었으나, 최근 웹툰/웹소설 등 새로운 콘텐츠가 북미시장에 자리를 잡아가고 있기에 현지 법인을 통해 기 진출한 당사에게 사업 확장에 유리한 환경이 조성되고 있습니다. 당사는 이미 10년 이상, 북미시장 현지의 유명 작가들과 업무적으로 긴밀한 관계를 맺고 있으며 그들과 새로운 IP 제작을 논의하고 있습니다. 특히 애니메이션과 웹툰은 콘텐츠 제작의 유사성이 높기에 미국인들에게 익숙한 내용으로 먼저 웹툰, 애니메이션 개발을 동시에 진행하려 합니다. 이를 통해 당사는 애니메이션에서 웹툰으로 자연스러운 사업 확장을 기대하고 있으며, 상장을 통해 조달한 자금의 일부를 미국법인 증자로 활용하고, 현지 작가들과의 계약 및 자체적인 IP개발을 위한 콘텐츠 제작에 사용하고자 합니다. 증자를 통한 자금의 대부분은 프리랜서로 활동 중인 현지 작가의 영입을 위해 활용될 예정이며, 일부 자금은 당사의 IP 확보를 위한 법무담당, 현지에서의 영업을 담당할 수 있는 인력과 지원인력의 충원 목적으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 웹툰/웹소설 등의 새로운 콘텐츠 IP를 가능한 많이 확보하여 향후 애니메이션 제작과 IP를 활용한 추가적인 수익원 창출까지 연결하는 목표를 가지고 있습니다.당사는 종속회사인 미국 현지법인에 우선적으로 약 10억원을 증자하여 IP자체개발을 위한 콘텐츠를 담당할 프리랜서 작가 고용을 위해 5억원을 투자할 계획이며, 작가섭외를 전담할 영업인력과 개발IP의 재산권등록을 전담할 법무인력 고용에 5억원을 투자할 계획입니다. 개발된 IP를 이용하여 캐릭터 등 디자인과 스토리텔링 영상을 제작하기 위해 2024년 10억원을 투자하여 자체개발 IP를 완성하고 향후 자체IP를 이용한 영상에 대한 기획자료의 초석으로 이용할 계획입니다. [IP 자체개발 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 미국법인 확장 인력충원(법무,영업) - 500,000 - 500,000 IP 자체개발 신규IP개발콘텐츠개발(작가) - 500,000 - 500,000 IP자체개발(디자인) - - 500,000 500,000 IP자체개발(영상) - - 500,000 500,000 IP 자체개발 및 미국법인 확장 합계 - 1,000,000 1,000,000 2,000,000 (3) 운영 자금 - IP 매입당사는 알렉산더 스노우 작가로부터 코지(KOJI) IP를 매입하여, 북미 출판사와 코믹북 출간계약을 체결하였고 향후 장편 애니메이션으로 개발하기 위해 티져영상까지 제작한 경험이 있습니다. 특히 코지 티져영상 공개 이후, Amazon에서 애니메이션 공동개발 제안을 받았을 정도로 당사는 IP를 애니메이션으로 확대할 수 있는 역량이 검증되었습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부를 신규IP 매입에 활용하여 자체 IP의 라인업을 확장하고자 합니다. 콘텐츠 소비가 빠른 현재 사업환경에서 당사의 사업을 확장하고 높아진 제작 케파와 마진을 위해서는 IP의 확보가 중요한 과제이며, IP를 이용한 제작영상물 뿐만 아니라 웹툰, 펜시등의 확장에 대한 모든 권리의 IP매입을 위해 당사는2023년 중 약 20억원의 투자를 통해 인지도 있는 엔터테인먼트(게임사 등)의 IP를 매입할 계획입니다. 당사는 매입IP에 대한 기획을 심도있게 진행하여 회사의 이미지를 개선하고 소비대중에게 회사를 어필할 수 있는 중요한 수단으로 판단하고 있습니다. [IP 매입 계획] (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 IP 매입 - 2,000,000 2,000,000 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다.자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 만약 상기의 자금의 사용목적을 충족하기 위하여 계획 중인 공모수준에 미치지 못하는 경우 회사가 보유하고 있는 잉여 현금과 더불어 필요에 따라 금융기관으로부터의 차입을 통해 자금을 조달할 계획입니다. <주10> 정정 후 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달내역 (단위: 천원) 구분 금액 총 공모금액(A=B+C) 19,500,000 신주모집금액(B) 15,600,000 구주매출대금(C) 3,900,000 상장주선인 의무인수금액(D) 585,000 발행제비용(E) 919,474 순수입금[(A)-(C)+(D)-(E)] 15,265,526 주1) 총 공모금액은 확정공모가액19,500원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 의해 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다 나. 발행 제비용의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 805,825 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 4.0% 또는금 10억원 중 큰 금액 상장심사수수료 5,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 8,250 820만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 332 자본금 증가액의 4/1000 교육세 66 등록세의 20% 기타 비용 100,000 IR 비용, 회계비용, 인쇄비, 공고비 등 합 계 919,474 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준 이며, 인수수수료 10억원 중 신주모집 물량에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장수수료는 상장예정주식수 5,150,550주 * 확정공모가액 19,500원에서 산출된 기준시가총액을 토대로 산출하였습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 확정공모가액 19,500원 기준으로 작성되었습니다. (기준일 : 2023년 01월 19일 ) (단위 : 천원) 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 - - 7,000,000 - 8,265,526 - 15,265,526 나. 자금의 세부사용계획 (단위: 천원) 구분 내역 시기 금액 타법인 증권 취득자금 M&A 및 지분투자 2023년 4,000,000 2024년 4,265,526 운영자금 IP 자체개발 및 미국법인 확장 2023년 2,500,000 2024년 2,000,000 IP 매입 2023년 2,500,000 합계 15,265,526 (1) 타법인 증권 취득자금 - 신규 영역으로의 라인업 확장을 위한 투자 당사는 연출과 기획(Pre-production)에 강점이 있기에 A사, B사와 같은 OTT 플랫폼 이외에도 게임사들의 제안을 지속적으로 받고 있습니다. 이미 당사는 2D 애니메이션으로 글로벌 입지를 다진 후, 프리프로덕션을 바탕으로 3D까지 확장을 한 경험이 있기에, 게임사를 포함한 타 업종과의 협업을 통한 새로운 영상 영역에서도 성공가능성이 높다고 판단하고 있으며 이를 효율적으로 달성하기 위해서 2D a 3D a VFX까지 영상라인업을 확장하려 합니다. 최근 몇 년간 VFX 분야를 포함한 뉴미디어 시장이 크게 성장했고, 영화/드라마/메타버스까지 활용되면서 시장에 맞는 활용도는 검증이 되었습니다. 따라서 당사는 상장을 통해 조달한 자금으로 VFX 혹은 뉴미디어를 영위하는 기업의 M&A 혹은 전략적 투자를 적극적으로 진행할 계획입니다.당사는 VFX 벤더A에 2024년 하반기 M&A를 목표로 2023년 하반기 20억원, 2024년 하반기 20억원을 투자하여 M&A를 계획하고 있습니다. 벤더A는 자체스튜디오를 통해 게임영상 및 특수효과, 2D/3D VFX 영상을 제작하는 회사로 당사에 편입되면 회사의 애니메이션 제작과정 전반에 걸쳐 고퀄리티의 특수효과 영상을 제작할 수 있으며 총괄제작과정 중 포스트프로덕션의 영상편집을 스튜디오를 통해 제작이 가능합니다. 벤더A는 특수효과 등 VFX사업을 그대로 유지하면서 당사 애니메이션의 특수효과와 영상편집을 신규사업으로 진행하게 되기 때문에 M&A를 통해 당사와 벤더A 모두 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단하고 있습니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 하반기 2024년 하반기 합 계 신규영역(M&A) VFX 벤더A(라인업확장) - 2,000,000 2,000,000 4,000,000 - 기존사업 영역의 투자 당사는 메인프로덕션 제작과정에서는 몇 개의 협력업체를 활용하여 외주제작을 하고 있으며, 이들 중 일부는 당사의 업무비중이 높고 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 이들 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율화를 높이고자 합니다. 특히 당사는 설립이후 현재까지 내부인력을 충원하고 육성하는 방법을 통해서만 제작능력(capa) 확대를 진행하였음에도 불구하고, 당사의 제작 퀄리티 등에 대한 고객사의 높은 만족도와 빠르게 증가하는 OTT 콘텐츠의 수요와 단순 애미매이션 제작영역에서 확장된 게임과 같은 타업종의 제안을 지속적으로 받는 상황이기에 더 빠른 규모의 확장이 필요한 시점입니다. 협력업체 입장에서는 이미 당사와 오랜기간 업무를 진행했기에 계열사 편입에 대한 거부감이 적고, 프리프로덕션 노하우 확보에 대한 니즈가 높은 상황이기에 당사와 협력사 모두에게 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.당사는 벤더B에 대하여 2023년 하반기 20억원, 2024년 하반기 22.65억원의 지분투자를 통해 협력업체에서 관계회사로 사업구조를 변경할 계획을 가지고 있습니다. 벤더B는 애니메이션 메인프로덕션 제작을 주력사업으로 영위하는 회사로 설립시점부터 당사의 프리프로덕션 기획과 디자인에 대한 메인프로덕션 영상을 제작해오고 있으며당사로부터의 수주금액이 큰 비중을 차지하는 회사입니다. 벤더B는 당사의 메인프로덕션 영상제작 협력업체로 오랜시간 계속적으로 영상을 제작해왔기 때문에 당사의 애니메이션 제작스타일과 제작과정에 대해 깊은 이해를 하고 있으며, 메인프로덕션뿐만 아니라 프리프로덕션의 노하우를 습득하고자 하는 니즈가 높습니다. 당사는 벤더A에게 프리프로덕션 기획 노하우를 전수하여 벤더A가 일반제작 외 총괄제작도 가능하도록 사업영역을 확장시킬 계획이며, 당사 역시 관계회사를 통해 제작케파를 높이고 사업성 확장으로 재무구조를 증대시킬 계획입니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 기존사업(지분투자) 협력업체벤더B - 2,000,000 2,265,526 4,265,526 (2) 운영 자금 - IP 자체개발 및 미국법인 확장 당사는 설립부터 현재까지 북미 애니메이션 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있기에, 녹음 등의 포스트프로덕션(Post-Production)을 위해 미국 현지법인을 활용하고 있습니다. 현재까지는 당사의 애니메이션 제작 지원 목적의 법인이었으나, 최근 웹툰/웹소설 등 새로운 콘텐츠가 북미시장에 자리를 잡아가고 있기에 현지 법인을 통해 기 진출한 당사에게 사업 확장에 유리한 환경이 조성되고 있습니다. 당사는 이미 10년 이상, 북미시장 현지의 유명 작가들과 업무적으로 긴밀한 관계를 맺고 있으며 그들과 새로운 IP 제작을 논의하고 있습니다. 특히 애니메이션과 웹툰은 콘텐츠 제작의 유사성이 높기에 미국인들에게 익숙한 내용으로 먼저 웹툰, 애니메이션 개발을 동시에 진행하려 합니다. 이를 통해 당사는 애니메이션에서 웹툰으로 자연스러운 사업 확장을 기대하고 있으며, 상장을 통해 조달한 자금의 일부를 미국법인 증자로 활용하고, 현지 작가들과의 계약 및 자체적인 IP개발을 위한 콘텐츠 제작에 사용하고자 합니다. 증자를 통한 자금의 대부분은 프리랜서로 활동 중인 현지 작가의 영입을 위해 활용될 예정이며, 일부 자금은 당사의 IP 확보를 위한 법무담당, 현지에서의 영업을 담당할 수 있는 인력과 지원인력의 충원 목적으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 웹툰/웹소설 등의 새로운 콘텐츠 IP를 가능한 많이 확보하여 향후 애니메이션 제작과 IP를 활용한 추가적인 수익원 창출까지 연결하는 목표를 가지고 있습니다.당사는 종속회사인 미국 현지법인에 우선적으로 약 10억원을 증자하여 IP자체개발을 위한 콘텐츠를 담당할 프리랜서 작가 고용을 위해 7.5억원을 투자할 계획이며, 작가섭외를 전담할 영업인력과 개발IP의 재산권등록을 전담할 법무인력 고용에 7.5억원을 투자할 계획입니다. 개발된 IP를 이용하여 캐릭터 등 디자인과 스토리텔링 영상을 제작하기 위해 2024년 20억원을 투자하여 자체개발 IP를 완성하고 향후 자체IP를 이용한 영상에 대한 기획자료의 초석으로 이용할 계획입니다. [IP 자체개발 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 미국법인 확장 인력충원(법무,영업) - 750,000 - 750,000 IP 자체개발 신규IP개발콘텐츠개발(작가) - 750,000 - 750,000 IP자체개발(디자인) - - 1,000,000 1,000,000 IP자체개발(영상) - - 1,000,000 1,000,000 IP 자체개발 및 미국법인 확장 합계 - 1,500,000 2,000,000 3,500,000 주1) 2023년 중 자금집행 계획 중인 미국법인 유상증자 10억원을 제외한 금액 (3) 운영 자금 - IP 매입당사는 알렉산더 스노우 작가로부터 코지(KOJI) IP를 매입하여, 북미 출판사와 코믹북 출간계약을 체결하였고 향후 장편 애니메이션으로 개발하기 위해 티져영상까지 제작한 경험이 있습니다. 특히 코지 티져영상 공개 이후, Amazon에서 애니메이션 공동개발 제안을 받았을 정도로 당사는 IP를 애니메이션으로 확대할 수 있는 역량이 검증되었습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부를 신규IP 매입에 활용하여 자체 IP의 라인업을 확장하고자 합니다. 콘텐츠 소비가 빠른 현재 사업환경에서 당사의 사업을 확장하고 높아진 제작 케파와 마진을 위해서는 IP의 확보가 중요한 과제이며, IP를 이용한 제작영상물 뿐만 아니라 웹툰, 펜시등의 확장에 대한 모든 권리의 IP매입을 위해 당사는 2023년 중 약 25억원의 투자를 통해 인지도 있는 엔터테인먼트(게임사 등)의 IP를 매입할 계획입니다. 당사는 매입IP에 대한 기획을 심도있게 진행하여 회사의 이미지를 개선하고 소비대중에게 회사를 어필할 수 있는 중요한 수단으로 판단하고 있습니다. [IP 매입 계획] (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 IP 매입 - 2,500,000 - 2,500,000 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다.자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 만약 상기의 자금의 사용목적을 충족하기 위하여 계획 중인 공모수준에 미치지 못하는 경우 회사가 보유하고 있는 잉여 현금과 더불어 필요에 따라 금융기관으로부터의 차입을 통해 자금을 조달할 계획입니다. 투 자 설 명 서 2023년 01월 19일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 스튜디오미르 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,000,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 19,500,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2023년 01월 07일 2. 모집가액 : 19,500원 3. 청약기간 : 2023년 01월 26일 ~ 2023년 01월 27일 4. 납입기일 : 2023년 01월 31일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 :1) 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 :1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 762) 주식회사 스튜디오미르 : 서울특별시 금천구 디지털로9길33 17층3) 미래에셋증권 주식회사 :- 본점 : 서울특별시 중구 을지로5길 26- 지점 : 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )미래에셋증권 주식회사 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 투자설명서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 투자설명서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 투자설명서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 투자설명서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 투자설명서에 기재된 정보는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 투자설명서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 투자설명서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 투자설명서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 투자설명서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 투자설명서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 투자설명서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 투자설명서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 투자설명서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 투자설명서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 스튜디오미르", "㈜스튜디오미르", "스튜디오미르" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 스튜디오미르 주식회사를 말합니다. "대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 1588-6800 홈페이지 https://securities.miraeasset.com 지점명 도로명 주소 WM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터) WM센터원 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 강남역WM 서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩) 강릉WM 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 갤러리아WM 서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스) 거제WM 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비지니스텔) 건대역WM 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500) 경산WM 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 경주WM 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 구리WM 경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩) 구미WM 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, 산업은행빌딩) 군산WM 전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자) 김해WM 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 노원WM 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩) 대치WM 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치) 도곡WM 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square) 동래WM 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩) 디지털구로WM 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차) 마곡WM 서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩) 마산WM 경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 마포WM 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 명동WM 서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩) 명일동WM 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩) 목포WM 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티) 반포WM 서울특별시 서초구 잠원로 24, 2층 (반포동, 반포자이프라자) 방배WM 서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워) 방이역WM 서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩) 보라매WM 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워) 부천WM 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 부평WM 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 북대구WM 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩) 분당WM 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G 분당타워) 사하WM 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩) 삼성역WM 서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩) 상무WM 광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩) 서대구WM 대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워) 서울산WM 울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩) 성동WM 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 세종WM 세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암빌딩) 센터원영업부 서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 송도WM 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차) 송파WM 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자) 수원WM 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) 수지WM 경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자) 순천WM 전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩) 안동WM 경상북도 안동시 경북대로 382, 2층 (옥동, 노브랜드빌딩) 안산WM 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워) 압구정WM 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 여수WM 전라남도 여수시 학동 36, 1·2층 (학동, 산업은행빌딩) 영통WM 경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자) 용산WM 서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워) 울산WM 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) 원주WM 강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자) 인천WM 인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩) 일산WM 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자) 잠실새내역WM 서울특별시 송파구 올림픽로 145, 5층 (잠실동, 리센츠상가) 전주WM 전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관) 제주WM 제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩) 진주WM 경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩) 천안아산WM 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아) 청주WM 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩) 춘천WM 강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩) 테헤란밸리WM 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩) 통영WM 경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩) 투자센터 광주 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 투자센터 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 투자센터 대전 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 투자센터 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) 투자센터 부산 부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩) 투자센터 서초 서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩) 투자센터 여의도 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 잠실 서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730) 투자센터 창원 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 판교 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터) 투자센터 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터) 포항WM 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩) 해운대WM 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_20230119.jpg 대표이사 등의 확인_20230119 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 거시경제 및 증시 변동 위험한국은행에 따르면, 세계경제는 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 러시아-우크라이나 전쟁과 주요국의 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 상기 서술한 바와 같이 COVID-19와 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되어 소비 심리가 저하되는 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 대내외적인 불확실성으로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 북미 경기 둔화에 따른 위험당사가 영위하는 애니메이션 산업은 필수 소비재 대비 경기 변동에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성이 있으며, 2010년 설립부터 국내 타 업체들과는 달리 매출처를 북미 시장으로 구성하여 북미 시장에서의 입지를 빠르게 다지고 있으며, 실제 당사의 2022년 3분기 누적 매출액의 100%, 2021년 온기 매출액의 약 99%가 북미향 수출에 해당하므로 북미의 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 미국 및 캐나다 중앙은행은 물가상승에 대응하고자 지속적으로 금리를 인상함에 따라 경기 침체에 관한 우려가 커지고 있습니다. 이와 같이 북미 지역의 공격적인 유동성 억제 정책으로 북미에서 Over the Top media service(이하 "OTT) 플랫폼을 통해 애니메이션을 시청하는 소비자들의 소비심리가 크게 위축되어 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 산업의 성장성 악화 위험당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주사업으로 영위하고 있음에따라 애니메이션 및 방송 시장 등에 영향을 받으며, 이 시장의 성장에 따라 매출액이 변동할 수 있습니다. 글로벌 애니메이션 시장은 2020년 COVID-19 팬데믹 이후 급격하게 위축되었으나, 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, COVID-19 종식으로 인한 언택트 소비 트렌드의 변화가 이루어지는 등 수요 감소로 인한 애니메이션 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재하며, 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 경기 변동에 따른 수요감소 위험당사가 속해 있는 애니메이션 기획 및 제작 사업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수 소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 2022년 11월 현재 국내 소비자심리지수는 86.5로 2022년 5월 이후 지속적 감소추세를 보이고 있으며, 미국 소비자심리지수 또한 2022년 11월 54.7을 기록하며 전월 대비 큰 폭으로 하락하였습니다. 만약 향후에도 소비자심리지수의 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션과 전시 등의 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 산업 내 경쟁심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위협국내 애니메이션 분야는 영유아 대상, 소규모 기업 간의 경쟁이 주로 발생하고 있습니다. 애니메이션은 다수의 수정과 편집을 진행하는 자체가 쉽지 않기 때문에 한 번에 특정 수준 이상의 퀄리티를 만들어내야 하고 이러한 특성 자체가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 게임이나 웹툰 등 타업종과의 협업도 확대되면서 프리프로덕션의 비중이 갈수록 높아지고 있는 점도 진입장벽으로 작용합니다. 프리프로덕션 역량은 단기간의 경험으로는 확보될 수 없기 때문에 신규로 진입을 원하는 기업이 빠르게 자리잡기가 힘들며, 단순 자본력으로 추진하기에도 부족한 경험치로 인하여 업계에 안착하기가 어렵습니다. 다만, 자금력과 기술투자를 무기로 한 대기업 또는 해외 선진업체의 전폭적인 기술 및 자금 지원을 기반으로 한 신규 경쟁자의 시장진출 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 애니메이션 IP 미디어 채널의 변화 및 독과점 가능성기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으나, 2010년대 글로벌OTT 기업들이 등장하여 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하면서 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다. 이와 같이 애니메이션 산업은 새로운 채널, 사업자, 시장 등 성장 동력을 얻는데 성공하였습니다. 한편, 지상파에 대한 의존도는 하락하였으나, 2017년부터 진입 기업이 축소되고 사업성 확보에 실패한 기존 OTT 기업이 퇴출되는 등 산업이 변화하며 새로운 시장 또한 과점 시장으로 재편되는 형상을 보여주고 있습니다. 당사의 경우 설립 이후 해외 유명제작사들과 비교해도 손색이 없을 정도의 높은 퀄리티의 애니메이션 제작능력을 바탕으로 글로벌 상위 OTT 플랫폼 사업자를 주요 파트너사로 확보하면서 작품성과 흥행성을 모두 갖춘 애니메이션 제작사로서의 명성을 알릴 수 있게 되었습니다. 그럼에도 불구하고 이러한 글로벌 대형 OTT 기업 및 소수의 방송사들의 점유율이 지속적으로 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 영업환경 악화에 따른 수익성이 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 방송사, OTT 등 방송(콘텐츠) 플랫폼에 대한 교섭력 약화에 따른 위험글로벌 콘텐츠 시장은 기존 주요 배급 채널이었던 TV 중심의 사업시장 환경에서 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있으며, 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 한편, 최근 애니메이션 시장은 OTT를 포함한 방송매체가 확대되는 추세이기에 양질의 콘텐츠가 부족한 상황입니다. 콘텐츠 확보를 위한 경쟁이 심화됨에 따라 시장의 주도권이 방송매체에서 제작사 중심으로 이동하고 있으며, 높은 퀄리티의 콘텐츠를 지속적으로 제작할 수 있는 제작사의 협상력이 높아지고 있습니다. 당사는 글로벌 OTT로부터 콘텐츠 제작을 의뢰받아 제작하는 콘텐츠 제작사로서 매출의 대부분이 글로벌 OTT를 통해 발생함에 따라 콘텐츠 제작사에 대한 교섭력은 상대적으로 낮은 상황입니다. 따라서 향후 글로벌 OTT와의 협업을 통한 당사의 애니메이션 제작이 취소 또는 연기되거나 제작비 절감 및 마진율 인하 압력 등으로 수익성이 악화되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주요 거래처와의 계약중단 위험당사는 글로벌 OTT시장의 확장으로 인한 IP수요의 폭증을 예상하고 인적 인프라 구축에 많은 투자를 해왔으며, 글로벌 OTT와 장기 파트너십 계약을 체결하여 높은 퀄리티의 애니메이션 제작능력을 바탕으로 다양한 애니메이션을 제작 및 판매하였습니다. 당사는 현재 글로벌OTT와 우호적인 관계를 유지 중이나, 만약, 당사와 글로벌OTT 간 의견 충돌 등으로 인해 파트너십 계약이 해지되거나, 애니메이션 제작이 원활히 이루어지지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌OTT와의 관계를 회복하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야 할 수 있으며, 글로벌OTT가 당사가 아닌 경쟁사와 애니메이션을 제작하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시가 바랍니다. 자. 기업 이미지 및 평판에 관한 위험당사는 애니메이션 제작 후 B2B 판매 형태를 통해 방송사, OTT 등 기업을 대상으로 애니메이션 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하며 높은 퀄리티의 애니메이션 제작 능력을 바탕으로 글로벌 제작사 및 OTT기업들을 주요 파트너사로 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 OTT 서비스를 구독하는 개별 이용자가 다양한 애니메이션을 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생하여 당사가 제작한 애니메이션이 흥행에 실패하는 경우 글로벌 제작사 및 OTT 등 매출처의 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지속적인 콘텐츠 확보 실패 위험당사는 설립 이후 다양한 콘텐츠를 제작하면서 프리프로덕션부터 포스트프로덕션까지 가능한 종합 애니메이션 제작회사로 성장하였습니다. 이러한 내부역량을 기반으로 높은 퀄리티의 작품 제작능력을 인정받아 당사는 다양한 글로벌 고객사로부터 다수의 작품 제작요청을 받아왔습니다. 당사는 이를 바탕으로 기존 고객들로부터 안정적인 수익이 발생하고 있으며, 최근에는 다양한 영역의 고객의 폭과 수가 증가하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 콘텐츠 확보를 위해 게임, 웹툰, 웹소설 등 타업종과의 협업을 확대하여 IP를 확보할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 고객사들과의 관계 악화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 정부 규제 위험당사가 속한 문화 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며,애니메이션의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 법규준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 속한 애니메이션 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」,「청소년보호법」,「문화산업진흥기본법」,「콘텐츠산업진흥법」등이 있습니다. 당사와 같은 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 특정 거래처에 대한 매출의존도 위험당사는 프리프로덕션에서부터 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 전 과정을 모두 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하여, 특히 글로벌 최대규모의 OTT인 A사에 장기계약을 통해 안정적으로 작품을 공급하고 있습니다. 2020년 기준 전체 매출에서 차지하는 비중은 A사가 64.36%, B사가 33.46%로 두 거래처가 전체 매출에서 차지하는 비중이 97.82%이며, 2021년의 경우 A사가 70.10%, B사가 28.33%로 전체 매출에서 차지하는 비중이 98.34%입니다. 다만, 회사는 매출처 다각화를 위해 노력하고 있어 2022년 3분기의 경우 A사와 B사의 매출 비중이 48.31%, 24.00%로 감소하였습니다. 또한 당사는 이미 A사 등 글로벌 OTT사로부터 제작능력을 인정받고 있기 때문에 현재의 매출처 편중이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 향후 성장전략 및 신규 사업에 관한 위험당사는 신규 파이프라인 확장의 일환으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 논의하고 있으며 2021년에는 국내 게임사의 신작 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 또한, 이러한 신규 파이프라인 확장 과정에서 콘텐츠 IP에 대한 소유권을 보유하게 되는 경우 제작에 대한 수익을 포함하여 콘텐츠 사업 및 IP를 활용한 라이센싱 등의 부가적인 사업을 진행할 수 있으며, 이러한 비즈니스 모델은 현재 회사에서 발생하지 아니하는 새로운 수익모델에 해당합니다. 그러나 당사가 추진하는 신규사업들이 품질 저하, 마케팅의 실패, 제품 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 작품성이 나오지 않는다면, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 악화 위험당사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 작품 제작 지연 등의 사유로144억원으로 소폭 감소하였습니다. 다만, 2022년 동 거래처로부터 신규작품 계약과 향후 제작 물량 확보 및 매출처의 다변화를 통해 기존의 매출 성장 추세를 상회하는 수준으로 회복한 매출액과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 애니메이션 제작 시장의 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 제작량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 위험당사의 재무안정성 지표는 전반적으로 업종평균 대비 양호한 수준으로서, 2022년 초기단계 작업 이후 본격적인 제작활동에 따른 매출 증가와 인원 확충으로 인한 일반제작 매출 증가를 통해 안정적인 이자보상비율 수준을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 당기 차입금을 전액 상환하여 증권신고서 제출일 현재 차입금 잔액은 없으며, 영업외비용으로 인식되던 파생상품부채의 평가손익은 보통주 전환에 따라 이후 파생상품손실 등의 비용은 발생하지 않을 것이며, 이에 따라 재무안정성은 높을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 부진 등으로 수익성이 저하되어 당사의 재무구조가 취약해짐에 따라 향후 차입금이 발생할 수 있으며, 이로 인해 차입금 의존도가 높아질 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 마. 환율변동 위험당사는 달러 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 매출채권 등이 외환위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 매출채권 등의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 회수지연 위험당사의 매출채권회전율은 2019년 23.78회, 2020년 21.26회, 2021년 12.55회이며 2019~2021년 연평균 매출채권회전율은 19.2회로 업종평균 매출채권회전율인 6.32회를 상회하고 있으며 이는 신용도가 우량한 글로벌 기업과의 협업 증가 등에 기인합니다. 이처럼 당사는 최근 3사업연도 간 매출채권 회수가 비교적 원활히 이루어지고 있으며 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안전성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상합니다. 그럼에도 불구하고 매출채권의 구성이 소수의 거래처로 집중되어 있음에 따라 거래처의 영업환경 악화 등으로 채무불이행이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 사. 현금흐름 관련 위험당사의 영업활동 현금흐름은 2019년 25.4억원, 2020년 8.06억원, 2021년 (-)31.6억원, 2022년 3분기 4.7억원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다. 당사는 향후 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자 거래 위험당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자거래 규정에 의거하여 이해관계자 (관계회사, 주주 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. 이와 같은 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 존재하며, 또한 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이 경우 법인세 수정신고 등을 통해 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 종속기업 실적 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 STUDIO MIR US INC로 총 1개 사이며, 미국에 소재하고 있으며 종속회사를 통해 현지에서 더빙 등의 작품 제작의 후반부 업무에 대한 외주 작업을 진행하고 있습니다. 종속기업의 2022년 3분기 누적 손실은 약 674백만원이며, 자산총계 약 370백만원, 부채총계 약 2,524백원으로 자본잠식(자본총계 약 (-)2,153백만원)에 해당합니다. 해당 기업의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 영향을 미치고 있습니다. 당사는 향후 현지 소재한 종속기업의 수익성 개선을 위하여 현지 외주 용역에 대한 청구분에 대한 마진 조정 및 현지 작품 제작 계약 직접 체결 등의 다양한 방안을 모색하고 있습니다. 연결실체인 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영됨에 따라, 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 핵심인력(감독) 유출에 따른 경쟁력 약화 위험당사는 애니메이션 제작 및 기획에 필요한 많은 전문가들을 보유하고 있으며, 당사가 타 경쟁업체 대비 차별점을 가지고 있는 프리프로덕션의 경우, 스토리보드, 시나리오, 캐릭터 디자인 등 다양한 분야의 베테랑들이 모여 파이프라인을 이루고 있습니다. 당사는 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 인력확보 관련위험당사와 같이 애니메이션 기획 및 제작업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 특히 경쟁회사들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 각종 복리후생 제도를 도입하고 있고, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 그러나 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 적절히 이루어지지 아니하는 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 겸 대표이사인 유재명이 당사의 지분 84.12%(3,634,556주)를 소유하고 있으며, 향후 공모 및 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권 행사를 가정한 당사의 예상 지분구조 기준으로도 당사의 최대주주 지분율은 약 64.07%(3,434,556주)로 상장일 이후 안정적인 경영권 유지를 위한 지분구조에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 브랜드가치 훼손 위험당사는 아바타:코라의 전설을 시작으로 시즌8까지 제작되어 계약규모가 250억원에 달하는 볼트론 시리즈, 그리고 최근 위쳐:늑대의 악몽' 및 그 후속작을 제작하는 등 애니메이션 제작 시장에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 또한 최근에는 DC 코믹스 시리즈인 Supersons, 할리퀸 등을 제작하며 인지도를 더욱 넓혀가고 있습니다. 그러나 당사가 제작한 신규 작품이 흥행하지 못하거나, 마케팅의 실패, 현지 시장 수요 파악 실패 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 기술변화에 대응하지 못할 위험당사는 최근 3D 분야의 본격적인 진출을 위해 3D분야 인력 및 장비에 대한 투자 및 지속적인 R&D를 진행하였으며, 그 결과 2D 애니메이션에서 연출하기 어려운 부분을 3D를 통해 특수효과를 반영하여 높은 작품 퀄리티 달성 및 기존의 2D 작품과의 하이브리드 기법으로 원가의 효율성을 달성하였습니다. 상장 이후에도 고도의 기술을 요하는 새로운 기법 등을 위하여 당사는 지속적인 노력을 기울일 것입니다. 그러나, 당사의 이러한 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 애니메이션 제작 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 당사의 작품은 최근 트렌드를 따라가는데 어려움을 겪을 수 있으며, 이로 인해 당사의 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작 비용이 증가하여 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 내부정보 관리 미흡 위험당사는 임직원을 대상으로 작품 등에 대하여 비밀유지서약서 징구 및 이행 여부에 대하여 상시 확인 중에 있으며, 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 소송 및 우발채무에 따른 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률 검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더. 지분인수, 합작투자 등 전략적 투자 성과 불확실성당사는 외주업체 등 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율성를 높이고자 합니다. 또한 당사는 중장기적으로사업 포트폴리오 다각화를 위해 합작 IP 개발, 애니메이션 공연업 등을 위한 시장조사를 진행하고 있습니다. 이를 통해 단순 애니메이션 제작 뿐만 아니라 시너지를 발휘할 수 있는 사업을 확장하고자 계획하고 있습니다. 지분인수 및 전략적 합작 투자 이후 당사가 보유하고 있는 인적/물적 인프라를 활용하여 인수한 회사들과 시너지를 발휘할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 향후 인수, 통합 과정에서 발생할 수 있는 다양한 제반사항들을 통제하지 못할 경우 충분한 시너지를 발휘하지 못할 위험이 존재합니다. 이러한 경우 외주제작 업체의 재정상황이 악화되거나, 신규 사업 포트폴리오 진행도 지연되는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 러. 미래추정실적을 달성하지 못할 위험당사는 2021년 총괄제작 초기단계에 해당하는 작품이 많아 매출액이 일시적으로 감소하였으나 이는 2022년 이후 인식될 예정이며, 일반제작의 경우 3D작품의 인력 충원으로 교육 등에 집중한 바 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 전기 및 당기 3분기 누적으로도 이익을 실현하고 있음에도 불구하고 계약체결이 완료되어 제작 예정인 작품 및 계약 체결이 예상되는 작품 등을 근거로 향후 추정실적을 근거로 기업가치를 추정하였으나 예기치 않은 비경상손실 발생, 작품 제작의 지연, 제작 작품의 흥행 실패 및 IP 공동개발 등 신규사업의 매출 발생 지연에 따른 손실 발생 등으로 인해 해당 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 머. 재무제표 재작성 관련 위험 당사는 2021년 재무제표에 대한 외부감사인의 외부감사 과정에서 2020년 재무제표에 대하여 종속기업인 STUDIO MIR US INC.에 대한 채권 회수가능성 평가, 전환상환우선주의 평가, 수익인식기준(자회사의 본인/대리인)판단 관련 회계처리 오류 및 종속기업투자주식의 손상평가에 관한 오류 등으로 수정하여 재작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재는 회계처리 및 재무제표 작성에 주의를 기울이고 있는 바 향후 재무제표를 재작성할 확률은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 수정사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 외주제작 관련 위험당사는 부가가치가 높거나 당사의 기획 능력이 필수적으로 필요한 영역 이외의 작업 일부에 대하여는 제작의 효율성을 높이기 위하여 제작 능력이 검증된 외주업체를 통해 일부 작업을 진행하고 있습니다. 당사의 주요 외주업체의 경우 비교적 장기간 당사와 협업을 진행했던 경험이 있으며, 당사 작품에 대한 이해도와 제작에 대한 능력이 뛰어납니다.당사 내부의 인력의 유연한 일정관리와 작품별 납기를 충족하는데 큰 도움이 되고 있으며, 적절한 아웃소싱을 통해 추가적인 작품계약과 거래처 확장이 가능합니다. 그럼에도 불구하고 외주업체의 일정 지연 및 품질저하 등이 발생할 경우 당사 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권 신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부 2009년 02월 04일부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 5,150,550주 중 약 24.63%에 해당하는 1,268,900주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 바. 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 지분희석 위험 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 410,000주 이며(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 7.37%에 해당함), 이 중 210,000주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한 200,000주는 행사가능시점인 2024년 3월 이후 일시에 행사가능합니다. 이에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 유사회사의 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 투자자께서는 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 유의하시기 바랍니다. 아. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 자. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 집단소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이에 따라 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 공모주식수 변동 가능 유의 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. Put-Back option, 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않았습니다. 또한 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않아 환매청구권이 부여되지 않으며, 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할수 있는 초과배정옵션에 관한 계약도 체결하지 않았으니 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 금번 공모 후 최대주주인 대표이사는 보통주 3,434,556주(공모 후 기준 66.68%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 더. 재무제표 작성기준일 이후 변동사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 러. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 버. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2023년 01월 16일(월) ~ 17일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 01월 26일(목) ~ 27일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 서. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,000,000 100 19,500 19,500,000,000 일반공모 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 인수 예 코스닥시장 신규상장 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋증권 보통주 1,000,000 19,500,000,000 1,000,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.01.26 ~ 2023.01.27 2023.01.31 2023.01.26 2023.01.31 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 타법인증권취득자금 8,265,526,357 운영자금 7,000,000,000 발행제비용 919,473,643 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 유재명 최대주주(대표이사) 3,634,556 200,000 3,434,556 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위: 주, 원) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출) 가액 모집(매출) 총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 1,000,000 100 19,500 19,500,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 미래에셋증권 기명식보통주 1,000,000 19,500,000,000 1,000,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2023.01.26 ~ 2023.01.27 2023.01.31 2023.01.26 2023.01.31 -. 주1) 모집(매출)가액(이하 "확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 19,500원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 최종 결정하였습니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주5) [청약일]- 기관투자자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2023년 01월 26일 ~ 01월 27일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 01월 26일 ~ 27일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집ㆍ매출하는 것으로 2022년 08월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 585,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분( 확정공모가액 19,500원 기준 30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 800,000주(공모주식의 80.0%), 구주매출 200,000주(공모주식의 20.0%) 의 일반공모 방식에 의합니다. 가 . 공모주식의 배정내역 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 965,000 96.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 35,000 3.5% 우선배정 합계 1,000,000 100.0% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 3.5%에 해당하는 35,000주를 우선 배정 하였습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 250,000주 25.0% 19,500원(주1) 4,875,000,000원 - 기관투자자 715,0000주 71.5% 13,942,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 35,000주 3.5% 682,500,000원 - 합계 1,000,000주 100.0% 19,500,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 19,500원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 이에 의거하여 우리사주조합에게 모집 및 매출 주식 (1,000,000주) 중 10%에 해당하는 100,000주를 우선 배정 하였습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【공모방법 : 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 772,000주 96.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 28,000주 3.5% 우선배정 합계 800,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반투자자 200,000주 25.0% 19,500원 3,900,000,000원 - 기관투자자 572,000주 71.5% 11,154,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 28,000주 3.5% 546,000,000원 우선배정 합계 800,000주 100.0% 15,600,000,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 800,000주 19,500원 100% 15,600,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 200,000주 19,500원 3,900,000,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 금번 모집에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 28,000주(3.5%)를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 실시한수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 193,000주 96.5% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 7,000주 3.5% 우선배정 합계 200,000주 100.0% - 【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반투자자 50,000주 25.0% 19,500원 975,000,000원 - 기관투자자 143,000주 71.5% 2,788,500,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 우리사주조합 7,000주 3.5% 136,500,000원 우선배정 합계 200,000주 100.00% 3,900,000,000원 - 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권 200,000주 100.0% 19,500원 3,900,000,000원 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁포함 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 미래에셋증권을 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 미래에셋증권 50,000주 19,500원 975,000,000원 주3) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 주5) 금번 매출에서「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 7,000주(3.5%) 를 우선배정하였습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 실시한수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자의 명칭 및 주소 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 주식회사 스튜디오미르(서울시 금천구 디지털로9길33(IT미래타워) 17층 매출주주 유재명의 보유 주식(200,000주)을 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서 상에서정하는 방법에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 (단위 : 주) 보유자 회사와의관계 보유증권종류 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 유재명 최대주주(대표이사) 기명식 보통주 3,634,556 200,000 3,434,556 주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 또한, 수요예측 절차 후 매출주주간의 협의에 따라 매출주주 및 매출주주의 공모대상주식 비율은 변경될 수 있습니다. 주2) 최대주주 유재명은 상기 매출 후 보유주식에 대하여「코스닥시장 상장규정」에 따라 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 미래에셋증권㈜ 30,000주 19,500원 585,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 . 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사인 ㈜스튜디오미르는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 15,300원 ~ 19,500원 확정공모가액 19,500원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜스튜디오미르의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2023년 01월 16일(월) (주1) 기업 IR 2023년 01월 09일(월) ~ 2023년 01월 13일(금) (주2) 수요예측 일시 2023년 01월 16일(월) ~ 2023년 01월 17일(화) (주3) 공모가액 확정공고 2023년 01월 19일(목) - 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 01월 16일(월) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 01월 17일(화) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 금번 공모 시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. ⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거"불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다. ※ 불성실수요예측참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항 및 2항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다. ① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측 등 참여행위로 본다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우② 제15조의2에 따라 투자자 재산 운용업무가 이관된 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 제1항제2호에서 정하는 불성실 수요예측 등 참여행위를 한 것으로 본다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 의무보유기간 준수를 위하여 상당한 주의를 하였음을 증명한 경우 그러하지 아니하다.1. 이관회사가 제15조의2제2항을 위반하고 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 이관회사이관회사가 제15조의2제2항에 따라 의무보유기간 관련 정보를 충실히 전달하였음에도 22. 불구하고 수관회사가 제15조의2제3항을 위반하여 의무보유기간 내에 제1항제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위가 발생하는 경우 그 수관회사 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 미래에셋증권㈜의 인터넷 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【<별표1>불성실 수요예측 등 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리·적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약, 미납입 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 24개월) 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반 의무보유 확약위반 주식수 주1) X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 (참여제한기간 상한 : 12개월) 1억원 이하 6개월 수요예측등정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 (참여제한기간 상한 : 12개월) 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일(참여제한기간 상한 : 6개월) 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 환매비율(사모 벤처기업투자신탁): 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만, 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면:1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 합니다. 주5) 제재금 산정기준:1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)() 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 () 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 715,000주 71.5% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(1,000,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 250,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 750,000주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 750,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자]대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.) 【인터넷 접수 방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 【인터넷 접수 시 유의사항]】 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우) 공 통 서 류 - 수요예측 참가신청서 주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본 추가서류 집합투자회사(집합투자재산) - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 투자일임회사(투자일임재산) - 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다. 일반기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁) - 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서 벤처기업투자신탁 - 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. 주2) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법 대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 【국내 기관투자자】 접수기간 2023년 01월 16일(월) ~ 01월 17일(화) 17:00 (한국시간) 접수처 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO1팀 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO1팀 TEL 02) 3774-7126, 02) 3774-7113 FAX 0505-085-7126, 0505-085-7113 【해외 기관투자자】 접수기간 2023년 01월 16일(월) ~ 01월 17일(화) 17:00 (한국시간) 접수처 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 접수방법 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지 (securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 서관 6층 One-Asia Equity Sales팀 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 서관 6층 One-Asia Equity Sales팀 담당자 김영규 민경진 전화번호 02-3774-3770 02-3774-3775 E-mail youngkyu.kim@miraeasset.com stella.min@miraeasset.com Fax 0505-085-3770 0505-085-3775 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다.⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는 "확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 상기 총괄집계표 서식 내 펀드명 등 펀드와 관련된 문구는 금융투자상품을 통칭하는 개념으로 이는 투자일임회사의 투자일임 계좌명 및 계약 등을 의미합니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO1팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 (주1) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 750,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 750,000주를 초과할 수 없습니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. (13) 수요예측 결과 (가) 수요예측 참여내역 구분 국내기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매ㆍ중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 296 254 226 791 61 76 1,704 수량 211,741,000 188,355,000 161,509,000 574,652,000 32,196,000 48,203,000 1,216,656,000 경쟁률 296.14 263.43 225.89 803.71 45.03 67.42 1,701.62 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (나) 수요예측 신청가격 분포 구분 국내 기관투자자 외국 기관투자자 합계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 은행, 보험 기타 거래실적 유 거래실적 무 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 밴드상단초과 165 120,472,000 110 80,795,000 118 83,910,000 410 297,782,000 8 1,604,000 33 18,200,000 844 602,763,000 밴드 상위 75% 초과~100% 이하 114 79,613,000 137 102,310,000 101 73,189,000 362 263,898,000 5 890,000 23 17,250,000 742 537,150,000 밴드 상위 50% 초과~75% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 상위 25% 초과~50% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 초과~상위 25% 이하 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상 1 3,000 - - - - - - - - - - 1 3,000 밴드 하위 25% 미만~50% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 50% 미만∼75% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드 하위 75% 미만~100% 이상 - - - - - - - - - - - - - - 밴드하단미만 - - - - 1 750,000 - - - - - - 1 750,000 미제시 16 11,653,000 7 5,250,000 6 3,660,000 19 12,972,000 48 29,702,000 20 12,753,000 116 75,990,000 합계 296 211,741,000 254 188,355,000 226 161,509,000 791 574,652,000 61 32,196,000 76 48,203,000 1,704 1,216,656,000 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다. 구분 참여건수(건) 비율(%) 신청수량(주) 비율(%) 22,000원 초과 566 33.2% 409,071,000 33.6% 19,500원 초과 ~ 22,000원 미만 278 16.3% 193,692,000 15.9% 19,500원 (상단) 742 43.5% 537,150,000 44.1% 15,300원 ~ 19,500원 미만 1 0.1% 750,000 0.1% 15,300원 (하단) - - - - 15,300원 미만 1 0.1% 3,000 0.0% 가격미제시 116 6.8% 75,990,000 6.2% 합계 1,704 100.0% 1,216,656,000 100.0% (다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량 구 분 국내기관투자자 해외기관투자자 합 계 운용사(집합) 투자매매, 중개업자 연기금, 운용사(고유), 기타 거래실적(유) 거래실적(무) 은행, 보험 (주1) 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 건수 수량 6개월 확약 2 1,500,000 3 2,250,000 2 1,500,000 18 13,500,000 - - - - 25 18,750,000 3개월 확약 30 22,500,000 6 4,500,000 13 9,550,000 61 45,549,000 - - 5 3,500,000 115 85,599,000 1개월 확약 11 8,050,000 33 24,750,000 10 7,500,000 44 32,900,000 - - 1 750,000 99 73,950,000 15일 확약 10 7,300,000 2 1,500,000 6 4,500,000 9 6,650,000 1 460,000 2 1,500,000 30 21,910,000 미확약 243 172,391,000 210 155,355,000 195 138,459,000 659 476,053,000 60 31,736,000 68 42,453,000 1,435 1,016,447,000 합 계 296 211,741,000 254 188,355,000 226 161,509,000 791 574,652,000 61 32,196,000 76 48,203,000 1,704 1,216,656,000 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 (라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 19,500원 이상 가격 제시자 (확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자 포함) 및 가격 미제시자 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 - 확정가액 19,500원 모집총액 또는 매출총액 예정가액 - 확정가액 19,500,000,000원 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 일반청약자 개시일 2023년 01월 26일(목) 종료일 2023년 01월 27일(금) 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2023년 01월 31일(화) 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 협의하여 결정한 확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜스튜디오미르가 협의한 후 주당 확정공모가액을 19,500원으로 최종 결정하였습니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 주관사가 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 01월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2023년 01월 16일(월) 인터넷 공고 주1) 모집가액 확정공고 2023년 01월 19일(목) 인터넷 공고 주2) 청약공고 2023년 01월 26일(목) 인터넷 공고 주3) 배정공고 2023년 01월 31일(화) 인터넷 공고 주4) 주1) 수요예측 안내공고는 2023년 01월 16일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집가액 확정공고는2023년 01월 19일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시합니다. 주3) 일반청약자에 대한 청약공고는 2023년 01월 26일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지에 게시합니다. 주4) 일반청약자에 대한 배정공고는2023년 01월 31일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 01월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권인수업무등에관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 01월 30일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.참고로 상기의 납입일 2023년 01월 31일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임에 유념해주시기 바랍니다. 주6) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법 (1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜,본ㆍ지점(3) 일반청약자의 청약자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처의 홈페이지를 통하여 고지합니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격】 구분 청약한도 배정 비율 자격요건 증거금율 청약수수료 우대 200% 100% 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) 50% 0원(단, Bronze 등급 2,000원) 일반 100% 영업점 청약(내점/유선/STM) 50% 건당 5,000원 제한사항 청약 기간 내 영업점 창구 및 STM 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. 주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. 주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. 주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. 주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. 주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 250,000주 주1) 50% 주1) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 25,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 12,500주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 20주 100주 초과 ~ 3,000주 이하 100주 3,000주 초과 ~ 15,000주 이하 500주 15,000주 초과 ~ 1,000주 (6) 기관투자자의 청약국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2023년 01월 26일(목) ~ 27일(금) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 01월 31일(화) 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 【미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(8) 청약이 제한되는 자 아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 3.5%(35,000주)를 우선배정합니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 71.5% (715,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% (250,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜스튜디오미르가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 250,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 125,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 01월 30일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑥ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단의 자기계산으로 인수합니다. ⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 01월 31일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com/)에 개별통지하여 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지, MTS, HTS에서 교부 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부: 청약종료일까지2) 미래에셋증권 홈페이지, MTS, HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지 【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】 구분 청약방법 영업점내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 온라인(홈페이지, MTS, HTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다. ARS 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜스튜디오미르, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 미래에셋증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 2023년 01월 31일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 01월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 01월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 하나은행 가산디지털지점에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항 (1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(3) 신주인수권에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용제한인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 2022년 08월 30일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(7) 일반청약자의 환매청구권『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 주, 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주1,000,000주 19,500,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (1) 인수수수료 (단위: 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 1,000,000,000원 대표주관회사 주1) 인수대가는 총 조달금액( 확정공모가액 19,500원 기준의 공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액 20,085,000,000원)의 4.0%에 해당하는 금액 또는 금 10억원(￦1,000,000,000) 중 큰 금액입니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜스튜디오미르의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 30,000주 585,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜스튜디오미르와 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 보호예수 대상자는 기 제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사 미래에셋증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 6개월간 의무보유예탁 의무가 발생하였으며, 이 중 일부 최대주주의 보유주식에 대하여 상장 후 24개월간의 의무보유(규정상 의무보유 6개월에 자발적(거래소 협의) 의무보유 18개월 추가 조치)를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사 신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주 등의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (5) 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (7) 인수인의 투자 내역당사의 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 제3자배정 유상증자등을 통하여 당사 주식 61,500주를 보유하고 있습니다. 이에 따라 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 1.42%, 공모 후 기준 1.19%가 될 예정입니다. 상장주선인의 주식 취득 내역 (단위: 주, 원) 주주명 구분 주식의 종류 취득일 취득주식수 주당 취득가액 취득금액 상장 후 의무보유 미래에셋증권㈜ 상장주선인 기명식보통주 19.12.30 61,500 16,250 999,375,000 - 주1) 취득주식수 및 주당 취득가액은 액면분할(변경전 액면가 : 5,000원, 변경후 액면가 : 100원)을 반영한 수치입니다. 주2) 상장주선인인 미래에셋증권㈜의 당사 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준 약1.42%, 공모 후 기준 약 1.19% 입니다. 상장주선인의 스튜디오미르의 주당 취득가액은 16,250원으로 금번 공모시 확정공모가액인 19,500원 과의 괴리율은 20.0%입니다. 인수인 증권의 종류 확정공모가액 취득가액 괴리율 비고 미래에셋증권㈜ 보통주 19,500원 16,250원 20.0% - 주1) 희망 공모가액과의 괴리율은 '(희망 공모가액-취득가액)/취득가액'으로 산정하였습니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 미래에셋증권㈜의 지분율은 1.42%(공모 후 1.19%, 의무인수분 제외) 로 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 미래에셋증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제15조 (불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는 경우, 자체적인 내부통제규정을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어 있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조 (이해상충의 관리) ① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 또한 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다. [표: 상장주선인의 내부통제 기준] 제52조 (이해상충의 파악, 평가, 관리) ① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여 고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. ② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해 받지 아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를 하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. ③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다.제95조 (업무의 공정한 영위 및 이해상충방지)① 회사와 임직원은 대표주관회사 업무 수행시 업무의 공정성을 기하고 이해상충을 방지할 수 있도록 관련법규, 내규, 윤리강령, 주관계약 및 금융감독원의 「금융투자회사의 기업실사 모범규준」등을 충실히 이행하여야 한다. ② 기타 인수업무와 관련하여 준수하여야 할 사항은 세칙에서 정한다. ③ 인수업무 담당부서는 대표주관회사 업무의 수행을 위하여 기업실사 체크리스트 마련 등 기업실사 절차, 조사·검증 등에 관한 별도의 기업실사 관련 규정을 마련하여 시행하여야 한다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 최종 공모가액은 수요예측 결과에 따라 결정될 예정입니다. 그럼에도 불구하고 미래에셋증권㈜은 당사의 상장주선인이자 주주로서, 금번 공모 시 회사와 주관회사 간 이해관계가 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제7조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)당 회사는 설립 시에 10,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제8조 (주권) 본 회사의 주식은 기명주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만 , 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다． 제8조의2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의 2 (의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용) ① 본 회사는 의결권 있는 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1범위 내로 한다. ② 우선주식에 대한 우선배당은 연 발행금액의 0% 이상 10% 이하로 발행 시 이사회가 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내 범위에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제9조의 3 (전환주식의 수와 내용) ① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. ② 전환주식의 전환비율은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행 시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. ④ 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 전환된 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제9조의 4(상환주식의 수와 내용) ① 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의에 의하여 회사 또는 주주의 상환청구에 따라 배당가능이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액의 연 복리 15%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. ③ 상환주식의 상환청구기간은 상환주식의 발행일로부터 10년 이내 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 상환청구기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환청구기간 내 상환이 완료되지 못한 경우 2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 ④ 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구일로부터 30일 또는 발행 시 이사회가 정한 기한 내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고, 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하여야 한다. ⑤ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다. 제9조의 5 (전환상환우선주식의 수와 내용) 본 회사는 제9조의 2에 의한 우선주식 발행 시, 이사회 결의로 9조의3 및 9조의 4 중 일부 또는 전부를 혼합한 전환상환우선주식을 발행할 수 있다. 이 경우 제9조의3 및 제9조의4 규정이 준용되며, 구체적인 내용은 이사회의 결의로 정할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 7의 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542조의 3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우. 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내 외 투자자에게 이사회가 정하는 발행가격으로 신주를 발행하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주 인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제 3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 제12조 (동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환한 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제55조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인한 경우, 이사회결의로 이익배당을 정한다. 6. 의결권에 관한 사항 제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로한다. 제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 주주총회에 제출하여야 한다. 제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 [용어의 정의] 용어 설명 애니메이션 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로 움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 애니메이션 산업 (1) 애니메이션 및 애니메이션상품의 창작, 기획, 제작, 활용, 유통, 배급, 수출, 수입 등과 이에 관련된 서비스를 하는 산업입니다.(2) 애니메이션 및 애니메이션상품을 대상으로 하는 견본상품박람회, 무역상담회, 박람회 및 축제 등과 관련된 산업입니다. OTT 서비스 Over the Top 미디어 서비스를 뜻하며, 개방된 인터넷을 통하여 방송 프로그램, 영화, 애니메이션 등 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 대표적인 OTT 업체로 넷플릭스(Netflix), 디즈니플러스(Disney+) 등이 있습니다. 지식재산권(IP) 및 저작권 IP는Intellectual Property의 약자이며, 인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식/정보/기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것을 말하는데 이 중 사상이나 감정을 표현한 창작물에 대한 권리가 바로 저작권입니다. 즉, 저작권은 “인간의 사상이나 감정을 창작적으로 표현한 창작물”을 일컫는 ‘저작물’을 보호하기 위하여 그 저작자에게 부여한 권리이며 지식재산권의 일종입니다. 프리프로덕션(Pre-production) 애니메이션의 기획 단계로 시나리오, 스토리보드, 콘티, 캐릭터 디자인 등을 결정하고 각 신(scene)의 배열과 시간 배정을 비롯하여 액션의 구도와 화면 움직임 등을 미리 확인하고 연출자의 의도를 실무진에게 명확히 전달하기 위해 제작하는 애니메틱스까지를 포함합니다. 메인프로덕션(Main-Production) 프리프로덕션 단계에서 제작된 애니메틱을 이용해 레이아웃을 잡고, 원화, 동화, 스캔, 채색, 합성 등 본격적인 애니메이션 작업을 의미합니다. 포스트프로덕션(Post-Production) 마지막 영상제작단계이며 후반작업을 의미합니다. 앞서 제작한 애니메이션영상의 편집, 합성, 자막, 음악 등 옷을 입히는 개념으로 볼 수 있습니다. 당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 영위하는 전문기업으로 2010년 10월에 설립되어 프리프로덕션(Pre-Production) - 메인프로덕션(Main Production) -포스트프로덕션(Post Production)까지 애니메이션 전 공정을 내재화한 역량을 바탕으로 2010년 설립부터 매출처를 국내 타 업체들과 달리 북미 시장으로 구성하며 사업을 영위하고 있습니다.당사의 부문별 관련 세부현황 및 최근 3개년도 및 2022년 3분기 기준 매출액 현황은 다음과 같습니다. [당사 매출 구분별 매출액 추이] (단위: 천원) 매출유형 품 목 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제13기 3분기) (제12기) (제11기) (제10기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 애니메이션 제작 총괄제작 10,255,530 52.26% 10,129,167 70.39% 10,945,365 64.33% 7,063,949 50.68% 일반제작 9,369,463 47.74% 4,115,272 28.60% 5,948,925 34.96% 6,820,526 48.94% 기타 - 0.00% 145,180 1.01% 121,003 0.71% 52,516 0.38% 합계 19,624,993 100.00% 14,389,619 100.00% 17,015,293 100.00% 13,936,991 100.00% 아래의 사업위험은 당사의 주요 사업과 관련하여 기재되었으며, 투자자 여러분께서는 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 글로벌 거시경제 및 증시 변동 위험한국은행에 따르면, 세계경제는 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 러시아-우크라이나 전쟁과 주요국의 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 상기 서술한 바와 같이 COVID-19와 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되어 소비 심리가 저하되는 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 대내외적인 불확실성으로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2019년 12월 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 최초 발생 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 바이러스가 확산 및 7차 대유행이 본격화되는 등 코로나 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.국제통화기금(IMF)의 2022년 10월 세계경제전망 보고서에 따르면, COVID-19 확산에 따른 실업률 상승 및 소비 급감과 세계 상품교역량의 감소로 제조업의 생산 차질이 겹치며 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 집계되었습니다. COVID-19로 인한 경기침체는 전세계에서 모두 나타나고 있는 현상이며, 특히 2020년 경제성장률은 선진국의 경우 -4.5%, 신흥개도국의 경우 -2.1%로 선진국을 중심으로 주된 경제성장률 하락을 보인 것으로 판단됩니다. 그러나 최근 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으며, 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있습니다. 이에 따라 글로벌경제는 2021년에 6.0% 성장한 것으로 나타나며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 경제성장률을 보일 것으로 전망됩니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구 분 2021년 2022년 2023년 22년 7월 발표 22년 10월 발표 조정폭 22년 7월 발표 22년 10월 발표 조정폭 세계 6.0 3.2 3.2 - 2.9 2.7 (-)0.2 선진국 5.2 2.5 2.4 (-)0.1 1.4 1.1 (-)0.3 미국 5.7 2.3 1.6 (-)0.7 1.0 1.0 - 유로존 5.2 2.6 3.1 0.5 1.2 0.5 (-)0.7 일본 1.7 1.7 1.7 - 1.7 1.6 (-)0.1 영국 7.4 3.2 3.6 0.4 0.5 0.3 (-)0.2 캐나다 4.5 3.4 3.3 (-)0.1 1.8 1.5 (-)0.3 신흥개도국 6.8 3.6 2.8 (-)0.8 3.9 2.3 (-)1.6 중국 8.1 3.3 3.2 (-)0.1 4.6 4.4 (-)0.2 인도 8.7 7.4 6.8 (-)0.6 6.1 6.1 - 러시아 4.7 (-)6.0 (-)3.4 2.6 (-)3.5 (-)2.3 1.2 브라질 4.6 1.7 2.8 1.1 1.1 1.0 (-)0.1 (출처: IMF World Economic Outlook(2022.10)) 또한, 한국은행이 2022년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제는 경제활동 재개에도 불구하고 중국의 성장둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 주요국의 성장세 둔화흐름이 지속될 전망이며, 러시아-우크라이나 전쟁과 주요국 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성도 높은 상황입니다. 이에 따라 한국은행은 최근의 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 봉쇄조치, 주요국 통화 정책 등을 반영하여 향후 세계경제 성장률로 2022년 3.1%, 2023년 2.9%를 전망하고 있으며, 이는 한국은행의 2022년 5월 발표수치 대비 각각 0.3%p 및 0.5%p 하향된 수치입니다. [한국은행 국내 경제전망] (단위: %) 구 분 2021년 2022년 2023년 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.10 2.90 2.40 2.60 1.70 2.40 2.10 민간소비 3.70 4.20 3.28 4.00 3.10 2.10 2.60 설비투자 9.00 (-)7.10 (-)0.02 (-)3.80 3.10 (-)1.40 0.90 지적재산생산물투자 4.40 4.50 3.60 4.00 3.20 3.70 3.50 건설투자 (-)1.60 (-)4.30 1.00 (-)1.50 3.30 1.30 2.20 상품수출 10.50 5.90 0.80 3.20 (-)1.50 4.60 1.60 상품수입 12.80 5.20 0.60 2.90 0.90 3.20 2.10 (출처: 한국은행 경제전망 보고서(2022.08)) 2021년부터 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 기대되었으나, 여전히 종식되지 않은 COVID-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대내외적인 불확실성으로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 북미 경기 둔화에 따른 위험 당사가 영위하는 애니메이션 산업은 필수 소비재 대비 경기 변동에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성이 있으며, 2010년 설립부터 국내 타 업체들과는 달리 매출처를 북미 시장으로 구성하여 북미 시장에서의 입지를 빠르게 다지고 있으며, 실제 당사의 2022년 3분기 누적 매출액의 100%, 2021년 온기 매출액의 약 99%가 북미향 수출에 해당하므로 북미의 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 미국 및 캐나다 중앙은행은 물가상승에 대응하고자 지속적으로 금리를 인상함에 따라 경기 침체에 관한 우려가 커지고 있습니다. 이와 같이 북미 지역의 공격적인 유동성 억제 정책으로 북미에서 Over the Top media service(이하 "OTT) 플랫폼을 통해 애니메이션을 시청하는 소비자들의 소비심리가 크게 위축되어 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 애니메이션 산업은 필수 소비재 대비 경기 변동에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성이 있으며, 2010년 설립부터 국내 타 업체들과는 달리 매출처를 북미 시장으로 구성하여 북미 시장에서의 입지를 빠르게 다지고 있으며, 실제 당사의 2022년 3분기 누적 매출액의 100%, 2021년 온기 매출액의 약 99%가 북미향 수출에 해당하므로 북미의 경기변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.국제통화기금(IMF)이 2022년 10월 발표한 'IMF World Economic Outlook' 보고서에 따르면, 미국의 경우 2021년 성장률 5.7%에서 2022년 및 2023년 각각 1.6%, 1.0%로 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 캐나다의 경우 2021년 성장률 4.5%에서 2022년 및 2023년 각각 3.3%, 1.5%로 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 이는 최근 신종 변이 코로나바이러스 재확산, 수요 증가 등에 따른 공급망 차질 문제, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 영향으로 식량과 유가 등 국제 물가가 폭등하면서 경기 침체에 관한 우려가 커지고 있기 때문입니다. [미국 소비자 물가지수(CPI) 추이<전년 대비>] 미국 소비자 물가지수(cpi) 추이.jpg 미국 소비자 물가지수(CPI) 추이 (출처: United States Department of Labor) 또한, 미국 연방준비제도(Fed)는 물가상승 등에 대응하기 위하여 기준금리를 2022년초 0.0%~0.25%에서 증권신고서 제출일 현재 3.75%~4.00%까지 한 번에 0.75%p 인상하는 '자이언트 스텝'을 네 차례 연속으로 시행하였으며, 캐나다 중앙은행(BoC) 또한 물가상승 압박에 대응하여 한 번에 1.00%p 인상하는 '울트라 스텝'을 시행하는 등 각국의 기존금리가 가파르게 상승하고 있습니다. [미국 기준금리 추이] 미국금리.jpg 미국 기준금리 추이 [캐나다 기준금리 추이] 캐나다금리.jpg 캐나다 기준금리 추이 상기 서술한 바와 같이 미국과 캐나다의 공격적인 유동성 억제 정책으로 인해, 북미에서 OTT플랫폼을 통해 애니메이션을 시청하는 소비자들의 소비심리가 크게 위축되어 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 산업의 성장성 악화 위험당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주사업으로 영위하고 있음에따라 애니메이션 및 방송 시장 등에 영향을 받으며, 이 시장의 성장에 따라 매출액이 변동할 수 있습니다. 글로벌 애니메이션 시장은 2020년 COVID-19 팬데믹 이후 급격하게 위축되었으나, 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 다만, COVID-19 종식으로 인한 언택트 소비 트렌드의 변화가 이루어지는 등 수요 감소로 인한 애니메이션 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재하며, 소비성향 변화에 따른 급격한 콘텐츠 산업의 위축은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 콘텐츠 산업 중 애니메이션 산업을 영위하고 있습니다. "애니메이션"이란 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로 움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 당사는 애니메이션 산업에 영향을 받고 있으며 애니메이션 산업의 성장에 따라 매출액이 변동하게 됩니다. 글로벌 애니메이션 시장은 2020년 15억달러에서 2025년 53억 달러까지 연평균 29.2%의 성장이 전망됩니다. 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있으며, 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. [세계 콘텐츠 시장규모 및 전망] (단위: 억 달러) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 20-25 CAGR 출판 2,859 2,808 2,769 2,714 2,452 2,538 2,536 2,518 2,498 2,480 0.22% 만화 84 86 87 91 110 120 131 143 157 171 9.33% 음악 480 508 538 570 371 460 597 640 663 679 12.85% 게임 935 1,065 1,178 1,297 1,490 1,613 1,721 1,822 1,913 2,000 6.07% 영화 394 412 428 444 131 254 396 432 452 470 29.05% 애니메이션 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 29.19% 방송 4,695 4,745 4,818 4,818 4,592 4,748 4,903 4,981 5,071 5,141 2.28% 광고 4,858 5,135 5,553 5,928 5,724 6,186 6,641 6,966 7,287 7,552 5.7% 지식정보 7,095 7,705 8,139 8,594 8,398 8,858 9,440 9,912 10,369 10,802 5.16% 캐릭터/라이선스 2,629 2,716 2,803 2,928 2,816 3,000 3,200 3,342 3,473 3,593 4.99% 산술합계 24,099 25,232 26,362 27,467 26,098 27,805 29,610 30,805 31,934 32,940 4.77% 합계(주1) 20,622 21,829 22,953 24,057 23,157 24,659 26,301 27,464 28,540 29,525 4.98% (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社法人全出版協, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) (주1) 중복 시장을 제외한 시장규모입니다. 특히, 당사의 주요 목표 시장인 북미시장은 전세계 애니메이션 시장 1위를 점유하고 있는 매우 큰 시장입니다. 미국 애니메이션 시장은 COVID-19로 극장 개봉이 어려워지는 등 2020년 급격히 위축되었으나, 애니메이션 스튜디오와 OTT 플랫폼 업체와의 협력모델이 강화되어 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하는 등 활로를 모색하고 있습니다. 특히, 자녀와 부모 세대 모두를 충족시킬 수 있는 키즈 콘텐츠를 강화하고, ICT 기술을 접목한 제작 방법 활용 등을 통해 2020년 4억1,900만 달러에서 향후 5년 간 연평균 34.8% 성장한 18억6,800만달러 규모까지 회복될 것으로 예측되고 있습니다. [미국 및 일본 애니메이션 시장 점유율 및 전망] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 전세계 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 미국 24 16 18 24 4 9 16 18 18 19 점유율 34.60% 31.00% 36.00% 28.30% 27.90% 29.80% 36.10% 36.10% 35.70% 35.20% 일본 0.68 0.49 0.48 0.87 0.28 0.3 0.45 0.47 0.49 0.51 점유율 1.0% 0.92% 0.98% 1.04% 1.86% 1.03% 1.00% 0.96% 0.96% 0.96% (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원) COVID-19 팬데믹은 대부분의 콘텐츠 산업 성장에 일시적인 악영향을 미쳤으나, 오히려 비대면 환경 하의 게임, 디지털 만화 및 OTT 등의 분야에서는 새로운 기회로 작용하면서 높은 성장을 보이고 있습니다. 특히, 넷플릭스(Netflix)나 디즈니플러스(Disney+)와 같은 OTT 서비스는 비대면 환경에서 큰 폭의 상승세를 보였고 이는 향후에도 중요한 플랫폼으로 자리를 잡을 것으로 기대하고 있습니다. 글로벌 대형 OTT는 넷플릭스, Amazon prime에 이어 2019년에는 디즈니플러스와 Apple TV플러스 출범, 2020년에는 HBO Max가 출범하면서 글로벌 OTT의 구독자 확보 경쟁이 이어지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발표한 '2021 방송영상 산업백서'에 따르면, 전 세계적으로 OTT시장이 급속도로 성장하면서 2020년 기준 글로벌 OTT시장의 규모는 약 584억 달러로 추정되며, 2020년 이후 5년간 글로벌 OTT시장의 연평균 증감률(CAGR)은 10.0%를 나타낼 것으로 전망됩니다. 글로벌 OTT 동영상 매출 규모 (2016~2025) (단위 : 백만 달러) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2020년-2025년 CAGR SVOD 15,829 22,728 30,352 38,068 49,250 55,751 62,559 69,732 75,506 81,326 10.6% TVOD 6,281 7,099 7,639 8,270 9,125 9,866 10,405 11,130 11,827 12,585 6.6% 합계 22,110 29,737 37,992 46,338 58,375 65,617 72,964 80,862 87,333 93,911 10% 주1) SVOD(Subscription VOD): 월정액 기반의 콘텐트 제공 서비스로서 Netflix 등이 있습니다.주2) TVOD(Transactional VOD): 편당 과금 방식의 콘텐트 제공 서비스로서 iTunes가 대표적인 예입니다. 출처: PwC(2021), , 한국콘텐츠진흥원, <2021 방송영상 산업백서> 넷플릭스는 2020년 이전에 이미 전 세계 가입자 수 2억 명을 돌파하였으며, 코로나19 확산으로 2021년에도 더 많은 가입자 수를 확보하면서 빠르게 성장하였습니다. 그러나 2022년 1분기에 2011년 서비스 개시 이후 처음으로 전 분기 대비 구독자 감소를 겪었으며, 이 같은 감소세는 2분기에도 이어졌습니다. 최근 글로벌 OTT 시장에서 넷플릭스가 구독자 감소세를 겪으며 주춤하는 사이 2019년 11월 출시된 디즈니플러스의 강력한 도전을 받고 있으며, 2025년에는 디즈니플러스가 넷플릭스의 가입자 수를 앞설 수 있다는 추정과 함께 이와 같은 글로벌 OTT 플랫폼의 성장 추세에 따라 2026년에는 디즈니플러스, 넷플릭스, 아마존 프라임 비디오 등 시장 상위 3개 구독형 OTT 플랫폼이 전세계 구독형 OTT 비디오 시장의 50% 이상을 차지할 것이라는 예측이 나오고 있습니다.한편, 국내 OTT시장은 이미 넷플릭스가 900만명이 넘는 사용자를 확보하며 독주하고 있습니다. 국내 OTT사는 SK텔레콤과 지상파가 연합해서 만든 웨이브를 시작으로 CJ ENM의 티빙, 쿠팡이 서비스하는 쿠팡 플레이, 왓챠, KT 시즌 등이 서비스하고 있지만, 넷플릭스의 독주 및 디즈니플러스의 국내 상륙으로 점유율 확대에 어려움을 겪고 있습니다 국내에서 서비스 중인 OTT 현황(2021년 기준) 구분 OTT 국내 서비스 시작일 유료 가입자 수 국내 웨이브 2019.09 200만명 티빙 2020.01 150만명 KT 시즌() 2019.11 - 왓챠 2016.01 136만명 카카오 TV 2021.09 - 쿠팡 플레이 2020.12 358만명 해외 넷플릭스 2016.01 2억 1,000만명 아마존프라임 2020.02 2억명 디즈니플러스 2021.11 1억 1,600만명 애플 TV플러스 2021.11 2,000만명(북미기준) 주) KT 시즌은 2022년 12월 티빙에 흡수 합병될 예정입니다. 출처: 한국국제문화교류진흥원, <2021 한류백서> 최근 OTT 서비스에서 애니메이션이 주목받는 장르로 급부상하며, 애니메이션 전용 스트리밍 플랫폼과 애니메이션 제작사의 행보에 변화가 생겼습니다. 가령 넷플릭스는 2017년부터 애니메이션 제작에 직접 투자를 하는 등 보다 나은 애니메이션 제작환경을 만들고 있으며, 또한 수익 분배에 있어 일반 TV방송국보다 더 좋은 조건을 제시하여 기존의 저수익 구조 시스템의 문제점을 해결하고 있음에따라 전 세계 애니메이션 제작사들이 OTT 기획 제작에 관심을 두고 있습니다. 넷플릭스는 애니메이션 활용과 관련하여 매년 6개의 오리지널 애니메이션을 제작할 계획이라고 발표하였으며, 디즈니와 픽사 역시 디즈니플러스에 독점 공개할 프로젝트들을 계획 중이라고 밝혔습니다. 또한 넷플릭스를 포함한 주요 OTT 플랫폼의 애니메이션 예산 비중도 증가하고 있습니다. 이와 같은 산업환경의 변화는 이미 넷플릭스, 디즈니, 워너브라더스, 드림웍스 등과 10년 이상 애니메이션을 협업하고 있는 당사에게 유리한 영업환경으로 작용하고 있습니다. [OTT 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이] ott 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이.jpg OTT 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이 (출처: Loup Ventures, DB금융투자 보고서(2020년1월)) 애니메이션 산업 시장은 위에 언급한 바와 같이 지속적인 성장이 전망되며, 이는 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비 트렌드의 확대 및 넷플릭스와 같은 OTT서비스의 성장이 주 요인으로 파악됩니다. 다만, 소비 트렌드의 구조적인 변화로 인해 발전하고 있는 시장의 특성상 COVID-19 종식으로 인한 언택트 소비 트렌드의 변화가 이루어지는 등 수요 감소로 인한 애니메이션 산업 시장 자체의 성장이 둔화될 가능성이 존재하며, 이는 향후 당사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 경기 변동에 따른 수요감소 위험당사가 속해 있는 애니메이션 기획 및 제작 사업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수 소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 2022년 11월 현재 국내 소비자심리지수는 86.5로 2022년 5월 이후 지속적 감소추세를 보이고 있으며, 미국 소비자심리지수 또한 2022년 11월 54.7을 기록하며 전월 대비 큰 폭으로 하락하였습니다. 만약 향후에도 소비자심리지수의 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션과 전시 등의 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 속해 있는 애니메이션 기획 및 제작사업은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수 소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 보이고 있으며, 이에 따라 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 국내 소비자심리지수란 가계부문의 현재생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비지출전망, 현재 경기판단, 향후 경기전망 총 6개의 주요 개별지수를 표준화하여 합성한 지수로 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타내는 지표입니다. 2021년 12월 103.9를 기록한 국내 소비자심리지수는 높은 물가상승률이 이어지는 가운데 수출이 부진한 모습을 보이는 등 경기둔화 우려가 지속됨에 따라 하락 추세로 전환되어 2022년 11월 현재 86.5로 지속적으로 감소하고 있습니다. [국내 소비자심리지수] 소비자심리지수.jpg 소비자심리지수 (출처: 통계청) 당사의 주요 시장인 미국의 2022년 11월 미시건대 소비자심리지수 또한 54.7을 기록하며 전월(59.9) 수치를 큰 폭 하회하고, 최근 4개월 최저 수준을 기록하며 지속적인 금리인상 여파가 소비심리에 부정적 영향을 본격적으로 미치기 시작하였습니다. Michigan Consumer Sentiment Index 미국 소비자 심리지수.jpg US Index of Consumer Sentiment (출처: University of Michigan) 상기와 같이 경기둔화에 대한 우려로 향후에도 소비자심리지수의 추세적 하락이 지속될 경우, 가계부문의 소비심리 위축이 애니메이션 콘텐츠에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 산업 내 경쟁심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위협국내 애니메이션 분야는 영유아 대상, 소규모 기업 간의 경쟁이 주로 발생하고 있습니다. 애니메이션은 다수의 수정과 편집을 진행하는 자체가 쉽지 않기 때문에 한 번에 특정 수준 이상의 퀄리티를 만들어내야 하고 이러한 특성 자체가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 게임이나 웹툰 등 타업종과의 협업도 확대되면서 프리프로덕션의 비중이 갈수록 높아지고 있는 점도 진입장벽으로 작용합니다. 프리프로덕션 역량은 단기간의 경험으로는 확보될 수 없기 때문에 신규로 진입을 원하는 기업이 빠르게 자리잡기가 힘들며, 단순 자본력으로 추진하기에도 부족한 경험치로 인하여 업계에 안착하기가 어렵습니다. 다만, 자금력과 기술투자를 무기로 한 대기업 또는 해외 선진업체의 전폭적인 기술 및 자금 지원을 기반으로 한 신규 경쟁자의 시장진출 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 애니메이션 산업은 지상파, 종합편성채널, 애니메이션/어린이 전문채널에서 영유아 중심의 주제 및 소재 위주의 제작하는 소규모 기업이 많이 운영하고 있습니다. 해당 기업들은 다시 영유아를 대상으로 완구, 인형 등의 상품화를 주요 전략으로 추진하는 기업과 하청제작을 담당하는 기업들로 분류할 수 있습니다. '핑크퐁'과 '뽀로로'처럼 지적재산권(Intellectual Property, 이하 "IP")을 발굴하여 상품화까지 성공한 케이스도 있지만 아직까지 국내 애니메이션 분야는 영유아 대상, 소규모 기업 간의 경쟁이 주로 발생하고 있습니다. [애니메이션산업 업종별 연도별 사업체 수 현황] 중분류 소분류 2018년 2019년 2020년 비중(%) 애니메이션 제작업 애니메이션 창작 제작업 241 228 259 52.90% 애니메이션 하청 제작업 166 153 131 26.70% 온라인(인터넷/모바일)애니메이션 제작 28 27 26 5.30% 소계 435 408 416 84.90% 애니메이션유통 및 배급업 애니메이션 유통,배급 및 홍보업 53 53 54 11.00% 온라인 애니메이션유통업 온라인 애니메이션 서비스업(인터넷/모바일) 21 19 20 4.10% 합계 509 480 490 100.00% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) 애니메이션 산업은 현실에서 존재하지 않는 대상에 생명력을 불어넣어 표현을 하는 작품이 많기에, 움직임을 비롯하여 다양한 표현을 연출하기 위한 난이도가 높습니다. 또한 드라마, 영화 등의 실사 콘텐츠는 출연자가 여러 번 특정 장면을 연기하거나 다양한 카메라를 활용하여 편집할 수 있는 범위가 넓지만 애니메이션은 같은 장면을 여러 번 반복하여 그려내야 합니다. 이러한 특징으로인해 애니메이션은 다수의 수정과 편집을 진행하는 자체가 쉽지 않기 때문에 한 번에 특정 수준 이상의 퀄리티를 확보해야하고 이러한 특성 자체가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 게임이나 웹툰 등 타 업종과의 협업도 확대되면서 프리프로덕션의 비중이 갈수록 높아지고 있습니다. 프리프로덕션에서 높은 비중을 담당하는 연출이나 스토리보드의 역량은 단기간의 경험으로는 확보 될 수 없고, 동시에 해당 인력은 제작 전 공정을 커버할 수 있는 규모가 큰 제작사를 선호합니다. 따라서 신규로 진입을 원하는 기업이 빠르게 자리잡기가 힘들며, 단순 자본력으로 추진하기에도 부족한 경험치로 인하여 업계에 안착하기가 어렵습니다. 다만, 대규모의 자금력과 기술투자를 무기로 한 대기업 또는 해외 선진업체의 전폭적인 기술 및 자금 지원을 기반으로 한 신규 경쟁자의 시장진출 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이러한 신규 경쟁자가 출현할 경우 당사의 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 애니메이션 IP 미디어 채널의 변화 및 독과점 가능성기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으나, 2010년대 글로벌OTT 기업들이 등장하여 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하면서 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다. 이와 같이 애니메이션 산업은 새로운 채널, 사업자, 시장 등 성장 동력을 얻는데 성공하였습니다. 한편, 지상파에 대한 의존도는 하락하였으나, 2017년부터 진입 기업이 축소되고 사업성 확보에 실패한 기존 OTT 기업이 퇴출되는 등 산업이 변화하며 새로운 시장 또한 과점 시장으로 재편되는 형상을 보여주고 있습니다. 당사의 경우 설립 이후 해외 유명제작사들과 비교해도 손색이 없을 정도의 높은 퀄리티의 애니메이션 제작능력을 바탕으로 글로벌 상위 OTT 플랫폼 사업자를 주요 파트너사로 확보하면서 작품성과 흥행성을 모두 갖춘 애니메이션 제작사로서의 명성을 알릴 수 있게 되었습니다. 그럼에도 불구하고 이러한 글로벌 대형 OTT 기업 및 소수의 방송사들의 점유율이 지속적으로 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 영업환경 악화에 따른 수익성이 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기존 국내 애니메이션 산업은 제작사들이 전통적인 방식으로 애니메이션을 제작해 지상파 방송국에 유통하는 구조였으며, 특히, TV시리즈의 경우 기획, 시나리오, 모델링, 애니메이팅 등 복잡하고 다양한 공정을 거치며 오랜 시간을 소요함에도 불구하고 지상파 채널 방영 이후 타 채널에 방영되기까지 기다려야하는 홀드백(hold back) 기간을 지켜야 했습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사들은 작품을 빠르게 유통하기 어려워 영상 제작을 통한 수익성이 높지 않았습니다. 그러나 2010년대 글로벌 OTT 기업들이 등장하며 영상 미디어 채널 내 높은 성장률을 보여주었습니다. 이에 따라 애니메이션 제작사의 지상파 채널에 대한 의존도가 하락하고, 다양한 형태의 미디어 플랫폼에게 작품을 공급하며 영상을 통한 수익성 또한 확보할 수 있었습니다. 이와 같이 애니메이션 산업은 새로운 채널, 사업자, 시장 등으로 성장 동력을 얻는데 성공하였습니다. 한편, 지상파에 대한 의존도는 하락하였으나, 2017년부터 OTT에 새롭게 진입하는 기업이 축소되고 사업성 확보에 실패한 기존 OTT 기업이 퇴출되는 등 산업이 변화하며 새로운 시장 또한 과점 시장으로 재편되는 형상을 보여주고 있습니다. [글로벌 OTT플랫폼 세계 시장 점유율(2022년 1분기 기준)] 글로벌 ott 시장 점유율.jpg 글로벌 OTT플랫품 세계 시장 점유율 (출처: Parrot Analytics) 국내외 다수의 국가들에서 넷플릭스, Amazon 등 소수의 글로벌 대형 OTT 시장 점유가 확대되고 있는 것이 사실이지만, 당사가 속한 애니메이션 시장은 OTT 사업자들의 높은 수요에 따른 채널 확장이 용이한 것으로 판단됩니다. 또한, 캐릭터를 기반으로 하는 애니메이션의 특성상 문화적 특징이 잘 드러나지 않아 글로벌 진출이 용이합니다. 당사의 경우 설립 이후 해외 유명제작사들과 비교해도 손색이 없을 정도의 높은 퀄리티의 애니메이션 제작능력을 바탕으로 글로벌 상위 OTT 플랫폼 사업자를 주요 파트너사로 확보하면서 작품성과 흥행성을 모두 갖춘 애니메이션 제작사로서의 명성을 알릴 수 있게 되었습니다. 그럼에도 불구하고 이러한 글로벌 대형 OTT 기업 및 소수의 방송사들의 점유율이 지속적으로 상승하여 시장 내 독과점 지위가 형성되는 경우 독과점 기업을 제외한 나머지 기업들의 매출규모 및 이익률을 하락시키게 될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 영업환경 악화에 따른 수익성이 하락할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 방송사, OTT 등 방송(콘텐츠) 플랫폼에 대한 교섭력 약화에 따른 위험글로벌 콘텐츠 시장은 기존 주요 배급 채널이었던 TV 중심의 사업시장 환경에서 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있으며, 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 한편, 최근 애니메이션 시장은 OTT를 포함한 방송매체가 확대되는 추세이기에 양질의 콘텐츠가 부족한 상황입니다. 콘텐츠 확보를 위한 경쟁이 심화됨에 따라 시장의 주도권이 방송매체에서 제작사 중심으로 이동하고 있으며, 높은 퀄리티의 콘텐츠를 지속적으로 제작할 수 있는 제작사의 협상력이 높아지고 있습니다. 당사는 글로벌 OTT로부터 콘텐츠 제작을 의뢰받아 제작하는 콘텐츠 제작사로서 매출의 대부분이 글로벌 OTT를 통해 발생함에 따라 콘텐츠 제작사에 대한 교섭력은 상대적으로 낮은 상황입니다. 따라서 향후 글로벌 OTT와의 협업을 통한 당사의 애니메이션 제작이 취소 또는 연기되거나 제작비 절감 및 마진율 인하 압력 등으로 수익성이 악화되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 글로벌 콘텐츠 시장은 기존 주요 배급 채널이었던 TV 중심의 사업시장 환경에서 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트(untact) 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있으며, 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 특히 넷플릭스(Netflix)나 디즈니플러스(Disney+)와 같은 OTT 서비스는 비대면 환경에서 큰 폭의 상승세를 보였고 중요한 콘텐츠 플랫폼으로 자리잡았습니다. 월트디즈니의 OTT 플랫폼인 디즈니플러스의 경우 자체적으로 보유하고 있는 애니메이션 콘텐츠를 활용해 빠른 속도로 OTT시장에 자리잡고 있어, 타사 OTT 플랫폼들은 시장 내 우위를 점하기 위해 애니메이션 콘텐츠 유치 및 서비스 경쟁을 치열하게 벌이고 있습니다. 당사는 기존 주요 배급 채널이었던 TV 중심의 시장환경이 OTT의 성장으로 변화함에 따라 IP 수요의 폭증을 예상하고 이에 대응하기 위해 글로벌 인적 인프라 구축에 많은 투자를 해왔습니다. 그 결과 2019년 국내 애니메이션 기업 최초로 글로벌 최대 OTT사인 'A'와 장기계약을 체결하고 다양한 작품을 지속적으로 제작하고 있습니다.한편, 최근 애니메이션 시장은 OTT를 포함한 방송매체가 확대되는 추세이기에 양질의 콘텐츠가 부족한 상황입니다. 이에 따라 콘텐츠 확보를 위해 넷플릭스는 2013년부터 자체 제작 콘텐츠를 시작한 이래 1,500개 이상의 오리지널 콘텐츠를 제작하였습니다. 또한 아마존프라임, 디즈니플러스와 같은 다른 OTT 또한 직접 콘텐츠 제작을 지원하고 있으며, OTT 자체 제작 콘텐츠는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이처럼 콘텐츠 확보를 위한 경쟁이 심화됨에 따라 시장의 주도권이 방송매체에서 제작사 중심으로 이동하고 있으며, 높은 퀄리티의 콘텐츠를 지속적으로 제작할 수 있는 제작사의 협상력이 높아지고 있습니다. [Video Content Budget of Netflix Worldwide from 2013 to 2021] video content budget of netflix worldwide from 2013 to 2021.jpg Video content budget of netflix worldwide from 2013 to 2021 (출처: Netflix Shareholder Letter 2020 Q3) 특히, 전통적으로 기획(Pre-production) 분야의 노하우가 부족했던 한국 애니메이션 제작사들은 당사의 성공모델을 벤치마킹하여 기획/연출 역량의 내재화를 시도하고 있으며, 중소규모의 제작사들도 단순 제작에서 벗어나 기획과 후반작업까지 모든 공정을 진행할 수 있는 사업모델로 전환하기 위해 노력하고 있으나 단기간 내에 사업모델의 전환은 용이하지 아니하며, 당사의 경우 설립 이후부터 전 공정에서의 제작 역량을 준비해 온 결과 타사 대비 높은 경쟁력을 보유하고 있습니다. [애니메이션 제작 과정] 애니메이션 제작과정.jpg 애니메이션 제작과정 (출처: 당사 내부자료) [당사 애니메이션 제작구성] 당사의 제작구성.jpg 당사의 제작구성 (출처: 당사 내부자료) 그러나, 당사는 글로벌 OTT로부터 콘텐츠 제작을 의뢰받아 제작하는 콘텐츠 제작사로서 매출의 대부분이 글로벌 OTT를 통해 발생함에 따라 콘텐츠 제작사에 대한 교섭력은 상대적으로 낮은 상황입니다. 따라서 향후 글로벌 OTT와의 협업을 통한 당사의 애니메이션 제작이 취소 또는 연기되거나 제작비 절감 및 마진율 인하 압력 등으로 수익성이 악화되는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 주요 거래처와의 계약중단 위험당사는 글로벌 OTT시장의 확장으로 인한 IP수요의 폭증을 예상하고 인적 인프라 구축에 많은 투자를 해왔으며, 글로벌 OTT와 장기 파트너십 계약을 체결하여 높은 퀄리티의 애니메이션 제작능력을 바탕으로 다양한 애니메이션을 제작 및 판매하였습니다. 당사는 현재 글로벌OTT와 우호적인 관계를 유지 중이나, 만약, 당사와 글로벌OTT 간 의견 충돌 등으로 인해 파트너십 계약이 해지되거나, 애니메이션 제작이 원활히 이루어지지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌OTT와의 관계를 회복하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야 할 수 있으며, 글로벌OTT가 당사가 아닌 경쟁사와 애니메이션을 제작하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시가 바랍니다. 당사는 프리프로덕션 및 메인프로덕션을 통해 제작한 애니메이션을 A사, B사 등 글로벌 OTT 플랫폼사 혹은 D채널과 같은 북미 케이블 채널로 직접 판매합니다. 동 계약은 원가 및 원가에 대한 마진을 보장받는 계약구조이며, 계약시 스토리보드, 원화 등 원가를 집계하여 고객사에 통보를 하고, 동 원가에 대한 마진을 가산하여 계약이 진행되게 됩니다. 단, 당사가 직접 IP를 보유하고 있는 작품의 경우, 애니메이션으로 제작되어 OTT 플랫폼사와 독점방영권에 대한 협상을 하고 이에 대한 로열티를 추가로 수령할 수 있습니다. 당사는 2016년부터 글로벌 OTT시장의 확장으로 인한 IP수요의 폭증을 예상하고 인적 인프라 구축에 많은 투자를 해왔으며, 2019년 국내 애니메이션 기업 최초로 'A사'와 장기 파트너십 계약을 체결하였습니다. 당사가 최근 3개년 간 제작한 주요 애니메이션은 다음과 같습니다. [당사가 최근 3개년 제작한 주요 애니메이션] 구분 작품명 개요 계약 상대방 총괄제작 DOTA2 도타 2 원작의 성인 등급 애니메이션 시리즈로, 밸브의 대표 MOBA(multiplayer Online Battele Arena) 장르의 온라인 게임 '도타 2'를 기반으로 제작하였으며, 유명한 용 기사 다비온의 모험과 그의 진정한 자아를 찾아가는 여정을 따라가는 내용입니다. A사 위쳐: 늑대의악몽 '위쳐: 늑대의 악몽'은 판타지 베스트셀러 '더 위쳐' 소설이 인기를 끌면서 그 소설을 원작으로 하는 게임과 드라마가 나온 이 후로 세계관을 확장시키는 위쳐 스핀오프 애니메이션입니다. A사 작품4 팬들에게 많은 사랑을 받은 작품의 단편중 하나를 각색한 작품으로 작품의 세계관과 내용을 아예 모르는 시청자들이어도 즐길 수 있는 애니메이션입니다. A사 외모지상주의 '외모지상주의(Lookism)'은 한국 인기 웹툰 '외모지상주의'를 애니메이션화 한 작품으로 개성 있는 캐릭터와 주인공들의 살아 움직이는 순간을 만나볼 수 있는 작품입니다. A사 작품A 엔솔로지 시리즈로 전 세계의 애니메이션 회사들과 함께 자신들의 스튜디오 스타일을 담은 다양한 장르의 단편 애니메이션들로 구성되며, 매 에피소드마다 제작감독과 스튜디오, 장르가 다르기 때문에 다양한 화풍과 연출방식을 볼 수 있습니다. C사 작품5 갭콤에서 출시한 게임을 원작으로, 게임의 스토리와는 다른 독자적인 세계관을 가진 16부작 애니메이션입니다. A사 일반제작 슈퍼선즈 <배트맨&슈퍼맨: 배틀 오브 슈퍼선즈>는 워너브라더스 스튜디오의 첫 풀 CGI 애니메이션 영화라는 기념비적인 작품으로, 두 캐릭터가 악당 외계인인 스타로를 무찌르며 슈퍼선즈로서 활약하는 첫 모험을 그린 작품입니다. B사 할리퀸 할리 퀸을 주인공으로 하는 DC 유니버스 오리지널 애니메이션으로 2019년 11월 29일 처음으로 공개되었습니다. B사 작품D 애니메이션 시리즈에서 원작의 향수, 모험 그리고 현재 사회 정의가 의미하는것을 애니메이션만의 관점과 잠재력으로 대중들에게 접근하였습니다. C사 (출처: 당사 내부자료) 당사가 제작하는 대다수의 애니메이션은 글로벌 OTT의 협업을 통하여 제작이 이루어지고 있습니다. 만약, 당사와 글로벌 OTT 간 의견 충돌 등으로 인해 파트너십 계약이 해지되거나, 애니메이션 제작이 원활히 이루어지지 않는 경우, 당사의 수익 및 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 글로벌OTT와의 관계를 회복하거나 새로운 관계를 구축하기 위해 많은 시간과 상당한 자원을 투입해야 할 수 있으며, 글로벌OTT가 당사가 아닌 경쟁사와 애니메이션을 제작하기로 결정하는 경우 당사의 사업, 시장점유율 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 기업 이미지 및 평판에 관한 위험당사는 애니메이션 제작 후 B2B 판매 형태를 통해 방송사, OTT 등 기업을 대상으로 애니메이션 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하며 높은 퀄리티의 애니메이션 제작 능력을 바탕으로 글로벌 제작사 및 OTT기업들을 주요 파트너사로 확보하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 OTT 서비스를 구독하는 개별 이용자가 다양한 애니메이션을 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생하여 당사가 제작한 애니메이션이 흥행에 실패하는 경우 글로벌 제작사 및 OTT 등 매출처의 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 애니메이션 제작 후 B2B 판매 형태를 통해 방송사, OTT 등 기업을 대상으로 애니메이션 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 프리프로덕션과 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 한 번에 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능합니다. 당사는 프리프로덕션부터 포스트프로덕션까지 가능한 종합 애니메이션 제작회사로서 프리프로덕션이 탄탄해야만 제작할 수 있는 장편 및 시즌제 작품 등 다양한 장르의 애니메이션을 높은 퀄리티로 제작하여 글로벌 제작사 및 OTT기업들을 주요 파트너사로 확보하고 있습니다. 이와 같이 당사는 높은 수준의 애니메이션 제작능력을 인정받아 여러 글로벌 고객사로부터 다양한 작업에 대한 요청을 받아왔으며, 기존 고객들로부터 안정적인 수익성과 더불어 최근들어 다양한 영역으로의 고객의 폭과 수가 증가하고 있습니다. 또한, 당사는 창립 이후 회사의 재무적으로 유의한 영향을 미치는 대규모 소송, 노동쟁의 등 불미스러운 사건에 휘말리지 않아 기업이미지 훼손 사례도 없어 지속적으로 기업이미지를 성장시킬 수 있었습니다.그럼에도 불구하고 OTT 서비스를 구독하는 개별 이용자가 다양한 애니메이션을 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생하여 당사가 제작한 애니메이션이 흥행에 실패하는 경우, 글로벌 제작사 및 OTT 등 매출처의 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 지속적인 콘텐츠 확보 실패 위험당사는 설립 이후 다양한 콘텐츠를 제작하면서 프리프로덕션부터 포스트프로덕션까지 가능한 종합 애니메이션 제작회사로 성장하였습니다. 이러한 내부역량을 기반으로 높은 퀄리티의 작품 제작능력을 인정받아 당사는 다양한 글로벌 고객사로부터 다수의 작품 제작요청을 받아왔습니다. 당사는 이를 바탕으로 기존 고객들로부터 안정적인 수익이 발생하고 있으며, 최근에는 다양한 영역의 고객의 폭과 수가 증가하고 있습니다. 또한 당사는 지속적인 콘텐츠 확보를 위해 게임, 웹툰, 웹소설 등 타업종과의 협업을 확대하여 IP를 확보할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 고객사들과의 관계 악화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2011년부터 회사의 향후 방향에 중요한 영향을 주는 작품들을 연달아 제작하게 되면서 창립과 동시에 흑자를 달성하였습니다. 특히 <코라의 전설>과 <분닥스>를 통해 북미 시장에서 작품성과 흥행성을 모두 인정받게 되었고 이들 작품을 통해 빠른 속도로 성장할 수 있는 기반을 다지게 되었습니다. 그 이후 <볼트론>, , , 자체 작품인 <코지>까지 다양한 장르를 소화하고, 프리프로덕션이 탄탄해야만 제작할 수 있는 장편 및 시즌제 작품도 꾸준하게 제작하여 프리프로덕션부터 포스트프로덕션까지 가능한 종합 애니메이션 제작회사로 성장하였습니다. 이러한 내부역량을 기반으로 높은 퀄리티의 작품 제작능력을 인정받아 당사는 다양한 글로벌 고객사로부터 다수의 작품 제작요청을 받아왔습니다. 당사는 이를 바탕으로 기존 고객들로부터 안정적인 수익이 발생하고 있으며, 최근에는 다양한 영역의 고객의 폭과 수가 증가하고 있습니다. 참고를 위하여 현재까지 회사의 제작 작품에 대한 내역은 다음과 같습니다. [당사의 애니메이션 제작 계약내역] 작품명 거래처 계약연도 제작방식 코라의전설 Nickelodeon Animation Studios Inc. 2011 총괄 코라의전설2 Nickelodeon Animation Studios Inc. 2012 총괄 아수라 Wolf Smoke Animation Studio 2013 일반 분닥스 Adelaide Productions Inc 2013 총괄 대해 Bi An Tian(Beijing) Culture Co., Ltd. 2014 총괄 갤럭시가디언즈숏 HALFWORLD PRODUCTIONS, LLC 2014 일반 볼트론 Dreamworks Animation Television Inc 2014 총괄 갤럭시가디언즈TV HALFWORLD PRODUCTIONS, LLC 2014 일반 바드숏필름 RIOT GAMES INC 2014 일반 닌자거북이 Nickelodeon Animation Studios Inc. 2015 일반 슈퍼맨의죽음 WARNER BROS ANIMATION 2016 일반 레고 LEGO SYSTEM A/S 2016 일반 DC쇼케이스 WARNER BROS ANIMATION 2018 일반 키포 Dreamworks Animation Television Inc 2018 일반 모탈컴벳 WARNER BROS ANIMATION 2018 일반 모탈컴벳2 WARNER BROS ANIMATION 2018 일반 도타2 Netflix Inc 2018 총괄 위처 Netflix Inc 2019 총괄 배트맨마샬아츠 WARNER BROS ANIMATION 2019 일반 영저스티스 WARNER BROS ANIMATION 2019 일반 슈퍼선즈 WARNER BROS ANIMATION 2020 일반 외모지상주의 Netflix Inc 2021 총괄 할리퀸 WARNER BROS ANIMATION 2021 일반 작품7 B사 2021 일반 작품8 B사 2021 일반 작품E F사 2021 일반 작품D C사 2022 일반 작품D 3D C사 2022 일반 작품A I사 2022 총괄 작품5 A사 2022 총괄 작품4 A사 2022 총괄 주1) 작품별로 여러개의 에피소드별로 체결한 내역은 배제하고 대표 작품명으로 기재하였으며, 최근 계약내역의 경우 납품 및 방영 전의 계약상 비밀유지 약정으로 인해 이니셜로 표기하였습니다. 한편, 당사는 지속적인 콘텐츠 확보를 위해 글로벌 top-tier 제작사들과의 작품 계약 이외에도 IP를 확보하기 위한 노력을 하고 있으며, 2021년 국내 게임사의 신작 'DD'의 영상 IP를 확보하는 계약을 체결하였습니다. 이는 타업종과의 협업을 통해 IP를 확보할 수 있는 새로운 수익모델을 확보하였다는 측면에서 큰 의미가 있습니다. OTT 플랫폼의 경쟁으로 콘텐츠의 수요가 증가하고 있는 상황에서 애니메이션은 게임사들에게도 신성장동력이자 효과적인 마케팅 수단이 되고 있습니다. 당사의 경우에도 기존 A사, B사와 같은 글로벌 OTT 사업자가 아닌, 국내/해외 대형게임사로부터 애니메이션 제작 의뢰를 받고 있으며, 높은 제작비 혹은 IP를 확보할 수 있는 제안도 동시에 받고 있습니다.따라서 기존의 사업모델을 캐쉬카우(cashcow)로 활용하고, IP를 통한 타업종과의 협업을 전략적으로 준비하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있으며, 2021년 국내 대형 게임사와의 계약을 기점으로 향후 진행되는 게임사와의 협업은 이와 유사한 방향으로 진행될 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 컨텐츠 확보를 위해 게임, 웹툰, 웹소설 등 타업종과의 협업을 확대하여 검증된 IP를 확보하거나, 새로운 IP를 공동개발하는 방식으로 수익성을 극대화하면서 리스크는 최소화하는 전략을 추구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 고객사들과의 관계 악화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 정부 규제 위험당사가 속한 문화 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며,애니메이션의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 법규준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 속한 애니메이션 산업과 관련한 주요 정부 규제 및 법률로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」,「청소년보호법」,「문화산업진흥기본법」,「콘텐츠산업진흥법」등이 있습니다. 당사와 같은 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 문화 콘텐츠 산업은 정부의 규제 여부와 강도에 따른 영향을 받고 있으며, 애니메이션의 경우 사회문화적 영향력이 증대됨에 따라 법규준수 여부 혹은 콘텐츠 유해성 등에 대한 비판 여론 등이 발생할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련하여 영향을 미칠 수 있는 법규로는 「저작권법」, 「대중문화예술산업발전법」,「청소년보호법」,「문화산업진흥기본법」,「콘텐츠산업진흥법」등이 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다. [당사에 영향을 미치는 규제 주요내용] 법령 내용 주무부처 저작권법 - 음반제작자의 (i) 저작재산권, 그 밖에 복제권, 배포권, 대여권, 전송권, 디지털음성송신권 등 법에 따라 보호되는 재산적 권리를 복제, 공연, 공중 송신, 전시, 배포, 대여, 2차적저작물(원 저작물을 번역, 편곡, 변형, 각색, 영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물)작성의 방법으로 침해하는 경우, (ii) 저작재산권을 허가받지 않고 사용하는 경우 등에 대해 각 유형별 벌칙 (그 중요도에 따라 형사처벌/벌금/과태료 등)이 부과됨 문화체육관광부 대중문화예술산업발전법 - 대중문화예술사업자는 그 지위를 이용하여 계약상대방에게 불공정한 계약의 체결을 강요하거나 부당한 이익을 취득할 수 없음 - 대중문화예술기획업자는 소속 대중문화예술인에게 제공한 대중문화예술 기획업무의 대가 및 비용을 해당 대중문화예술인별로 분리하여 관리하고 회계장부를 따로 작성ㆍ비치하여야 함. 또한, 대충문화예술기획업자는 대중 문화예술용역 제공의 대가를 수령한 경우 수령일로부터 45일 이내에 해당 소속 대중문화예술인에게 계약에 따른 보수를 지급하여야 함 문화체육관광부 청소년보호법 - 청소년에게 유해한 매체물과 약물 등이 청소년에게 유통되는 것 등에 대한 보호, 구제에 관한 법률 - 청소년유해매체물의 결정 및 유통 등에 관한 내용 규정 여성가족부 문화산업진흥기본법 - 문화산업과 관련된 다양한 용어들에 대해 정의함 - 문화산업 분야의 창업과 제작 및 유통에 대한 내용을 규정함 - 문화산업 기반에 관한 규정 및 문화산업전문회사에 대한 법률을 포함 문화체육관광부 콘텐츠산업진흥법 - 콘텐츠사업자는 거래이용자를 보호하기 위하여 과오금의 환불, 콘텐츠 이용계약의 해제 및 해지권, 콘텐츠 결함으로 인한 이용자 피해보상 등의 내용이 포함된 약관을 마련하여 이용자에게 알려야 함 문화체육관광부 당사와 같은 콘텐츠 제작사는 상기 열거한 법 등을 포함한 법령 및 규정 등에 의한 규제를 받고 있으며, 당사는 관련 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다. 한편 애니메이션 등 콘텐츠 시장의 규제 환경이 변화할 경우 이는 당사의 영업에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 방향 및 속도로 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 특정 거래처에 대한 매출의존도 위험당사는 프리프로덕션에서부터 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 전 과정을 모두 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하여, 특히 글로벌 최대규모의 OTT인 A사에 장기계약을 통해 안정적으로 작품을 공급하고 있습니다. 2020년 기준 전체 매출에서 차지하는 비중은 A사가 64.36%, B사가 33.46%로 두 거래처가 전체 매출에서 차지하는 비중이 97.82%이며, 2021년의 경우 A사가 70.10%, B사가 28.33%로 전체 매출에서 차지하는 비중이 98.34%입니다. 다만, 회사는 매출처 다각화를 위해 노력하고 있어 2022년 3분기의 경우 A사와 B사의 매출 비중이 48.31%, 24.00%로 감소하였습니다. 또한 당사는 이미 A사 등 글로벌 OTT사로부터 제작능력을 인정받고 있기 때문에 현재의 매출처 편중이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 프리프로덕션에서부터 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 전 과정을 모두 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하며, 또한 북미향 매출을 위해 헐리우드 배우를 섭외하여 미국 현지법인에서 직접 녹음 및 Post-production 작업을 진행하여 타 경쟁업체와 차별점이 있는 바 글로벌 최대규모의 OTT인 A사에 장기계약을 통해 작품을 공급하고 있습니다. 2020년 기준 전체매출에서 차지하는 비중은 A사가 64.33%, B사가 33.50%로 두 거래처가 전체 매출에서 차지하는 비중이 97.82%이며, 2021년의 경우 A사가 70.10%, B사가 28.33%로 전체 매출에서 차지하는 비중이 98.43%입니다. 다만, 회사는 매출처 다각화를 위해 노력하고 있어 2022년 3분기의 경우 A사와 B사의 매출 비중이 48.31%, 24.00%로 매출 비중이 다소 감소하였습니다. 당사의 경우 <아바타: 코라의 전설>등이 시장에서 작품성을 인정받았고, 이를 바탕으로 지속적으로 높은 퀄리티의 작품을 제작하여 증권신고서 제출일 현재 작품제작 거부권을 보유하는 등 유리한 위치에서 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 특정 거래처에 매출이 집중됨에 따라 교섭력 우위를 매출처에 빼앗길 가능성이 존재하며, 이 경우 판매정책, 판매단가, 제작방식 등이 영향을 받아 단가인하 압력 가중 등 독립적 영업의사 결정이 저해되는 요소로 작용할 수 있습니다. 당사는 매출처와 우호적인 관계 유지, 뛰어난 작품 품질 등으로 경쟁우위를 지속 확보하려 하고 있으나, 매출처의 정책이 변경되거나, 당사가 매출처의 일정, 품질 등의 수준을 충족하지 못할 경우 당사의 시장점유율이 감소할 수 있으며, 주요 매출처의 매출성장이 침체될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. [거래처별 매출 현황(연결기준)] (단위: 천원) 거래처명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 9,481,707 48.31% 10,086,992 70.10% 10,945,365 64.33% 7,063,949 50.68% B사 4,710,102 24.00% 4,076,745 28.33% 5,699,376 33.50% 2,272,220 16.30% A,B사 외 거래처 5,433,184 27.69% 225,882 1.57% 370,552 2.18% 4,600,822 33.01% 합계 19,624,993 100.00% 14,389,619 100.00% 17,015,293 100.00% 13,936,991 100.00% (출처: 당사 내부자료) 그러나 당사는 '위쳐:늑대의 악몽'의 성공으로 인해 그 후속작을 제작하고 있으며, 2021년 기준 역대 네이버 웹툰에서 누적 조회수가 3번째로 높은 작품인 박태준 작가의 외모지상주의를 애니화하는 계약을 체결하는 등 A사와 당사의 협력관계는 오히려 더욱 공고해지고 있습니다. 따라서 당사는 이미 A사 등 글로벌 OTT사로부터 제작능력을 인정받고 있기 때문에 현재의 매출처 편중이 당사의 사업에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.하지만 당사의 이러한 노력에도 불구하고 주요 매출처와의 계약이 중단되거나, 계약 조건은 악화될 수 있으며, 주요 매출처의 성장이 둔화되거나 수익성이 악화될 경우 당사 사업에 직간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 향후 성장전략 및 신규 사업에 관한 위험당사는 신규 파이프라인 확장의 일환으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 논의하고 있으며 2021년에는 국내 게임사의 신작 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 또한, 이러한 신규 파이프라인 확장 과정에서 콘텐츠 IP에 대한 소유권을 보유하게 되는 경우 제작에 대한 수익을 포함하여 콘텐츠 사업 및 IP를 활용한 라이센싱 등의 부가적인 사업을 진행할 수 있으며, 이러한 비즈니스 모델은 현재 회사에서 발생하지 아니하는 새로운 수익모델에 해당합니다. 그러나 당사가 추진하는 신규사업들이 품질 저하, 마케팅의 실패, 제품 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 작품성이 나오지 않는다면, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 신규 파이프라인 확장의 일환으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있으며 2021년에는 국내 게임사의 신작 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 향후에도 당사는 타 업종과의 '크로스미디어’관점에서 기존 사업 영역과 시너지를 낼 수 있는 사업 확장을 추진할 것을 계획하고 있습니다. [콘텐츠 IP의 보유 및 활용방식] ip.jpg 콘텐츠 IP의 보유 및 활용방식 (출처: 당사 내부자료) 또한, 이러한 신규 파이프라인 확장 과정에서 콘텐츠 IP에 대한 소유권을 보유하게 되는 경우 제작에 대한 수익을 포함하여 콘텐츠 사업 및 IP를 활용한 라이센싱 등의 부가적인 사업을 진행할 수 있으며, 이러한 비즈니스 모델은 현재 회사에서 발생하지 아니하는 새로운 수익모델에 해당합니다. 상기와 같은 당사의 신규 사업을 추진하는데 있어 관련 사업을 영위하는 기업과의 제휴 및 투자 등 추가적인 자금을 필요로 할 수 있으나, 현재 성장 전략을 실행하기 위한 추가 자금의 필요 시기나 금액은 정확하게 예측하기 어렵습니다. 향후 사업계획은 변동될 수 있고, 또한 당사의 현금흐름 및 예상 자금조달에 중대한 영향을 미치는 경제적, 정치적 상황들이 악화될 수 있으며, 예측하지 못한 새로운 상황이 발생할 수도 있기 때문입니다. 이에 따라 향후 당사의 성장전략에 필요한 자금의 조달이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 당사 사업의 확장성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사가 추진하는 신규사업들이 품질 저하, 마케팅의 실패, 제품 경쟁력 약화 등으로 당사가 기대하는 수준의 작품성이 나오지 않는다면, 향후 예상 매출에 미치지 못하여 당사의 재무상태 및 경영 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 악화 위험당사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 작품 제작 지연 등의 사유로144억원으로 소폭 감소하였습니다. 다만, 2022년 동 거래처로부터 신규작품 계약과 향후 제작 물량 확보 및 매출처의 다변화를 통해 기존의 매출 성장 추세를 상회하는 수준으로 회복한 매출액과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 애니메이션 제작 시장의 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 제작량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 3분기 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [수익성 지표 현황(연결기준)] (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 당사 당사 당사 업종평균 당사 영업수익 19,624,993 14,389,619 17,015,293 - 13,936,991 영업비용 16,871,197 16,295,762 16,490,288 - 13,303,499 영업이익(영업이익률) 2,753,796(14.03%) (1,906,143)((-)13.25%) 525,005(3.09%) 1.86% 633,492(4.55%) 당기순이익(당기순이익률) 1,673,735(8.53%) 2,110,751(14.67%) 851,446(5%) (-)0.22% (61,012)((-)0.44%) 자기자본 순이익률 10.75% 20.08% 10.40% (-)0.33% (-)0.88% 총자산 순이익률 9.03% 10.17% 4.51% (-)0.14% (-)0.32% (출처 : 당사 내부자료) 주1) 업종 평균자료는 2022년 12월 한국은행에서 발간한 '2021 기업경영분석'상 'J59(영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업)'수치를 인용하였습니다. 주2) 2022년 3분기 자기자본 순이익률과 총자산 순이익률은 분기 연환산 수치를 사용하였습니다. 당사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 144억원으로 소폭 감소하였습니다. 총괄제작으로 2019~2020년 2개 작품을 제작하였고, 2021년은 총 5개 작품을 제작하였습니다. 다만, 총괄제작의 초기단계는 기획디자인 등 프리프로덕션 기간으로 전체 제작기간 중 인식하는 매출비중이 낮기 때문에, 2022년 이후 해당작품의 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 일반제작 또한 2021년도부터 작품 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을 시작하였으며, 2021년까지는 3D작품의 인력충원이 진행되었고, 충원인력의 숙련을 위한 교육 등으로 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 매출이 증가하는만큼 고정비는 비례적으로 발생하지 않는 바 관련 이익은 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 매출액 성장 추세와 고정비 레버리지 효과를 고려할 때, 2022년부터는 꾸준히 영업이익과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 한편 총자산 순이익률과 자기자본 순이익률의 경우 당기순손실을 기록한 2019년을 제외하고는 꾸준히 양(+)의 값을 보이고 있습니다. 2021년의 경우 일시적으로 영업손실을 기록하였으나, 이는 향후 제작 능력 확대를 위한 인력충원 등의 투자에 의하여 결과이며, 2022년 중 제작 작품 라인업 및 매출처 다변화를 통해 기존의 수익성을 상회하는 실적을 기대하고 있습니다. 당사의 매출액은 일시적으로 하락한 2021년을 제외하고는 꾸준하게 성장하고 있으며, 2022년 매출증대를 시작으로 일회성이 아닌 지속적인 매출 증가가 예상되므로 향후에도 당사의 수익성이 악화될 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 애니메이션 제작 시장의 경쟁 심화, 신규업체의 진입으로 인한 제작량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무안정성 위험당사의 재무안정성 지표는 전반적으로 업종평균 대비 양호한 수준으로서, 2022년 초기단계 작업 이후 본격적인 제작활동에 따른 매출 증가와 인원 확충으로 인한 일반제작 매출 증가를 통해 안정적인 이자보상비율 수준을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 당기 차입금을 전액 상환하여 증권신고서 제출일 현재 차입금 잔액은 없으며, 영업외비용으로 인식되던 파생상품부채의 평가손익은 보통주 전환에 따라 이후 파생상품손실 등의 비용은 발생하지 않을 것이며, 이에 따라 재무안정성은 높을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 부진 등으로 수익성이 저하되어 당사의 재무구조가 취약해짐에 따라 향후 차입금이 발생할 수 있으며, 이로 인해 차입금 의존도가 높아질 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 당사의 2019년부터 2022년 3분기까지의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표(연결기준)] 구분 재무비율 2022년도 3분기 2021년도 2020년도 2019년도 당사 당사 당사 업종평균(주1) 당사 안정성 유동비율 504.92% 147.04% 82.42% 108.89% 87.90% 부채비율 18.99% 97.43% 130.54% 144.03% 176.86% 차입금의존도 - 4.44% 21.07% 25.43% 28.79% 이자보상배율(배) 8.57 (4.53) 1.70 (0.15) 3.27 당좌비율 504.92% 147.04% 82.42% 99.19% 87.90% (출처: 당사 제시자료 및 한국은행 기업경영분석 자료) 주1) 업종 평균자료는 2021년 11월 한국은행에서 발간한 '2020 기업경영분석'상 'J59(영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업)' 수치를 인용하였습니다. 당사의 재무안정성 지표는 전반적으로 업종평균 대비 양호한 수준입니다. 다만, 2021년 총괄제작 초기단계 작업으로 인한 일시적인 매출 감소와 제작확대에 따른 고용인원 증가로 인해 영업손실이 발생함에 따라 이자보상비율이 (-)4.53배로 나타났습니다. 그러나 2022년 초기단계 작업 이후 본격적인 제작활동에 따른 매출 증가와 인원 확충으로 인한 일반제작 매출 증가를 통해 안정적인 이자보상비율 수준을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 당기 차입금을 전액 상환한 바 재무안정성은 높을 것으로 전망됩니다.그럼에도 불구하고 향후 당사의 실적 부진 등으로 수익성이 저하되어 당사의 재무구조가 취약해짐에 따라 추가 차입금이 발생할 수 있으며, 이로 인해 차입금 의존도가 높아질 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 마. 환율변동 위험당사는 달러 환율 변동 위험에 노출되어 있으며, 매출채권 등이 외환위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 매출채권 등의 변동성을 최소화하는 목적으로 외환 위험을 관리하고 있습니다. 그러나 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 주된 수출 매출처는 글로벌 OTT 업체로서, 매출 대금은 미국달러화를 기준으로 회수하고 있습니다. 당사의 매출에서 수출이 차지하는 비중은 2019년 99.62%, 2020년 99.29%, 2021년 98.99%, 2022년 3분기 100%로, 매출의 대부분이 북미향수출형태로 발생하고 있습니다. [2022년 3분기 및 최근 3개년 수출/내수 및 수출 비중(별도기준)] (단위: 천원, %) 비중 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 수 출 19,624,993 14,244,439 16,886,119 13,657,799 내 수 -　 145,180 121,003 52,516 합 계 19,624,993 14,389,619 17,007,122 13,710,315 수출비중 100.00% 98.99% 99.29% 99.62% (출처: 당사 제시자료) 또한 증권신고서 제출 기준일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. [외화자산/부채 세부내역(연결기준)] (단위: 천원) 구분 외화자산/부채 2022년 3분기말 2021년말 금융자산 현금및현금성자산 3,249,996 3,254,649 매출채권 3,491,000 1,918,626 계약자산 3,632,762 780,962 기타금융자산 169,315 430,067 소 계 10,543,073 6,384,304 금융부채 기타금융부채 556,809 343,288 순노출 9,986,264 6,041,016 (출처: 당사 감사보고서) 당사는 원화(KRW) 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동 시 당사의 순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [민감도 분석(연결기준)] (단위:천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022년 3분기 2021년 2022년 3분기 2021년 미국 달러/원 10% 상승시 778,929 471,199 778,929 471,199 10% 하락시 (778,929) (471,199) (778,929) (471,199) (출처: 당사 감사보고서) 최근 5개년 원달러 평균 환율 및 최근 3년간 원달러 매매기준율 변동 내역은 다음과 같습니다. [최근 5개년 원달러 평균 환율] 기간 평균환율(단위: 원) 2017년 1,130.84 2018년 1,100.30 2019년 1,165.65 2020년 1,180.05 2021년 1,144.42 2022년 10월 1,283.67 (출처: 한국은행 경제통계시스템)주1) 2022년은 1~10월 월별 평균환율의 평균값입니다. [최근 5개년 원달러 평균 환율] 환율변동추이.jpg 환율변동추이 (출처: 서울외국환중개) 최근 3년간 원/달러 환율 추이를 살펴보면, 2020년은 연초부터 국내 경제성장률 전망치 하향 조정 등 경기에 대한 불확실성이 제기된 가운데, 2월부터 불거진 COVID-19 감염증 확산에 대한 우려로 글로벌 안전자산 선호가 심화되기 시작했습니다. 그 결과, 국내외 시장금리는 하락세가 지속되고 원/달러 환율은 큰 상승을 보이면서 변동성이 확대되었습니다. 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 들어 3회에 걸친 긴급회의를 통해 기준금리를 0.00~0.25%로 전년대비 1.50% 전격 인하하고, 양적완화 실시 규모를 무제한 확대하기로 결의하는 등 COVID-19로 인한 경기하방 위험과 금융시장 불안을 안정시키기 위한 강력한 통화정책 수단을 연이어 발표하였습니다. 이렇게 미국이 달러를 대량 공급하고 있는 상황에서도 COVID-19로 인한 안전자산 선호심리 강화로 2020년 3월 19일에는 원/달러 환율이 1,280원을 기록하기도 하였으나, 같은 날 한-미 간 600억 달러 규모의 통화 스와프 계약 체결 및 백신에 대한 기대감을 바탕으로 달러 인덱스 하락이 발생하면서 원/달러 환율은 1,200원대 내외에서 거래되었습니다. 이후 미국 정부의 잇따른 추가 부양책 발표와 중앙은행의 제로금리 유지 선언 등으로 인하여 2020년 연말까지 환율은 지속해서 하락했습니다.2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 잠시 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습이 다시 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성이 증대됨에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 1월 6일 기준 원달러환율은 1,203원을 기록하며 올해 처음으로 1,200원선을 돌파하였으며, 2022년 11월 중순 기준 1,350원 내외를 기록중입니다. 연준 통화정책 정상화 및 빅스텝 금리 인상전망, 안전자산 선호심리 상승에 기반한 달러 강세 압력이 이어질 것으로 전망됩니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 매년 적정 수준의 외화 보유 및 유지를 통해 환율 변동 관련 위험을 최소화하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 환율 변동 위험의 경우는 미래 달러 수요량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전 헷지가 불가능하며, 완전 헷지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 예상하지 못한 글로벌 경기 변동, 국내 통화관련 정책의 변경, 대내외 호재 및 악재 등으로 인한 환율의 급변 가능성은 존재하며, 이 경우 당사의 환위험 관리에 어려움이 있을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 매출채권 회수지연 위험당사의 매출채권회전율은 2019년 23.78회, 2020년 21.26회, 2021년 12.55회이며 2019~2021년 연평균 매출채권회전율은 19.2회로 업종평균 매출채권회전율인 6.32회를 상회하고 있으며 이는 신용도가 우량한 글로벌 기업과의 협업 증가 등에 기인합니다. 이처럼 당사는 최근 3사업연도 간 매출채권 회수가 비교적 원활히 이루어지고 있으며 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안전성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상합니다. 그럼에도 불구하고 매출채권의 구성이 소수의 거래처로 집중되어 있음에 따라 거래처의 영업환경 악화 등으로 채무불이행이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 당사의 2019년~2022년 3분기 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다. [매출채권 회전율(연결기준)] (단위: 천원, 회) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출액 19,624,993 14,389,619 17,015,293 13,936,991 매출채권 3,491,000 1,929,626 392,735 1,267,209 대손충당금 - - (29,796) (29,796) 매출채권회전율(주1,2) 9.65 12.55 21.26 23.78 (출처: 당사 제시자료) 주1) 2022년 3분기의 매출액을 연환산하여 매출채권회전율을 산출하였습니다. 주2) 매출채권회전율 : 매출액(연환산) / [(기초매출채권+기말매출채권)/2] 당사의 매출채권회전율은 2019년 23.78회, 2020년 21.26회, 2021년 12.55회이며 2019~2021년 연평균 매출채권회전율은 19.2회로 업종평균 매출채권회전율인 6.32회를 상회하고 있으며 이는 신용도가 우량한 글로벌 기업과의 협업 증가 등에 기인합니다. 한편 당사는 국제회계기준(K-IFRS)을 도입하면서 기대손실모형으로 대손충당금을 설정하고 있으며, 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.당사의 2019년~2022년 3분기말 현재 매출채권 및 대손충당금 설정내역은 다음과 같으며, 당사의 대손충당금 설정 정책은 부실방지 목적으로 적절한 수준으로 관리되고 있습니다. [매출채권 대손충당금 설정내역(연결기준)] (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출채권(총액) 3,491,000 1,929,626 392,735 1,267,209 차감:대손충당금 - - (29,796) (29,796) 매출채권(순액) 3,491,000 1,929,626 362,939 1,237,413 대손충당금 설정률(주1) - - 7.59% 2.35% (출처: 당사 제시자료) 주1) 대손충당금 설정률은 "기말 대손충당금/기말 매출채권(총액)"으로 계산하였습니다. 2022년 3분기, 2021년말과 2020년말, 2019년말 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. [경과기간별 매출채권 잔액 및 손실충당금 설정 현황(연결기준)] <2022년 3분기말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) - - - - - 총 장부금액 - 매출채권 3,491,000 - - - 3,491,000 총 장부금액 - 계약자산 3,632,762 - - - 3,632,762 손실충당금 - - - - - (출처: 당사 제시자료) <2021년말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) - - - - - 총 장부금액 - 매출채권 1,929,626 - - - 1,929,626 총 장부금액 - 계약자산 780,962 - - - 780,962 손실충당금 - - - - - (출처: 당사 제시자료) <2020년말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) 2.96% - - 100% 총 장부금액 - 매출채권 362,939 - - 29,796 392,735 총 장부금액 - 계약자산 982,096 - - - 982,096 손실충당금 (39,760) - - (29,796) (69,557) (출처: 당사 제시자료) <2019년말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) - - 58.68% 100% - 총 장부금액 - 매출채권 1,235,012 - 5,808 26,388 1,267,208 총 장부금액 - 계약자산 - - - - - 손실충당금 - - (3,408) (26,388) (29,796) (출처: 당사 제시자료) 이처럼 당사는 최근 3사업연도 간 매출채권 회수가 비교적 원활히 이루어지고 있으며 향후 매출채권 회수 지연으로 인한 재무안전성 악화의 위험은 높지 않을 것으로 예상합니다. 그럼에도 불구하고 매출채권의 구성이 소수의 거래처로 이루어져 있음에 따라 거래처의 영업환경 악화 등으로 채무불이행이 발생할 경우 당사의 재무안정성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 사. 현금흐름 관련 위험당사의 영업활동 현금흐름은 2019년 25.4억원, 2020년 8.06억원, 2021년 (-)31.6억원, 2022년 3분기 4.7억원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다. 당사는 향후 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2019년~2022년 3분기 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [현금흐름 추이(연결기준)] (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 영업활동으로 인한 현금흐름 474,546 (3,157,469) 806,168 2,541,294 투자활동으로 인한 현금흐름 (132,060) 9,529,638 (194,021) 2,423,031 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,069,677) (657,216) (1,734,930) 1,241,026 환율변동효과 292,325 33,364 (356,577) 41,299 현금흐름 합계 (434,866) 5,748,317 (1,479,360) 6,246,650 (출처: 당사 감사보고서) 당사의 영업활동 현금흐름은 2019년 25.4억원, 2020년 8.06억원, 2021년 (-)31.6억원, 2022년 3분기 4.7억원으로 매년 영업상황에 따라 변동이 있습니다.투자활동 현금흐름의 경우 2020년 유,무형자산 취득에 따라 일시적으로 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 2021년 투자부동산 처분으로 인해 관련현금흐름이 증가하였습니다. 재무활동 현금흐름의 경우 2020년 단기차입금 15.79억 상환을 하였으며, 2021년 장기차입금 상환 30.5억, 전환상환우선주의 발행 26억에 따라 음(-)의 현금으름을 보이고 있습니다. 또한 2022년 3분기에는 잔여 차입금을 모두 상환함에 따라 음(-)의 현금으름을 보였습니다.한편, 2020년 영업활동 현금흐름이 저조했던 이유는 영업활동 관련 자산인 기타유동금융자산이 2019년 0.06억에서 2020년 3.3억원으로 증가하였으며, 계약자산 또한 9.4억으로 증가하여 영업활동 현금흐름을 감소시켰습니다. 한편, 2021년의 경우 주요 거래처 A사와의 신규 작품제작에 따른 매출채권 15억원 증가와 제작완료에 따른 계약부채 12.5억원 감소에 따라 영업활동 현금흐름이 큰 폭으로 감소하였습니다. 2022년 이후 정상적인 채권 회수 계획(대금청구일로부터 30일 이내)에 따라 현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다이처럼 당사는 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금 흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 또한 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금 및 현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 기대됩니다. 그러나, 향후 추가적인 대규모 투자가 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하지 못한다면 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 특수관계자 거래 위험당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 이해관계자거래 규정에 의거하여 이해관계자 (관계회사, 주주 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. 이와 같은 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 존재하며, 또한 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이 경우 법인세 수정신고 등을 통해 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2022년 3분기 및 2021년말 기준 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다. [당사의 특수관계자(연결기준)] 구 분 2022년 3분기말 2021년말 회사명 회사명 최상위 지배자 유재명 유재명 유의적인 영향력을 행사하는 주주(주1) LB넥스트유니콘펀드 LB넥스트유니콘펀드 (출처: 당사 감사보고서) (주1) 연결회사가 발행한 전환상환우선주 계약에 따라서 이사 지명권이 부여되었으나, 보통주 전환 및 상장 이후 해당 권리는 소멸되어질 예정입니다. 한편, 별도기준 당사의 종속기업은 다음과 같으며, 상기 연결기준 특수관계자의 내역에 포함되어 있지 않습니다. [별도기준 당사의 종속기업 현황] 회사명 소재지 주요 영업활동 STUDIO MIR US INC 미국 애니메이션 제작지원 (출처: 당사 감사보고서) 당사의 특수관계자 및 종속기업과의 거래내역은 다음과 같습니다. [특수관계자 및 종속기업과의 거래내역] (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 STUDIO MIR US INC. 외주용역료 309,480 738,933 1,291,143 894,730 주요 경영진 이자수익 10,322 13,838 5,052 - LB넥스트유니콘펀드 이자비용 150,410 130,878 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실 1,032,980 - - - (출처: 당사 감사보고서) 당사의 특수관계자 및 종속기업과의 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다. [특수관계자 및 종속기업과의 채권ㆍ채무] (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 계정과목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 STUDIO MIR US INC. 채 권 미수금 2,270,569 1,574,409 2,765,199 - 채 권 미수금 대손충당금 (2,153,794) (1,144,342) (670,957) - 채 무 미지급금 - 12,846 889,831 1,364,060 주요 경영진 채 권 미수금 52,540 - 300,000 247,262 채 권 대여금 300,000 300,000 - - LB넥스트유니콘펀드 채 무 전환상환우선주부채 - 2,203,172 - - 채 무 당기손익-공정가치측정금융부채 - 641,089 - - (출처: 당사 감사보고서) 한편, 당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 2020년 9월에 이사회 결의를 통해 이해관계자거래 규정을 제정하였습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 이해관계자거래 규정에 의거하여 이해관계자 (종속회사 및 특수관계자 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. [이해관계자거래 규정] 구분 이해관계자거래 규정 이해관계자 거래규정 제3조(용어의 정의) 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1.「이해관계자」란 당해 법인의 최대주주, 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사, 집행임원 또는 감사 (감사위원회의 위원을 포함한다) 및 관계회사를 말한다. 2.「최대주주」라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3.「주요주주」라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4.「특수관계인」이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 8조에 해당하는 자를 말한다. 5.「관계회사」라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조,기업회계기준서 제1024호, 제 1028호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 해당하는 자를 말한다. 6. 1호의 주요주주와 이사의 배우자 및 직계존비속 7. 6호의 배우자의 직계존비속 8. 1호의 주요주주와 이사, 6호, 7호의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50이상을 가진 회사 및 그 자회사 9. 1호의 주요주주와 이사, 6호, 7호의 자가8호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의100분의50이상을 가진 회사 이해관계자 거래규정 제4조(거래의 범위) 이해관계자와의 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입 거래 2. 부동산의 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 5. 연구개발의 이전 6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 7. 담보 / 보증 이해관계자 거래규정 제5조(거래가 불가피한 경우) ① 이해관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. ② 제1항에도 불구하고 다음에 해당하는 거래를 하는 경우에는 예외로 한다. 1. 회사의 100% 종속회사와 매출·매입거래를 진행하는 경우 2. 기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항 이해관계자 거래규정 제6조(이사회의 필수 내용) 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음 각 호의 내용을 포함해야 한다. 1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다. 3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 이해관계자 거래규정 제7조(거래가격 적정성) 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. (출처: 당사 내부자료) 상기와 같은 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 존재하며, 또한 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이 경우 법인세 수정신고 등을 통해 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 종속기업 실적 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 STUDIO MIR US INC로 총 1개 사이며, 미국에 소재하고 있으며 종속회사를 통해 현지에서 더빙 등의 작품 제작의 후반부 업무에 대한 외주 작업을 진행하고 있습니다. 종속기업의 2022년 3분기 누적 손실은 약 674백만원이며, 자산총계 약 370백만원, 부채총계 약 2,524백원으로 자본잠식(자본총계 약 (-)2,153백만원)에 해당합니다. 해당 기업의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 영향을 미치고 있습니다. 당사는 향후 현지 소재한 종속기업의 수익성 개선을 위하여 현지 외주 용역에 대한 청구분에 대한 마진 조정 및 현지 작품 제작 계약 직접 체결 등의 다양한 방안을 모색하고 있습니다.연결실체인 종속회사의 경영성과는 당사의 연결재무제표에 반영됨에 따라, 향후 종속기업의 경영성과가 악화될 경우, 당사의 경영성과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 연결대상 종속기업은 STUDIO MIR US INC로 총 1개 사이며, 미국에 소재하고 있으며 종속회사를 통해 현지에서 더빙 등의 작품 제작의 후반부 업무에 대한 외주 작업을 진행하고 있습니다. 해당 기업의 재무상태와 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 모두 반영되고 있으므로, 종속기업의 경영실적은 당사의 경영활동에도 영향을 미치고 있습니다. 당사의 2022년 3분기 연결기준 매출액이 196.2억원이며, 종속기업로부터 발생한 매출액 합계는 총 3억원이나 내부거래로 인해 제거되어 실제 미치는 영향은 없습니다. 다만, 당사는 북미시장의 저변 확대를 위해 미국 현지법인을 확장하려는 계획을 가지고 있으며, 이로 인해 종속기업의 경영실적이 당사에 미치는 영향은 점차 증가할 것입니다. 2022년 3분기 및 2021년말 기준 당사의 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. - 2022년 3분기 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 분기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 370,480 2,524,274 (2,153,794) 309,480 (674,310) (1,008,741) (출처: 당사 감사보고서) - 2021년말 (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 496,580 1,641,632 (1,145,053) 738,933 (481,854) (474,096) (출처: 당사 감사보고서) 당사는 향후 현지 소재한 종속기업의 수익성 개선을 위하여 현지 외주 용역에 대한 청구분에 대한 마진 조정 및 현지 작품 제작 계약 직접 체결 등의 다양한 방안을 모색하고 있습니다. 다만, 종속기업의 수익성 개선을 위한 방안 실행의 차질이 발생하거나, 경영 사정이 지속적으로 악화될 경우 당사는 해당 기업들에게 자금을 대여하거나 신용 공여, 담보 제공 및 연대 보증 등의 방법으로 지원할 수 있으며, 당사의 경영 환경이 침체될 경우에는 당사의 계열회사가 당사에게 직·간접적인 지원을 실시할 수도 있습니다. 투자자께서는 당사의 경영환경과 재무여건이 지속적으로 침체될 경우, 당사와 계열회사 각각의 재무안정성과 유동성에도 문제가 발생하여 다양한 위험이 전이될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 핵심인력(감독) 유출에 따른 경쟁력 약화 위험당사는 애니메이션 제작 및 기획에 필요한 많은 전문가들을 보유하고 있으며, 당사가 타 경쟁업체 대비 차별점을 가지고 있는 프리프로덕션의 경우, 스토리보드, 시나리오, 캐릭터 디자인 등 다양한 분야의 베테랑들이 모여 파이프라인을 이루고 있습니다. 당사는 이러한 핵심 인력을 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 전문 인력 충원과 충분한 보상을 제공하기 위해 노력하고 있으나, 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하거나 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 애니메이션 제작 및 기획에 필요한 많은 전문가들을 보유하고 있으며, 당사가타 경쟁업체 대비 차별점을 가지고 있는 프리프로덕션의 경우, 스토리보드, 시나리오, 캐릭터 디자인 등 다양한 분야의 베테랑들이 모여 파이프라인을 이루고 있습니다. 기존의 베테랑 제작진들이 도제식 시스템으로 교육을 함에 따라 인력의 선순환 구조로 좋은 인력이 꾸준이 유입되고 있으며, 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 제외 감독 18명, PD 4명 등의 제작진을 보유하고 있어 국내 애니메이션 제작사의 최대 규모 수준을 자랑하고 있습니다. [당사 주요 제작진 현황] 이름 약력 이승욱 (부사장, PD) <아바타-코라의전설> 프로덕션 코디네이터 <분닥스> 시즌4 프로덕션 매니저 총괄프로듀서 총괄프로듀서 <볼트론> 프로덕션 매니저 총괄프로듀서 총괄프로듀서 한광일 (이사, 감독) <아바타-The Last Airbender> 시즌2, 시즌3 원화, 메인 연출 <아바타-코라의전설> 스토리보드, 메인 연출 <분닥스> 시즌3, 시즌4 스토리보드 감독, 메인 연출 총감독 총감독 <볼트론> 스토리보드 총감독 <외모지상주의> 총감독 한영자 (이사, PD) <아바타-The Last Airbender> 메인프로덕션 매니저 <분닥스> 시즌3 프리프로덕션 매니저 <아바타-코라의 전설> 프로덕션 매니저 <분닥스> 시즌4 프로덕션 매니저 <볼트론> 프로덕션 매니저 <모탈컴뱃>, <배트맨> 등 Warner Bros. 주요작품 프로덕션 매니저 박근태 (이사, 감독) <로보카폴리> 테크니컬디렉터, 합성 팀장 <느릿느릿나무늘보> 제작실장 3D 총괄 감독 3D 총괄 감독 3D 총괄 감독 <외모지상주의> 3D 총괄 감독 <작품7> 3D 총괄 감독 <작품D> 3D 총괄 감독 <작품4> 3D 총괄 감독 <작품9> 3D 모델링 감독 한청일 감독 <아바타-The Last Airbender> 원화 <아바타-코라의 전설> 메인 연출, 리비전 <분닥스> 시즌4 스토리보드, 메인 연출 스토리보드 <볼트론> 스토리보드, 레이아웃, 원화, 원화연출 <코지> 총감독 스토리보드 감독 김일광 감독 <아바타-코라의전설> 캐릭터 디자인 팀장 <분닥스> 시즌4 캐릭터 디자인 팀장 캐릭터, 컬러디자인 디자인 감독 디자인 감독 <볼트론> 디자인 감독 디자인 감독 김선민 감독 <볼트론> 스토리보드, 리비젼 아티스트 리비전 아티스트 <모탈컴뱃> 스토리보드 아티스트 스토리보드 아티스트 스토리보드, 리비전 감독 <외모지상주의> 스토리보드 감독 박상우 감독 3D 모델링 감독 3D 모델링 감독 3D 모델링 팀장 <외모지상주의> 3D 모델링 팀장 <작품7> 3D 모델링 감독 <작품D> 3D 모델링 감독 <작품4> 3D 모델링 감독 <작품9> 3D 모델링 감독 한승우 감독 <2014 인천 아시안게임 홍보영상> 연출 <전우치 극장판 애니메이션> 스토리보드 <반지의 비밀일기> TV판, 극장판 감독 에피소드 감독 <외모지상주의> 에피소드 감독 김동규 감독 3D 애니메이션 팀장 3D 애니메이션 팀장 3D 애니메이션 팀장 <외모지상주의> 3D 애니메이션 팀장 <작품7> 3D 애니메이션 감독 <작품D> 3D 애니메이션 감독 <작품4> 3D 애니메이션 감독 <작품9> 3D 애니메이션 감독 박소영 감독 스토리보드 <분닥스> 시즌3, 시즌4 스토리보드 <아바타-코라의 전설> 스토리보드 <볼트론> 스토리보드 에피소드 감독 <외모지상주의> 에피소드 감독 이대우 감독 <분닥스> 시즌3, 시즌4 스토리보드, 에피소드 감독 크리에이티브 디렉터 캐릭터 팀장 <외모지상주의> 디자인 감독 이권석 감독 3D 제너럴, FX 감독 3D 제너럴, FX 감독 3D 제너럴, FX 감독 <외모지상주의> 3D 제너럴, FX 감독 <작품7> 3D 제너럴, FX 감독 <작품D> 3D 제너럴, FX 감독 <작품4> 3D 제너럴, FX 감독 <작품9> 3D 제너럴, FX 감독 김해진 감독 <그래피티폴스> 시즌1 메인촬영 <신비아파트> 시즌1 메인촬영 프리촬영, 포스트 블레이드앤소울, 사커스피릿, 던전앤파이터 시리즈, 에픽세븐 시리즈, 메이플, LOL 등 PV 메인촬영 <외모지상주의> 프리촬영 박형근 감독 원화 <메이플스토리> 원화 <던전앤파이터> 원화 <제2의나라_Cross Worlds> 원화 <에픽세븐_달콤쌉쌀 디저트 페스타, OST “promise”> 연출, 원화, 총작감 원화 <비인학원 pv1, pv2> 원화 연출 감독 <외모지상주의> 연출 감독 <작품E> 연출 감독 양동주 감독 <드래곤플라이> 원화 <분닥스> 시즌1 액트연출 감독 <앨리먼트 헌터> 시즌1 연출 감독 <배트맨> 연출 감독 <어벤져스 어셈블> 연출 감독 <볼트론> 연출 감독 <외모지상주의> 연출 감독 <작품E> 연출 감독 이연희 감독 <배트맨> 원화 <분닥스> 원화 <앨리먼트 헌터> 시즌1 원화 <스쿠비두> 원화 <어벤저스> 원화 <볼트론> 원화 연출 <외모지상주의> 연출 감독 <작품E> 연출 감독 성윤모 감독 <아바타-코라의 전설> 원화 <인베이더짐> 원화 <던전앤 파이터> 원화 <모탈컴뱃> 원화 <키포> 원화 원화 <외모지상주의> 원화 <작품E> 연출 감독 방상혁 감독 <분닥스> 원화 <아바타-코라의 전설> 원화 <볼트론> 원화 <대해: 나의붉은고래> 조연출 <키포> 연출 감독 연출 감독 연출 감독 <외모지상주의> 연출 감독 <작품E> 연출 감독 김용호 감독 <달려라 하니> 원화 <슈퍼맨> 원화 <닌자터틀> 원화 <엑스맨_1993년> 원화 <붉은매> 원화 <고스트바스터> 연출 감독 <라젠카> 연출 감독 <저스티스리그> 연출 감독 <배트맨> 연출 감독 <어벤저스> 연출 감독 <쉬라> 연출 감독 3D 애니메이션 감독 <외모지상주의> 연출 감독 <작품E> 연출 감독 최고운 PD <분닥스> 시즌3 캐릭터 코디네이터 <아바타-코라의 전설> 디자인, 스토리보드 코디네이터 <분닥스> 시즌4 스토리보드 코디네이터 <볼트론> 스토리보드 코디네이터 프로덕션 매니저, 라인 프로듀서 이현구 PD CG 스텝 <무비: 그림자살인> 연출 스텝 <무비: The Wedding Palace> CG 프로덕션 매니저 <남쪽섬의 작은 비행기 버디> 제작 프로듀서 & CG 팀장 <프리즘스톤: 꿈의 보석, 꿈의 라이브> 프로듀서 포스트 프로덕션 팀장 <외모지상주의> 프로듀서 (출처: 당사 내부자료) 당사는 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 각종 복리후생 제도를 도입하고 있고, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 또한 당사의 모든 인력이 조직에 대한 충실도와 애사심을 가질 수 있도록 여러가지 보상체계 및 조직문화, 윤리경영 실시 등 전사적인 노력을 하고 있으나 산업 내 기술과 경험을 보유한 우수 인력 영입에 대한 경쟁이 치열한 상황으로 핵심 인력 이탈 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있습니다. 산업 내 상황 변화에 적절한 대응이 이루어지지 않아 주요 인력 유출이 발생하는 경우 당사의 사업에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 인력확보 관련위험당사와 같이 애니메이션 기획 및 제작업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 특히 경쟁회사들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 당사는 핵심인력의 고용안정 및 애사심 고취를 통한 인력 유출 방지를 위해 각종 복리후생 제도를 도입하고 있고, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 나갈 예정입니다. 그러나 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 적절히 이루어지지 아니하는 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사와 같이 애니메이션 기획 및 제작업을 영위하는 업체의 핵심성장동력은 우수한 인력을 확보하고 유지하는 것입니다. 특히 경쟁회사들의 공격적인 인력 유치 전략에 따라 우수 인력 확보를 위한 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다 당사의 직종별 인원 구성 현황은 다음과 같습니다. [당사 직종별 인원 현황] (단위 : 명) 직종 최근 분기말 인원 인원수 기중 퇴직자 수 평균근속연수 2021년 2020년 2019년 2021년 2020년 2019년 임원 6 6 5 5 - - - - 일반 178 157 136 92 48 34 6 2.33년 합계 184 163 141 97 48 34 6 - (출처: 당사 내부자료) 당사의 지속적인 성장을 유지하기 위해서는 급격하게 변화하는 고객의 요구에 맞는 작품을 제작해야 하므로 환경 변화에 대응하고 과거의 경험을 활용할 수 있는 인력의 확보 및 관리가 중요합니다. 따라서 기존 핵심인력의 안정적인 유지뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 합니다. 특히 경쟁사로의 인력 유출 위험은 항상 상존하고 있으며 핵심 인력에 대한 유지 방안은 당사의 경쟁력과 직결되는 과제인 바 당사는 인력 유지 및 확보에 총력을 기울이고 있습니다. 당사가 속한 업종의 특성상 입사 및 퇴사가 빈번히 발생하고 있으나, 당사는 창립시부터 함께한 기존의 베테랑 제작진들이 도제식 시스템으로 교육을 함에 따라 인력의 선순환 구조로 좋은 인력이 꾸준이 유입되고 있으며, 이에 따라 2022년 3분기말 현재 감독 19명, PD 4명, 직원 161명 등을 보유하고 있어 국내 애니메이션 제작사 최대 규모 수준을 자랑하고 있으며, 꾸준히 우수한 제작인력의 유입을 위한 진행되고 있습니다. 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 인력의 퇴사와 신규 전문인력 확보가 어려울 경우 사업의 수행 축소가 불가피하게 되고 그로 인해 당사의 매출 및 수익에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 최대주주 지분 관련 상장 후 경영안정성 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 겸 대표이사인 유재명이 당사의 지분 84.12%(3,634,556주)를 소유하고 있으며, 향후 공모 및 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권 행사를 가정한 당사의 예상 지분구조 기준으로도 당사의 최대주주 지분율은 약 64.07%(3,434,556주)로 상장일 이후 안정적인 경영권 유지를 위한 지분구조에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 겸 대표이사인 유재명이 당사의 지분 84.12%(3,634,556주)를 소유하고 있으며, 향후 공모 및 1년 이내 행사가능한 주식매수선택권 행사를 가정한 당사의 예상 지분구조 기준으로 당사의 최대주주 지분율은 약 64.07%(3,434,556주)로 상장일 이후 안정적인 경영권 유지를 위한 지분구조에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 또한, 공모 전 기준 LB넥스트유니콘펀드가 2대주주로서 6.09%의 지분을 보유하고 있으며, 1% 이상 소유주주가 11.61%, 소액주주가 4.27%의 지분을 보유하고 있으며, 공모 전과 공모 후의 예상 지분율 및 주식분포 현황은 다음과 같습니다. [주식분포 현황] (단위 : 주) 구 분 성 명 주식 종류 공모전 주식수 공모전지분율 공모후 주식수 공모후 지분율 최대주주 등 유재명 보통주 3,634,556 84.12% 3,434,556 66.68% 소 계 보통주 3,634,556 84.12% 3,434,556 66.68% 1% 이상소유주주 데브-KDBC 문화투자조합 보통주 123,050 2.85% 123,050 2.39% 미래에셋증권 보통주 61,500 1.42% 61,500 1.19% LB넥스트유니콘펀드 보통주 263,000 6.09% 263,000 5.11% 코리아 르네상스 OTT 투자조합 1호 보통주 54,094 1.25% 54,094 1.05% 소 계 보통주 501,644 11.61% 501,644 9.74% 소액주주 소액주주 보통주 184,350 4.27% 184,350 3.58% 소 계 보통주 184,350 4.27% 184,350 3.58% 공모주주 공모주주(의무인수분포함) 보통주 - - 1,030,000 20.00% 총 계 보통주 4,320,550 100.00% 5,150,550 100.00% 주1) 상기의 공모 전후 지분율은 1년이내 행사가능한 주식매수선택권 210,000주를 제외한 수치입니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 등의 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재하니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 파. 브랜드가치 훼손 위험당사는 아바타:코라의 전설을 시작으로 시즌8까지 제작되어 계약규모가 250억원에 달하는 볼트론 시리즈, 그리고 최근 위쳐:늑대의 악몽' 및 그 후속작을 제작하는 등 애니메이션 제작 시장에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 또한 최근에는 DC 코믹스 시리즈인 Supersons, 할리퀸 등을 제작하며 인지도를 더욱 넓혀가고 있습니다. 그러나 당사가 제작한 신규 작품이 흥행하지 못하거나, 마케팅의 실패, 현지 시장 수요 파악 실패 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 아바타:코라의 전설을 시작으로 시즌8까지 제작되어 계약규모가 250억원에 달하는 볼트론 시리즈, 그리고 최근 위쳐:늑대의 악몽' 및 그 후속작을 제작하는 등 애니메이션 제작 시장에서 상당한 브랜드 인지도를 확보하였습니다. 또한 최근에는 DC 코믹스 시리즈인 Supersons, 할리퀸 등을 제작하며 인지도를 더욱 넓혀가고 있습니다. 브랜드 가치의 유지 및 향상은 이용자 기반 확대, 신규 비즈니스 기회 및 파트너사 확보에 중요한 요소입니다. 신규 이용자 유치를 위해서는 기존 이용자의 만족도 향상이 중요한 요소라고 판단하고 있습니다. 따라서 브랜드 가치를 높이기 위하여 기존 및 신규 고객사에게 지속적으로 새롭고 매력적인 작품을 제공하여 충성도를 높이고자 노력하고 있습니다.그러나 당사가 제작한 신규 작품이 흥행하지 못하거나, 마케팅의 실패, 현지 시장 수요 파악 실패 등 적절한 고객 서비스를 제공하지 못할 수 있으며, 이로 인해 당사 브랜드 평판에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 타 경쟁사에 의한 부정적인 홍보 전략, 불법적인 이용자의 행위 등은 당사 브랜드 가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 브랜드 가치의 유지 및 향상을 위해 광고를 집행하거나 홍보하는 데에 상당한 비용을 지출할 수 있으나 이러한 노력이 모두 성공을 보장할 수는 없습니다. 따라서 브랜드 가치를 성공적으로 유지하거나 향상시키지 못하는 경우가 발생할 경우 이는 당사 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 하. 기술변화에 대응하지 못할 위험당사는 최근 3D 분야의 본격적인 진출을 위해 3D분야 인력 및 장비에 대한 투자 및 지속적인 R&D를 진행하였으며, 그 결과 2D 애니메이션에서 연출하기 어려운 부분을 3D를 통해 특수효과를 반영하여 높은 작품 퀄리티 달성 및 기존의 2D 작품과의 하이브리드 기법으로 원가의 효율성을 달성하였습니다. 상장 이후에도 고도의 기술을 요하는 새로운 기법 등을 위하여 당사는 지속적인 노력을 기울일 것입니다. 그러나, 당사의 이러한 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 애니메이션 제작 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 당사의 작품은 최근 트렌드를 따라가는데 어려움을 겪을 수 있으며, 이로 인해 당사의 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작 비용이 증가하여 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 애니메이션 제작 산업은 콘텐츠산업 내 타 장르와는 달리 다양한 기술적 요소와의 결합도가 높은 융복합적 성격을 지니고 있습니다. 당사는 최근 3D 분야의 본격적인 진출을 위해 3D분야 인력 및 장비에 대한 투자 및 지속적인 R&D를 진행하였으며, 그 결과 2D 애니메이션에서 연출하기 어려운 부분을 3D를 통해 특수효과를 반영하여 높은 작품 퀄리티 달성 및 기존의 2D 작품과의 하이브리드 기법으로 원가의 효율성을 달성하였습니다. 상장 이후에도 고도의 기술을 요하는 새로운 기법 등을 위하여 당사는 지속적인 노력을 기울일 것입니다. 최근 3D 자체 기술력이 발전하여 2021년부터는 Full-CG 기반의 매출도 발생하고 있습니다. 즉, 2D 기반의 감성을 원하는 관객들에게 3D를 통해서 디테일하면서 역동적인 효과까지 전달할 수 있게 되었습니다. 이러한 2D와 3D의 하이브리드 연출을 통해 당사는 작품 퀄리티 및 단가는 증가시키고, 원가는 감소하는 효과를 기대하고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 기술 경쟁력 확보를 위한 노력에도 불구하고 애니메이션 제작 기술의 빠른 변화에 대응하지 못한다면, 당사의 작품은 최근 트렌드를 따라가는데 어려움을 겪을 수 있으며, 이로 인해 당사의 신작 출시에 소요되는 시간 및 제작 비용이 증가하여 당사 사업의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 거. 내부정보 관리 미흡 위험당사는 임직원을 대상으로 작품 등에 대하여 비밀유지서약서 징구 및 이행 여부에 대하여 상시 확인 중에 있으며, 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 임직원을 대상으로 작품 등에 대하여 비밀유지서약서 징구 및 이행 여부에 대하여 상시 확인 중에 있으며, 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문 교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 코스닥협회가 요구하는 "코스닥상장법인 표준 내부정보관리규정"을 참조하여 공시규정(내부정보관리규정)을 제정하였습니다. [공시규정(내부정보관리규정)] 구분 내용 발행 및 유통시장에서의 공시의무 이행과 기업설명회(IR)등 자발적인 기업내용공시에 관한 현황, 향후 계획 및 내부정보이용방지 대책 등에 관한 내부규정 등 당사는 현재 유통시장에 진입하지 아니한 비상장 기업으로서 상장 후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 코스닥공시규정에 따라 공시 의무를 충실히 이행할 것입니다. 수시공시 사항 발생 즉시 공시할 것이며, 내부정보이용방지를 위한 사내교육 및 규정을 보완할 것이며, 내부 정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 할 것입니다. 당사는 정기적인 기업설명회(IR)을 실시하여 투자자 및 외부이해관계자들에게 회사의 정보를 투명하게 제공할 것이며, IR활동을 통해 회사의 비전을 제시하는 등 신뢰를 확보하기 위해 노력할 것입니다. 내부정보 이용 방지를 위하여 공시사항 발생 시 즉시 공시할 것이며, 공시 및 내부정보관리규정을 시행하여 내부정보의 유출 또는 악의적 이용을 방지하는데 최선을 다할 예정입니다. 감사보고서 등 회사경영과 관련된 주요 자료를 주주에게 적법하게 공시하는 절차 및 관련 내부규정 등 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장을 위한 공시 및 내부정보관리규정은 제정되어 있으며, 상장 후 공시 및 내부정보관리규정에 따라 주주들에게 필요한 정보를 적시에 제공하겠습니다. 또한, 당사의 회계연도 마감, 감사보고서, 주요 경영사항의 발생, 주주총회 소집 등 경영과 관련된 주요 자료가 주주에게 적법하게 공시될 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템 등을 활용하여 주요 경영 사항에 대한 공시 등을 진행하겠습니다. 재정상태, 경영실적, 특수관계인에 관한 주요사항 등이 적시에 공시되는 절차 및 관련 내부규정 등 재정상태, 경영실적, 특수관계인에 대한 주요사항 등 투자자의 올바른 투자판단을 위해 중요한 항목이라 판단되는 사항에 대해서는 내부의사결정을 통해 정확한 정보를 적시에 공시할 것입니다. 이를 위해 공시 및 내부정보관리규정을 제정하였습니다. 공시 관련 내부 정보 관리 공시의무사항과 기타 법인 경영 또는 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생할 경우에는 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 것이며, 내부정보의 관리를 위하여 "상장회사 표준 내부정보관리 규정” 등을 참조하여 공시 및 내부정보관리규정을 제정하였습니다. (출처: 당사 내부자료) 또한 당사는 당사의 중요한 내부 정보를 유출하거나 이 정보를 이용하여 부당한 이득을 취하는 것을 방지하기 위하여 당사의 임직원에게 내부정보관리에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 또한 CFO의 책임 하에 당사의 중요한 재무자료, 당사가 추진 중인 신규사업 진출 등 당사의 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안 등에 대하여 정보의 비대칭이 발생하지 않도록 철저하게 관리할 예정입니다. 그러나 당사의 이와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 소송 및 우발채무에 따른 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률 검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은없습니다. 하지만 향후 당사 IP 및 주요 거래처와 계약관련 분쟁, 핵심인력의 이탈로 인한 관련 작품의 유출, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 같이 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다. 법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률 검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 더. 지분인수, 합작투자 등 전략적 투자 성과 불확실성당사는 외주업체 등 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율성를 높이고자 합니다. 또한 당사는 중장기적으로사업 포트폴리오 다각화를 위해 합작 IP 개발, 애니메이션 공연업 등을 위한 시장조사를 진행하고 있습니다. 이를 통해 단순 애니메이션 제작 뿐만 아니라 시너지를 발휘할 수 있는 사업을 확장하고자 계획하고 있습니다. 지분인수 및 전략적 합작 투자 이후 당사가 보유하고 있는 인적/물적 인프라를 활용하여 인수한 회사들과 시너지를 발휘할 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 향후 인수, 통합 과정에서 발생할 수 있는 다양한 제반사항들을 통제하지 못할 경우 충분한 시너지를 발휘하지 못할 위험이 존재합니다. 이러한 경우 외주제작 업체의 재정상황이 악화되거나, 신규 사업 포트폴리오 진행도 지연되는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 메인프로덕션 제작과정에서는 몇 개의 협력업체를 활용하여 외주제작을 하고 있으며, 이들 중 일부는 당사의 업무비중이 높고 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 이들 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율화를 높이고자 합니다. [당사의 주요 외주제작업체 현황] (단위: 천원) 구입처 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 국내 N사 2,569,566 1,862,084 1,091,342 153,905 국내 T사 849,763 912,285 990,204 1,106,157 국내 U사 708,974 18,923 1,343,027 1,860,894 국내 기타 국내 거래처 합산 2,161,694 1,129,896 2,154,497 2,210,660 수입 기타 해외 거래처 합산 818,293 774,475 1,015,735 428,255 주1) 당사의 사업적 특성을 고려하여, 외주비용 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사의 결제조건에 따라 고객이 인보인스를 청구한 시점으로부터 1개월 이내 지급하고 있습니다. 특히 당사는 설립 이후 현재까지 내부인력을 충원하고 육성하는 방법을 통해서만 제작능력(capa) 확대를 진행하였음에도 불구하고, 당사의 제작 퀄리티 등에 대한 고객사의 높은 만족도와 빠르게 증가하는 OTT 콘텐츠의 수요와 단순 애니메이션 제작영역에서 확장된 게임과 같은 타업종의 제안을 지속적으로 받는 상황이기에 더 빠른 규모의 확장이 필요한 시점입니다. 협력업체 입장에서는 이미 당사와 오랜기간 업무를 진행했기에 계열사 편입에 대한 거부감이 적고, 프리프로덕션 노하우 확보에 대한 니즈가 높은 상황이기에 당사와 협력사 모두에게 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.또한 당사는 중장기적으로 사업의 포트폴리오 다각화를 위해 합작 IP 개발, 애니메이션 공연업 등을 위한 시장조사를 진행하고 있습니다. 이를 통해 단순 애니메이션 제작 뿐만 아니라 시너지를 발휘할 수 있는 사업을 확장하고자 계획하고 있습니다.그러나 향후 인수, 통합 과정에서 발생할 수 있는 다양한 제반사항들을 통제하지 못할 경우 충분한 시너지를 발휘하지 못할 위험이 존재합니다. 이러한 경우 외주제작 업체의 재정상황이 악화되거나, 신규 사업 포트폴리오 진행도 지연되는 등 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 러. 미래추정실적을 달성하지 못할 위험당사는 2021년 총괄제작 초기단계에 해당하는 작품이 많아 매출액이 일시적으로 감소하였으나 이는 2022년 이후 인식될 예정이며, 일반제작의 경우 3D작품의 인력 충원으로 교육 등에 집중한 바 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 당사는 전기 및 당기 3분기 누적으로도 이익을 실현하고 있음에도 불구하고 계약체결이 완료되어 제작 예정인 작품 및 계약 체결이 예상되는 작품 등을 근거로 향후 추정실적을 근거로 기업가치를 추정하였으나 예기치 않은 비경상손실 발생, 작품 제작의 지연, 제작 작품의 흥행 실패 및 IP 공동개발 등 신규사업의 매출 발생 지연에 따른 손실 발생 등으로 인해 해당 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 전기 및 당기 3분기 누적으로도 이익을 실현하고 있음에도 불구하고 계약체결이 완료되어 제작 예정인 작품 및 계약 체결이 예상되는 작품 등을 근거로 향후 추정실적을 근거로 기업가치를 추정하였으며, 당사의 미래 추정 손익에 대한 상세 내역은 '제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과 - 다. 추정 당기순이익 산정 내역'을 참고 하시기 바랍니다. 한편 당사의 최근 3개년 및 2022년 3분기 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은 아래와 같습니다. [수익성 지표 현황(연결기준)] (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 당사 당사 당사 당사 영업수익 19,624,993 14,389,619 17,015,293 13,936,991 영업비용 16,871,197 16,295,762 16,490,288 13,303,499 영업이익(영업이익률) 2,753,796(14.03%) (1,906,143)((-)13.25%) 525,005(3.09%) 633,492(4.55%) 당기순이익(당기순이익률) 1,673,735(8.53%) 2,110,751(14.67%) 851,446(5%) (61,012)((-)0.44%) (출처 : 당사 내부자료) 주1) 2022년 3분기 자기자본 순이익률과 총자산 순이익률은 분기 연환산 수치를 사용하였습니다. 당사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 144억원으로 소폭 감소하였습니다. 2021년에는 총 5개 작품을 제작하였으나 대부분 총괄제작 초기단계로 기획디자인 등 프리프로덕션 기간에 해당하는 바 진행률 전체에서 차지하는 비중이 작았으며, 이는 2022년 이후 매출이 인식될 것으로 예상하고 있습니다. 일반제작의 경우 2021년도부터 작품 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을 시작하였으며 사업초반 3D 교육 등으로 인해 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 콘텐츠시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하면서 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 이에 따라, 당사의 애니메이션 제작사업의 향후 매출액 및 영업이익률은 개선될 것으로 전망됩니다.상기와 같이 당사의 매출액 성장 추세 및 시장의 변화 상황 등을 고려할 때, 2022년부터는 꾸준히 영업이익과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 이를 반영한 향후 예상 손익은 다음과 같습니다. [예상 손익계산서(연결기준)] (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 영업수익 14,389,619 19,624,993 27,325,985 33,345,004 41,800,726 영업비용 16,295,762 16,871,197 23,695,605 27,920,935 33,251,146 영업이익(손실) (1,906,143) 2,753,796 3,630,380 5,424,069 8,549,580 영업외수익 5,191,470 2,364,036 29,888 30,575 30,911 영업외비용 1,195,948 2,763,689 441,624 451,781 456,751 법인세비용(수익) (21,371) 680,407 163,738 556,267 1,242,860 당기순이익 2,110,750 1,673,735 3,054,906 4,446,596 6,880,880 주) 추정 손익계산서는 연결 기준으로 작성되었습니다. 그러나 예기치 않은 비경상손실 발생, 제작 작품의 흥행 실패 및 작품 제작의 지연 등의 신규사업 매출 발생 지연에 따른 손실 발생 등으로 인해 상기 추정 손익을 달성하지 못 할 위험이 존재합니다. 당사의 지속가능한 성장세를 유지하기 위한 사업 계획에도 불구하고 대내외적인 여건에 따라 장기적으로 사업계획을 달성하지 못할 가능성이 존재하니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 머. 재무제표 재작성 관련 위험 당사는 2021년 재무제표에 대한 외부감사인의 외부감사 과정에서 2020년 재무제표에 대하여 종속기업인 STUDIO MIR US INC.에 대한 채권 회수가능성 평가, 전환상환우선주의 평가, 수익인식기준(자회사의 본인/대리인)판단 관련 회계처리 오류 및 종속기업투자주식의 손상평가에 관한 오류 등으로 수정하여 재작성하였습니다. 증권신고서 제출일 현재는 회계처리 및 재무제표 작성에 주의를 기울이고 있는 바 향후 재무제표를 재작성할 확률은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 수정사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 종속기업인 STUDIO MIR US INC.에 대한 채권 회수가능성 평가, 전환상환우선주의 평가, 수익인식기준(자회사의 본인/대리인)판단 관련 회계처리 오류 및 종속기업투자주식의 손상평가에 관한 오류 등을 2021년 외부감사를 수검하는 과정에서 발견하였으며, 비교표시된 2020년 기초 및 기말의 재무제표에는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 연결 및 별도재무제표 상의 수정내역은 다음과 같습니다. [별도 재무제표 수정사항] (단위: 천원) 과목 2020년말 2020년초 수정전 수정금액 수정후 수정전 수정금액 수정후 유동자산 9,246,513 (670,957) 8,575,556 9,267,496 (572,650) 8,694,846 매출채권(주1) 134,187 228,752 362,939 1,043,910 193,502 1,237,412 계약자산(주1) 3,936,287 (2,993,951) 942,336 1,364,060 (1,364,060) - 기타유동금융자산(주1) 313,956 2,094,242 2,408,198 2,000 597,908 599,908 기타 4,862,083 - 4,862,083 6,857,526 - 6,857,526 비유동자산 11,093,767 - 11,093,767 10,799,005 (246,480) 10,552,525 종속기업투자주식(주3) - - - 246,480 (246,480) - 기타 11,093,767 - 11,093,767 10,552,525 - 10,552,525 자산총계 20,340,280 (670,957) 19,669,323 20,066,501 (819,130) 19,247,371 유동부채 9,971,347 125,969 10,097,316 9,740,297 - 9,740,297 전환상환우선주부채(주2) 2,210,332 (50,120) 2,160,212 1,975,189 - 1,975,189 당기손익-공정가치 측정금융부채(주2) 801,586 176,089 977,675 1,038,334 - 1,038,334 기타 6,959,429 - 6,959,429 6,726,774 - 6,726,774 비유동부채 1,388,673 - 1,388,673 2,537,864 - 2,537,864 부채총계 11,360,019 125,969 11,485,989 12,278,161 - 12,278,161 자본금 400,000 - 400,000 400,000 - 400,000 기타자본 433,829 - 433,829 110,445 - 110,445 이익잉여금(주1,2,3) 8,146,431 (796,926) 7,349,505 7,277,895 (819,130) 6,458,765 자본총계 8,980,261 (796,926) 8,183,334 7,788,340 (819,130) 6,969,210 부채 및 자본총계 20,340,280 (670,957) 19,669,323 20,066,501 (819,130) 19,247,371 (주1) 종속기업을 대상으로 한 계약자산의 회수가 지연되고 있고 해당 종속기업의 자본잠식 상황을 고려하지 않고 계약자산의 회수가능성을 평가함으로 인해 계약자산이 과대계상되었으며, 종속기업을 대상으로 한 동 계약자산은 종속기업의 본인-대리인 판단에 따라 미수금 등으로 수정한 후 회수가능성을 평가하였습니다. (주2) 복합금융상품인 전환상환우선주의 내재파생상품을 주계약과 분리하여 계상하고 있습니다. 상각후 원가로 측정하는 일반사채에 적용하는 할인율 적용 오류와 내재파생상품 평가금액의 재무제표 적용시 계산 오류로 인하여 과대계상된 전환상환우선주부채 50,120천원과 과소계상된 당기손익-공정가치측정금융부채 176,089천원을 수정하였습니다. (주3) 종속기업투자주식의 손상징후가 전기초에 이미 존재함에 따라서 전기 인식한 종속기업투자주식손상차손 246,481천원을 전기초 이익잉여금에 반영하였습니다. 과목 2020년 수정전 수정금액 수정후 영업수익 (주1) 16,431,023 576,098 17,007,122 영업비용 (15,769,088) (576,098) (16,345,186) 영업이익 661,936 - 661,936 금융 및 기타손익 (361,497) 22,203 (339,294) 법인세차감전순이익 300,439 22,203 322,642 법인세수익 568,098 - 568,098 당기순이익 868,537 22,203 890,740 총포괄손실 868,537 22,203 890,740 (주1) 기준서 제1115호 '고객과의 거래에서 생기는 수익' 문단 B34~B38(본인 대 대리인의 고려사항)을 고려하지 않고, 특정 만화제작 거래에 있어서 거래상대방을 최종고객이 아닌 종속기업으로 판단함에 따라 과소 계상된 영업수익 및 영업비용을 각각 576,098천원과 576,098천원 수정하였습니다. [연결 재무제표 수정사항] (단위: 천원) 과목 2020년 수정전 수정금액 수정후 유동자산 7,646,904 - 7,646,904 비유동자산 11,219,255 - 11,219,255 자산총계 18,866,159 - 18,866,159 유동부채 9,152,052 125,969, 9,278,021 상각후원가측정 금융부채 (주1) 2,210,332 (50,120) 2,160,212 당기손익-공정가치 측정금융부채(주1) 801,586 176,089 977,675 기타 6,140,133 - 6,140,133 비유동부채 1,404,804 - 1,404,804 부채총계 10,556,855 125,969 10,682,825 자본금 400,000 - 400,000 기타자본 433,829 - 433,829 기타포괄손익누계액 5,654 - 5,654 이익잉여금() 7,469,820 (125,969) 7,343,851 자본총계 8,309,304 (125,969) 8,183,334 부채 및 자본총계 18,866,159 - 18,866,159 과목 2020년 수정전 수정금액 수정후 영업수익 17,015,293 - 17,015,293 영업비용 (16,490,288) - (16,490,288) 영업이익 525,005 - 525,005 금융및기타손익(주1) (115,687) (125,969) (241,656) 법인세차감전순이익 409,317 (125,969) 283,348 법인세수익 568,098 - 568,098 당기순이익 977,415 (125,969) 851,446 기타포괄손익 45,682 - 45,682 총포괄손실 1,023,097 (125,969) 897,128 (주1) 복합금융상품인 전환상환우선주의 내재파생상품을 주계약과 분리하여 계상하고 있습니다. 상각후 원가로 측정하는 일반사채에 적용하는 할인율 적용 오류와 내재파생상품 평가금액의 재무제표 적용시 계산 오류로 인하여 과대계상된 전환상환우선주부채 50,120천원과 과소계상된 당기손익-공정가치측정금융부채 176,089천원을 수정하였으며, 관련된 손익효과로 125,969천원을 반영하였습니다. 상기의 재무제표 재작성 건은 K-IFRS 도입 초기 발생한 사항이며, 전환상환우선주의 보통주 전환 이전의 회계처리에 대한 오류사항으로, 증권신고서 제출일 현재는 회계처리 및 재무제표 작성에 주의를 기울이고 있는 바 향후 재무제표를 재작성할 확률은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 수정사항은 향후 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 버. 외주제작 관련 위험당사는 부가가치가 높거나 당사의 기획 능력이 필수적으로 필요한 영역 이외의 작업 일부에 대하여는 제작의 효율성을 높이기 위하여 제작 능력이 검증된 외주업체를 통해 일부 작업을 진행하고 있습니다. 당사의 주요 외주업체의 경우 비교적 장기간 당사와 협업을 진행했던 경험이 있으며, 당사 작품에 대한 이해도와 제작에 대한 능력이 뛰어납니다.당사 내부의 인력의 유연한 일정관리와 작품별 납기를 충족하는데 큰 도움이 되고 있으며, 적절한 아웃소싱을 통해 추가적인 작품계약과 거래처 확장이 가능합니다. 그럼에도 불구하고 외주업체의 일정 지연 및 품질저하 등이 발생할 경우 당사 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 부가가치가 높거나 당사의 기획 능력이 필수적으로 필요한 영역 이외의 작업 일부에 대하여는 제작의 효율성을 높이기 위하여 제작 능력이 검증된 외주업체를 통해 일부 작업을 진행하고 있습니다. 당사의 주요 외주업체의 경우 비교적 장기간 당사와 협업을 진행했던 경험이 있으며, 당사 작품에 대한 이해도와 제작에 대한 능력이 뛰어납니다.당사 내부의 인력의 유연한 일정관리와 작품별 납기를 충족하는데 큰 도움이 되고 있으며, 적절한 아웃소싱을 통해 추가적인 작품계약과 거래처 확장이 가능합니다. 최근 3사업연도 및 2022년 3분기 기준 주요 외주업체 (단위 : 천원) 구입처 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 국내 N사 2,569,566 1,862,084 1,091,342 153,905 국내 T사 849,763 912,285 990,204 1,106,157 국내 U사 708,974 18,923 1,343,027 1,860,894 국내 기타 국내거래처 합산 2,161,694 1,129,896 2,154,497 2,210,660 수입 기타 해외거래처 합산 818,293 774,475 1,015,735 428,255 외주제작의 경우 전문성을 갖춘 외주 업체를 통해 진행함으로서 효율적인 관리가 가능하며 대량 생산에 따른 규모의 경제 실현을 통해 수익성이 개선되는 효과를 기대할수 있습니다. 당사는 적정한 제작능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주 업체를 대상으로외주를 진행하고 또한 외주업체의 결과물을 당사가 신중하게 검토하여 당사 제작 작품의 품질과 효율성 증진시키도록 하고 있습니다.그럼에도 불구하고 외주업체 자체의 영업 및 운영의 리스크로 인해 일정 지연 및 품질저하 등이 발생할 경우 당사 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 120조제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권 신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 다. 청약 전 투자설명서 교부 2009년 02월 04일부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바랍니다. 동 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.수요예측을 거쳐 당사와 주선인의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적,당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며,그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험 당사의 상장예정주식수 5,150,550주 중 약 24.63%에 해당하는 1,268,900주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 5,150,550주 중 당사 최대주주인 유재명이 보유한 3,434,556주는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 1호에 따른 최대주주 등의 의무보유 6개월과 동규정 동항 7호에 따라 한국거래소와 협의 후, 공익실현과 투자자 보호 등 목적에서 자발적 의무보유 18개월을 추가적으로 확약하여 상장일로부터 24개월간, 코리아 르네상스 OTT 투자조합이 보유한 54,094주는 상장일로부터 6개월간, LB 넥스트유니콘펀드가 보유한 263,000주는 상장일로부터 1개월 간, 미래에셋증권(주)의 상장주선인의의무인수에 따른 보유물량 30,000주는 상장일로부터 3개월 간 코스닥시장 상장규정에 의거 의무보유되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 또한, 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 "명목회사"라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다.가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) [상장 후 유통가능 물량 세부내역] (단위: 주) 가능여부 구분 주주명 주식의 종류 공모전 공모후 보호예수기간 비고 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 유통제한물량 최대주주 유재명 보통주 3,634,556 84.12% 3,434,556 66.68% 상장일로부터 24개월 주1) 기타 기존주주 LB 넥스트유니콘펀드 보통주 263,000 6.09% 263,000 5.12% 상장일로부터 1개월 주2) 코리아 르네상스 OTT 투자조합 보통주 54,094 1.25% 54,094 1.05% 상장일로부터 6개월 주3) 상장주선인의무인수분 미래에셋증권(주) 보통주 - - 30,000 0.58% 상장일로부터 3개월 주4) 공모주주 우리사주조합(우선배정) 보통주 - - 100,000 1.94% 상장일로부터 12개월 주5) 유통가능물량 기타 기존주주 보통주 368,900 8.54% 368,900 7.16% - - 공모주주(우리사주조합 배정 물량 제외) 보통주 - - 900,000 17.47% - - 합계 4,320,550 100.00% 5,150,550 100.00% - - 주1) 최대주주 유재명의 보유주식 전량은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호 내지 7호에 의거 상장 후 24개월간 의무보유예탁됩니다. 주2) 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식 등은 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제4호에 의거 상장 후1개월 의무보유예탁됩니다. 주3) 최대주주등 주식 등을 1년 이내 취득하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거 상장 후 6개월 의무보유예탁됩니다. 주4) 상장주선인인 미래에셋증권(주)은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유예탁할 예정입니다. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 “세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 ② 거래소는 제1항 각 호에 따른 사유의 해당 여부를 심사하는 경우 법시행령 제176조의5제8항에 따른 외부평가기관의 경영 진단에 관한 소견서 등을 반영하여야 한다. ③ 거래소는 규정 제16조제1항 전단에 따라 최대주주등에 대한 의무보유의 예외를 인정하는 경우 그 내용을 시장안내 사항으로 공시하여야 한다. ④ 규정 제16조제2항에서 “세칙으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록된 주식등에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정에서 정하는 사유가 발생한 경우에는 거래소의 승인을 받지 않을 수 있다. 1. 액면분할 또는 액면병합에 따라 신주로 교환하기 위한 경우 2. 회사의 합병, 분할, 분할합병에 따라 합병신주 등으로 교환하기 위한 경우 3. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채(신주인수권을 표시하는 증서를 포함한다)의 권리행사를 위한 경우 4. 전환주식, 전환사채, 상환주식 또는 신주인수권부사채의 상환을 위한 경우 5. 다음 각 목의 어느 하나에 따른 목적으로 「법인세법 시행령」 제61조제2항제1호부터 제11호까지의 금융기관 또는 법 제9조제17항제3호의 증권금융회사에 대하여 질권을 설정하기 위한 경우 가. 발행회사(기업인수목적회사는 제외한다)의 경영에 필요한 자금마련을 위한 대출 나. 발행회사의 유상증자(일반공모증자 또는 제3자 배정 방식의 증자는 제외한다)에 참여하기 위한 납입자금 마련을 위한 대출 6. 제5호에 따라 설정된 질권을 변경하거나 해지하는 경우 7. 그 밖에 법령상 의무의 이행 등을 위하여 주식등의 인출, 질권 설정·말소 등이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우 당사의 상장예정주식수 5,150,550주 중 약 24.63%에 해당하는 1,268,900주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 자발적 계속보유자의 계속보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 바. 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 지분희석 위험 증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 410,000주 이며(잠재 주식수를 포함한 공모 후 주식수 기준 7.37%에 해당함), 이 중 210,000주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한 200,000주는 행사가능시점인 2024년 3월 이후 일시에 행사가능합니다. 이에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 8월 29일 및 2022년 3월 31일, 회사의 경영에 기여하였거나 기여할 수 있는 임직원에게 하기와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다. [주식매수선택권 부여현황] (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 원, 주) 부여 대상 부여 주식종류 행사가격 행사기간 부여일 부여 주식수 이승욱 보통주 3,000 2021.08.29~2023.08.29 2019.08.29 42,000 한영자 31,500 권재현 31,500 한광일 31,500 박근태 5,250 한청일 21,000 김일광 21,000 방상혁 10,500 김선민 10,500 박소영 5,250 소계 210,000 이승욱 보통주 13,243 2024.03.31~2026.03.31 2022.03.31 19,450 권재현 14,550 한광일 6,600 박근태 25,450 한청일 17,100 김일광 9,700 김선민 7,950 박소영 900 이환 24,550 박형근 18,450 박상우 18,450 이주선 15,350 김동규 12,300 박영운 9,200 소계 200,000 합계 410,000 (주1) 2022년 5월 10일에 액면분할(5,000원→100원)을 실시하여 주식매수선택권 부여주식수 및 행사가격이 조정되었습니다. 주식매수선택권은 2019년 및 2022년 부여되었으며, 총 410,000주 중 210,000주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한 200,000주는 행사가능시점인2024년 3월 이후 일시에 행사가능합니다. 행사기간 이후 동 주식매수선택권에 의한 주식이 일시에 행사되어 유통될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 유사회사의 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 투자자께서는 유사회사 선정 및 비교가치 평가방식의 한계가 있음을 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 당사의 개발역량, 영업능력, 소속 업종의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 대표주관회사인 미래에셋증권(주)은 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 최종 선정된 유사회사들은 당사와 사업구조 및 전략,제품(Service), 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재하므로, 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다.이에 따라, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다.따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 그 가치를 보증하거나 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자시 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 본 증권신고서 "제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과" 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 아. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 08월 30일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 12월 01일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다 . 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 상장예비심사 결과 공문 1. 상장예비심사결과□ ㈜스튜디오미르가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('22.12. 1)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 미래예측진술에 대한 위험 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을유의하시기 바랍니다. 차. 집단소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 국내 증권 관련 집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부 회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 만약 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이에 따라 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의 6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주 대표 소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 공모주식수 변동 가능 유의 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. Put-Back option, 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않았습니다. 또한 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않아 환매청구권이 부여되지 않으며, 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할수 있는 초과배정옵션에 관한 계약도 체결하지 않았으니 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권(주) 은 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 01월 01일부로 시행된「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3에 명시된 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)가 부여되지 않습니다. 따라서 일반청약자는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조 제1항 제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조 제1항 제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조 제7항 제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제7항 제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항 제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항 제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항 제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90% 이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 하. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 금번 공모 후 최대주주인 대표이사는 보통주 3,434,556주(공모 후 기준 66.68%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 금번 공모 후 최대주주 및 최대주주 등은 보통주 3,434,556주(공모 후 기준 66.7%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “창업투자회사등”이라 한다)의 수요예측 등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않으므로 창업투자회사 등은 참여할 수 없습니다. 너. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 금번 총 공모주식 1,000,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 250,000주~300,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 650,000주~750,000주 (공모주식의 65.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 650,000주~750,000주를 대상으로 2023년 01월 16일 ~ 01월 17일에 수요예측을 실시하여 배정하며 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 재무제표 작성기준일 이후 변동사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 3분기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2021년 온기 재무제표에 대해 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였으며, 2022년 3분기 재무제표에 대해 삼일회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 3분기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 러. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 머. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측 시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 버. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2023년 01월 16일(월) ~ 17일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 01월 26일(목) ~ 27일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2023년 01월 16일(월) ~ 17일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 01월 26일(목) ~ 27일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 서. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 불확실한 글로벌 경제에대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현재 진행중인 COVID-19의 확산 및 러시아-우크라이나 전쟁을 포함하여, 추가적으로 발생할 수 있는 자연 재해 또는 인공재해 등 우리가 통제할 수 없는 많은 요소들이 소비심리를 위축시키는 등 글로벌 경제에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조 제1항 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 발행회사인 ㈜스튜디오미르가 아닌 금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜입니다. 또한 발행회사인 ㈜스튜디오미르의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜스튜디오미르", "스튜디오미르"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜,가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜스튜디오미르로부터 제공받은 회사 및 산업에 대한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 신규 상장법인으로서의 조건충족여부 및 그 과정에서의 희망공모가액 제시 범위(공모가밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜스튜디오미르에 대한 기업실사 과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 합리적 추정 및 판단의 가정 하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 산업, 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 평가의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 00111722 2. 평가의 개요 가. 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 기업실사(Due diligence) 결과를 기초로 ㈜스튜디오미르의 기명식 보통주식 1,000,000주(상장주선인 의무인수분 제외)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 분기 검토보고서 등의 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 비교사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구분 일시 비고 대표주관계약 체결 2019.08.30 미래에셋증권㈜ 기업실사 2019.10.15~2022.12.16 - 상장예비심사 청구 2022.08.30 - 상장예비심사 승인 2022.12.01 - 증권신고서 제출 2022.12.16 - 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 회사명 소속 직 책 성 명 담 당 업 무 참여기간 미래에셋증권㈜ IPO본부 본부장 성주완 IPO 총괄 2019.10.15~2022.12.16 IPO1팀 팀장 하주선 기업실사 및 서류작성 총괄 2019.10.15~2022.12.16 IPO1팀 부장 한상훈 기업실사 및 서류작성 실무 책임 2022.07.25~2022.12.16 IPO1팀 차장 김호찬 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.01.04~2022.12.16 IPO1팀 과장 박진호 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.04.11~2022.12.16 IPO1팀 대리 성명기 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2022.07.11~2022.12.16 (2) 발행회사 기업실사 참여자 직책 소속 성명 담당업무 대표이사 - 유재명 경영총괄 부사장 사업기획부 이승욱 기획총괄 CFO 경영지원부 권재현 재무총괄 임원 기획제작부 한영자 제작총괄 임원 사업기획부 박근태 3D 기획총괄 부장 경영지원부 이환 경영지원 실무 총괄 차장 경영지원부 송대욱 인사총무 실무 과장 경영지원부 석지윤 재무 실무 라. 기업실사 항목 항목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및휴면여부, 폐업일자등) 등을 통해 실재성을확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고거래사유가 타당하며거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표,성장성지표, 활동성지표등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜스튜디오미르에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 10월 15일부터 2022년 8월 26일까지 진행하였으며, 상장예비심사 승인 이후부터 본 증권신고서 제출일까지 상장 관련 증권신고서 작성 및 마케팅을 위한 실사를 진행(세부일자는아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. 구분 일자 실사내용 대표주관계약체결 2019.08.30 대표주관회사 계약 체결 기업실사 사전준비 2019.10.15 ~ 2019.10.18 1) 기업실사 범위 및 방법 협의 2) 기업실사 참여자 구성 3) 자료요청 및 인터뷰 - 사업계획, 주주명부, 등기부등본, 정관, 내규 등 - 최근사업연도 감사보고서, 결산명세서 - 조직도 및 인원현황 기업실사 (1차) 2019.10.28 ~ 2019.10.31 1) 회사전반에 대한 이해 - 사업계획 및 주요사업 현황 등에 관한 설명 청취 및 인터뷰 - 주요 직무별 담당자 설명 청취 및 인터뷰 - 비즈니스 모델 및 수익구조 파악 2) 지배구조 및 제반 규정 검토 - 기업지배구조의 투명성 및 이사회의 독립성 검토 - 최근 주주총회 및 이사회의사록 주요 내역 검토 - 이사회 및 주주총회 운영 방침에 대한 검토 3) 주식 관련 사항 검토 - 주주현황 및 자본금 변동사항 검토 4) 재무자료 검토 5) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토) 6) 유상증자 관련 논의 기업실사 (2차) 2020.03.30 ~ 2020.04.01 1) 1차 실사 시 이슈사항 보완 2) 재무, 회계 관련 인터뷰 3) 내부통제 관련 검토(정관 및 사내규정 등 문서일체) 4) K-IFRS Conversion 이슈 검토 5) 외부감사 보고서 발행 지연 관련 논의 6) 사업계획 및 실적 전망 논의 기업실사 (3차) 2020.07.13 ~ 2020.07.15 1) 2차 실사 시 이슈사항 보완 2) 인사, 법무, 재무 관련 인터뷰 3) 사내규정 및 내부통제 강화 방안 논의 4) 2019년 재무제표 검토 5) 상장적합성 (외형요건, 질적요건) 검토 기업실사 (4차) 2020.11.03 ~ 2020.11.05 1) 3차 실사 시 이슈사항 보완 2) 상반기 결산 실적 검토 및 향후 전망 논의 3) 상장적합성 (외형요건, 질적요건) 검토 기업실사 (5차) 2021.05.24 1) 4차 실사 시 이슈사항 보완 2) 2020년 온기 실적 검토 및 검토 진행중인 계약논의 3) 상장적합성 (외형요건, 질적요건) 검토 기업실사 (6차) 2021.08.23 1) 업무무관 자산(투자부동산) 처분 여부에 대한 논의 2) 2021년 상반기 실적 검토 및 사업계획 논의 3) 제3자 배정 유상증자 관련 논의 기업실사 (7차) 2021.11.22 1) 주요 매출처 관련 이슈사항 논의 2) 지배기구 관련 검토 기업실사 (8차) 2022.04.11 ~ 2022.04.12 1) 2021년 온기 실적 검토 2) 상장예비심사 신청 시기 논의 3) 사업 전망 및 사업성 검토 4) 내부통제 개선 사항 및 이행 내역 검토 5) 최대주주 지분 일부 매출관련 사항 논의 기업실사 (9차) 2022.06.30 ~ 2022.07.01 1) 첨부서류 안내 및 준비 2) 상장예비심사청구서 작성 관련 자문 및 검토 3) Valuation 논의 및 의무보유 대상자 확인 기업실사 (10차) 2022.08.01 1) 공모구조 최종 논의 2) 보통주 전환 관련 설명 진행 3) 내부통제 Due-Dilligence 리스트 작성 기업실사 (11차) 2022.08.24 ~ 2022.08.26 1) 상장예비심사신청서 작성 최종 리뷰 2) 첨부서류 최종 확인 및 보완 상장예비심사신청서제출 2022.08.30 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출(코스닥시장본부) 기업실사(12차) 2022.08.30 ~2022.12.01 1) 한국거래소 상장예비심사 대응2) 주요 변동사항 검토3) 향후 추정실적 및 3분기 실적 확정4) 희망공모가액 논의5) 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 상장예비심사 승인 2022.12.01 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 기업실사(13차) 2022.12.01 ~2022.12.15 1) 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토2) 희망공모가액 확정3) 총액인수계약 체결 검토 증권신고서 제출 2022.12.16 - 3. 기업실사 결과 및 평가내용 아래 내용 중 용어에 대한 정의는 제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다. 가. 사업의 수익성 (1) 매출의 우량도 [연도별 매출의 우량도 지표] (단위: 천원) 구분 2022연도 3분기(제13기3분기) 2021연도(제12기) 2020연도(제11기) 2019연도(제10기) 매출액 19,624,993 14,389,619 17,015,293 13,936,991 수출금액(비중) 19,624,993(100.00%) 14,244,439(98.99%) 16,894,289(99.29%) 13,884,475(99.62%) 거래업체 수 10 9 8 8 기말 매출채권(6월이상 채권) 3,491,000(-) 1,929,626(-) 392,735(29,796) 1,267,209(29,796) 부도금액(업체 수) - - - - (-) (-) (-) (-) 동사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 144억원으로 소폭 감소하였습니다. 총괄제작으로 2019-2020년 2작품을 제작하였고, 2021년은 총 5작품을 제작하였습니다. 다만, 총괄제작의 초기단계는 기획디자인 등 프리프로덕션 기간으로 전체제작기간 중 인식하는 매출비중이 낮기 때문에, 2022년 이후 해당작품의 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 일반제작 또한 2021년도부터작품 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을 시작하였으며, 2021년까지는 3D작품의 인력충원이 진행되었고, 충원인력의 숙련을 위한 교육 등으로 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 현재 동사 매출의 대부분은 총괄제작 및 일반제작에서 발생하고 있습니다. 동사의 주요 매출처는 글로벌 OTT사인 A, B사 등 콘텐츠 산업 관련 업체로, 이들은 산업내에서 안정적인 입지를 점유하고 있으며 신용도 또한 우량합니다. 동사의 매출채권의 경우 최근 3개 사업연도 내 대손 발생 경험이 없으며, 매출채권의연령분석 결과 대부분이 3개월 미만의 매출채권으로 구성되어 있습니다. (2) 수익성 [수익성 지표 현황(연결기준)] (단위: 천원) 구분 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 동사 동사 동사 업종평균 동사 영업수익 19,624,993 14,389,619 17,015,293 - 13,936,991 영업비용 16,871,197 16,295,762 16,490,288 - 13,303,499 영업이익(영업이익률) 2,753,796(14.03%) (1,906,143)((-)13.25%) 525,005(3.09%) (-)0.26% 633,492(4.55%) 당기순이익(당기순이익률) 1,673,735(8.53%) 2,110,751(14.67%) 851,446(5%) (-)7.52% (61,012)((-)0.44%) 자기자본 순이익률 10.75% 20.08% 10.40% (-)9.97% (-)0.88% 총자산 순이익률 9.03% 10.17% 4.51% (-)4.20% (-)0.32% 주1) 업종 평균자료는 2021년 11월 한국은행에서 발간한 '2020 기업경영분석'상 'J59(영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업)'수치를 인용하였습니다. 주2) 2022년 3분기 자기자본 순이익률과 총자산 순이익률은 분기 연환산 수치를 사용하였습니다. 동사의 매출액은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 20201년 144억원으로 소폭 감소하였습니다. 이에 따라 영업이익(손실) 또한 2019년 9억원, 2020년 6.6억원 및 2021년 (-)13억원으로 하락하고 있습니다. 다만, 콘텐츠시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하면서 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 이에 따라, 동사의 애니메이션 제작사업의 향후 매출액 및 영업이익률은 개선될 것으로 전망됩니다. 나. 사업의 시장성 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 (가) 시장 규모 추이 및 향후 성장 전망세계 콘텐츠 시장은 2020년 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74% 감소한 2조 3,157억 달러 규모로 집계되었습니다. 글로벌 콘텐츠시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작·유통·소비 방식이 변화하면서방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 세계 콘텐츠 시장의 연평균 성장률은 +4.98%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 2조 9,525억 달러로 예측하고 있습니다. 세계콘텐츠시장.jpg [세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망(2016-2025)] (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社法人全出版協, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 세계 애니메이션 시장은 2019년 83억 달러에서 2020년 15억 달러로 큰폭으로 감소하였으며, 2020년 COVID-19로 급격히 위축되었던 애니메이션 시장은 극장 등 오프라인 시장이 어려워지자 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공함으로써 연평균 성장률은 29.19%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 53억 달러로 예측하고 있습니다. [세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 출판 2,859 2,808 2,769 2,714 2,452 2,538 2,536 2,518 2,498 2,480 0.22 만화 84 86 87 91 110 120 131 143 157 171 9.33 음악 480 508 538 570 371 460 597 640 663 679 12.85 게임 935 1,065 1,178 1,297 1,490 1,613 1,721 1,822 1,913 2,000 6.07 영화 394 412 428 444 131 254 396 432 452 470 29.05 애니메이션 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 29.19 방송 4,695 4,745 4,818 4,818 4,592 4,748 4,903 4,981 5,071 5,141 2.28 광고 4,858 5,135 5,553 5,928 5,724 6,186 6,641 6,966 7,287 7,552 5.7 지식정보 7,095 7,705 8,139 8,594 8,398 8,858 9,440 9,912 10,369 10,802 5.16 캐릭터/라이선스 2,629 2,716 2,803 2,928 2,816 3,000 3,200 3,342 3,473 3,593 4.99 산술합계 24,099 25,232 26,362 27,467 26,098 27,805 29,610 30,805 31,934 32,940 4.77 합계 주1) 20,622 21,829 22,953 24,057 23,157 24,659 26,301 27,464 28,540 29,525 4.98 (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社?法人全?出版協?, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 주1) 중복시장을 제외한 시장규모입니다. 2020년에도 전 세계 최대 콘텐츠 시장은 미국으로 8,445억 7,300만 달러 규모로 집계되었으며. 중국, 일본, 독일, 영국, 프랑스 등의 순으로 나타났으며 한국의 경우 2020년 기준 598억 달러를 기록하며 작년과 같이 7위 순위를 유지하고 있는 것으로 나타났습니다. 2020년부터 지속된 COVID-19 팬데믹으로 인해 가장 큰 타격을 입을 것으로 예상하는 국가는 아르헨티나, 이탈리아, 멕시코 순으로 2020년 전년 대비 각 9.2%, 8.7%, 8.4% 하락할 것으로 예상됩니다. 감소 폭 순으로는 미국(393억 9,100만 달러)과 독일(74억 9,100만 달러), 일본(74억 8,900만 달러)이 가장 큰 폭의 하락을 경험할 것으로 예상되며 한국의 경우 10억 4,200만 달러, 비율로는 1.8%로 증가하여 이집트, 사우디아라비아, 인도네시아, 인도 등 500억 달러 미만의 시장규모를 지닌 5개 국가에 이어 2019년 대비 2020년 시장증감률 면에서 6위를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. [세계 10대 콘텐츠 시장 규모 순위 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 순위 국가명 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 1 미국 7,634 7,947 8,377 8,840 8,446 8,925 9,519 9,885 10,230 10,543 4.54 2 중국 2,582 3,001 3,266 3,450 3,449 3,699 3,939 4,153 4,339 4,505 5.49 3 일본 1,844 1,907 1,968 2,018 1,943 2,034 2,109 2,156 2,201 2,243 2.91 4 독일 989 1,017 1,044 1,074 999 1,058 1,128 1,169 1,206 1,237 4.36 5 영국 896 933 986 1,026 971 1,058 1,136 1,194 1,250 1,305 6.1 6 프랑스 677 693 713 733 680 728 782 816 849 878 5.25 7 한국 516 548 563 588 598 641 679 709 735 759 4.87 8 캐나다 500 522 541 567 544 574 610 636 660 681 4.62 9 이탈리아 400 417 417 419 382 417 454 472 488 500 5.54 10 인도 291 300 311 344 352 401 448 494 540 586 10.75 (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원) 또한, 미국 애니메이션 시장은 전 세계 애니메이션 시장에의 점유율은 2020년 기준 약 27.9%를 차지하고 있으며 2021년부터 점유율이 다시 상승하여 2025년에는 35.2%를 차지할 것으로 예측되고 있습니다. [미국 애니메이션 시장 점유율 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 전세계 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 미국 24 16 18 24 4 9 16 18 18 19 점유율 34.60% 31.00% 36.00% 28.30% 27.90% 29.80% 36.10% 36.10% 35.70% 35.20% (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원) 미국 콘텐츠 시장은 2020년 기준 8,445억 7,300만 달러로 전년대비 4.46% 감소한 것으로 집계되었으며. 지식정보, 광고, 방송시장은 여전히 높은 비중을 차지하고 있으나, 출판, 음악, 영화시장과 같이 오프라인 향유 경향이 크고 전체 경제 시장의 영향을 크게 받는 분야의 성장률이 크게 저하되었습니다. 반면 게임 시장은 전년 대비 19.12%로 유례없는 성장을 이루었으며 언택트 환경에 맞는 디지털 중심의 콘텐츠 소비문화가 정착되고 오프라인 소비시장의 회복이 기대되는 2022년에는 출판, 음악,영화시장이 다시 예년과 같은 수준으로 회복될 것으로 예측되고 있습니다. 2025년까지 미국의 콘텐츠 시장규모는 연평균 4.54%의 성장세를 기록하며 1조 542억 7,300만 달러 규모가 될 것으로 예측되고 있습니다. [미국 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 출판 853 839 830 813 745 762 763 758 754 751 0.17 만화 10 10 11 12 12 13 14 14 15 16 5.48 음악 175 190 203 219 150 182 237 251 258 262 11.86 게임 209 230 253 284 338 363 388 412 436 461 6.42 영화 114 112 118 117 25 52 98 107 110 113 34.84 애니메이션 24 16 18 24 4 9 16 18 18 19 34.84 방송 2,130 2,104 2,096 2,079 1,950 1,973 1,993 1,985 1,994 1,995 0.45 광고 1,994 2,107 2,290 2,443 2,398 2,596 2,766 2,880 3,001 3,104 5.3 지식정보 2,167 2,290 2,468 2,682 2,540 2,689 2,908 3,059 3,194 3,312 5.46 캐릭터/라이선스 1,445 1,496 1,543 1,610 1,538 1,625 1,733 1,800 1,862 1,920 4.53 산술합계 9,121 9,395 9,829 10,283 9,700 10,265 10,915 11,284 11,644 11,953 4.27 합계 주1) 7,634 7,947 8,377 8,840 8,446 8,925 9,519 9,885 10,230 10,543 4.54 (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社法人全出版協, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 주1) 중복시장을 제외한 시장규모입니다. 미국 애니메이션 시장은 COVID-19로 극장 개봉이 어려워지는 등 2020년 급격히 위축되었으나, OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하는 등활로를 모색하고 있습니다. 특히 자녀와 부모 세대 모두를 충족시킬 수 있는 키즈 콘텐츠를 강화하고, ICT 기술을 접목한 제작 방법 활용 등을 통해 2020년 4억 1,900만 달러에서 향후 5년간 연평균 34.8% 성장한 18억 6,800만 달러 규모까지 회복될 것으로 예측되고 있습니다. 미국 애니메이션_2.jpg [미국 애니메이션 시장 규모 및 성장률(2016-2025년)] (출처 : Box Office Mojo, PwC) 미국 애니메이션 시장 구조의 변화는 기본적으로 영화산업과 유사하다고 할 수 있습니다. 기존에는 작품의 극장 개봉이 시작되면 일정 기간이 지난 후 OTT 플랫폼을 통해 제공하였으나, COVID-19의 영향으로 극장 개봉이 어려워짐에 따라 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하고 있는 추세입니다. 특히 최근 들어 애니메이션 스튜디오와 OTT 플랫폼 업체와의 협력 모델이 강화되고있습니다. HBO Max는 일본의 유명 애니메이션 제작사인 스튜디오 지브리의 다양한작품을 독점적으로 스트리밍 서비스하고 있습니다. 디즈니플러스는 월트디즈니의 최대 강점인 다양한 애니메이션을 자사 플랫폼에서만 제공함으로써, 스트리밍 서비스 론칭 후에 빠르게 구독자를 확보할 수 있었습니다. 넷플릭스도 애니메이션 콘텐츠 제공 다양화 차원에서 유니버설 픽쳐스와 독점 이용권을 확보하고, 드림웍스의 다양한 애니메이션을 넷플릭스를 통해 제공하고 있습니다. 동사도 2019년 넷플릭스와 장기적인 파트너십 계약을 체결하면서 다수의 작품을 제작 및 제공하고 있습니다. 미국영화협회(Motion Picture Association)가 발표한 데이터에 따르면, 2020년 전 세계 동영상 스트리밍 구독자 수는 10억 명을 돌파했고, 이는 전년 대비 약 26% 증가한 수치입니다. 이 중 미국의 동영상 스트리밍 서비스 구독자 수는 3억860만 명으로 전체의 약 38%를 차지하고 있으며 2019년 대비 32% 증가하였습니다. 이러한 스트리밍 서비스 시장의 급성장은 넷플릭스와 디즈니플러스 외에도 스트리밍수익을 늘리기 위해 고객을 유치하려는 경쟁자가 더 많아질 것을 의미하기도 합니다.현재 미국 시장의 주요 플레이어로는 넷플릭스(Netflix), 디즈니플러스(Disney+), 아마존 프라임 비디오(Amazon Prime Video)와 디즈니의 훌루(Hulu)가 있으며, 상대적으로 저렴한 가격을 장점으로 하는 컴캐스트(Comcast Corporation)의 CMCSA, 그리고 그 중간에 위치한 피콕(Peacock), 파라마운트플러스(VIAC Paramount+), 애플 TV 플러스(Apple TV+), 에이치비오 맥스(HBO Max) 등이 시장에서 경쟁하고 있습니다. OTT 플랫폼들의 성과를 살펴보면 넷플릭스는 미국과 캐나다에서 가격을 인상했음에도 불구하고 풍부한 콘텐츠를 기반으로 2020년 말 업계 최초로 2억 명 이상의 스트리밍 구독자를 확보하였고, 2020년 전 세계적으로 가장 많은 수요를 차지한 오리지널 시리즈(53%)가 성장의 주요한 요인으로 작용한 것으로 보여집니다. 디즈니플러스는 2019년 11월 서비스 시작 이후 약 1년이 조금 넘는 기간 동안 1억 명이 넘는 유료 가입자를 확보하였으며 디즈니의 다른 스트리밍 서비스인 훌루(Hulu)와 이에스피엔플러스(ESPN+)를 포함하여 전 세계 구독자는 2024년 말까지 3억~3억5,000만 명에 도달할 것으로 예상됩니다. 그리고 이들 회사는 끌어들인 구독자들을 유지하고 더많은 수익을 창출하기 위해 노력하고 있습니다. 넷플릭스는 애니메이션 활용과 관련해서 매년 6개의 오리지널 애니메이션을 제작할 계획이라고 발표했으며, 디즈니와 픽사 역시 디즈니플러스에 독점 공개할 프로젝트들을 계획 중이라고 밝혔습니다. 이미 넷플릭스에 오리지널 애니메이션 시리즈를 공급하고 있고, 디즈니의 계열사인 마블(Marvel)과 루카스필름(Lucas film)과도 작품 계약을 맺은 동사의 경우 OTT 플랫폼사들의 경쟁에 따른 수혜를 직접적으로 받고 있으며 향후에도 이러한 기회는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. (나) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망 애니메이션시장은 콘텐츠시장의 한 축을 담당하고 있으며 이러한 콘텐츠로서의 관점에서 볼 때 애니메이션시장의 대체 시장은 영화, 방송, 게임, 만화 등 타 콘텐츠 산업으로 확장될 수 있습니다. 다만, 애니메이션이 가진 그 자체의 고유 특성을 고려할 때이를 다른 콘텐츠가 대체하기에는 사실상 어려울 것으로 보고 있습니다. 오히려 애니메이션시장 내 애니메이션을 전달하는 수단과 매체에 있어 대체 시장이 존재한다고 볼 수 있습니다. 과거에는 극장, 비디오, TV 시리즈 등의 오프라인 시장이 발달하였지만 최근 온라인 디지털화된 환경 하에서는 OTT플랫폼이 이를 대체하는 것이 대표적인 예입니다. (2) 시장 경쟁상황 (가) 경쟁형태애니메이션 업종은 지상파, 종합편성채널, 애니메이션/어린이 전문채널에서 영유아 중심의 주제 및 소재 위주의 제작하는 소규모 기업이 많이 운영되고 있습니다. 해당 기업들은 다시 영유아를 대상으로 완구, 인형 등의 상품화를 주요 전략으로 추진하는기업과 하청제작을 담당하는 기업들로 분류할 수 있습니다. '핑크퐁'과 '뽀로로'처럼 IP를 발굴하여 상품화까지 성공한 케이스도 있지만 아직까지 국내 애니메이션 분야는 영유아 대상, 소규모 기업 간의 경쟁을 보이고 있습니다. [애니메이션산업 업종별 연도별 사업체 수 현황] (단위: 개) 중분류 소분류 2018년 2019년 2020년 비중(%) 애니메이션 제작업 애니메이션 창작 제작업 241 228 259 52.90% 애니메이션 하청 제작업 166 153 131 26.70% 온라인(인터넷/모바일) 애니메이션 제작 28 27 26 5.30% 소계 435 408 416 84.90% 애니메이션 유통 및 배급업 애니메이션 유통, 배급 및 홍보업 53 53 54 11.00% 온라인 애니메이션 유통업 온라인 애니메이션 서비스업(인터넷/모바일) 21 19 20 4.10% 합계 509 480 490 100.00% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) 반면, 애니메이션산업의 수출은 약 50%의 비중을 차지하는 북미를 비롯하여 전반적으로 감소하고 있습니다. 따라서 내수시장보다는 수출에 집중하는 기업들이 경쟁력이 높아질 것으로 예상되며 특히 OTT플랫폼을 포함한 애니메이션 수출 채널이 다양해졌으며 글로벌 OTT플랫폼사들의 콘텐츠 선 확보 경쟁상황과 맞물려 기회를 잡을 수 있는 업체들이 나올 수 있을 것으로 예상됩니다. [애니메이션산업 수출 현황] (단위: 천 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 전년대비증감률(%) 연평균증감률(%) 수출액 174,517 194,148 134,532 -30.70% -12.20% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) [애니메이션산업 주요 국가대륙별 수출액 현황] (단위: 천 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 비중(%) 전년대비증감률(%) 연평균증감률(%) 중화권 7,629 16,543 15,896 11.80% -3.90% 44.30% 일본 32,681 36,703 26,208 19.50% -28.60% -10.40% 동남아 3,650 3,989 3,326 2.50% -16.60% -4.50% 북미 91,784 96,523 64,294 47.80% -33.40% -16.30% 유럽 33,031 36,172 21,972 16.30% -39.30% -18.40% 기타 5,743 4,218 2,837 2.10% -32.70% -29.70% 합계 174,517 194,148 134,532 100.00% -30.70% -12.20% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) (나) 진입장벽 애니메이션은 현실에서 존재하지 않는 대상에 생명력을 불어넣어 표현을 하는 작품이 많기에, 움직임을 비롯하여 다양한 표현을 연출하기 위한 난이도가 높습니다. 또한 드라마, 영화 등의 실사 콘텐츠는 출연자가 여러 번 특정 장면을 연기하거나 다양한 카메라를 활용하여 편집할 수 있는 범위가 넓지만 애니메이션은 같은 장면을 여러번 반복하여 그려내는 것이 어렵습니다. 이러한 특징으로 애니메이션은 다수의 수정과 편집을 진행하는 자체가 쉽지 않기 때문에 한 번에 특정 수준 이상의 퀄리티를 만들어내야 하는 특징이 있고 이러한 특성 자체가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 게임이나 웹툰 등 타업종과의 협업도 확대되면서 프리프로덕션의 비중이 갈수록 높아지고 있습니다. 프리프로덕션에서 높은 비중을 담당하는 연출이나 스토리보드의 역량은 단기간의 경험으로는 채워질 수 없고, 동시에 해당 인력은 제작 전 공정을 커버할 수 있는 규모가 큰 제작사를 선호합니다. 따라서 신규로 진입을 원하는 기업이 빠르게 자리잡기가 힘들며, 단순 자본력으로 추진하기에도 부족한 경험치로 인하여 업계에 안착하기가 어렵습니다.(다) 주요 경쟁업체 현황 및 기술수준 [주요 경쟁업체 현황] (단위: 백만원, %) 구분 동사 대원미디어 Toei Animation IG Port 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 설립일 2010.10.28 1977.12.06 1956.07.31 1987.12.15 매출액 13,710 17,007 14,390 143,825 211,694 233,788 489,494 451,750 490,299 85,777 94,021 114,116 매출원가율 -82.63% -81.06% -94.59% -90.24% -92.56% -91.31% -66.20% -64.86% -64.34% -84.04% -79.44% (82.24%) 영업이익 919 662 -1,318 -903 1,295 4,686 108,634 99,917 106,703 13,687 19,332 20,262 영업이익률 -6.70% -3.89% - - -0.61% -2.00% -22.19% -22.12% -21.76% -15.96% -20.56% (17.76%) 당기순이익 225 891 2,119 -979 -88 3,030 88,114 83,202 92,288 2,678 6,539 5,512 총자산 19,247 19,669 20,704 86,660 89,410 98,132 754,519 888,366 1,064,368 105,531 112,135 109,724 총부채 12,278 11,486 10,190 22,855 24,085 29,422 195,906 256,412 369,144 58,562 57,423 57,261 자기자본 6,969 8,183 10,514 63,805 65,325 68,710 558,613 631,954 695,224 46,969 54,712 52,463 상장여부 비상장 상장 (2001.07.31) 상장 (2000.12.08) 상장 (2005.12.21) 주요제품 애니메이션 제작 완구 판매, 캐릭터 라이선스 사업, 애니메이션제작 애니메이션 제작, 저작권 사업 애니메이션 , 비디오 게임 제작 매출비중 애니메이션 제작 100% 애니메이션 종합 사업부문 100% 애니메이션 제작 36.4%, 저작권사업 57.8% 등 애니메이션 제작 54%, 출판사업 22% 등 주1) 상기 재무정보는 회사의 별도재무제표 기준입니다. 다. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사는 일반 제조기업과 달리 상품이나 제품이 아닌 애니메이션 제작업을 영위하고 있어 별도의 기술을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 동사는 타 애니메이션 제작사와 달리 프리프로덕션을 포함한 총괄방식으로 제작을 하여 타 경쟁업체와 차별점이 있어 글로벌 탑티어 OTT사와 계약을 체결하고 있습니다. 최근 애니메이션에서 Pre-production의 중요성은 시간이 지날수록 높아지고 있으며, 마블스튜디오나 DC코믹스처럼 하나의 세계관을 통해 세부적인 시나리오를 끌어갈수 있는 능력이 크게 주목받고 있습니다. 결국 스토리를 만들어내면서 이끌어낼 수 있는 능력에 강점을 보유하고 있는 동사는 탄탄한 Pre-production을 바탕으로 다수의 장편 작품을 제작하고 있습니다. 또한 최근 몇 년동안 게임과 애니메이션의 협업이 크게 증가하면서 게임사의 세계관을 다양한 스토리로 만들어내려는 니즈가 크게 증가하고 있습니다. 따라서 동사는 장편제작 및 게임을 통한 OSMU의 가능성을 앞으로도 확대할 계획을 가지고 있으며, Pre-production이 준비되지 못한 다른 경쟁사 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. (2) 기술의 경쟁우위도 동사는 애니메이션 기획, 시나리오, 원화, 동화, 편집 등 애니메이션 종합 제작회사로해당사항 없습니다. (3) 연구인력의 수준 동사는 애니메이션 기획, 시나리오, 원화, 동화, 편집 등 애니메이션 종합 제작회사로해당사항 없습니다. (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사는 애니메이션 기획, 시나리오, 원화, 동화, 편집 등 애니메이션 종합 제작회사로해당사항 없습니다. 라. 성장성 (1) 기업 성장전략 구분 내용 과거 동사가 설립되기 이전의 국내 애니메이션은 해외 유명 제작사들이 완성한 기획/연출안을 수주하여 메인프로덕션에 집중하는 형태가 대부분이었습니다. 하지만 동사의 대표이사를 포함한 창업멤버들은 국내 애니메이션에서 프리프로덕션의 기회를 발견했고, 전 세계 시장에서도 충분히 통할 수 있는 경쟁력이 있다고 확신하였습니다. 이에 따라 동사는 프리프로덕션-메인프로덕션-포스트프로덕션에 해당하는 애니메이션 전 공정을 내재화하였으며, 그 분야별 감독과 PD 등 주요 인재들을 영입하였습니다. 이에 해외 유명제작사들과 비교해도 손색이 없을 정도의 높은 퀄리티의 애니메이션을 제작함과 동시에 국내 시장이 아닌 북미 시장부터 직접 진출하고자 하였습니다. 현재 동사는 유재명 총감독(대표이사) 외에도 18명의 전속 감독을 확보하고 있으며,전속 감독에 대해 경쟁사 대비 높은 연봉 및 작업 인프라 등을 전적으로 제공하여 국내 애니메이션 제작사 중 가장 많은 인력을 확보하고 있습니다. 동사는 니켈로디언과 같은 북미 애니메이션 케이블 채널부터, 넷플릭스/디즈니플러스 등의 글로벌 상위 OTT 플랫폼 사업자까지 주요 파트너사를 확보하면서작품성과 흥행성을 모두 갖춘 애니메이션 제작사로서의 명성을 알릴 수 있게 되었습니다. 또한 2D 애니메이션을 바탕으로 다져진 기본기와 3D의 기술력이 합쳐진 독자적인 감성과 강점을 살린 새로운 작품들을 제작하면서 발전하고 있습니다. 미래 동사는 신규사업으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있습니다. 향후에도 동사는 타 업종과의 ‘크로스미디어’ 관점에서 적극적인 사업 확장을 추진할 것이며 IPO 이후 유입되는 공모자금의 상당 부분을 IP 확보를 위한 예산으로 편성할 계획입니다 (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 사업추진동사는 글로벌 top-tier 제작사들과의 작품 계약 이외에도 지식재산권(Intellectual Property, 이하 "IP")를 확보하기 위한 노력을 하고 있으며 2021년 국내 대형 게임사의 신작 영상IP를 확보하는 계약을 체결하였습니다. 이는 타업종과의 협업이라는 새로운 시도와, IP를 확보할 수 있는 새로운 수익모델이 확보되었다는 측면에서 의미가 큰 계약이라 할 수 있습니다. 동사는 향후에도 게임, 웹툰, 웹소설 등 타업종과의 협업을 확대하고 검증된 IP를 확보하거나, 새로운 IP는 공동개발하는 방식으로 수익성은 극대화하면서 리스크는 최소화하는 전략을 추구할 계획입니다.한편, OTT 플랫폼의 경쟁으로 콘텐츠의 수요가 증가하고 있는 상황에서 애니메이션은 게임사들에게도 신성장동력이자 효과적인 마케팅 수단이 되고 있습니다. 동사의 경우에도 기존 OTT 사업자가 아닌, 국내/해외 대형게임사로부터 애니메이션 제작 의뢰를 받고 있으며, 높은 제작비 혹은 IP를 확보할 수 있는 제안도 동시에 받고 있습니다. (나) 인력채용동사의 인력현황 및 향후 채용계획은 다음과 같습니다. [향후 인력 계획] (단위: 명) 구 분 2022년 말 2023년 말 2024년 말 대표이사 1 1 1 제작부 45 48 50 기획부 65 68 70 3D본부 60 63 65 경영지원부 18 19 20 합계 189 199 206 (다) 연구개발 동사는 2D와 3D를 접목하여, 경쟁사들이 연출할 수 없는 높은 퀄리티의 제작을 수행할 수 있습니다. 이와 관련하여 '미르 툴(Mir-tool)' 이라는 자체 시스템을 개발했으며, 향후 프리프로덕션에 3D를 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 동사의 2D 애니메이션 기획과 제작능력은 이미 글로벌 시장에서 인정받았습니다. 여기에 3D 효과를 더해서 동사만의 연출과 표현까지도 독자적인 영역을 구축하고자 합니다. 1) 미르툴 개요 애니메이션 프로젝트 제작을 위해서는 수많은 공정을 거쳐야 하고, 수만개의 파일을 관리해야 하며 또한 수백명의 아티스트에게 테스크를 분배해야 합니다. 이를 효율적으로 관리하기 위해 동사는 파이프라인 매니지먼트 툴을 자체 개발하여 사용할 예정입니다. 애니메이션 제작시 하나의 공정에서 딜레이가 발생될 경우 이어지는 공정들에게 영향을 끼치게 되어 시간, 비용이 소요될 뿐만 아니라 결과물의 퀄리티에도 악영향을 끼치게 됩니다. 특히 동사와 같이 2D와 3D를 합친 하이브리드 애니메이션 프로젝트를 제작하고 있는 경우에는 더욱 많은 공정들이 잘 융합될 수 있도록 하는 파이프라인 매니지먼트 툴이 중요합니다. 현재 샷그리드처럼 비용을 지불하고 사용할 수 있는상용화된 툴들이 있으나 이는 범용적으로 사용되기 위한 툴들이므로 동사의 제작 공정에 맞춰 사용하기에는 어렵습니다. 동사는 미르툴을 제작에 사용하면서 아티스트의 피드백을 통한 디벨롭을 지속적으로진행하였고, 미르툴 버젼 2에서는 안정적인 파이프라인 매니지먼트 툴의 역할이 가능하여 제작 효율이 증가하였습니다. 동사는 앞으로도 지속적인 개발을 통해 제작 효율을 극대화시키고자 노력하고 있습니다. 2) 미르툴 구성 가) Tasks(테스크 관리) 작업자에게 부여되는 테스크를 해당 작업자가 직접 관리할 수 있는 공간으로, 본인에게 부여된 테스크를 확인할 수 있고 스테이터스 입력을 통해 작업상황을 알릴 수 있습니다. 이 기능으로 관리자는 해당작업자가 어떤 프로젝트의 테스크를 진행하는지 쉽게 확인하고 관리할 수 있으며, 작업자는 파일 업로드 기능으로 작업완료시 결과물파일을 중앙서버에 쉽게 업로드 할 수 있어 업무 효율이 증가하고 있습니다. 또한 리뷰기능으로 컨펌자는 작업자의 테스크 완료 알림을 받고 리뷰를 할 수 있으며, 수정이 필요하면 노트 기능을 통해 수정할 내용과 참고자료를 같이 올릴 수 있습니다. 이 외에도 팀 전체 작업 진행 상황을 체크할 수 있고 진행률을 파악할 수 있는 기능이 있습니다. 나) 프로젝트 관리 프로젝트별 전체 진행 사항을 확인할 수 있으며, 작업이 진행되어야 할 항목을 생성할 수 있고 항목에 해당되는 공정별로 작업을 분배할 수 있습니다. 각 공정 관리자는 앞 공정의 완료 상태를 파악하여 작업자에게 테스크를 분배하게 되면 앞서 설명한 해당 작업자 Tasks공간에 표시되게 됩니다. 다) 키시트(Key sheet)관리 장면(컷)별로 에셋(캐릭터, 배경, 소품)을 지정할 수 있으며, 수백개 혹은 수천개의 에셋을 관리할 수 있어 이후 자동으로 정확하게 공정별 에셋 전달이 가능합니다. 라) 스케쥴 관리 여러 개의 프로젝트에는 각각의 스케줄이 있고, 하나의 프로젝트에는 적게는 수백개,많게는 수천개의 항목이 있고, 각 테스크는 상황에 따라 서로 다른 완료 스케줄을 가지게 되어 이 항목을 진행할 공정별 테스크 스케쥴 관리는 필수적입니다. 동사의 미르툴은 이런 스케줄을 프로젝트, 공정, 작업자별로 진행할 수 있도록 관리 및 진행을 할 수있는 기능을 제공하고 있습니다. 마) 기타 그 외에도 주요기능이 잘 구동할 수있도록 각종 편의 기능을 가지고 있으며, 썸네일, 작업자별 커스텀, 레퍼런스 자료공유, 파일관리, 정렬, 필터링, 필드관리, 프리뷰, 검색, 관련항목 확인, 엑셀파일추출 기능 등 작업자들이 온전히 작업에만 집중할 수 있도록 구성되어 있습니다. 또한 이를 통해 관리자 및 매니저들은 편리하게 작업자들의업무를 관리할 수 있습니다. 바) 미르툴 매니저 관리자를 위한 툴로, 미르툴의 주요기능을 포함하고 있으면서 추가적으로 프로젝트 등록, 팀, 작업자 등록 및 관리를 할 수 있습니다. 더불어 권한 설정을 통해 작업자별로 허용되는 기능 제한을 둠으로 오류와 혼선을 방지하고 있으며, 보안을 위해 이 곳을 통해 특정 프로젝트에 포함된 작업자만이 해당 프로젝트를 확인 및 진행할 수 있습니다. 또한 이곳에서 설정된 사항은 자동으로 미르툴에 적용됩니다. (라) 설비투자 동사는 증권신고서 제출일 현재 설비의 신설 및 매입계획이 없습니다. (3) 사업의 확장가능성 (가) 주력제품의 경쟁력 강화 동사는 메인프로덕션에 집중하는 경쟁사 들과 달리 프리프로덕션 능력을 꾸준히 발전시켜 왔으며, 그 결과 <작품4>, 외모지상주의, <작품5>, <작품A> 등을 제작하고 있습니다. 동 작품들은 2022년 이후 방영될 예정입니다. 작품 주요특징 작품4 [개괄] 팬들에게 많은 사랑을 받은 단편중 하나인 작품을 각색하여 세계관과 내용을 아예 모르는 시청자들이어도 즐길 수 있는 애니메이션입니다. 본 애니메이션에선 주인공과 바다 괴물들과의 역동적인 액션씬과 새롭게 등장하는 캐릭터와의 단편 러브스토리를 독립적으로 만나 볼 수 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액 : 약 75억 (3) 제작기간: 2022년~2023년 외모 지상 주의 [개괄] '외모지상주의(Lookism)'은 한국 인기 웹툰 '외모지상주의'를 애니메이션화한 작품으로 개성 있는 캐릭터와 주인공들의 살아 움직이는 순간을 만나볼 수 있는 작품입니다. 여러 사회적 문제를 날카롭게 해석하는 시선으로 현대사회의 본능적인 외모지상주의, 물질만능주의에 대한 문제의식을 엿볼 수 있는 작품입니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 64억 원 (3) 제작기간: 2021년~2022년 작품A [개괄] <작품A> 시리즈는 전 세계의 애니메이션 회사들과 함께 자신들의 스튜디오 스타일을 담은 다양한 장르의 단편 애니메이션들로 구성되며, 매 에피소드마다 제작감독과 스튜디오, 장르가 다르기 때문에 다양한 화풍과 연출방식을 볼 수 있습니다. 동사는 유일하게 한국에서 참여한 스튜디오 중 하나로 아라와 솔이 마음을 열고 하나가 되는 에피소드를 제작하고 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: C사 (2) 계약금액: 약 13억 (3) 제작기간: 2022년~2023년 작품5 [개괄] 캡콤에서 출시한 게임을 원작으로 하며, 게임의 스토리와는 다른 독자적인 세계관을 가진 16부작 애니메이션입니다. 동 작품은 '스타일리시 하드 액션'을 표방하며, 단테가 반인반마로 각성하면서 가족과 얽힌 트라우마를 극복하는 성장을 그리고자 합니다. [특징] A사 오리지널 애니메이션으로 동명의 게임을 원작으로 하였으며, <외모지상주의>, <작품4>와 함께 동사의 2022~2023년 A사 작품 라인업을 담당할 예정이며 기존 DOTA2의 규모를 뛰어넘는 대형계약입니다. 향후 작품들도 최소 <작품5> 수준의 계약이 진행될 것으로 예상하고 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 220억 (3) 제작기간: 2022년~2024년 (나) 신규사업 진출 등동사는 신규사업으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있으며 2021년에는 국내게임사의 신작 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에서 동사는 영상판권을 소유하는 조건으로 협상을 진행했으며, 게임사에게는 효과적인 홍보수단 및 부가적인 수익창출을, 동사에게는 새로운 IP 및 로열티 수입이라는 긍정적인 효과를 불러일으킬 수 있을 것으로 예상합니다. 향후에도 동사는 타 업종과의 '크로스미디어' 관점에서 적극적인 사업 확장을 추진할 계획입니다. 마. 재무상황 (1) 재무성장성 가) 매출액 동사의 매출은 2019년 139억원, 2020년 170억원으로 증가하였다가, 2021년 144억원으로 소폭 감소하였습니다. 총괄제작으로 2019-2020년 2작품을 제작하였고, 2021년은 총 5작품을 제작하였습니다. 다만, 총괄제작의 초기단계는 기획디자인 등 프리프로덕션 기간으로 전체 제작기간 중 인식하는 매출비중이 낮기 때문에, 2022년 이후 해당작품의 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 일반제작 또한 2021년도부터작품 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을 시작하였으며, 2021년까지는 3D작품의 인력충원이 진행되었고, 충원인력의 숙련을 위한 교육 등으로 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 나) 영업이익 동사의 영업이익은 2019년 6.33억원, 2020년 5.25억원, 2021년 (-)19.06억원으로 2021년 적자전환을 나타냈습니다. 총괄제작으로 2019-2020년 2작품을 제작하였고, 2021년은 총 5작품을 제작하였습니다. 다만, 총괄제작의 초기단계는 기획디자인 등 프리프로덕션 기간으로 전체제작기간 중 인식하는 매출비중이 낮기 때문에, 2022년 이후 해당작품의 매출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 일반제작 또한 2021년도부터 작품 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을 시작하였으며, 2021년까지는 3D작품의 인력충원이 진행되었고, 충원인력의 숙련을 위한 교육 등으로 매출의 성장세가 다소 감소하였으나, 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되어 2022년 이후 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 회사의 애니메이션 작품제작에 대한 원가비중은 인건비가 대부분이며, 2019년 고용인원 97명에서 2020년 141명, 2021년 163명으로 작품제작을 위한 인력을 충원하여 애니메이션 제작원가가 증가하였습니다. (2) 재무안정성 [재무 안정성] (단위: 천원, %) 구 분 2022연도 3분기 2021연도 2020연도 2019연도 (제13기 3분기) (제12기) (제11기) (제10기) 매출액(증감률 %) 19,624,993(81.84%) 14,389,619(-15.43%) 17,015,293(22.09%) 13,936,991- 영업이익 2,753,796(-244.47%) (1,906,143)(-463.07%) 525,005(-17.13%) 633,492 (증감률 %) 기말 종업원수 184 157 136 92 1인당 부가가치 14,966 (12,141) 3,860 6,886 경상이익률(%) 8.53% 14.67% 5.00% -0.44% 동사의 2019년부터 2022년 3분기까지의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표(연결기준)] (단위: %) 구분 재무비율 2022년도 3분기 2021년도 2020년도 2019년도 동사 동사 동사 업종평균(주1) 동사 안정성 유동비율 504.92% 147.04% 82.42% 108.89% 87.90% 부채비율 18.99% 97.43% 130.54% 144.03% 176.86% 재고자산 회전율(회) - - - 15.11 - 매출채권 회전율(회) 9.65 12.55 21.26 6.32 23.78 영업활동으로 인한현금흐름 474,546 (3,157,469) 806,168 - 2,541,294 차입금의존도 - 4.44% 21.07% 25.43% 28.79% 이자보상배율(배) 8.57 (4.53) 1.70 (0.15) 3.27 당좌비율 504.92% 147.04% 82.42% 99.19% 87.90% (출처: 동사 제시자료 및 한국은행 기업경영분석 자료) 주1) 업종 평균자료는 2021년 11월 한국은행에서 발간한 '2020 기업경영분석'상 'J59(영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업)' 수치를 인용하였습니다. 가) 부채비율 동사의 부채비율은 2019년 176.86%, 2020년 130.54%, 2021년 97.43%이며, 2019~2021년 연평균 부채비율은 134.94%로 업종평균 144.03%와 비슷한 수준을 보이고 있습니다. 2021년에는 차입금 30억원의 상환 및 임대보증금 2억원의 반환으로 인해 부채가 감소하였고, 당기순이익 21억원이 발생하여 자본이 증가함에 따라 부채비율이 큰 폭으로 감소하였으며 향후 공모자금 유입 및 당기순이익 발생으로 인해 안정적인 부채비율 수준을 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 나) 매출채권 회전율 동사의 매출채권회전율은 2019년 23.78회, 2020년 21.26회, 2021년 12.55회이며 2019~2021년 연평균 매출채권회전율은 19.19회로 업종평균 매출채권회전율인 6.32회을 상회하고 있으며 이는 신용도가 우량한 글로벌 기업과의 협업 증가 등에 기인합니다. [매출채권 회전율] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3~6월 미만 6~12월 미만 1년 이상 매출채권 잔액 2022연도 3분기 3,491,000 - - - 3,491,000 2021연도 1,929,626 - - - 1,929,626 2020연도 362,939 - - 29,796 392,735 2019연도 1,235,012 - 5,808 26,388 1,267,208 매출채권에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다. 기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다. [경과기간별 매출채권 잔액 및 손실충당금 설정 현황(연결기준)] <2022년 3분기말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) - - - - - 총 장부금액 - 매출채권 3,491,000 - - - 3,491,000 총 장부금액 - 계약자산 3,632,762 - - - 3,632,762 손실충당금 - - - - - <2021년말> (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 기대 손실률(%) - - - - - 총 장부금액 - 매출채권 1,929,626 - - - 1,929,626 총 장부금액 - 계약자산 780,962 - - - 780,962 손실충당금 - - - - - 다) 영업활동으로 인한 현금흐름 동사의 영업활동 현금흐름은 2019년 25.4억원, 2020년 8.06억원, 2021년 (-)31.57억원입니다. 2020년 영업활동현금흐름이 저조했던 이유는 영업활동 관련 자산인 기타유동금융자산이 2019년에서 2020년 15.9억원으로 증가하였기 때문입니다. 한편, 2021년의 경우 신규 작품제작에 따른 매출채권 15억원 증가와 제작완료에 따른 계약부채 12.5억원 감소에 따라 영업활동 현금흐름이 큰 폭으로 감소하였습니다. 다만, 2021년의 영업활동현금흐름의 감소는 일시적이며, 2022년 이후 신규 작품제작에 대한 채권 회수가 이루어짐에 따라 현금흐름이 개선될 것으로 전망하고 있습니다. (3) 감사인의 감사의견 동사의 코스닥상장을 위하여 2021년 지정감사를 신청하였으며, 2021년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다. 최근 3개년간의 감사의견과 적용회계기준은 다음과 같습니다. 사업연도 감사의견 감사인 회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2022연도 3분기 - 삼일회계법인 K-IFRS - 검토 2021연도 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 지정 - 2020연도 적정 정인회계법인 K-IFRS - - 2019연도 적정 정인회계법인 K-IFRS - - - (4) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는친인척 등과 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 신고서 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사의 재무자료는 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 바. 경영능력 및 투명성 (1) CEO의 자질 동사의 창립자인 유재명 대표이사는 1990년 주식회사 AKOM Production 애니메이션 제작부 입문을 기반으로 애니메이션 제작을 시작하였으며, 대표이사는 2010년 9월 스튜디오미르 대표이사에 설립 및 취임한 후 현재까지 동사를 경영하고 있습니다. 이후 2006년 제34회 Annual Annie Awards, 2007년 제59회 Primetime Emmy Awards에서 각각 감독상 및 작품상을 수상하여 애니메이션 업계에서의 입지를 다졌습니다. 동사의 유재명 대표이사는 애니메이션 기획부터 동화, 원화, 편집 등 애니메이션 제작에 필요한 종합적인 능력을 보유한 바, 동사의 경영을 총괄할 수 있는 경험과 역량은 충분하다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 좋은 인재가 회사의 미래를 좌우한다는 신념을 바탕으로 인재에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다. 그 결과 동사는 설립부터 지금까지 지속적으로 인력이 증가하여 키맨(Key-man)이라할 수 있는 감독의 경우, 설립 초기 5명에서 신고서 제출일 현재 유재명 대표이사(총 감독) 외에도 18명의 감독을 확보하여 국내 애니메이션 제작사 중 가장 많은 인력을 확보하고 있습니다. 넷플릭스, 디즈니 등 글로벌 OTT 제작사의 경우 Pre-Production, Main Production, Post Production까지 갖춰진 완성도 높은 스튜디오에서 작품 제작이 진행될 가능성이 매우 높은 바 작품 레퍼런스를 매우 중요하게 여기는 감독들의 경우 동사에서 지속적으로 근무하여 본인의 가치를 증진시키고자 하는 강한 동기부여가 되고 있습니다. (3) 경영환경의 투명성 및 안정성 (가) 내부규정 검토 동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 정관을 적절히 개정하였으며, 이사회 운영규정, 주주총회 운영규정, 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정, 내부회계관리규정 등 주요 사규를 제?개정하여 충실히 운영함에 따라 상장회사로서 갖추어야 할 내부통제제도를 적절히 갖추어 운영하고 있고 있습니다. 동사의 이사회는 상법 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄 수행하고, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 정관에 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 동사 이사회 운영규정에 의하면 동사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항,주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 동사의 정관에서 정하는 이사회의 권한 내용은 다음과 같습니다. [이사회 운영 규정 주요 권한 내용] 구분 내용 이사회 운영규정 제3조(권한) ① 이사회는 본 규정 제12조가 정하는 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제4조(구성) ① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회의 구성원은 3인 이상 9인 이내로 한다.③ 이사회에는 총 이사수의 4분의 1이상의 사외이사를 둔다. 이사회 운영규정 제9조(소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 이사회 운영규정 제10조(소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 이사회 운영규정 제11조(결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 제1항에도 불구하고 회사의 이해관계자거래규정에서 정하는 회사와 이해관계자와의 거래의 경우에는 이사회 구성원 전원 찬성 및 동의를 거쳐야 한다.③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 제4항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영규정 제13조(권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. 또한 동사는 이해관계자 등과의 거래에 있어 내부통제를 강화하기 위하여 2020년 9월 이해관계자거래 규정을 제정하여 동 규정을 통해 아래와 같이 이사회 승인절차를 수행하며 거래의 투명성을 위해 노력하고 있습니다. 동 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 이해관계자거래 규정 이해관계자 거래규정 제3조 (용어의 정의) 이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다. 1.「이해관계자」란 당해 법인의 최대주주, 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다.), 이사, 집행임원 또는 감사 (감사위원회의 위원을 포함한다) 및 관계회사를 말한다. 2.「최대주주」라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의거하여 본인 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다. 3.「주요주주」라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 주주를 말한다. 4.「특수관계인」이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 8조에 해당하는 자를 말한다. 5.「관계회사」라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제26조,기업회계기준서 제1024호, 제 1028호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 해당하는 자를 말한다. 6. 1호의 주요주주와 이사의 배우자 및 직계존비속 7. 6호의 배우자의 직계존비속 8. 1호의 주요주주와 이사, 6호, 7호의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50이상을 가진 회사 및 그 자회사 9. 1호의 주요주주와 이사, 6호, 7호의 자가 8호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50이상을 가진 회사 이해관계자 거래규정 제4조 (거래의 범위) 이해관계자와의 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입 거래 2. 부동산의 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 5. 연구개발의 이전 6. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 7. 담보 / 보증 이해관계자 거래규정 제5조 (거래가 불가피한 경우) ① 이해관계자의 거래는 원칙적으로 불가하다. 그러나 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. ② 제1항에도 불구하고 다음에 해당하는 거래를 하는 경우에는 예외로 한다. 1. 회사의 100% 종속회사와 매출·매입거래를 진행하는 경우 2. 기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항 이해관계자 거래규정 제6조 (이사회의 필수 내용) 이해관계자 거래의 이사회에서는 다음 각 호의 내용을 포함해야 한다. 1. 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다. 2. 거래명세(대가가 없거나 소액의 거래와 거래의 재무제표에 대한 영향을 이해하는 데 필요한 기타의 정보도 포함한다)에 대해서는 회사의 회계 관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 결의를 만장일치로 득하여야 한다. 3. 가격정책, 결제조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다. 이해관계자 거래규정 제7조 (거래가격 적정성) 이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제3자와의 거래가격 산정이 어려울 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다. (나) 사외이사 및 감사 검토 동사는 경영 투명성을 제고하기 위하여 상장을 준비하는 과정에서 2020년 7월 3일 강재영 감사를 선임하였고, 2022년 3월 31일에 이동우, 장욱상 사외이사를 선임하였습니다. 동사의 사외이사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하고 있는 사외이사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 동사의 이사회에 대한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 동사의 비상근감사인 강재영 감사는 상법 제542조의10 제2항에서 규정하고 있는 감사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회의 경영활동에 대한 감사로서의 직무를 적절히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. [사외이사 및 감사 이력] 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이동우 (사외이사) 2022.03-현재 ㈜스튜디오미르 사외이사 2016.08-현재 법무법인대륙아주 소속 변호사 2016.08 제5회 변호사시험 합격 2008.08-2013.12 딜로이트안진회계법인 회계사 2008.08 제43회 공인회계사시험 합격 2015.02 연세대학교 법학전문대학원 석사 2002.02-2008.02 연세대학교 경영학과 학사 없음 없음 - 장욱상 (사외이사) 2022.03-현재 ㈜스튜디오미르 사외이사 2003.09-현재 중앙대학교 첨단영상대학원 영상학과 실감미디어/애니메이션콘텐츠교수 2018.01-2022.02 ㈜스카에나 대표이사 2015.01 오하이오 주립대학교 초빙교수 2002.01-2003.06 드림웍스 애니메이션 기술감독 2000.02-2001.12 블루스카이 스튜디오 기술감독 1997.02-2000.02 오하이오주립대학원 석사 1991.02-1996.02 홍익대학교 섬유미술과 학사 없음 없음 - 강재영 (감사) 2020.07-현재 ㈜스튜디오미르 감사 2021.01-현재 대한수상스키/웨이크스포츠협회 등기이사 및 공정위원장 2011.01-현재 법무법인지평 소속 변호사 2008.01-2011.01 공군법무관 2008.01 사법연수원 제37기 수료 2005.08 제47회 사법시험 합격 2000.02-2006.02 성균관대학교 법과대학 학사 1997.02-2000.02 부산 성도고등학교 졸업 없음 없음 - (다) 회계처리 관련 사항 내부회계관리제도 운영 동사는 신고서 제출일 현재 비상장법인이면서 2021년말 기준 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 2019년 10월 선율회계법인의 자문을 받아 내부회계관리제도를 구축하였으며, 2022년 회계연도부터 내부회계관리제도모범규준에 따라 구축된 내부회계관리제도에 대한 감사인의 종합적 의견표명을 받을 예정입니다. 사. 기타 투자자보호 신고서 제출일 현재 동사의 상장이 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해하지 않는 것으로 판단됩니다. 동사는 한국거래소가 요구하고 있는 질적 요건인 기업의 계속성, 안정성 등을 갖추고 있으며, 투명한 내부 통제 시스템 구축을 위해 노력하고 있는 것으로 판단됩니다. 금번 상장 준비 과정에서 동사는 내부통제 시스템을 구축하였으며, 향후 지속적인 매출 규모 확대를 위해 노력하고 있는 것으로 판단되는 바, 상장 후 투자자보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 4. 종합평가 결과 가. 평가결과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 확정공모가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구분 내용 확정공모가액 19,500원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하였습니다. 미래에셋증권㈜가 제시하는 상기 주당 확정공모가액은 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 공모가액의 산출 방법 (1) 공모희망가액 산출 개요 (가) 평가모형의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (나) 비교평가 모형의 선정대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜스튜디오미르의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 유사기업의 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜스튜디오미르 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜스튜디오미르의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜스튜디오미르 비교가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR 제외 사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치 산정 시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치 산정 시 제외하였습니다. (다) 비교평가 모형의 한계동사의 주당 평가가액은 동사의 2024년 추정 주당순이익의 현가를 기준으로 PER를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는 데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기 상황의 변동 및 동사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되지 않았습니다.또한 동사의 2024년의 주당순이익 추정을 위한 여러 가정 및 추정 주당순이익을 사업위험을 감안한 현재가치로 환산하기 위한 할인율에 대해 불확실성과 평가자의 자의성 개입 가능성이 있으며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서 금번 평가의 결과로 산출된 동사의 평가가치는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜이 그 가치를 보증하거나, 향후 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 예측하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. (2) 유사기업의 선정(가) 비교대상회사 선정 개요 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 ㈜팬엔터테인먼트, 스튜디오드래곤㈜, ㈜에이스토리의 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였습니다.대표주관회사는 한국표준산업분류 상 표준산업분류가 유사한 사업을 영위하는 상장회사를 모집단으로 설정하여 사업내용의 유사성, 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 유사기업을 선정하였으나, 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (나) 유사회사 선정 요약 [국내 상장 유사기업 선정 절차 및 결과] 구 분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차(모집단) 산업분류 유사성 한국표준산업분류 세분류 상 동사와 유사산업을 영위하는 상장회사① 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110)② 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111)③ 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112)④ 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113)⑤ 방송 프로그램 제작업(J59114)⑥ 영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업(J59120)⑦ 영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59130)⑧ 영화관 운영업(J59141)⑨ 기타 통신 판매업(G47919)⑩ 음악 및 기타 오디오물 출판업(J59201)⑪ 음반 및 비디오물 도매업(G46461) 32개사 2차 사업유사성 ① 애니메이션을 포함한 영상 컨텐츠 제작 및 유통 관련 매출액 비중이 높은 회사일 것(2022년 3분기 기준 매출액의 30% 이상) 16개사 최종 재무 및 일반유사성 ① 2021년 및 2022년 3분기 TTM 기준 영업이익 및 순이익이 흑자 시현할 것② 2022년 3분기 기준 비경상적인 PER 시현은 제외할 것 (70배 초과, 10배 이하)③ 해당 영업과 관련 없는 대규모 영업외수익 및 영업외비용이 발생하지 않을 것(영업이익 50% 초과)④ 상장 후 6개월 이상 경과된 기업일 것⑤ 최근 1년이내 거래정지, 관리종목, 대규모 합병 등이 없는 기업일 것⑥ 결산월이 12월이고 최근 사업연도(2021연도) 감사의견이 적정일 것 3개사 (다) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 유사회사 선정유사기업군의 선정을 위하여 한국표준산업분류 세세분류 상 동사가 속하는[애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112)] 및 유사 사업을 영위하고 있는 [영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110)], [일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111)], [광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113)], [방송 프로그램 제작업(J59114)], [영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업(J59120)], [영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59130)], [영화관 운영업(J59141)], [기타 통신 판매업(G47919)], [음악 및 기타 오디오물 출판업(J59201)], [음반 및 비디오물 도매업(G46461)]으로 해당 사업분류에 속하는 상장기업을 모집단으로 선정하였습니다. [1차 유사회사(모집단) 선정 기준표] 한국 표준산업분류 해당기업 영화, 비디오물 및 방송프로그램 제작업(J59110) 아센디오, 바른손이앤에이 일반 영화 및 비디오물 제작업(J59111) IHQ, 콘텐트리중앙, 위지윅스튜디오 애니메이션 영화 및 비디오물 제작업(J59112) - 광고 영화 및 비디오물 제작업(J59113) 포바이포, 자이언트스텝, 캐리소프트, 코퍼스코리아 방송 프로그램 제작업(J59114) SBS콘텐츠허브, 초록뱀미디어, 팬엔터테인먼트, 키이스트, 스튜디오드래곤, 애니플러스, 에이스토리, 삼화네트웍스, 래몽래인 영화, 비디오물 및 방송 프로그램 제작 관련 서비스업(J59120) 덱스터, 아이오케이 영화, 비디오물 및 방송프로그램 배급업(J59130) 쇼박스, NEW, 제이웨이 영화관 운영업(J59141) 세기상사 기타 통신 판매업(G47919) 현대홈쇼핑, CJ ENM 음악 및 기타 오디오물 출판업(J59201) 하이브, JYP Ent., 와이지엔터테인먼트, 큐브엔터, 에스엠 음반 및 비디오물 도매업(G46461) 버킷스튜디오 2) 2차 유사회사 선정동사는 애니메이션 영상 기획 및 제작을 주요 사업으로 영위함에 따라 2022년 3분기 기준 애니메이션 또는 영상 컨텐츠 제작 및 유통 관련 매출액의 비중이 30% 이상인 17개의 회사를 선정하였습니다. [2차 유사회사 선정] 업체명 최근 사업연도 주요 매출비중 선정여부 아센디오 영화투자,배급,제작 39.2%, 드라마제작 19.1%, 영상솔루션 33.2% 선정 바른손이앤에이 영화사업 53.81%, 방송콘텐츠제작 12.43%, 임대매출 21.46% 선정 IHQ 미디어사업부문81.8%, 엔터테이먼트사업부문 18.1% 선정 콘텐트리중앙 드라마제작, 콘텐트유통 76.0%, 영화상영 24.0% 선정 위지윅스튜디오 콘텐츠 사업 60.4%, 전시,행사대행사업 20.7%, CG/VFX 및 VR AR영상기술 서비스 18.7% 선정 포바이포 초고화질콘텐츠, 뉴미디어 콘텐츠 제작, 영화/드라마 후반제작 91.7% 선정 자이언트스텝 콘텐츠 제작 (광고VFX, 영상 VFX, 리얼타임콘텐츠) 66%, 광고물제작(영상콘텐츠) 24.0% 등 선정 캐리소프트 콘텐츠 매출 21.36%, 콘텐츠 IP매출(키즈카페,공연) 78.64% 선정 코퍼스코리아 판권매출 90.25%, 제작매출 8.49%, 기타(자막매출) 1.26% 미선정 SBS콘텐츠허브 콘텐츠사업수익 39.6%, 미디어사업수익(홈페이지운영, 방송콘텐츠 유통 등) 54.4% 등 미선정 초록뱀미디어 방송프로그램 16.09%, 방송채널 3.55%, 매니지먼트(방송, 모델출연료) 33.99%, 외식 38.82% 선정 팬엔터테인먼트 방송영상물 제작 72.3%, 음반 7.8%, 기타(출연료외) 3.8% 선정 키이스트 콘텐츠 제작 63.7%, 매니지먼트 36.3% 선정 스튜디오드래곤 드라마 판매 68.5%, 드라마 편성 27.3%, 드라마소품 협찬 등 4.2% 선정 애니플러스 컨텐츠 매출 52.3%, 전시,행사 매출 24.1%, 캐릭터 상품 매출 23.6% 미선정 에이스토리 콘텐츠 제작 및 유통 (콘텐츠 제작비, 저작권 등) 98.1%, 매니지먼트 및 IP부가사업 1.9% 선정 삼화네트웍스 드라마 제작매출 99.38%, 매니지먼트(음반, 연기자)매출 0.46%, 임대 등 기타매출 0.17% 선정 래몽래인 콘텐츠(드라마, 방송 등) 제작 97.8%, 저작권 매출 2.1% 선정 덱스터 VFX 제작 98.1%, 영화프로젝트투자 0.9%, 기타용역수익 1.1% 선정 아이오케이 매니지먼트(출연료) 87.5%, 음반/음원 7.5%, 기타수익 4.8% 미선정 쇼박스 영화매출(극장상영, 판권 판매 등) 93.1%, 콘텐츠기획제작 매출 6.8% 미선정 NEW 영화(판권계약, 제작) 89.6%, 드라마 7.0% 미선정 제이웨이 영상사업부문(vod서비스 사업등) 100% 미선정 세기상사 주유소 92.8%, 영화상영 2.8%, 기타판매 4.4% 미선정 현대홈쇼핑 홈쇼핑(방송, 인터넷) 48.9%, 렌탈 5.6%, 컨축자재 45.6% 미선정 CJ ENM 미디어사업부문(방송채널 및 콘텐츠) 51.8%, 커머스사업부문 26.3%, 음악(음반,유통) 12% 등 미선정 하이브 앨범(음반,음원) 32.6%, 공연 15.6%, 광고,출연료,매니지먼트 7%, MD 및 라이선싱 22.8%, 콘텐츠(영상콘텐츠, 출판물 등) 18.2% 미선정 JYP Ent. 음반사업 47.8%, 매니지먼트사업(콘서트, 광고, 출연료, 기타) 52.2% 미선정 와이지엔터테인먼트 상품/제품(앨범,DVD,디지털콘텐츠,MD매출) 42.5%, 기타 36.3%, 음악서비스매출 19.7%, 공연 1.5% 미선정 큐브엔터 제품(음반,음원) 23.6%, 용역(CF,행사,방송) 11%, 기타(콘텐츠, 상품) 65.5% 미선정 에스엠 음반/음원 34.2%, 매니지먼트(출연료) 16.6%, 기타 35.8%, 광고대행 11.6% 등 미선정 버킷스튜디오 의류사업 32.8%, 디지털비즈(문자서비스) 28.3%, 상품매출 5%, 콘텐츠유통(부가판권) 4.9%, 등 미선정 출처: 금융감독원 전자공시 시스템, 각사 사업보고서 3) 최종 유사회사 선정2차 유사회사로 선정된 16개 기업 중 아래의 재무적 및 일반 유의 기준에 따라 3개 기업을 최종 유사회사로 선정하였습니다. [재무 유사성]① 2021년 및 2022년 3분기 TTM 기준 영업이익 및 순이익이 흑자 시현할 것② 2022년 3분기 기준 비경상적인 PER 시현은 제외할 것 (70배 초과, 10배 이하)③ 해당 영업과 관련 없는 대규모 영업외수익 및 영업외비용이 발생하지 않을 것[일반 유사성]① 상장 후 6개월 이상 경과된 기업일 것② 최근 1년이내 거래정지, 관리종목, 대규모 합병 등이 없는 기업일 것③ 결산월이 12월이고 최근 사업연도(2021연도) 감사의견이 적정일 것 [최종 유사회사 선정 내역] (단위: 천원) No. 회사명 재무유사성 일반유사성 시가총액 2022년 3분기 TTM기준 실적 선정여부 매출액 영업이익 당기순이익(지배) PER(배) 1 아센디오 X O 78,376 13,951 (6,352) (9,482) (8.27)x 미선정(적자) 2 바른손이앤에이 X O 69,229 21,964 (3,788) (1,305) (53.05)x 미선정(적자) 3 IHQ X O 134,559 49,147 (26,888) (31,104) (4.33)x 미선정(적자) 4 콘텐트리중앙 X O 536,455 826,368 (49,845) (18,143) (29.57)x 미선정(적자) 5 위지윅스튜디오 X O 874,487 176,137 (16,210) (11,113) (78.69)x 미선정(적자) 6 포바이포 X O 131,207 17,341 (4,170) (2,437) (53.84)x 미선정(적자) 7 자이언트스텝 X O 516,911 39,806 (12,220) (9,753) (53.00)x 미선정(적자) 8 캐리소프트 X O 53,323 9,461 (2,051) (483) (110.38)x 미선정(적자) 9 초록뱀미디어 X O 245,354 191,144 1,464 (3,681) (66.66)x 미선정(적자) 10 팬엔터테인먼트 O O 111,469 16,323 632 2,856 39.04x 선정 11 키이스트 X O 159,119 68,490 (441) 1,998 79.66x 미선정(적자) 12 스튜디오드래곤 O O 2,203,041 655,361 70,384 58,243 37.82x 선정 13 에이스토리 O O 240,980 78,883 11,978 14,816 16.27x 선정 14 삼화네트웍스 X O 125,849 73,897 14,413 15,293 8.23x 미선정(비경상적 PER) 15 래몽래인 X O 217,901 52,456 (938) (2,056) (105.99)x 미선정(적자) 16 덱스터 X O 332,875 65,354 (5,517) (7,739) (43.01)x 미선정(적자) (출처: DART 전자공시시스템) 주1) 당기순이익은 연결재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 지배기업 귀속 순이익 적용 주2) 시가총액의 경우 분석기준일(2022년 11월 28일)의 Min[1개월 평균 시가총액, 5영업일 평균 시가총액, 기준일 시가총액] [최종 유사회사 선정결과 요약] 최종 유사회사 ㈜팬엔터테인먼트, ㈜에이스토리, 스튜디오드래곤㈜[총 3개사] (라) 유사회사 선정 결과 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 ㈜팬엔터테인먼트, ㈜에이스토리, 스튜디오드래곤㈜의 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 동사의 매출은 대부분 애니메이션의 제작 및 기획으로 프리프로덕션, 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 애니메이션 전 공정에 거쳐 매출을 시현하고 있으며, 신고서 제출일 현재 동사와 같이 애니메이션 제작을 주업으로 대부분의 매출을 발생시키는 상장회사가 존재하지 아니함에 따라 유사기업 선정에 한계는 존재합니다. 다만, ㈜팬엔터테인먼트, ㈜에이스토리, 스튜디오드래곤㈜의 경우에도 보유 전문인력을 활용하여 다양한 콘텐츠를 제작 및 유통하고 있다는 점에서 가장 근접한 사업 영역을 영위하고 있어 사업성을 반영할 수 있을 거라 판단하여 최종적으로 선정하였습니다. 해당 유사 기업들의 사업현황은 다음과 같습니다.1) 팬엔터테인먼트팬엔터테인먼트는 자체적으로 방송프로그램을 제작하여, 방송사(드라마제작국, 편성제작국)와의 협의 후에 드라마를 제작한 후 방송사에 납품하는 것을 주 사업영역으로 하고 있습니다. 또한 글로벌 OTT업체들에 대한 직접수출 및 대행사(KBS미디어, SBS콘텐츠허브 등)를 통하여 간접판매의 형식으로 수출하고 있습니다.당사 또한, 애니메이션을 자체 제작하여, OTT 업체에 수출함에 따라 팬엔터테인먼트는 매출의 창출방식과 서비스의 성격 등이 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다.2) 에이스토리 에이스토리는 드라마 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장 등에 공급하는 콘텐츠 제작사업과 IP(지적재산권) 판매 및 관련 부가사업(OST, 웹툰, 게임 등)을 주사업으로 하고 있습니다.에이스토리의 매출유형에 따른 구체적인 사업 내용은 다음과 같습니다. [매출 유형에 따른 사업 내용] 매출유형 내용 콘텐츠 제작및 유통 콘텐츠 제작에 따른 수익으로 방송사 및 OTT사 등 유통채널로부터 수령하는 콘텐츠 제작비와 콘텐츠 제작시 간접광고(PPL), 협찬 등의 제작지원비로 구성되어 있으며, 콘텐츠에 대한 지적재산권의 유통과 관련된 수익으로 해외판권, 케이블 및 VoD 방영권, OTT사 전송권, OST 음원 등의저작권의 판매로 발생한 수익으로 구성되어 있습니다. 매니지먼트및 IP부가사업 종속회사 (주)에이아이엠씨의 전속 대중문화예술인의 광고, 방송출연 등의 매출 및 IP부가사업인 웹툰, 커머스, 디지털자산판매 등의 매출로 구성되어있습니다. 에이스토리는 콘텐츠를 제작하여 방송사 및 OTT사에 등의 유통채널에 제공함에 따라 매출이 발생하며, 동사 또한 애니메이션의 일반제작 또는 총괄제작을 수행하여 OTT사 등에 납품함으로써 매출을 일으키는 수익창출 방식과 서비스의 성격이 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 3) 스튜디오드래곤스튜디오드래곤은 7개의 스튜디오 자회사 / 관계사와 한국의 A-list 작가/감독/프로듀서 등으로 구성된 크리에이터들과 함께 수많은 드라마를 기획하고 연간 30여편 이상을 제작하여 200개 이상 국가에 유통하는 사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.스튜디오드래곤은 드라마를 포함한 스토리 기반의 콘텐츠 제작 및 부가 사업에 특화된 조직 구성과 운영으로 핵심시장 내 경쟁력 및 향후 사업의 전문성과 성장성을 제고하고자 합니다.동사 또한 애니메이션의 제작을 지속적하고 있으며. 이러한 수익을 창출하는 방식과 서비스의 성격 등을 고려하면 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선정 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (마) 유사회사 주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 11월 28일을 분석기준일로 하여 최근일(2022년 11월 28일)의 종가, 5영업일(11월 22일 ~ 11월 28일), 20영업일(11월 01일 ~ 11월 28일) 각 종가의 산술 평균 중 낮은가액을 적용하였습니다. [유사회사 기준주가 산정] (단위: 원) 구분 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 일자별주가 2022-11-28 4,025 24,600 73,400 2022-11-25 3,875 25,250 74,300 2022-11-24 3,815 26,200 75,100 2022-11-23 3,755 26,200 75,000 2022-11-22 3,425 24,050 67,100 2022-11-21 3,425 24,350 69,300 2022-11-18 3,485 24,050 69,300 2022-11-17 3,435 23,300 69,300 2022-11-16 3,490 22,750 69,000 2022-11-15 3,415 21,200 66,500 2022-11-14 3,395 20,250 65,100 2022-11-11 3,295 20,500 65,600 2022-11-10 3,230 20,000 64,600 2022-11-09 3,275 20,550 65,800 2022-11-08 3,280 20,600 69,300 2022-11-07 3,110 20,050 65,600 2022-11-04 3,015 20,100 65,000 2022-11-03 3,095 19,950 67,500 2022-11-02 3,180 20,450 68,500 2022-11-01 3,210 20,700 68,000 1개월 평균 종가(A) 3,412 22,255 68,665 1주일 평균 종가(B) 3,779 25,260 72,980 분석기준일 종가(C) 4,025 24,600 73,400 기준주가 Min[(A),(B),(C)]) 3,412 22,255 68,665 (3) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】 ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근 12개월(21년 10월 01일 ~ 22년 09월 30일) 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2024년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 증권신고서 제출일로부터 1년내 행사가능 희석주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 증권신고서 제출일로부터 1년내 행사가능 희석주식수③ 한계점- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (나) 유사기업 PER 산출 상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 최근 12개월(21년 10월 01일 ~ 22년 09월 30일) (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정 [최근 12개월 실적(21년 10월 01일 ~ 22년 09월 30일) 기준 PER 산정] (단위: 원, 주, 배) 구 분 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 적용 순이익 2,855,548,130 14,815,531,350 58,243,142,070 적용 주식수 27,694,076 9,539,994 30,014,185 주당순이익(EPS) 103 1,553 1,941 기준주가 3,412 22,255 68,665 PER 33.09 14.33 35.38 적용 PER 27.60x 출처) 금융감독원 전자공시시스템 주1) 적용순이익은 2022년 3분기 기준 최근 12개월(21년 10월 01일 ~ 22년 09월 30일)의 (지배지분) 순이익의 합계이며 상세 산출 내역은 다음과 같습니다. 구 분 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 비고 2021년 4분기 876,417,390원 7,729,995,940원 (788,888,460)원 A 2022년 상반기 순이익 1,320,677,350원 6,563,518,410원 41,194,034,530원 B 2022년 3분기 순이익 658,453,390원 522,017,000원 17,837,996,000원 C 적용 순이익 2,855,548,130원 14,815,531,350원 58,243,142,070원 D=A+B-C 주2) 적용 주식수는 2022년 3분기 기준 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가는 2022년 11월 28일을 분석기준일로 하여 최근일(2022년 11월 28일)의 종가, 5영업일(11월 22일 ~ 11월 28일), 20영업일(11월 01일 ~ 11월 28일) 각 종가 산술 평균 중 낮은 가액입니다. 2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출 [㈜스튜디오미르의 PER에 의한 평가가치] 구 분 산 출 내 역 비 고 2024년 추정 당기순이익 6,880,880 A, 주1) 연 할인율 20.00% 2024년 추정 당기순이익의 2022년말 현가 4,778,472 B = A ÷ (1.20^1.00) 적용 주식수 5,360,550 C, 주2) 2022년 3분기말 기준 주당순이익 891 D = B ÷ C 적용 PER 27.60배 E, 주3) 주당 평가가액 24,603 F = D × E 주1) 2024년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다.주당 평가가액 산출을 위하여 2024년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 신규사업 진행현황 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 주2) 적용 주식수 산정 항목 주식수 발행주식총수 4,320,550주 - 보통주 4,320,550주 모집주식수 800,000주 상장주선인 의무인수 주식수 30,000주 증권신고서 제출일 기준 1년 이내 행사가능 희석주식 210,000주 합계 5,360,550주 주3) 적용 PER는 유사회사의 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(21년 4분기 ~ 22년 3분기) (지배지분) 당기순이익 기준 PER입니다 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 주당 평가가액을 산출함에 있어 2024년 추정 당기순이익 6,880,880천원에 연 할인율 20%를 적용하여 산출된 2022년말 현가 4,778,472천원에 유사회사의 2022년 3분기 기준 최근 4개 분기(지배지분) 당기순이익 기준 PER 27.60배, 적용 주식수 5,360,550주(공모 전 주식수 4,320,550주 + 모집주식수 800,000주 + 상장주선인 의무인수 주식수 30,000주 + 분석기준일 기준 1년이내 행사 가능한 주식매수선택권 210,000주)를 적용하여 24,603원으로 산정하였습니다. (다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜스튜디오미르의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜스튜디오미르 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 비 고 비교가치 주당 평가가액 24,603원 - 평가액 대비 할인율 38.00% ~ 20.80% 주1) 희망공모가액 밴드 15,300원 ~ 19,500원 - 확정공모가액 19,500원 주2) 주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 최근 진행된 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율을 참고하여 적용하였습니다. [참고: 2022년 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 희망공모가액 하단 희망공모가액 상단 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 오픈엣지테크놀로지 2022-09-26 34.05% 21.06% 알피바이오 2022-09-29 36.69% 17.69% 더블유씨피 2022-09-30 40.43% 25.54% 선바이오 2022-10-05 34.88% 25.58% 모델솔루션 2022-10-07 40.43% 32.99% 이노룰스 2022-10-07 27.30% 17.39% 오에스피 2022-10-14 36.97% 15.97% 에스비비테크 2022-10-17 45.32% 32.86% 탑머티리얼 2022-10-18 28.73% 20.81% 샤페론 2022-10-19 47.96% 35.27% 핀텔 2022-10-20 33.41% 20.98% 플라즈맵 2022-10-21 43.95% 31.49% 산돌 2022-10-27 41.14% 30.84% 저스템 2022-10-28 45.05% 33.49% 큐알티 2022-11-02 35.03% 20.49% 제이아이테크 2022-11-04 37.87% 23.53% 뉴로메카 2022-11-04 42.09% 30.10% 디티앤씨알오 2022-11-11 28.74% 19.03% 윤성에프앤씨 2022-11-14 27.11% 14.73% 티쓰리엔터테인먼트 2022-11-17 57.84% 52.22% 티에프이 2022-11-17 19.57% 6.17% 엔젯 2022-11-18 37.02% 20.23% 유비온 2022-11-18 18.70% 9.67% 인벤티지랩 2022-11-22 33.22% 8.62% 펨트론 2022-11-24 26.56% 19.22% 평 균 36.87% 24.64% 주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 19,500원으로 결정되었습니다. 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 다. 추정 당기순이익 산정내역 (1) 추정 연결손익계산서 (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 영업수익 14,389,619 19,624,993 27,325,985 33,345,004 41,800,726 영업비용 16,295,762 16,871,197 23,695,605 27,920,935 33,251,146 영업이익(손실) (1,906,143) 2,753,796 3,630,380 5,424,069 8,549,580 영업외수익 5,191,470 2,364,036 29,888 30,575 30,911 영업외비용 1,195,948 2,763,689 441,624 451,781 456,751 법인세비용(수익) (21,371) 680,407 163,738 556,267 1,242,860 당기순이익 2,110,750 1,673,735 3,054,906 4,446,596 6,880,880 주) 추정 손익계산서는 연결 기준으로 작성되었습니다. (2) 항목별 추정 근거 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성 및 성장성(등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정 손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 동사의 추정 매출 및 손익은 애니메이션 콘텐츠의 총괄제작 및 일괄제작의 향후 진행을 가정하여 산출하였습니다. 따라서 애니메이션 콘텐츠의 총괄제작 및 일괄제작 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니하며, 시장 추정에 적용된 주요 목표시장규모, 목표시장점유율 등의 수치들은 회사 사업계획 수립 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. (가) 영업수익 추정 근거 동사의 매출은 OTT 플랫폼향이 대부분이며 총괄제작과 일반제작으로 구분할 수 있습니다. 총괄제작은 프리프로덕션-메인프로덕션-포스트프로덕션의 애니메이션 제작 전 공정을 모두 수행하는 제작이고, 일반제작은 메인프로덕션 및 포스트프로덕션만 담당하는 제작입니다. 동사의 사업부문별 향후 3년간 추정 매출액은 아래와 같습니다. [주요 사업별 추정 매출액] (단위: 천원) 매출유형 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 총괄제작 10,129,167 10,255,530 12,882,549 18,855,802 25,781,346 일반제작 4,115,272 9,369,463 14,443,436 14,489,202 16,019,380 기타 145,180 - - - - 매출 합계 14,389,619 19,624,993 27,325,985 33,345,004 41,800,726 주) 매출은 연결 기준으로 작성되었습니다. 회사의 매출은 작품계약 체결 시점에 전체 계약금액이 확정되어지며, 용역 제공기간에 걸쳐서 진행율에 의거하여 계약금액에 대한 수익을 기간에 걸쳐 인식하고 있습니다. 그에 따라 특정 작품의 총계약금액이 제작기간 동안에 매출을 인식되며, 실제 계약 체결이 완료된 작품이더라도 제작을 시작하는 시점부터 수익을 인식하며, 본격적으로 투입이 집중되는 시기에 높은 진행율이 달성되어 점진적으로 수익금액이 증가합니다. - 총괄제작 [총괄제작 매출 추정] (단위 : 천원) 매출유형 계약현황 제작기간 계약금액 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) A사 매출 　 작품3 완료 2021-2022년 6,310,984 1,743,332 - - 작품4 완료 2022-2023년 7,625,068 5,990,569 1,634,500 - 작품5 완료 2022-2024년 22,102,116 3,930,695 8,409,455 9,761,966 신규작품_1 협상중 2023-2025년 18,483,900 - 6,161,300 6,161,300 신규작품_2 예정 2024-2026년 18,483,900 - - 2,464,520 소계 　 11,664,596 16,205,255 18,387,786 A사 외 매출 　 작품A 완료 2022-2023년 1,403,980 1,217,953 186,027 - 작품B 협상중 2023-2025년 4,929,040 - 1,232,260 3,696,780 작품C 협상중 2023-2025년 14,787,120 - 1,232,260 3,696,780 소계 　 1,217,953 2,650,547 7,393,560 합계 　 12,882,549 18,855,802 25,781,346 동사는 A사와 장기계약 이전에는 신고서 제출 시점 이전에 납품이 완료된 작품1, 작품2에 대하여 총괄제작 계약을 체결하였으며, 장기계약 이후 추가적으로 작품3, 작품4, 작품5으로 라인업이 확장되었습니다.작품4의 경우 총계약금액은 약 76억원에 해당하는 계약으로 신고서 제출일현재 제작이 진행중이며, 그로인해 2022년 및 2023년 납품 시점까지 잔여 진행수준에 따라 수익이 인식되어질 금액을 추정에 반영하였습니다. 작품5의 경우 총 16개의 에피소드로 에피소드 당 약 14억원 수준으로 총 계약금액은 약 220억원에 해당하는 계약으로 신고서 제출일 현재 제작이 진행중이며, 납품기한은 2024년으로 제작이 예상되는 기간과 공정별 투입에 따른 진행기준을 고려하여 해당 시점까지 예상되는 진행 수준에 따라 수익이 인식되어질 금액을 추정에 반영하였습니다.동사의 총괄제작 애니메이션은 에피소드 당 약 14억원 수준의 제작단가를 통해 계약이 체결됩니다. 그로인해 현재 신규작품_1의 경우 협상이 대부분 완료되어 최종 계약금액 및 제작시기에 대하여 논의 중에 있습니다. 이에 따라 예상되는 총 계약금액의 수준은 보수적인 관점에서 최근 계약 작품5에서 에피소드 및 에피소드 당의 단가 수준의 약 15%를 할인조정하여 약 180억원으로 산정하였으며, 이를 약 3년의 기간동안 일정수준 발생할 것을 가정하여 추정에 반영하였습니다. 또한, 동사는 A사와 장기계약을 체결하여 일정기간 동안 특정 회차의 에피소드를 납품할 것을 약정하여 현재 제작 중인 작품 제작 완료 및 납품이후 제작을 시작할 수 있는 추가적인 작품에 대한 계약을 예상하고 있습니다. 이에 따라 신규작품_2는 가장 최근의 계약을 체결한 작품5와 유사한 규모와 작업중인 작품의 납품이 완료된 이후 제작이 가능한 일정을 고려하여 2024년부터 매출이 발생할 것을 추정에 반영하였습니다. A사 외 매출 중 작품A는 C사의 1개당 에피소드 애니메이션으로 약 14억원에 계약체결을 완료하고 제작을 진행중에 있습니다. 동사는 총괄제작에 있어 에피소드당약 14억원의 애니메이션 제작계약을 체결하고 있으며, 시리즈물이 아닌 단일 작품에 대해서는 제작퀄리티에 따라 계약금액을 체결하고 있습니다. 작품4가 단일 작품으로 계약체결된 계약금액은 약 76억원 입니다. 동사는 I사와 공동개발 중인 작품B는 최근 계약된 단일 애니메이션인 작품4보다 35% 할인된 규모의 계약금액 약 49억원으로 산정하여 제작이 예상되는 기간과 공정별 투입에 따른 진행기준을 고려하여 매출을 추정하였습니다. J사와 협상중인 작품C는 J사에서 High Quality 총괄제작 애니메이션으로 현재 계약에 대한 논의 중에 있으며, 계약 상대방이 요청하는 수준을 충족하기 위한 원가에 최소한의 마진율 반영한 금액을 총 계약금액으로 반영, 제작이 예상되는 기간과 공정별 투입에 따른 진행기준을 고려하여 매출을 추정하였습니다. - 일반제작 [일반제작 매출 추정] (단위: 천원) 매출유형 계약현황 제작기간 계약금액 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) B사 　 　 작품6 완료 2021-2022년 1,876,116 1,034,085 - - 작품7 완료 2021-2022년 2,352,922 1,441,471 - - 작품8 완료 2022-2023년 3,820,006 3,619,035 200,971 - 작품9 완료 2022-2023년 4,255,472 2,179,774 2,075,698 - 신규작품_3 예정 2023-2025년 3,696,780 - 1,232,260 1,232,260 신규작품_4 예정 2023-2025년 3,696,780 - 1,232,260 1,232,260 신규작품_5 예정 2024-2026년 3,696,780 - - 1,232,260 신규작품_6 예정 2024-2026년 3,696,780 - - 1,232,260 소계 　 　 8,274,365 4,741,189 4,929,040 B사 외 　 　 C사(작품D) 완료 2022-2023년 9,063,394 4,244,421 4,818,973 - C사(신규작품_A) 협상중 2023-2025년 8,625,820 - 2,464,520 2,464,520 C사(신규작품_B) 예정 2024-2026년 8,625,820 - - 2,464,520 F사(작품E) 완료 2022년 1,965,701 1,924,650 - - H사(작품F) 협상중 2023-2025년 14,787,120 - 2,464,520 6,161,300 소계 　 　 6,169,071 9,748,013 11,090,340 합계 　 　 14,443,436 14,489,202 16,019,380 동사의 일반제작 주요 거래처는 B사로 해당 기업과 작품6, 작품7, 작품8, 작품9을 계약체결하고 증권신고서 제출일 현재 제작 작업을 진행하고 있습니다. 동사가 B사와 최근 계약 체결된 일반제작 작품은 작품8과 작품9로 작품8은 2D기반의 일반제작 애니메이션으로 계약금액은 약 38억원이고, 작품9는 Full 3D 일반제작 애니메이션으로 약 42억원에 계약을 체결하였습니다. 동사는 2~3년전부터 3D본부에 대한 투자 확대로 3D에 대한 퀄리티가 증가하면서 3D 본부에 대한 자체 매출 라인업이 점차 증가하고 있으며, 향후에도 확대될 것으로 보아 총 연간 2개씩 총 4개의 신규작품 제작이 발생할 것을 예상하고 있습니다. 동사는 현재 제작 작업이 완료된 이후 제작을 시작할 수 있는 시기 이전에 B사와의 추가 계약체결 예정인 신규작품_3, 신규작품_4, 신규작품_5, 신규작품_6에 대한 계약금액을 가장 최근 계약된 작품9과 비교하여 보수적인 관점에 일정수준 할인한 금액인 약36억원으로 일반제작 매출을 추정하였습니다. 해당 추정 내역의 경우 향후 B사와의 협의 과정에서 작품의 크기 등에 따라 통합 되어작품 수의 변동이 에피소드의 수량 확대 등으로 변경될 수 있습니다. 동사는 C사와 일반제작 단일 애니메이션인 작품D를 약 90억원에 계약체결 완료하였습니다. C사의 작품D는 3D효과가 적극적으로 반영된 작품입니다. 동사는 C사와의 지속적인 일반제작 계약에 의하여 연간 1개씩 총 2개의 신규작품 계약을 체결할 것으로 예상하고 있으며 해당 신규작품_A와 신규작품_B에 대한 계약은 작품D과 유사한 수준인 약 86억원의 계약금액으로 매출을 추정하였습니다.동사는 F사와의 작품E에 대한 일반제작 계약을 약 19억원에 체결하여 2022년 제작이 완료될 것으로 예상하고 있으며, 납품기간까지의 잔여 수익을 인식 할 것을 추정치에 반영하였습니다. 동사는 세계적인 키즈 엔터테인먼트 채널사인 H사로부터 동사가 과거 제작하였던 작품 F에 대하여 극장판 제작 의뢰가 들어와 현재 샘플 영상제작에 진행 중에 있음에 따라 해당 작품에 대하여 2023년~2024년에 매출이 발생할 것으로 추정하고 있으며, 극장판 영상이 고퀄리티의 작품이기 때문에 고퀄리티 협상예정인 작품C와 동일한 약 147억원의 계약금액으로 제작이 예상되는 기간과 공정별 투입에 따른 진행기준을 고려하여 매출을 추정하였습니다. (나) 영업비용 추정 근거동사의 영업비용은 인건비성비용과 외주용역비가 대부분을 차지하고 있습니다. 동사의 2022년 반기의 매출액 대비 성격별비용의 비율이 향후 추정기간동안 유지될 것으로 가정하였으며, 해당 가정에 따른 동사의 영업비용내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 인건비성비용 10,373,194 8,769,580 10,331,163 11,014,428 13,117,123 외주용역비 4,697,663 7,108,289 12,199,132 15,622,378 18,604,748 주식보상비용 212,055 159,506 190,200 246,558 293,627 감가상각비 551,783 405,177 491,608 522,181 621,868 기타 461,067 428,645 483,502 515,390 613,780 합계 16,295,762 16,871,197 23,695,605 27,920,935 33,251,146 주) 영업비용은 연결기준으로 작성되었습니다. 동사의 인건비성비용은 직원의 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 프리랜서수수료가 합산되었으며, 외주용역비는 애니메이션제작을 위해 외부의 협력업체에게 지출되는 비용입니다. 동사의 인건비성비용은 2018년 약33억원, 2019년 약61억원, 2020년 약83억원 발생되었으며, 총영업비용은 2018년 약70억원, 2019년 약133억원, 2020년 약164억원으로 3개년 평균을 계산할 경우 총영업비용 대비 약48% 비중만큼 인건비성비용이 발생하였습니다. 동사는 향후 성장과 확장될 사업영역을 대비하기 위해 2021년 대규모 인원 확충을 시행하였으며, 그로인해 제작, 기획, 3D 부문의 케파를 높였습니다. 향후3개연도 동안에는 추가인력에 대한 대규모 채용 계획은 존재하지 않으나, 인원 당 급여 수준은 물가상승율 및 숙련도를 고려하여 연 평균 약 8%의 상승을 예상하여 추정치에 반영하였습니다. [향후 3개연도 인력 운영 계획] 구 분 2021년 2022년 3분기 2022년 (F) 2023년 (F) 2024년 (F) 애니메이션 제작건수 10건 10건 10건 13건 13건 근무인원 207명 227명 228명 235명 247명 인당 인건비성비용 50,112 38,633 45,312 46,870 53,106 또한, 2022년부터는 고용인력의 업무능력향상과 제작노하우가 높아지는 점, 향후 3D 기술을 활용한 고부가가치의 매출이 발생한 것을 고려하여 과거 2018년부터 2020년까지의 3개년의 매출 대비 비중 및 영업비용 전체에서 차지하는 비중은 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 2022년 총영업비용 대비 44%인 약 103억원, 2023년 총영업비용 대비 39%인 약 110억원, 2024년은 총영업비용 대비 39%인 약 131억원으로 인건비성비용이 예상되어집니다. 동사의 외주용역비는 2018년 약 28억원, 2019년 약 57억원, 2020년 약 65억원 발생되었으며, 총영업비용 대비 약 42%비중을 차지하였습니다. 동사는 총괄제작의 기획단계와 고부가가치를 창출할 수 있는 3D 사업부문 등의 영역이외 부분에 대하여 외주용역의 비중을 늘릴 계획이 있습니다. 다만, 동사는 상장공모자금 중 일부를 애니메이션 일반제작 협력업체와 영상VFX 협력업체에게 M&A 및 지분투자 계획을 가지고 있으며, 상기 영업비용 추정치에는 지분투자 계획 등이 반영되어 있지 않음을 유의하시기 바랍니다. 동사의 계획으로 외주제작 협력업체 M&A 및 지분투자가 실행되면 외주용역비의 상당부분은 인건비성비용으로 구분될 수 있습니다. 동사의 주식보상비용은 임직원에게 부여된 스톡옵션의 공정가치와 장부가액의 차이에 대한 기간상각비용 이며, 감가상각비는 동사의 건물, 시설장치, 비품의 취득금액을 내용연수동안 기간상각되는 비용입니다. 동사의 영업비용 중 인건비성비용, 외주용역비용, 주식보상비용, 감가상각비를 제외한 기타추정비용을 합산하여 기타로 기재하였습니다. (다) 영업외 수익/비용 영업외수익 중 비경상적으로 발생하는 유형자산 처분이익과 환율변동에 따른 외환관련 수익은 추정에서 제외하였으며. 이자수익은 2021년도 발생액에 소비자물가상승율만큼 증가하는 것으로 가정하였으며, 해당 가정에 따른 당사의 영업외수익내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 이자수익 28,492 76,503 29,888 30,575 30,911 외환차익 896,746 975,932 - - - 투자부동산처분이익 4,001,036 - - - - 외화환산이익 33,634 943,804 - - - 기타 231,562 367,797 - - - 합계 5,191,470 2,364,036 29,888 30,575 30,911 주) 영업외수익은 연결기준으로 작성되었습니다. 영업외비용 중 비경상적으로 발생하는 유형자산 처분손실과 환율변동에 따른 외환관련 비용은 추정에서 제외하였으며, 이자비용은 2021년도 발생액에 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였으며, 해당 가정에 따른 당사의 영업외비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 이자비용 421,173 321,280 441,624 451,781 456,751 외환차손 318,085 208,862 - - - 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 254,967 2,126,944 - - - 기타 201,723 106,603 - - - 합계 1,195,948 2,763,689 441,624 451,781 456,751 주) 영업외비용은 연결기준으로 작성되었습니다. (라) 법인세비용 산출세액은 동사의 한계세율인 22%를 적용하여 산출하였으며, 이연법인세자산으로 인식되어 있는 미사용세액공제효과를 과세소득이 충분한 추정기간동안 균등하게 사용하는 것으로 가정하여 법인세납부액을 추정하였으며, 해당 가정에 따른 동사의 법인세 비용내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2021년 2022년 3분기 2022년(F) 2023년(F) 2024년(F) 세전이익 2,089,379 2,354,142 3,218,644 5,002,863 8,123,740 법인세율 22% 22% 22% 22% 22% 산출세액 459,663 517,911 708,102 1,100,630 1,787,223 이월세액공제 등(주1) 481,034 (162,496) 544,363 544,363 544,363 법인세비용 (21,371) 680,407 163,738 556,267 1,242,860 주1) 2022년 반기 기준 미사용세액공제내역은 다음과 같으며, 해당 매년 세액공제됨을 가정하였습니다. (단위: 천원) 발생연도 미사용세액공제 비고 2020년 156,648 고용증대세액공제(만료기한:2030년) 2021년 840,896 고용증대세액공제(만료기한:2031년) 2022년 635,544 고용증대세액공제(만료기한:2032년) 합계 1,633,088 　 주2) 법인세비용은 연결기준으로 작성되었습니다. 라. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜스튜디오미르의 지분증권 평가를 위하여 업종의 유사성, 재무적 비교가능성, 사업의 유사성, 비재무적 기준 등의 검토를 통해 ㈜팬엔터테인먼트, ㈜에이스토리, 스튜디오드래곤㈜의 총 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2022년 3분기 기준 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 ㈜스튜디오미르 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 18,733,796 34,155,668 86,973,899 420,782,660 [비유동자산] 5,976,860 79,810,298 23,690,358 706,291,956 자산총계 24,710,656 113,965,966 110,664,257 1,127,074,616 [유동부채] 3,710,215 29,931,555 38,886,563 434,575,942 [비유동부채] 233,304 8,594,104 10,391,051 12,735,470 부채총계 3,943,519 38,525,659 49,277,614 447,311,412 [자본금] 432,055 13,847,038 4,769,997 15,007,093 자본총계 20,767,137 75,440,307 61,386,643 679,763,204 영업수익(매출) 19,624,993 13,278,313 66,448,685 507,461,288 영업이익 2,753,796 596,156 10,324,063 64,039,783 3분기누적순이익 1,673,735 1,979,131 7,085,535 59,032,031 3분기누적순이익(지배) 1,673,735 1,979,131 7,085,535 59,032,031 주1) 각 사의 2022년 3분기보고서를 참고하였습니다. 주2) ㈜팬엔터테인먼트는 연결대상법인이 없어, 개별 기준으로 작성되었습니다. [동사 및 유사회사 2021년 기준 요약 재무현황] (단위: 천원) 구분 ㈜스튜디오미르 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 회계기준 K-IFRS 연결 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 14,711,798 31,954,703 79,237,364 232,506,851 [비유동자산] 6,046,185 79,407,838 18,460,530 651,521,483 자산총계 20,757,983 111,362,541 97,697,894 884,028,334 [유동부채] 10,005,175 31,120,959 39,548,689 183,638,588 [비유동부채] 238,910 7,585,647 10,446,827 16,525,259 부채총계 10,244,085 38,706,606 49,995,516 200,163,847 [자본금] 400,000 13,623,991 4,765,880 15,007,093 자본총계 10,513,898 72,655,935 47,702,378 683,864,487 영업수익(매출) 14,389,619 30,404,771 58,860,400 487,113,525 영업이익 (1,317,604) 1,493,706 6,927,688 52,576,804 당기순이익 2,119,219 4,001,013 17,028,297 39,048,170 당기순이익(지배) 2,119,219 4,001,013 17,028,297 39,048,170 주1) 각 사의 2021년 사업보고서를 참고하였습니다 주2) ㈜팬엔터테인먼트는 연결대상법인이 없어, 개별 기준으로 작성되었습니다. (2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 공시자료를 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2022년 3분기 기준 주요 재무비율] 구 분 세부항목 ㈜스튜디오미르 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 성장성 매출액 증가율 81.84% (-)41.77% 50.52% 38.90% 영업이익 증가율 N/A (-)46.79% 98.70% 62.40% 당기순이익 증가율 (-)15.78% (-)34.05% (-)44.52% 101.57% 총자산 증가율 19.04% 2.34% 13.27% 27.49% 활동성 총자산 회전율 1.15회 0.16회 0.85회 0.675회 재고자산 회전율 - 3.67회 6.23회 - 매출채권 회전율 9.65회 1.44회 2.49회 4.38회 수익성 매출액 영업이익율 17.49% 4.49% 15.54% 12.62% 매출액 순이익율 6.82% 14.90% 10.66% 11.63% 총자산 순이익율 7.85% 2.34% 9.07% 7.83% 자기자본 순이익율 11.41% 3.56% 17.32% 11.54% 안정성 부채비율 18.99% 51.07% 80.27% 65.80% 차입금의존도 - 16.50% 11.06% 15.08% 유동비율 504.92% 114.11% 223.66% 96.83% 주1) 각 사의 2022년 3분기 보고서 및 2021년 사업보고서를 참고하였습니다. 주2) 2022년 3분기 주요 재무비율의 경우 손익계산서상 항목은 연환산하여 산정하였습니다. 주3) 당기순이익은 각 사의 지배지분 순이익을 적용하였습니다. 주4) 당기순이익이 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주5) ㈜팬엔터테인먼트는 연결대상법인이 없어, 개별 기준으로 작성되었습니다. [동사 및 유사회사 2021년 기준 주요 재무비율] 구 분 세부항목 ㈜스튜디오미르 ㈜팬엔터테인먼트 ㈜에이스토리 스튜디오드래곤㈜ 성장성 매출액 증가율 (-)15.39% 22.95% 166.39% (-)7.35% 영업이익 증가율 N/A (-)39.18% N/A 7.04% 당기순이익 증가율 137.92% 122.51% N/A 31.83% 총자산 증가율 10.03% 8.00% 77.07% 16.73% 활동성 총자산 회전율 0.73회 0.28회 0.77회 0.59회 재고자산 회전율 - 12.32회 3.60회 - 매출채권 회전율 12.55회 3.07회 2.66회 4.23회 수익성 매출액 영업이익율 N/A 4.91% 11.77% 10.79% 매출액 순이익율 14.73% 13.16% 28.93% 8.02% 총자산 순이익율 10.70% 3.73% 22.28% 4.76% 자기자본 순이익율 22.67% 5.69% 43.43% 6.04% 안정성 부채비율 97.43% 53.27% 104.81% 29.27% 차입금의존도 4.44% 19.89% 10.24% - 유동비율 147.04% 102.68% 200.35% 126.61% 주1) 각 사의 2021년 및 2020년 사업보고서를 참고하였습니다. 주2) 당기순이익은 각 사의 지배지분 순이익을 적용하였습니다. 주3) 당기순이익이 부(-)의 금액으로 일부 산출 불가능한 비율은 N/A로 기재하였습니다. 주4) ㈜팬엔터테인먼트는 연결대상법인이 없어, 개별 기준으로 작성되었습니다. ※ 재무비율 산정방법 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달내역 (단위: 천원) 구분 금액 총 공모금액(A=B+C) 19,500,000 신주모집금액(B) 15,600,000 구주매출대금(C) 3,900,000 상장주선인 의무인수금액(D) 585,000 발행제비용(E) 919,474 순수입금[(A)-(C)+(D)-(E)] 15,265,526 주1) 총 공모금액은 확정공모가액19,500원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 의해 상장주선인의 의무 취득분(30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다 나. 발행 제비용의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 805,825 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 4.0% 또는금 10억원 중 큰 금액 상장심사수수료 5,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 8,250 820만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 332 자본금 증가액의 4/1000 교육세 66 등록세의 20% 기타 비용 100,000 IR 비용, 회계비용, 인쇄비, 공고비 등 합 계 919,474 - 주1) 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 19,500원 기준 이며, 인수수수료 10억원 중 신주모집 물량에 해당하는 금액입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 추가적인 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장수수료는 상장예정주식수 5,150,550주 * 확정공모가액 19,500원에서 산출된 기준시가총액을 토대로 산출하였습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용목적 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 아래의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한, 아래의 공모자금 사용계획은 확정공모가액 19,500원 기준으로 작성되었습니다. 2023년 01월 19일(단위 : 천원) (기준일 : ) --7,000,000-8,265,526-15,265,526 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부사용계획 (단위: 천원) 구분 내역 시기 금액 타법인 증권 취득자금 M&A 및 지분투자 2023년 4,000,000 2024년 4,265,526 운영자금 IP 자체개발 및 미국법인 확장 2023년 2,500,000 2024년 2,000,000 IP 매입 2023년 2,500,000 합계 15,265,526 (1) 타법인 증권 취득자금 - 신규 영역으로의 라인업 확장을 위한 투자 당사는 연출과 기획(Pre-production)에 강점이 있기에 A사, B사와 같은 OTT 플랫폼 이외에도 게임사들의 제안을 지속적으로 받고 있습니다. 이미 당사는 2D 애니메이션으로 글로벌 입지를 다진 후, 프리프로덕션을 바탕으로 3D까지 확장을 한 경험이 있기에, 게임사를 포함한 타 업종과의 협업을 통한 새로운 영상 영역에서도 성공가능성이 높다고 판단하고 있으며 이를 효율적으로 달성하기 위해서 2D a 3D a VFX까지 영상라인업을 확장하려 합니다. 최근 몇 년간 VFX 분야를 포함한 뉴미디어 시장이 크게 성장했고, 영화/드라마/메타버스까지 활용되면서 시장에 맞는 활용도는 검증이 되었습니다. 따라서 당사는 상장을 통해 조달한 자금으로 VFX 혹은 뉴미디어를 영위하는 기업의 M&A 혹은 전략적 투자를 적극적으로 진행할 계획입니다.당사는 VFX 벤더A에 2024년 하반기 M&A를 목표로 2023년 하반기 20억원, 2024년 하반기 20억원을 투자하여 M&A를 계획하고 있습니다. 벤더A는 자체스튜디오를 통해 게임영상 및 특수효과, 2D/3D VFX 영상을 제작하는 회사로 당사에 편입되면 회사의 애니메이션 제작과정 전반에 걸쳐 고퀄리티의 특수효과 영상을 제작할 수 있으며 총괄제작과정 중 포스트프로덕션의 영상편집을 스튜디오를 통해 제작이 가능합니다. 벤더A는 특수효과 등 VFX사업을 그대로 유지하면서 당사 애니메이션의 특수효과와 영상편집을 신규사업으로 진행하게 되기 때문에 M&A를 통해 당사와 벤더A 모두 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단하고 있습니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 하반기 2024년 하반기 합 계 신규영역(M&A) VFX 벤더A(라인업확장) - 2,000,000 2,000,000 4,000,000 - 기존사업 영역의 투자 당사는 메인프로덕션 제작과정에서는 몇 개의 협력업체를 활용하여 외주제작을 하고 있으며, 이들 중 일부는 당사의 업무비중이 높고 장기간 협력관계를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 이들 협력업체에 직접 투자를 하여 계열사로 편입하고, 동시에 프리프로덕션의 노하우를 전수하여 궁극적으로는 제작능력(capa) 확대와 업무의 효율화를 높이고자 합니다. 특히 당사는 설립이후 현재까지 내부인력을 충원하고 육성하는 방법을 통해서만 제작능력(capa) 확대를 진행하였음에도 불구하고, 당사의 제작 퀄리티 등에 대한 고객사의 높은 만족도와 빠르게 증가하는 OTT 콘텐츠의 수요와 단순 애미매이션 제작영역에서 확장된 게임과 같은 타업종의 제안을 지속적으로 받는 상황이기에 더 빠른 규모의 확장이 필요한 시점입니다. 협력업체 입장에서는 이미 당사와 오랜기간 업무를 진행했기에 계열사 편입에 대한 거부감이 적고, 프리프로덕션 노하우 확보에 대한 니즈가 높은 상황이기에 당사와 협력사 모두에게 긍정적인 효과를 가져올 수 있을 것으로 판단합니다.당사는 벤더B에 대하여 2023년 하반기 20억원, 2024년 하반기 22.65억원의 지분투자를 통해 협력업체에서 관계회사로 사업구조를 변경할 계획을 가지고 있습니다. 벤더B는 애니메이션 메인프로덕션 제작을 주력사업으로 영위하는 회사로 설립시점부터 당사의 프리프로덕션 기획과 디자인에 대한 메인프로덕션 영상을 제작해오고 있으며당사로부터의 수주금액이 큰 비중을 차지하는 회사입니다. 벤더B는 당사의 메인프로덕션 영상제작 협력업체로 오랜시간 계속적으로 영상을 제작해왔기 때문에 당사의 애니메이션 제작스타일과 제작과정에 대해 깊은 이해를 하고 있으며, 메인프로덕션뿐만 아니라 프리프로덕션의 노하우를 습득하고자 하는 니즈가 높습니다. 당사는 벤더A에게 프리프로덕션 기획 노하우를 전수하여 벤더A가 일반제작 외 총괄제작도 가능하도록 사업영역을 확장시킬 계획이며, 당사 역시 관계회사를 통해 제작케파를 높이고 사업성 확장으로 재무구조를 증대시킬 계획입니다. [M&A 및 지분투자 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 기존사업(지분투자) 협력업체벤더B - 2,000,000 2,265,526 4,265,526 (2) 운영 자금 - IP 자체개발 및 미국법인 확장 당사는 설립부터 현재까지 북미 애니메이션 시장을 대상으로 사업을 영위하고 있기에, 녹음 등의 포스트프로덕션(Post-Production)을 위해 미국 현지법인을 활용하고 있습니다. 현재까지는 당사의 애니메이션 제작 지원 목적의 법인이었으나, 최근 웹툰/웹소설 등 새로운 콘텐츠가 북미시장에 자리를 잡아가고 있기에 현지 법인을 통해 기 진출한 당사에게 사업 확장에 유리한 환경이 조성되고 있습니다. 당사는 이미 10년 이상, 북미시장 현지의 유명 작가들과 업무적으로 긴밀한 관계를 맺고 있으며 그들과 새로운 IP 제작을 논의하고 있습니다. 특히 애니메이션과 웹툰은 콘텐츠 제작의 유사성이 높기에 미국인들에게 익숙한 내용으로 먼저 웹툰, 애니메이션 개발을 동시에 진행하려 합니다. 이를 통해 당사는 애니메이션에서 웹툰으로 자연스러운 사업 확장을 기대하고 있으며, 상장을 통해 조달한 자금의 일부를 미국법인 증자로 활용하고, 현지 작가들과의 계약 및 자체적인 IP개발을 위한 콘텐츠 제작에 사용하고자 합니다. 증자를 통한 자금의 대부분은 프리랜서로 활동 중인 현지 작가의 영입을 위해 활용될 예정이며, 일부 자금은 당사의 IP 확보를 위한 법무담당, 현지에서의 영업을 담당할 수 있는 인력과 지원인력의 충원 목적으로 사용할 계획입니다. 이를 통해 당사는 웹툰/웹소설 등의 새로운 콘텐츠 IP를 가능한 많이 확보하여 향후 애니메이션 제작과 IP를 활용한 추가적인 수익원 창출까지 연결하는 목표를 가지고 있습니다.당사는 종속회사인 미국 현지법인에 우선적으로 약 10억원을 증자하여 IP자체개발을 위한 콘텐츠를 담당할 프리랜서 작가 고용을 위해 7.5억원을 투자할 계획이며, 작가섭외를 전담할 영업인력과 개발IP의 재산권등록을 전담할 법무인력 고용에 7.5억원을 투자할 계획입니다. 개발된 IP를 이용하여 캐릭터 등 디자인과 스토리텔링 영상을 제작하기 위해 2024년 20억원을 투자하여 자체개발 IP를 완성하고 향후 자체IP를 이용한 영상에 대한 기획자료의 초석으로 이용할 계획입니다. [IP 자체개발 계획] (단위: 천원) 분 류 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 미국법인 확장 인력충원(법무,영업) - 750,000 - 750,000 IP 자체개발 신규IP개발콘텐츠개발(작가) - 750,000 - 750,000 IP자체개발(디자인) - - 1,000,000 1,000,000 IP자체개발(영상) - - 1,000,000 1,000,000 IP 자체개발 및 미국법인 확장 합계 - 1,500,000 2,000,000 3,500,000 주1) 2023년 중 자금집행 계획 중인 미국법인 유상증자 10억원을 제외한 금액 (3) 운영 자금 - IP 매입당사는 알렉산더 스노우 작가로부터 코지(KOJI) IP를 매입하여, 북미 출판사와 코믹북 출간계약을 체결하였고 향후 장편 애니메이션으로 개발하기 위해 티져영상까지 제작한 경험이 있습니다. 특히 코지 티져영상 공개 이후, Amazon에서 애니메이션 공동개발 제안을 받았을 정도로 당사는 IP를 애니메이션으로 확대할 수 있는 역량이 검증되었습니다. 이에 당사는 공모자금의 일부를 신규IP 매입에 활용하여 자체 IP의 라인업을 확장하고자 합니다. 콘텐츠 소비가 빠른 현재 사업환경에서 당사의 사업을 확장하고 높아진 제작 케파와 마진을 위해서는 IP의 확보가 중요한 과제이며, IP를 이용한 제작영상물 뿐만 아니라 웹툰, 펜시등의 확장에 대한 모든 권리의 IP매입을 위해 당사는 2023년 중 약 25억원의 투자를 통해 인지도 있는 엔터테인먼트(게임사 등)의 IP를 매입할 계획입니다. 당사는 매입IP에 대한 기획을 심도있게 진행하여 회사의 이미지를 개선하고 소비대중에게 회사를 어필할 수 있는 중요한 수단으로 판단하고 있습니다. [IP 매입 계획] (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 IP 매입 - 2,500,000 - 2,500,000 당사는 금번 공모를 통한 유입자금을 납입 이후 자금사용계획에 따라 순차적으로 사용할 예정이며, 자금의 실제 사용 시까지 공모자금은 보수적으로 운용할 계획입니다.자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 및 증권사의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 만약 상기의 자금의 사용목적을 충족하기 위하여 계획 중인 공모수준에 미치지 못하는 경우 회사가 보유하고 있는 잉여 현금과 더불어 필요에 따라 금융기관으로부터의 차입을 통해 자금을 조달할 계획입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - (2) 연결대상회사의 변동 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 국문 명칭은 "주식회사 스튜디오미르"라고 표기하며, 영문 명칭은 "Studio Mir Co., LTD"라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2010년 10월 28일에 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호(가산동, 아이티미래타워) 전화번호 02-862-0571 홈페이지 주소 www.studiomir.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당 여부당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 「중소기업기본법 시행령」 제3조에 의거 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 [중소기업확인서] 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 [벤처기업확인서] 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 글로벌 최대 OTT사인 A사 등을 주요 거래처로 두고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관 상 주요 목적사업은 다음과 같습니다. 목 적 사 업 비 고 - 애니메이션 제작 및 유통 판매업 - 멀티미디어 컨텐츠 개발 및 유통 판매업 - 소프트웨어 개발 및 판매업 - 온라인 정보제공업 - 수출입업 - 영화 및 기타 영상물 제작업 - 캐릭터 개발 및 유통 판매업 - 위 각 호에 관련된 교육서비스업 - 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 영위하는 사업 - 부동산 임대업 - 전자 상거래업 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연 월 내용 2010.10 ㈜스튜디오미르 설립 2011.02 미국 Nickelodeon 社와 애니메이션 기획, 제작 계약 체결(TV시리즈 레전드 오브 코라) 2011.06 벤처기업 인증 2011.11 미국 Sony Pictures 社와 단편애니메이션 기획, 제작 계약 체결(영화 "Think Like a Man" 애니메이션파트) 2011.12 미국 Nickelodeon 社와 애니메이션 기획, 제작 계약 체결(TV시리즈-"The Legend of Korra" book 2 부분) 2012.04 미국 Sony Pictures 社와 애니메이션 기획, 제작 계약 체결(TV시리즈-"The Boondocks" 시즌 4) 2013.02 '아수라' 온라인 게임 2D 트레일러 작업 참여 2013.03 미국 Nickelodeon 社와 애니메이션 추가제작 계약 체결(TV시리즈-"The Legend of Korra" book 2 부분 추가) 2013.04 미국 Nickelodeon 社와 애니메이션 제작 계약 체결(TV시리즈-"The Legend of Korra" book 3, 4 제작) 2013.07 '리그오브레전드' 월드챔피언쉽 프로모션 영상 기획제작 2014.05 중국 B&T studio 社와 애니메이션 제작 계약 체결(극장용 애니메이션-'Da Hai') 2014.09 '리그오브레전드' 캐릭터 프로모션 영상 기획, 제작 계약 체결(프로모션 애니메이션-'Bard: Mountain') 2014.10 미국 Dreamworks 社와 애니메이션 기획 및 제작 계약 체결 "Voltron Legendary Defender" 1-3 시즌 2016.01 덴마크 Lego Group 社와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결 "Lego Elves: Secrets of Elvendale" 1 시즌 2018.05 미국 Dreamworks 社와 애니메이션 제작 계약 체결(TV 시리즈 Kipo and the Age of Wonderbeasts) 2018.10 Netflix 社와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결(애니메이션 영화 "DOTA: Dragon's Blood") 2019.01 Netflix 社와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결(애니메이션 영화 "The Witcher: Nightmare of the Wolf") 2021.03 Netflix 社와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결(애니메이션 "외모지상주의") 2021.03 Warner Bros 社와 애니메이션 메인 프로덕션 체결(애니메이션 "Harley Quinn") 2021.04 B사와 애니메이션 메인 프로덕션 체결(애니메이션 "작품7") 2021.09 B사와 애니메이션 메인 프로덕션 체결(애니메이션 "작품8") 2021.11 F사와 애니메이션 메인 프로덕션 체결(애니메이션 "작품E") 2022.01 C사와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결 (애니메이션 영화 "작품D") 2022.02 C사와 애니메이션 프로덕션 체결(애니메이션 "작품A") 2022.03 A사와 애니메이션 전체 프로덕션 (기획, 제작, 포스트) 총괄 계약 체결(애니메이션 영화 "작품4") 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경당사의 본점은 서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호(가산동, 아이티미래타워)에 위치해 있으며, 변경사항은 아래와 같습니다. 일자 주소 비고 2010.10.28 서울특별시 금천구 가산동 371-28 우림라이온스밸리1차씨동 601호 설립 2012.06.25 서울특별시 금천구 디지털로9길 33, 1701호(가산동, 아이티미래타워) 이전 다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)당사 설립 이후 경영진의 중요한 변동 내역은 하기와 같으며, 본 증권신고서 제출일 현재 사내이사 5명, 사외이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다. 주총종류(변동일자) 선임 임기만료 또는 사임 신규 재선임 정기주주총회(2011.10.31) 사내이사 유재명 취임 - - 정기주주총회(2013.03.31) 감사 한영자 취임 - - 임시주주총회(2016.08.01) 대표이사 유재명 취임사내이사 이승욱 취임 - - 정기주주총회(2019.03.29) 사내이사 이승욱 취임사내이사 한영자 취임사내이사 한광일 취임사내이사 권재현 취임감사 한경록 취임 - 사내이사 이승욱 사임감사 한영자 사임 정기주주총회(2020.07.03) 사외이사 임순천 취임사외이사 최수야 취임감사 강재영 취임 - 감사 한경록 사임 정기주주총회(2022.03.31) 사외이사 이동우 취임사외이사 장욱상 취임 - 사외이사 임순천 사임사외이사 최수야 사임 라. 최대주주의 변동당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 일자 변경 전 상호 변경 후 상호 2010.10.28 - 주식회사 스튜디오미르 2019.03.29 주식회사 스튜디오미르 주식회사 스튜디오미르(Studio Mir Co., LTD.) 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 :주, 원) 종류 구분 제13기(증권신고서제출일현재) 제13기(2022년 3분기) 제12기(2021년 말) 제11기(2020년 말) 제10기(2019년 말) 제9기(2018년 말) 보통주 발행주식총수 4,320,550 4,320,550 80,000 80,000 80,000 80,000 액면금액 100 100 5,000 5,000 5,000 5,000 자본금 432,055,000 432,055,000 400,000,000 400,000,000 400,000,000 400,000,000 종류주식 발행주식총수 - - 6,411 3,691 2,461 - 액면금액 - - 5,000 5,000 5,000 - 자본금 - - 32,055,000 18,455,000 12,305,000 기타 발행주식총수 - - - - - - 액면금액 - - - - - - 자본금 - - - - - - 합계 자본금 432,055,000 432,055,000 432,055,000 418,455,000 412,305,000 400,000,000 주1) 2022년 5월 10일 액면금액을 5,000원에서 100원(1:50)으로 액면분할하였습니다. 주2) 우선주는 전환상환우선주로 2022년 8월 26일 전량 보통주로 전환되었습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 작성제출일 현재 발행된 주식의 총수는 보통주 4,320,550주입니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 I. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 II. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,320,550 320,550 4,641,100 III. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 320,550 320,550 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - 320,550 320,550 IV. 발행주식의 총수(II-III) 4,320,550 - 4,320,550 V. 자기주식수 - - - VI. 유통주식수(IV-V) 4,320,550 - 4,320,550 주1) 1주당 액면 100원 기준이며, 정관 상 발행할 주식의 총수는 보통주식 및 종류주식의 구분이 없으나, 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1입니다. 주2) 우선주는 모두 전환상환우선주로 2022년 8월 26일 전량 보통주로 전환되었습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 2019년 11월 29일에 발행한 전환상환우선주를 시작으로 증권신고서 제출일 현재까지 총3회에 걸쳐 종류주식을 발행하였으나, 2022년 8월 26일 동 종류주식 전량이 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 종류주식 발행내역은 존재하지 않습니다. 보통주로 전환완료된 종류주식 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 제1종전환상환우선주 제2종전환상환우선주 제3종전환상환우선주 비고 발행일자 2019.11.29 2019.12.30 2021.05.27 - 주당 발행가액 812,500 812,500 955,896 - 발행주식수(주1)(미전환주식수) 2,461주(-) 1,230주(-) 2,720주(-) 보통주 전환 주식의내용 이익배당에관한 사항 참가적, 누적적 우선주 매년 발행가의 연 0%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 - 잔여재산분배에 관한 사항 청산 또는 해산 시 보통주에 우선하여 잔여재산분배 받을 권리 있음 - 의결권배제제한에 관한 사항 보통주와 동일하게1주당1개의 의결권을 가짐 - 상환에관한 사항 2022년 4월 24일부터 존속기간 만료일 전일까지 청구 가능 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 존속기간 만료일 전일까지 청구 가능 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료일 전일까지 청구 가능 - 전환에관한 사항 발행일 익일부터 존속기간(10년)의 말일 전일까지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가짐, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 발행일 익일부터 존속기간(10년)의 말일 전일까지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가짐, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일에 자동으로 보통주로 전환 발행일 익일부터 존속기간(10년)의 말일 전일까지 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가짐, 존속기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동으로 보통주로 전환 - 주1) 액면분할 반영 전 주식수입니다. 한편, 발행 이후 전환권 행사가 이루어진 종류주식은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 행사일자 전환한 종류주식 수 전환된 보통주식 수 제1종 전환상환우선주 2022.08.26 2,461 2,461 제2종 전환상환우선주 2022.08.26 1,230 1,230 제3종 전환상환우선주 2022.08.26 2,720 2,720 합 계 6,411 6,411 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 31일로 제12기 정기주주총회(2022.03.31 개최)에서 변경되었습니다. 나. 정관 변경 이력당사의 최근 5사업연도간 정관 변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019.03.29 정기주주총회 제1조 (상호)제4조 (공고방법)제5조 (발행예정주식의 총수) - 영문상호 추가- 홈페이지 공고 추가- 발행할 주식의 총수 100,000,000주로 변경 2022.03.31 정기주주총회 제7조 (1주의 금액)제8조의2 (주식 등의 전자등록)제9조의3 (전환주식의 수와 내용)제9조의4 (상환주식의 수와 내용)제9조의5 (전환상환우선주식의 수와 내용)제9조의6 (잔여재산분배우선주식의 수와 내용)제10조 (신주인수권)제11조 (주식매수선택권)제15조의2 (주주명부) - 액면분할 1주의 금액 100원으로 변경- 주식 등의 전자등록 추가- 신주인수권- 내용추가- 내용추가- 내용추가- 세부규정 추가/변경- 세부규정 추가/변경- 주주명부 전자문서 작성 추가 II. 사업의 내용 [용어의 정의] 용어 설명 애니메이션 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로 움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 애니메이션 산업 (1) 애니메이션 및 애니메이션상품의 창작, 기획, 제작, 활용, 유통, 배급, 수출, 수입 등과 이에 관련된 서비스를 하는 산업입니다.(2) 애니메이션 및 애니메이션상품을 대상으로 하는 견본상품박람회, 무역상담회, 박람회 및 축제 등과 관련된 산업입니다. OTT 서비스 Over the Top 미디어 서비스를 뜻하며, 개방된 인터넷을 통하여 방송 프로그램, 영화, 애니메이션 등 미디어 콘텐츠를 제공하는 서비스입니다. 대표적인 OTT 업체로 넷플릭스(Netflix), 디즈니플러스(Disney+) 등이 있습니다. 지식재산권(IP) 및 저작권 IP는Intellectual Property의 약자이며, 인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식/정보/기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것을 말하는데 이 중 사상이나 감정을 표현한 창작물에 대한 권리가 바로 저작권입니다. 즉, 저작권은 “인간의 사상이나 감정을 창작적으로 표현한 창작물”을 일컫는 ‘저작물’을 보호하기 위하여 그 저작자에게 부여한 권리이며 지식재산권의 일종입니다. 프리프로덕션(Pre-production) 애니메이션의 기획 단계로 시나리오, 스토리보드, 콘티, 캐릭터 디자인 등을 결정하고 각 신(scene)의 배열과 시간 배정을 비롯하여 액션의 구도와 화면 움직임 등을 미리 확인하고 연출자의 의도를 실무진에게 명확히 전달하기 위해 제작하는 애니메틱스까지를 포함합니다. 메인프로덕션(Main-Production) 프리프로덕션 단계에서 제작된 애니메틱을 이용해 레이아웃을 잡고, 원화, 동화, 스캔, 채색, 합성 등 본격적인 애니메이션 작업을 의미합니다. 포스트프로덕션(Post-Production) 마지막 영상제작단계이며 후반작업을 의미합니다. 앞서 제작한 애니메이션영상의 편집, 합성, 자막, 음악 등 옷을 입히는 개념으로 볼 수 있습니다. 1. 사업의 개요 당사는 2010년 10월에 설립되어 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 영위하는전문기업입니다. "애니메이션"이란 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 당사의 주요사업이 속한 콘텐츠 산업은 지속가능한 경제성장의 새로운 대안으로 단순한 경제적 효과 이상의 다양한 효과를 창출할 수 있는 잠재력을 지닌, 타 산업에 비해 성장률이 높은 신성장산업입니다.애니메이션 제작과정은 [IP → Pre-Production → Main Production → Post Production → 시청자]로 구성되며, Pre-Production부터 Post Production까지 애니메이션 제작 전반을 담당하는 것을 총괄제작 방식, 레이아웃, 원화, 동화 등만 담당하는 것을 메인프로덕션(일반) 제작방식이라고 합니다. 당사의 경우 프리프로덕션과 메인프로덕션, 포스트프로덕션까지 한 번에 같이 진행하는 총괄 제작방식으로 애니메이션 제작이 가능하며, 또한 북미향 매출을 위해 헐리우드 배우를 섭외하여 미국 현지법인에서 직접 녹음 및 Post-Production 작업을 진행하여 타 경쟁업체와 차별점이 있습니다. 또한 작품 파이프라인마다 제작되는 시점이 달라 작품 간의 공백기간 발생할 경우에는 동 기간에 적합한 메인프로덕션 작품들을 제작하면서 효율성을 높이고 있습니다.이러한 애니메이션 제작 역량을 기반으로 당사가 제작한 작품은 A사, B사 등 글로벌 OTT 플랫폼사 혹은 Nickelodeon 채널과 같은 북미 케이블 채널로 B2B 판매가 되고 있으며, 이로 인해 애니메이션시장뿐만 아니라 글로벌 OTT시장에도 영향을 받고 있습니다.한편, 당사는 신규사업으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임/웹툰/웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있으며 2021년에는 국내 게임사의 신작 "DD" 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약을 통해 게임사에게는 효과적인 홍보수단 및 부가적인 수익창출을, 당사에게는 새로운 IP 및 로열티 수입이라는 긍정적인 효과를 불러일으킬 수 있을 것으로 예상합니다. 향후에도 당사는 타 업종과의 크로스미디어 관점에서 적극적인 사업 확장을 추진할 계획입니다.당사의 주요 거래처 및 매출액 등에 관한 자세한 사항은 "4. 매출 및 수주사항"을, 산업 및 시장 등에 관한 자세한 사항은 "7. 기타 참고사항"을 참조하시기 바랍니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 및 서비스의 현황 (단위: 천원) 매출유형 품목 매출처 2022연도 3분기(제13기 3분기) 2021연도(제12기) 2020연도(제11기) 2019연도(제10기) 애니메이션 제작 총괄제작 국내 - - - - - 수출 A사 9,481,707 10,086,992 10,945,365 7,063,949 D사 - 42,175 - - C사 773,823 - - - 소계 10,255,530 10,129,167 10,945,365 7,063,949 일반제작 국내 - - - - - 수출 E사 - - 249,549,110 4,548,306 B사 4,710,102 4,076,745 5,699,376 2,272,220 F사 1,615,070 38,527 - - G사 2,917,440 - - - H사 126,851 - - - 소계 9,369,463 4,115,272 5,948,925 6,820,526 기타 국내 기타 - 145,180 121,003 52,516 수출 - - - - - 소계 - 145,180 121,003 52,516 합계 19,624,993 14,389,619 17,015,293 13,936,991 주1) 연결재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 및 서비스 등의 가격변동 추이당사가 제작하는 애니메이션의 가격은 단편 및 시리즈물 여부, 2D 및 3D 등의 제작형태, 거래처, 예상 제작기간 등에 따라 개별적으로 계약이 진행되어지므로 가격 편차가 크고 계약 체결이후 전체 계약금액을 기준으로 제작 수준에 따라 대금을 수령함에 따라 가격추이를 비교하는게 유의미하지 않아 기재를 생략하였습니다.다만, 최근 4개년도 전체 매출액 추이를 살펴보면 2021년의 경우 A사 작품의 제작 지연 영향으로 매출이 감소했습니다. 그러나 관련하여 A사로부터 보상금을 수령하였고, 장기계약의 이익률 조항을 당사에 유리한 조건으로 조정하였으며, 2022년부터 매출액의 빠른 회복에 이어 성장세를 기어가고 있으며, 3분기 기준으로 최근 4개연도의 온기 실적을 상회하는 수준을 기록하였습니다. 다. 주요 제품의 특징1) 총괄제작 일반론애니메이션의 제작 공정에서 전반적인 기획 및 시나리오를 결정하고 구성하는 과정은 프리프로덕션입니다. 특히 영상 제작의 방식이 2D / 3D / VR / AR / VFX 등 다양한 기술이 개발되면서 스토리라인을 탄탄하게 받쳐줄 수 있는 프리프로덕션의 중요성은 갈수록 커지고 있습니다. 특히 OTT 플랫폼을 통해 접할 수 있는 시즌제 및 장편 애니메이션은 외형적인 효과보다도 얼마나 스토리를 재미있게 구성하고, 연출을 세밀하게 구성할 수 있느냐에 따라서 흥행성이 결정됩니다. 한국콘텐츠진흥원 조사에 따르면, 애니메이션 선택 기준의 가장 큰 이유는 '스토리가 좋아서' 라고 조사된 바 실제 재밌고 짜임새있는 스토리의 중요성을 다시 한 번 확인할 수 있습니다. 애니메이션 이용 시 선택 기준 설문조사.jpg [애니메이션 이용 시 선택 기준 설문조사] (출처: 한국콘텐츠진흥원, 2021 애니메이션 산업백서) 당사도 이러한 트렌드에 맞게 프리프로덕션의 비중을 지속적으로 확대하고 있으며, 이는 전 세계 top-tier 그룹의 파트너사들과 협업을 할 수 있는 가장 큰 역할을 하고 있습니다.2) 총괄제작 주요작품당사의 최근 3개년 총괄제작 방식으로 제작된 주요 애니메이션 및 그 특징은 아래와 같습니다. 작품 주요특징 DOTA2 [개괄] DOTA2의 경우 넷플릭스에서 21년 3월 25일 개봉한 도타 2 원작의 애니메이션 시리즈로, 밸브의 대표 MOBA(multiplayer Online Battele Arena) 장르의 온라인 게임 ‘도타 2’를 기반으로 제작하였으며, 이야기와 세계관을 가장 잘 구현해내어 게임의 스토리와 역사를 즐길 수 있게 만드는 매력이 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 160억원 (3) 제작기간: 2019년~2021년 (2022년 일부 수정작업 진행) dota2.jpg DOTA2 위쳐: 늑대의악몽 '위쳐: 늑대의 악몽' 은 판타지 베스트셀러 '더 위쳐' 소설이 인기를 끌면서 그 소설을 원작으로 하는 게임과 드라마가 나온 이 후로 세계관을 확장시키는 위쳐 스핀오프 애니메이션입니다. '위쳐: 늑대의 악몽' 애니메이션은 더 위쳐의 주인공 게롤트 이전의 시간대를 탐험하며, 게롤트의 탄생기에 꼭 필요했었던 인물 베세미어가 등장하여 위쳐의 세계관을 확장하고 있습니다. 전 세계 1,500만 부 이상이 판매된 베스트셀러 소설을 원작으로 한 작품이며 작품의 흥행 성공으로 후속작 제작중입니다. 위 작품의 연출은 전 세계적으로 크게 인정받아, 당사의 한광일 이사(위쳐 총감독)는 2022 애니어워즈(Annie Awards) 베스트 스페셜 프로덕션 부문에 노미네이트 되었습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 65억원 (3) 제작기간: 2019년~2021년 위쳐, 늑대의 악몽.jpg 위쳐, 늑대의 악몽 작품4 팬들에게 많은 사랑을 받은 단편중 하나인 작품을 각색하여 세계관과 내용을 아예 모르는 시청자들이어도 즐길 수 있는 애니메이션입니다. 본 애니메이션에선 주인공과 바다 괴물들과의 역동적인 액션씬과 새롭게 등장하는 캐릭터와의 단편 러브스토리를 독립적으로 만나 볼 수 있습니다. 전작의 흥행으로 제작이 결정되었으며, 실사 드라마와 애니메이션의 조합으로 스토리의 구성이 탄탄해질 예정입니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액 : 약 75억 (3) 제작기간: 2022년~2023년 외모지상 주의 '외모지상주의(Lookism)'은 한국 인기 웹툰 '외모지상주의'를 애니메이션화 한 작품으로 개성 있는 캐릭터와 주인공들의 살아 움직이는 순간을 만나볼 수 있는 작품입니다. 여러 사회적 문제를 날카롭게 해석하는 시선으로 현대사회의 본능적인 외모지상주의, 물질만능주의에 대한 문제의식을 엿볼 수 있는 작품입니다.2021년 기준 역대 네이버 웹툰에서 누적 조회수가 3번째로 높은 작품인 박태준 작가의 외모지상주의를 애니화 한 것으로, 일본 시나리오 작가를 고용하여 스토리라인을 재구성하고, 연출 기획, 원화, 동화 등을 당사의 방식으로 새롭게 구성하여 제작중에 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 64억 원 (3) 제작기간: 2021년~2022년 외모지상주의.jpg 외모지상주의 작품A 엔솔로지 시리즈로 전 세계의 애니메이션 회사들과 함께 자신들의 스튜디오 스타일을 담은 다양한 장르의 단편 애니메이션들로 구성되며, 매 에피소드마다 제작감독과 스튜디오, 장르가 다르기 때문에 다양한 화풍과 연출방식을 볼 수 있습니다. 당사는 유일하게 한국에서 참여한 스튜디오 중 하나로 에피소드를 제작하고 있습니다. C사와 계약을 체결하였고, 넷플릭스에 이어 글로벌 OTT 플랫폼인 디즈니와도 협업을 시작하게 된 작품입니다. 작품규모는 상대적으로 적지만, 디즈니와의 첫 작품이고 프리프로덕션-메인프로덕션-포스트프로덕션까지 모두 당사가 담당하게 되면서 차기작품 협상을 위한 중요한 교두보 역할을 할 수 있는 작품입니다. [계약정보] (1) 계약상대방: C사 (2) 계약금액: 약 13억 (3) 제작기간: 2022년~2023년 작품5 캡콤에서 출시한 게임을 원작으로 하며, 게임의 스토리와는 다른 독자적인 세계관을 가진 16부작 애니메이션입니다. 동 작품은 '스타일리시 하드 액션'을 표방하며, 캐릭터가 반인반마로 각성하면서 가족과 얽힌 트라우마를 극복하는 성장을 그리고자 합니다. A사 오리지널 애니메이션으로 동명의 게임을 원작으로 하였으며, <외모지상주의>, <작품4>와 함께 당사의 2022~2023년 A사 작품 라인업을 담당할 예정이며 기존 DOTA2의 규모를 뛰어넘는 대형계약입니다. 향후 작품들도 최소 <작품5> 수준의 계약이 진행될 것으로 당사는 예상하고 있습니다. [계약정보] (1) 계약상대방: A사 (2) 계약금액: 약 220억 (3) 제작기간: 2022년~2024년 3) 일반제작 일반론애니메이션 제작 시에는 작품 파이프라인마다 제작되는 시점이 다르기에 작품 간의 공백 기간이 발생할 수 있으며, 이 기간을 효율적으로 활용할 경우 수익성 개선의 여지가 발생할 수 있습니다. 이에 당사는 총괄 제작 파이프라인 사이에 공백기간이 발생할 경우, 기간에 적합한 일반제작방식의 작품들을 제작하면서 효율성을 높이고 있습니다.4) 일반제작 주요작품당사의 최근 3개년 일반제작 방식으로 제작완료 또는 진행중인 주요 애니메이션 및 그 특징은 아래와 같습니다. 작품 주요특징 슈퍼선즈 슈퍼맨의 아들 조나단 켄트와 배트맨의 아들 데미안 웨인을 하나의 팀으로 합친 슈퍼 선즈는 DC 코믹스의 가장 인기 있는 콤비 중 하나로,그 인기에 힘입어 다양한 형태의 미디어 작품으로 만나볼 수 있었습니다. <배트맨&슈퍼맨: 배틀 오브 슈퍼선즈>는 B사 스튜디오의 첫 Full CGI 애니메이션 영화라는 기념비적인 작품으로, 두 캐릭터가 악당 외계인인 스타로를 무찌르며 슈퍼선즈로서 활약하는 첫 모험을 그린 작품입니다. 당사의 3D본부 자체 첫 매출로, 3D본부 초기에는 기존 2D 애니메이션의 시각적으로 풍부한 효과를 연출하기 위한 R&D 목적의 작업들이 대부분이었으나 자체 퀄리티가 올라가면서 R&D 부서에서 매출 부서로 전환되는 계기가 된 작품입니다. [계약정보] (1) 계약상대방: B사 (2) 계약금액: 약 20억원 (3) 제작기간: 2020년~2021년 슈퍼선즈.jpg 슈퍼선즈 할리퀸 할리 퀸을 주인공으로 하는 DC 유니버스 오리지널 애니메이션으로 2019년 11월 29일 처음으로 공개되었습니다. 당사가 제작하는 시즌3는 할리퀸과 포이즌 아이비가 본격적으로 연인 관계로 발전하는 과정을 보여줍니다. [계약정보] (1) 계약상대방: B사 (2) 계약금액: 약 20억원 (3) 제작기간: 2021년~2022년 할리퀸.jpg 할리퀸 작품D 작품의 핵심은 TV에서 방영되었던 카툰 애니메이션 작품 중 하나에 대한 헌정사입니다. 영화 13편, TV 쇼 2시리즈, 카툰 4권, 애니메이션 2편이 나온 <작품D>는 전 세계 시청자들에게 익숙한 작품이지만 그 중에서도 애니메이션 시리즈가 가장 많은 사랑을 받았습니다. 이번 애니메이션 시리즈에서는 원작의 향수, 모험 그리고 현재 사회 정의가 의미하는것을 애니메이션만의 관점과 잠재력으로 대중들에게 접근할 예정입니다. [계약정보] (1) 계약상대방: C사 (2) 계약금액: 약 90억 원 (3) 제작기간: 2022년~2023년 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황당사는 애니메이션 제작을 주요사업으로 영위하고 있고, 해당 서비스 산업의 경우 일반 제조업과는 달리 별도의 원재료가 투입되지 않으며, 회사 내부의 인력 및 필요시 외주업체를 통해 제작을 진행하고 있으므로 별도의 원재료는 존재하지 않음에 따라 관련된 기재 내용을 생략합니다. 나. 원재료 가격변동추이당사의 주요 원재료는 일반 제조기업과는 달리 직접용역료, 외주비용 등으로 되어 있습니다. 직접용역료 및 프리랜서 용역료의 경우 직급에 따라 금액이 상이하고 외주비용의 경우는 외주거래처의 규모, 외주제작의 범위 및 투입되는 성우에 따라 단가가 상이합니다. 따라서 당사의 원재료들은 개별 요소의 성격이 매우 상이하여 그 개별 가격을 파악하거나 평균값을 산출하기가 어렵습니다. 다. 주요 외주용역업체에 관한 사항 (단위: 천원) 구입처 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 국내 N사 2,569,566 1,862,084 1,091,342 153,905 국내 T사 849,763 912,285 990,204 1,106,157 국내 U사 708,974 18,923 1,343,027 1,860,894 국내 기타 국내 거래처 합산 2,161,694 1,129,896 2,154,497 2,210,660 수입 기타 해외 거래처 합산 818,293 774,475 1,015,735 428,255 주1) 당사의 사업적 특성을 고려하여, 외주비용 기준으로 작성하였습니다. 주2) 당사의 결제조건에 따라 고객이 인보인스를 청구한 시점으로부터 1개월 이내 지급하고 있습니다. 라. 생산 및 생산설비 당사는 애니메이션 제작 및 기획을 주요 사업으로 하고 있는 기업으로서 프로젝트별로 전문 인력을 기반으로 외주업체 등과 프로젝트를 진행하는 사업 특성상 생산능력 및 생산실적을 규정하기가 쉽지 않습니다. 애니메이션 제작에 필요한 인력으로는 프리프로덕션 단계에서 애니메니션의 제작 공정에서 전반적인 기획 및 시나리오를 결정하고 구성하는 감독, 프로듀서, 코디네이터가 있으며, 메인프로덕션 단계에서 원화와 동화를 그리는 핵심 애니메이터 (주로 원화가, 작화가, 원화/작화 감독 등), 배경 및 채색을 담당하는 애니메이터 등과 최종 편집 및 믹싱 등 후반작업을 담당하는 팀 등이 있습니다. 당사는 애니메이션 제작에 필요한 다양한 인력 중 프리프로덕션을 담당하는 감독, 프로듀서와 메인프로덕션을 담당하는 애니메이터를 내부적으로 확보하고, 지속 육성하고 있으며, 프로젝트 규모에 따라 애니메이션 제작시장 내에서의 경험과 노하우를 바탕으로 작품의 특성과 기획의도에 따라 애니메이션별로 적합하다고 판단되는 외주업체를 선정하여 프로젝트를 진행하고 있습니다. 이러한 산업적 특성에 따른 제작 시스템과 인력 및 시간적 한계, 작품의 완성도 등 다양한 부분을 고려할 때 연간 약 총괄제작 5~6작품과 일반제작 7~8작품 정도의 제작이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 매출유형 품목 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 애니메이션 제작 총괄제작 수출 5 10,255,530 5 10,129,167 2 10,945,365 2 7,063,949 내수 - - - - - - - - 소계 5 10,255,530 5 10,129,167 2 10,945,365 2 7,063,949 일반제작 수출 5 9,369,463 5 4,115,272 5 5,948,925 4 6,820,526 내수 - - - - - - - - 소계 5 9,369,463 5 4,115,272 5 5,948,925 4 6,820,526 임대매출 기타 수출 - - - - - - - - 내수 - - 1 145,180 1 121,003 1 52,516 소계 - - 1 145,180 1 121,003 1 52,516 수출 소계 10 19,624,993 10 14,244,439 7 16,894,289 6 13,884,475 내수 소계 - - 1 145,180 1 121,003 1 52,516 합계 19,624,993 11 14,389,619 8 17,015,293 7 13,936,991 주1) 연결재무제표 기준입니다. 나. 매출의 주요변동요인 구분 변동요인 총괄제작 당사는 2019-2020년 A사 계약작품인 도타2, 위처 2작품을 제작하여 매출액 7,063백만원을 달성하였고, 2021년에 도타2, 위처, 외모지상주의, 데스티니, 마르시 5개 작품을 제작하여 매출액 10,945백만원을 달성하였습니다. 한편, 총괄제작의 초기단계는 기획디자인 등의 발생원가가 낮아 진행률이 낮게 책정되어 수익으로 계상되는 비중이 낮습니다.2021년부터 제작한 외모지상주의, 데스티니, 마르시 작품은 기획초기단계에 해당하여 매출로 계상되는 비중이 낮았으나, 2022년부터 해당작품에서의 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 일반제작 당사는 2019년 4개 작품, 2020-2021년 5개 작품의 제작을 진행하였습니다. 2020년-2021년도부터 일반제작 라인업을 확장하면서 Full 3D작품의 제작을시작하였으며, 3D작품과 관련된 인력충원을 진행하였습니다. 2021년 하반기부터 3D효과가 일반제작 작품에 모두 적용되었으며, 이로 인해 2022년부터 매출액 및 수익성이 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다. 판매조직 구분 팀명 담당업무 기획개발본부 개발지원부 작품의 수주, 협상, IP 관리 통번역부 실시간 통역, 문서 번역 주1) 당사는 기획개발본부에서 작품의 수주 및 IP 관련 협상을 진행하고 있습니다. 라. 판매경로 매출유형 품목 구분 판매경로 매출액 비중 애니메이션제작 총괄제작 수출 당사→OTT업체→소비자 52.26% 일반제작 수출 47.74% 주1) 당사 제품은 단일 판매경로를 통해 판매되고 있습니다. 마. 판매전략 당사는 설립과 동시에 북미 애니메이션 시장에 진출하였으며, 그 결과 현지 네트워크가 활발하게 형성되어 있습니다. 당사는 현지 네트워크를 활용하여 모든 작품을 제안받아서 진행하고 있는 바 별도의 영업부서는 존재하지 않습니다. 당사는 연간 제작하는 작품 수 이상의 제안이 지속적으로 들어오고 있기 때문에 수익성 또는 당사 레퍼런스에 가장 유리한 작품을 선택하여 제작하고 있습니다. 바. 주요매출처 (단위: 천원) 거래처명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 A사 9,481,707 48% 10,086,992 70% 10,945,365 64% 7,063,949 51% B사 4,710,102 24% 4,076,745 28% 5,699,376 33% 2,272,220 16% C사 등 5,433,184 28% 225,882 2% 370,552 2% 4,600,822 33% 합계 19,624,993 100% 14,389,619 100% 17,015,293 100% 13,936,991 100% 사. 수주상황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 가. 시장위험 및 위험관리1) 외환위험 (가) 외환 위험 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 USD 표시 금융자산ㆍ부채의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 외화자산/부채 2022년 3분기 2021년 금융자산 현금및현금성자산 3,249,996 3,254,649 매출채권 3,491,000 1,918,626 계약자산 3,632,762 780,962 기타금융자산 169,315 430,067 소 계 10,543,073 6,384,304 금융부채 　 기타금융부채 556,809 343,288 순노출 9,986,264 6,041,016 (나) 회사의 위험 당사의 환위험은 USD 환율에 기인하므로 손익의 변동성은 USD 표시 금융상품으로부터 발생하며 연결회사의 금융자산을 구성하는 USD 환율이 변동한다면, 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결회사가 매 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 환율 10% 변동시 환율변동이 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022년 3분기 2021년 2022년 3분기 2021년 미국 달러/원 10% 상승시 778,929 471,199 778,929 471,199 10% 하락시 (778,929) (471,199) (778,929) (471,199) 2) 이자율 위험당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 장기 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.한편, 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 장기 차입금을 모두 상환하였습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기 말 2021년 말 변동금리 차입금 - 922,000 나. 신용위험 (1) 위험관리 신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래합니다.당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받으나, 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려됩니다.신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다 (2) 금융자산의 손상 당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. · 용역의 제공에 따른 매출채권 및 계약자산 · 상각후원가로 측정하는 기타금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. (가) 매출채권과 계약자산 당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 연결회사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 12개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 2022년 3분기말과 전기말 현재 매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 정상 3월 초과연체 6월 초과연체 12월 초과연체 합 계 2022년 3분기말 기대 손실률(%) - - - - 총 장부금액 - 매출채권 3,490,999 - - - 3,490,999 총 장부금액 - 계약자산 3,632,762 - - - 3,632,762 손실충당금 - - - - - 전기말 기대 손실률(%) - - - - 총 장부금액 - 매출채권 1,929,626 - - - 1,929,626 총 장부금액 - 계약자산 780,962 - - - 780,962 손실충당금 - - - - - 당분기와 전기 중 매출채권과 계약자산의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 계약자산 당분기 전기 당분기 전기 기초 - 29,796 - 39,760 설정(환입)() - - - (39,760) 제각 - (29,796) - - 기말 - - - - () 당분기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비(환입)은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 매출채권 계약자산 당분기 전기 당분기 전기 대손상각비(환입) - - - (39,760) 다. 유동성위험 유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다. 유동성 위험 분석에서는 연결회사의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다. (가) 모든 비파생 금융부채 (나) 순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. (단위: 천원) 당기말 6개월 미만 6개월~1년 1년~ 2년 2년~ 5년 합 계 미지급금 1,360,442 - - - 1,360,442 미지급비용 513,219 - - - 513,219 차입금 - - - - - 리스부채 86,860 74,193 111,410 131,499 403,962 전환상환우선주부채() - - - - - 합 계 1,960,521 74,193 111,410 131,499 2,277,623 (단위: 천원) 전기말 6개월 미만 6개월~ 1년 1년~ 2년 2년~ 5년 합 계 미지급금 1,044,462 - 7,601 - 1,052,063 미지급비용 420,763 - - - 420,763 차입금 113,730 830,545 - - 944,275 리스부채 110,879 106,328 164,156 71,528 452,891 전환상환우선주부채() 3,383,262 - - 3,324,681 6,707,943 합 계 5,073,096 936,873 171,757 3,396,209 9,577,935 () 조기상환권의 행사가능시점을 고려하였습니다. 라. 자본위험 관리 당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 최적 자본 구조 달성을 위해 부채비율, 순차입비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본(비지배지분 포함)으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금(재무상태표의 장단기차입금 및 전환상환우선주부채 포함)에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 3분기말 전기말 총차입금 - 5,491,313 차감: 현금및현금성자산 (11,011,214) (11,446,079) 순부채 (11,011,214) (5,954,766) 자본총계 20,767,138 10,513,897 총자본 9,755,924 4,559,131 자본조달비율() - - () 당기말 자본조달비율은 부의 비율임에 따라 산정하지 아니하였습니다. 마. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약(1) 당사의 주요매출계약은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계약자 계약체결일 계약명 계약금액 비고 B사 2020-04-20 State of work #9 $1,486,000.00 (약 1,831백만원) - A사 2021-03-01 프로덕션 라인 딜 개정안 #02 $5,121,472.00(약 6,311백만원) - B사 2021-03-15 State of work #10 $1,522,500.00 (약 1,876백만원) - D사 2021-06-07 Production Services Agreement $20,000.00(약 25백만원) - B사 2021-04-15 Statement of Work#11-1 $1,909,436.21(약 2,353백만원) - F사 2021-10-29 F사 애니메이션 계약서 $1,595,200.00 (약 1,966백만원) - B사 2021-09-27 Statement of Work#11-2 $3,100,000.00(약 3,820백만원) - C사 2022-01-22 PRODUCTION SERVICES AGREEMENT $7,355,099.86(약 9,064백만원) - C사 2022-02-25 PRODUCTION SERVICES AGREEMENT $1,036,749.80(약 1,278백만원) - A사 2022-03-01 Agreed Project Schedule $6,187,872.78(약 7,625백만원) - A사 2022-04-01 Agreed Project Schedule $17,965,274.44(약 22,139백만원) - () 계약 및 경영상 세부 계약 내용 노출이 제한됨에 따라 이니셜 및 작품명 기재를 제외하였으며, 2022년 3분기말 기준 연 평균 환율(약 1,233원)이 반영된 수치입니다. (2) 당사의 주요 외주용역계약은 다음과 같습니다. (단위: USD) 계약자 계약체결일 계약명 계약금액 비고 N사 2021-12-22 애니메이션 도급계약서 $3,462,655.85(약 4,267백만원) - T사 2022-03-28 애니메이션 도급계약서 $387,000.00(약 477백만원) - U사 2022-04-15 애니메이션 도급계약서 $350,000.00(약 431백만원) - V사 2022-04-25 애니메이션 도급계약서 $1,290,000.00(약 1,590백만원) - 나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 연구개발비용당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 연구개발실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 번호 구분 내용 권리자 출원일/창작일 등록일 적용제품 출원국 1 상표권 스튜디오미르.jpg 상표권 (주)스튜디오미르 2020.01.31 2021.10.15 제41류: 애니메이션 TV 시리즈 제작 및 배포업등 18건 대한민국 2 저작권 영상에 대한 2차적 저작물 (주)스튜디오미르 2018.11.05 2020.03.10 코지(KOJI) 대한민국 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항국내 애니메이션산업과 관련된 법률은 2019년 12월 3일 제정된 '애니메이션 산업 진흥에 관한 법률'이 2020년 6월 4일부터 시행되었습니다. 해당 법은 '애니메이션산업 진흥 기본계획' 수립, 시행과 산업 활성화 지원, 전문인력 양성 등을 규정하고 있으며, 애니메이션산업 육성에 필요한 주요 내용들을 규정하고 있습니다. 작품과 관련하여계약관계 및 당사의 수익성 구조에서 중요시되는 지적재산권인 저작권, 2차적 저작물 작성권 및 이용권 등에 대한 기준은 '저작권법'을 따르고 있습니다. [애니메이션산업 관련 법률] 법률명 내용 애니메이션산업 진흥에 관한 법률 2019년 12월 3일에 애니메이션산업 육성 지원에필요한 사항을 정하여 애니메이션산업 발전의 기반을 조성하고 경쟁력을 강화함으로써 국민의 문화적 삶의 질 향상과 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 법률이 제정되었습니다. 저작권법 저작권법은 '저작자의 권리와 이에 인접하는 권리를 보호하고 저작물의 공정한 이용을 도모함으로써 문화의 향상 발전에 이바지함을 목적'으로 하고 있습니다. 저작권은 크게 저작인격권과 저작제작권으로 구분됩니다. ① 저작인격권 저작인격권은 저작자가 자기의 저작물에 대해서 가지는 인격적 이익의 보호를 목적으로 하는 권리이며 일신전속권입니다. 저작인격권에는 공표권, 성명 표시권, 동일성 유지권 등이 있으며, 일신전속적인 권리이므로 사망과 동시에 소멸하는 것으로 보지만, 사후에라도 저작인격권이 침해되는 방법으로 저작자의 명예가 훼손되는 경우에 유족이나 유언집행자는 침해금지청구, 명예회복 등의 청구를 구할 수 있습니다. ② 저작재산권 저작재산권은 저작물의 이용 형태에 따라서, 물권과 유사하게 각종 저작재산권을 저작자에게 인정해주는 배타적 지배권(현실적으로는 위탁 또는 대리·중개를 통해 저작재산권을 관리)입니다. 저작권법 상 저작재산권으로 규정하고 있는 것은 복제권, 배포권, 대여권, 공연권, 공중송신권, 전시권, 2차적저작물작성권이 있습니다. (출처: 한국콘텐츠진흥원) 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황(1) 시장의 특성 (가) 당사의 주요 목표시장 당사는 콘텐츠산업 중 애니메이션산업과 관련한 산업을 주로 영위하고 있습니다. '애니메이션' 이란 실물의 세계 또는 상상의 세계에 존재하는 스스로 움직이지 않는 피사체를 2D, 3D, CG, 스톱모션 등 다양한 기법과 매체를 이용하여 가공함으로써 움직이는 이미지로 창출하는 영상을 의미합니다. 당사는 애니메이션 제작 전문회사로 애니메이션 제작의 전공정(프리프로덕션-메인프로덕션-포스트프로덕션)을 진행하는 총괄제작과 애니메이션 제작 공정 중 메인프로덕션만을 진행하는 일반제작으로 매출이 구성되어 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출 구성 내역은 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 매출 구성(연결기준)] (단위: 천원) 매출유형 품목 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 애니메이션 제작 총괄제작 10,255,530 52% 10,129,167 70% 10,945,365 64% 7,063,949 51% 일반제작 9,369,463 48% 4,115,272 29% 5,948,925 35% 6,820,526 49% 임대매출 기타 - 0% 145,180 1% 121,003 1% 52,516 0% 합계 19,624,993 100% 14,389,619 100% 17,015,293 100% 13,936,991 100% 주1) 연결재무제표 기준입니다. 이러한 당사의 매출은 기본적으로 당사의 애니메이션 제작 역량을 기반으로 창출되고 있음에 따라 당사는 애니메이션시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 또한, 당사가 제작한 작품은 넷플릭스, 디즈니플러스 등 글로벌OTT 플랫폼사 혹은 Nickelodeon채널과 같은 북미 케이블 채널로 B2B 판매가 되고 있음에 따라 애니메이션시장뿐만 아니라 글로벌 OTT시장에도 영향을 받고 있습니다. 당사의 최근 3개년 거래처별 내역은 다음과 같습니다. [당사의 최근 3개년 거래처별 매출 구성] (단위: 천원) 구분 거래처 2022연도 3분기(제13기 3분기) 2021연도(제12기) 2020연도(제11기) 2019연도(제10기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 총괄제작 A사 9,481,707 48% 10,086,992 70% 10,945,365 64% 7,063,949 51% D사 - - 42,175 - - - - - C사 773,823 4% - - - - - - 일반제작 E사 - - - - 249,549,110 1% 4,548,306 33% B사 4,710,102 24% 4,076,745 28% 5,699,376 33% 2,272,220 16% F사 1,615,070 8% 38,527 - - - - - G사 2,917,440 15% - - - - - - H사 126,851 1% - - - - - - 기타 기타거래처 - - 145,180 1% 121,003 1% 52,516 - 합계 19,624,993 100% 14,389,619 100% 17,015,293 100% 13,936,991 100% 주1) 연결재무제표 기준입니다. 당사는 주로 북미 애니메이션 시장을 주요 목표시장으로 하고 있으며, A사, B사 등 글로벌 OTT 플랫폼사를 대상으로 하는 B2B 매출만 발생하고 있으므로 글로벌 OTT시장에 영향을 받고 있습니다. 당사의 주요 목표시장인 애니메이션 시장은 상위 개념인 콘텐츠산업에 속해 있습니다. 콘텐츠산업은 창의적이고 지식 집약적이며 부가가치가 높은 서비스산업으로 이반 제조업과 다른 특성을 가지고 있습니다. 또한, 콘텐츠산업은 고위험-고수익(high risk-high return) 구조, 공공재(public goods), 규모의 경제(economies of scale), 문화적 할인(Cultural discount), 창구효과(windowing effect), 경험재(experience goods) 등 여섯 가지의 큰 특징을 보이고 있습니다. [콘텐츠산업의 특성] 구분 내용 고위험-고수익 구조 콘텐츠산업은 위험성이 높지만 성공하면 수익성이 높습니다. 콘텐츠산업은 제작비가 많이 소모되는 산업이며 흥행에 성공하면 높은 수익을 얻을 수 있지만 흥행에 실패하면 투자원금마저 회수하기 어렵습니다. 콘텐츠 상품은 일반적인 재화와 비교하여 상대적으로 표준화되기 어려워 수요가 매우 불확실하고, 특정 콘텐츠 상품을 공급하는 생산자는 매우 높은 불확실성에 직면할 수밖에 없기 떄문입니다. 공공재 공공재란 누구나 무료로 사용할 수 있는 서비스나 재화를 말하며, 개인의 소비 행위가 비배제성(non-exclusiveness), 비경합성(non-rivalry)이라는 특성을갖는 상품입니다. 예를 들어 지상파방송과 같은 공공재는 비배제성을 가지고 있으나, 영화관이나 케이블TV를 통해 영화를 관람할 경우 비용을 지불하지 않는 소비자는 관람의 기회를 갖지 못하기 때문에 비배제성은 완화된 형태의 준공공재(quasi-public goods)입니다. 규모의경제 복제 가능한 콘텐츠 상품의 성격은 콘텐츠 상품의 생산에서 초판비용(fist copy)에 대부분의 생산비가 투입되고 재판부터는 단지 복제비용(replication cost)만이 추가되어 한계비용이 거의 발생하지 않습니다. 따라서 제작을 위한 매몰비용이 투입된 뒤 영화, 드라마, 음반 등 콘텐츠상품은 추가로 복사하는데 필요한 한계비용이 ‘0’에 가깝기 때문에 초기 투자비용을 회수하면 추가로 팔리는 판매량은 모두 이익이라고 할 수 있습니다 문화적할인 문화적 할인(Cultural discount)이란 한 문화콘텐츠가 조건이 다른 문화의 시장에 진입했을 때 어느 정도 가치가 떨어지는 현상을 의미하며 그 할인되는 비율을 문화적 할인율이라고 합니다. 문화콘텐츠 상품은 언어, 관습, 선호 장르 등의 차이로 다른 문화권에 진입하기가 쉽지 않습니다. 문화적 장벽이 높을수록 문화적 할인율이 높아지며, 장르별로 보면 게임, 애니메이션, 다큐멘터리 등은 문화적 요소가 약해 할인율이 낮은 반면에 드라마, 가요, 영화 등은 문화적 요소가 강해 문화적 할인율이 높은 특성을 갖습니다. 창구효과 문화콘텐츠는 일반적으로 산업 연관 효과(전방, 후방 효과)가 다른 산업에 비해 매우 큰 것으로 알려져 있습니다. 이는 하나의 콘텐츠를 시간차로 다른채널에 공급하거나 여러가지 상품 유형으로 만들어내면서 부가가치를 창출하기 떄문입니다. 창구효과(windowing effect)란 하나의 프로그램을 서로 다른 시점에서 서로 다른 채널로공급하여 프로그램의 부가가치를 높이는 전략적인 배포 방식입니다. 또한, 하나의 콘텐츠가 방송, 영화, 게임물 등으로 가공되어 보급되는 원소스 멀티유즈(one source multi use)의 경우도 창구효과의 하나라고 할 수 있습니다. 경험재 문화콘텐츠는 소비가 이루어지기 전에는 상품의 효용이 알려지지 않는 경험재(experience goods)의 속성을 강하게 가지고 있으며 방송, 음반, 영화, 게임 등 문화콘텐츠 대부분은 경험재의 특성을 가지고 있습니다. 경험재 속성이 강한 상품일수록 소비에서 정보는 매우 중요하며, 이는 직접적인 소비행위가 발생하기 전에 효용이 알려지지 않는 콘텐츠 상품의 소비에서 특정 상품에 대한 사전적인 정보는 소비의 불확실성이 훨씬 낮출 수 있기 떄문입니다. 예를 들어 특정 영화가 재미이다고 소문이 나면 관객의 숫자는 기하급수적으로 늘어날 수 있습니다. 이와 같은 상황에서 경험재 상품의 품질 불확실성을 줄이기 위해서 콘텐츠의 일부 내용을 보여주고 경험하게 하는 마케팅 전략을 펼치며 대표적인 예로 영화의 예고편, 공연의 TV 연예프로그램을 통한 홍보, 게임 콘텐츠의 일부 제한적 무료 제공등이 있습니다. (출처: 문화콘텐츠 산업론) 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2019년 세계 콘텐츠 시장은 2조 4,320억 달러 규모로 집계되었으나 COVID-19로 인하여 게임을 제외한 대부분의 분야가 일시적으로 역성장을 기록했다가 다시 회복될 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 콘텐츠 시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비 트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작/유통/소비 방식으로 변화하고 있습니다. 콘텐츠산업 내에서도 특히 방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. COVID-19 팬데믹은 대부분의 콘텐츠 산업의 성장에 일시적인 악영향을 미쳤으나, 비대면 환경에서도 이용할 수 있는 게임과 디지털 만화, OTT등의 분야에서는 오히려 기회를 제공하면서 해당시장도 성장하고 있습니다. 특히 넷플릭스나 디즈니플러스와 같은 OTT 서비스는 비대면 환경에서 큰 폭의 상승세를 보였고 이는 향후에도 중요한 플랫폼으로 자리를 잡을 것으로 기대하고 있습니다. 한편, 국내 애니메이션 산업은 애니메이션 제작과 캐릭터, IP & 완구 사업을 병행하는 완제품/라이선스 그리고 대형 제작사들의 하청을 받아 제작하는 OEM/ODM 수출 형태로 나눠집니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 애니메이션 산업은 2019년 매출액 7천억원, 수출액 1.6억 달러이며 이 중에서도 완제품/라이선스 비중은 약 60%에 달합니다. <로보카 폴리>, <라바>, <뽀로로>, <핑크퐁>과 같은 유아용 애니메이션 및 콘텐츠가 성장하면서 자연스럽게 관련 캐릭터와 IP 산업이 발전했고, 공연이나키즈랜드 등 OSMU(One Source Multi Use) 전략을 주로 취하고 있습니다. 이러한 점에서 국내 애니메이션 제작/배급사들은 애니메이션 제작과 완구사업 그리고 캐릭터 라이선스 사업을 병행하는 경우가 대부분입니다. 완제품/라이언스 BM은 애니메이션 흥행에 따라 고수익 창출이 가능하지만 반대로 위험부담이 큰 단점이 있습니다.2014년, 당시 국내 1위 애니메이션 제작업체인 동우 A&E가 <아기공룡 둘리>의 극장판 및 라이선싱 사업 수십억원이 상각되며 법정관리를 신청하는 등 제작한 작품이 흥행에 실패하면 제작 업체가 그 부담을 모두 짊어져야 하는 위험이 있습니다. 반면 대형 제작사와 협업을 하는 OEM/ODM의 비중은 매년 30% 이상을 기록하고 있습니다. 주문자는 배급능력에서 우위성을 지니고 있으며, 니켈로디언, 넷플릭스, 디즈니, 드림웍스와 같이 전 세계적으로 유명한 제작사들이 대부분입니다. 국내 공급자로는 북미 시장을 주력으로 하는 당사를 포함하여 일본시장이 타겟인 동우 A&E, DR 무비와 같은 사업자들이 있습니다. OEM/ODM 제작의 경우 흥행 실패에 대한 위험부담이 상대적으로 낮기에 당사를 포함하여 기업의 내실을 다지고 내부유보금을 확보하려는 목적으로 사업전략을 채택하는 경우가 많습니다. OEM/ODM 전략을 유지하고 있는 국내 애니메이션 제작사들은 OTT 플랫폼의 전 세계적인 성장에 따른 애니메이션 수요 급증의 수혜를 받고 있으며 넷플릭스를 포함한 주요 OTT 플랫폼의 애니메이션 예산 비중도 증가하고 있습니다. 이미 넷플릭스, 디즈니, 워너브라더스, 드림웍스 등과 10년 이상 애니메이션을 협업하고 있는 당사에게는 유리한 영업환경입니다. ott.jpg [OTT 플랫폼사의 오리지널 예산 대비 애니메이션 예산 비중 추이] (출처: Loup Ventures, DB금융투자 보고서) (나) 산업의 연혁 현대 애니메이션의 시작은 보통 1800년대 후반에서 1900년대 초반으로 상정하고 있으며, 최초의 애니메이션은 1877년 프랑스의 화가 Emile Reynaud가 만든 프락시노스코프(Praxinoscope)라는 기계를 사람들에게 선보인 것인데, 이는 영화보다도 수년이나 앞서 있습니다. 1900년대에서 1910년대 초의 애니메이션은 모두 프레임 바이 프레임의 스톱모션 애니메이션이었으며, 1915년, 미국의 애니메이터 Earl Hurd가 현재까지도 쓰이고 있는 배경과 캐릭터, 소품이 분리되어 움직이는 기술 '셀 애니메이션'을 개발하였습니다. 이후 1920년대 말 Walt Disney의 등장과 함께 애니메이션은 부흥기를 맞이하였습니다. 1950년대 중반, TV가 등장하며 애니메이션은 극장용과 TV용으로 나뉘어집니다. TV 애니메이션의 등장과 함께 일본, 즉 재패니메이션도 발전하기 시작하였으며, 1960년대 중반부터 CG영상 기술이 등장하고 3D CG가 애니메이션에도 쓰이게 되었습니다. 90년대 중반부터 CG만으로 만들어진 애니메이션도 등장하였습니다. 현재의 애니메이션은 미국, 일본, 프랑스 등을 필두로 전세계에서 극장용과 TV용, DVD용(OVA)등 다양한 매체로 제작되고 있으며, 제작 기법도 2D 셀 애니메이션, 3D CG 애니메이션, 두가지가 혼재된 방식 등이 여러 갈래로 사용되고 있습니다. 우리나라 애니메이션산업은 1960년대 태동기부터 현재까지 꾸준한 성장을 지속하고있습니다. 우리나라 최초의 애니메이션은 1956년에 HLKZ-TV에서 방송된 "OB시날코"광고로 알려져 있습니다. 1960년대 초반에는 "걸리버 여행기", "아라비안나이트" 등의 미국 국장 애니메이션들이 본격적으로 수입되어 개봉되어 흥행하였으며, 1967년 국내 첫 장편애니메이션인 "홍길동"이 개봉하여 서울에서 수십만 관객을 동원하며흥행하였습니다. "홍길동"의 흥행 성공으로 다수의 국내의 극장용 애니메이션이 등장하였습니다. 그러나 1970년대 초반 일본에서 수입된 TV 애니메이션의 인기로 한국 애니메이션은 침체되었습니다. 이후 1976년 "로보트태권브이"가 흥행에 성공하면서 1980년대 초반까지 로봇애니메이션을 중심으로 한 극장용 애니메이션이 큰 인기를 얻었으나, 만화에 대한 대중의 편견과 영화시장 개방에 따른 경쟁 심화로 극장용 애니메이션은 침체기를 겪었습니다. 1980년대 후반 "떠돌이 까치", "달려라 호돌이" 등 TV용 애니메이션이 제작되기 시작하면서 TV용 애니메이션을 중심으로 애니메이션산업의 호황기를 맞이하였습니다. 1990년대 후반 IMF경제위기로 국내 애니메이션 창작사업은 위축되었으나, 환율 등의 영향으로 미국과 일본에 OEM 형태의 하청사업이 성장하는 계기가 되었습니다. 2005년 애니메이션 총량제 시행으로 TV애니메이션의 성장세가 다시 이어졌으며, "뽀로로"의 성공 이후 유아용 애니메이션이 성장하였습니다. 2011년 "마당을 나온 암탉"이 200만 관객을 동원하며 흥행하였으며, 국내 창작 애니메이션에 대한 대기업의 투자가 시작되는 계기가 되었습니다. [한국 애니메이션의 역사 - 주목할만한 지점과 성과 및 전략] 시기 특징 대표작 1959년~1966년 CF 애니메이션의 붐 - 1967년 두 편의 극장 장편 애니메이션으로 한국 애니메이션창작 역사에 있어 획기적인 분기점 <홍길동>, <호피와차돌바위> - 나흘간 10만명 동원 1967년 외국 기업의 기획을 바탕으로 애니메이션 OEM 형태로 제작하는 사업모델 시작 (후지-삼성 합작으로 '제일동화' 설립) - 1978년~1983년 극장장편 애니메이션 연 10편 가까이 제작되면서 전성기가 이어짐 <로봇태권V>,<태권동자 마루치아라치> 등 1984년~1988년 극장장편의 비중이 감소하면서, 88올림픽 전후로 TV애니메이션이 주류로 부상 <떠돌이까치>, <둘리> 등 1990년 공주전문대 애니메이션학과 설립, 투니버스-카툰네트워크 개국 - 1997년 IMF경제위기로 창작사업은 위축되었으나, 환율 영향으로 OEM 형태의 하청사업은 오히려 성장하면서 국가적인 관심으로 이어짐 - 2000년 인터넷 애니메이션 성공사례가 나오기 시작, 콘텐츠진흥원 설립 <마시마로>, <졸라맨>, <우비소년> 등 2005년 애니메이션 총량제 이후 TV 애니메이션의 증가세 뚜렷 <뽀로로>- 향후 120여국 수출 2011년 대규모 흥행작 및 산학협력 사례 등장 <마당을 나온 암탉>- 200만관객 돌파 2012년 케이블 방송과 종합편성채널의 애니메이션 쿼터제 시행 - 2013년~2018년 TVA(Television Animation)의 극장판 등장으로 흥행력이 증가 2013년 뽀로로 극장판 슈퍼썰매 대모험 - 93만명 2017년 뽀로로 극장판 공룡섬 대모험 - 82만 명 2018년 신비아파트: 금빛 도깨비와 비밀의 동굴 - 67만 명 2020년 웹툰을 원작으로 한 애니메이션 제작 사례 등장 <신의 탑>, <갓 오브 하이스쿨> 등 (다) 수요 변동 요인 애니메이션 산업의 경우 오프라인 시장(극장, TV 시리즈 등)의 하향세였으나, 온라인플랫폼 시장(OTT 등)이 자리잡아 최근 경기변동에 대한 민감도가 다소 높지 않은 편입니다. 또한, 전세계로 발병된 COVID-19로 인한 사회적 거리두기와 외출이 어려워진 상황에서 게임, 만화, 방송 등 집 안에서 즐길 수 있는 콘텐츠의 매출은 증가하였습니다. 국내 소비자의 애니메이션 콘텐츠 이용률은 22.9% 증가하였으나, 국내 애니메이션 산업의 경우 COVID-19로 인해 글로벌 하청 제작 시스템이 셧다운을 겪으면서 2020년에 2019년 대비 13.6% 하락하였습니다. 국내 애니메이션 산업에 COVID-19로 인한 경기침체와 제작 및 작품 개봉의 연기 등 부정적 영향과 함께 플랫폼 확장에 따른 이용자 증가라는 긍정적 사례가 동시에 나타나고 있으며, 플랫폼 확장으로 인해 향후 수요의 긍정적인 영향을 미칠 것으로 추정됩니다. (2) 시장 규모 및 전망 (가) 시장 규모 추이 및 향후 성장 전망 세계 콘텐츠 시장은 2020년 만화, 게임 시장을 제외한 모든 분야의 성장률이 하락하면서 전년 대비 3.74% 감소한 2조 3,157억 달러 규모로 집계되었습니다. 글로벌 콘텐츠시장은 COVID-19 팬데믹으로 인해 비대면 방식의 언택트 소비트렌드가 확대되면서 온라인 플랫폼을 중심으로 하는 콘텐츠 제작, 유통, 소비 방식이 변화하면서방송, 만화, 게임, 음악 등의 분야에서 온라인 플랫폼을 활용한 스트리밍 서비스가 활발해지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 세계 콘텐츠 시장의 연평균 성장률은 +4.98%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 2조 9,525억 달러로 예측하고 있습니다. 세계 콘텐츠 시장.jpg 세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망(2016-2025) (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社?法人全?出版協?, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 세계 애니메이션 시장은 2019년 83억 달러에서 2020년 15억 달러로 큰폭으로 감소하였으며, 2020년 COVID-19로 급격히 위축되었던 애니메이션 시장은 극장 등 오프라인 시장이 어려워지자 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공함으로써 연평균 성장률은 29.19%로 예상되며 2025년 기준 시장규모는 약 53억 달러로 예측하고 있습니다. [세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 출판 2,859 2,808 2,769 2,714 2,452 2,538 2,536 2,518 2,498 2,480 0.22 만화 84 86 87 91 110 120 131 143 157 171 9.33 음악 480 508 538 570 371 460 597 640 663 679 12.85 게임 935 1,065 1,178 1,297 1,490 1,613 1,721 1,822 1,913 2,000 6.07 영화 394 412 428 444 131 254 396 432 452 470 29.05 애니메이션 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 29.19 방송 4,695 4,745 4,818 4,818 4,592 4,748 4,903 4,981 5,071 5,141 2.28 광고 4,858 5,135 5,553 5,928 5,724 6,186 6,641 6,966 7,287 7,552 5.7 지식정보 7,095 7,705 8,139 8,594 8,398 8,858 9,440 9,912 10,369 10,802 5.16 캐릭터/라이선스 2,629 2,716 2,803 2,928 2,816 3,000 3,200 3,342 3,473 3,593 4.99 산술합계 24,099 25,232 26,362 27,467 26,098 27,805 29,610 30,805 31,934 32,940 4.77 합계 주1) 20,622 21,829 22,953 24,057 23,157 24,659 26,301 27,464 28,540 29,525 4.98 주1) 중복시장을 제외한 시장규모입니다. (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社?法人全出版協, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 2020년에도 전 세계 최대 콘텐츠 시장은 미국으로 8,445억 7,300만 달러 규모로 집계되었으며. 중국, 일본, 독일, 영국, 프랑스 등의 순으로 나타났으며 한국의 경우 2020년 기준 598억 달러를 기록하며 작년과 같이 7위 순위를 유지하고 있는 것으로 나타났습니다. 2020년부터 지속된 COVID-19 팬데믹으로 인해 가장 큰 타격을 입을 것으로 예상하는 국가는 아르헨티나, 이탈리아, 멕시코 순으로 2020년 전년 대비 각 9.2%, 8.7%, 8.4% 하락할 것으로 예상됩니다. 감소 폭 순으로는 미국(393억 9,100만 달러)과 독일(74억 9,100만 달러), 일본(74억 8,900만 달러)이 가장 큰 폭의 하락을 경험할 것으로 예상되며 한국의 경우 10억 4,200만 달러, 비율로는 1.8%로 증가하여 이집트, 사우디아라비아, 인도네시아, 인도 등 500억 달러 미만의 시장규모를 지닌 5개 국가에 이어 2019년 대비 2020년 시장증감률 면에서 6위를 기록할 것으로 예상하고 있습니다. [세계 10대 콘텐츠 시장 규모 순위 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 순위 국가명 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 1 미국 7,634 7,947 8,377 8,840 8,446 8,925 9,519 9,885 10,230 10,543 4.54 2 중국 2,582 3,001 3,266 3,450 3,449 3,699 3,939 4,153 4,339 4,505 5.49 3 일본 1,844 1,907 1,968 2,018 1,943 2,034 2,109 2,156 2,201 2,243 2.91 4 독일 989 1,017 1,044 1,074 999 1,058 1,128 1,169 1,206 1,237 4.36 5 영국 896 933 986 1,026 971 1,058 1,136 1,194 1,250 1,305 6.1 6 프랑스 677 693 713 733 680 728 782 816 849 878 5.25 7 한국 516 548 563 588 598 641 679 709 735 759 4.87 8 캐나다 500 522 541 567 544 574 610 636 660 681 4.62 9 이탈리아 400 417 417 419 382 417 454 472 488 500 5.54 10 인도 291 300 311 344 352 401 448 494 540 586 10.75 (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원) 또한, 미국 애니메이션 시장의 전 세계 애니메이션 시장에 대한 점유율은 2020년 기준 약 27.9%를 차지하고 있으며 2021년부터 점유율이 다시 상승하여 2025년에는 35.2%를 차지할 것으로 예측되고 있습니다. [미국 애니메이션 시장 점유율 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 전세계 68 53 49 83 15 29 45 49 51 53 미국 24 16 18 24 4 9 16 18 18 19 점유율 34.60% 31.00% 36.00% 28.30% 27.90% 29.80% 36.10% 36.10% 35.70% 35.20% (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원) 미국 콘텐츠 시장은 2020년 기준 8,445억 7,300만 달러로 전년대비 4.46% 감소한 것으로 집계되었으며. 지식정보, 광고, 방송시장은 여전히 높은 비중을 차지하고 있으나, 출판, 음악, 영화시장과 같이 오프라인 향유 경향이 크고 전체 경제 시장의 영향을 크게 받는 분야의 성장률이 크게 저하되었습니다. 반면 게임 시장은 전년 대비19.12%로 유례없는 성장을 이루었으며 언택트 환경에 맞는 디지털 중심의 콘텐츠 소비문화가 정착되고 오프라인 소비시장의 회복이 기대되는2022년에는 출판, 음악, 영화시장이 다시 예년과 같은 수준으로 회복될 것으로 예측되고 있습니다. 2025년까지미국의 콘텐츠 시장규모는 연평균4.54%의 성장세를 기록하며 1조542억7,300만 달러 규모가 될 것으로 예측되고 있습니다 [미국 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망(2016-2025)] (단위: 억 달러, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020p 2021 2022 2023 2024 2025 20-25CAGR 출판 853 839 830 813 745 762 763 758 754 751 0.17 만화 10 10 11 12 12 13 14 14 15 16 5.48 음악 175 190 203 219 150 182 237 251 258 262 11.86 게임 209 230 253 284 338 363 388 412 436 461 6.42 영화 114 112 118 117 25 52 98 107 110 113 34.84 애니메이션 24 16 18 24 4 9 16 18 18 19 34.84 방송 2,130 2,104 2,096 2,079 1,950 1,973 1,993 1,985 1,994 1,995 0.45 광고 1,994 2,107 2,290 2,443 2,398 2,596 2,766 2,880 3,001 3,104 5.3 지식정보 2,167 2,290 2,468 2,682 2,540 2,689 2,908 3,059 3,194 3,312 5.46 캐릭터/라이선스 1,445 1,496 1,543 1,610 1,538 1,625 1,733 1,800 1,862 1,920 4.53 산술합계 9,121 9,395 9,829 10,283 9,700 10,265 10,915 11,284 11,644 11,953 4.27 합계주1) 7,634 7,947 8,377 8,840 8,446 8,925 9,519 9,885 10,230 10,543 4.54 주1) 중복시장을 제외한 시장규모입니다. (출처: 2021 해외 콘텐츠시장분석, 한국콘텐츠진흥원, PwC, ICv2, SNE, 公益社?法人全出版協, 『出版月報』, BoxOffice Mojo, LIMA, QYResearch) 미국 애니메이션 시장은 COVID-19로 극장 개봉이 어려워지는 등 2020년 급격히 위축되었으나, OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하는 등활로를 모색하고 있습니다. 특히 자녀와 부모 세대 모두를 충족시킬 수 있는 키즈 콘텐츠를 강화하고, ICT 기술을 접목한 제작 방법 활용 등을 통해 2020년 4억 1,900만 달러에서 향후 5년간 연평균 34.8% 성장한 18억 6,800만 달러 규모까지 회복될 것으로 예측되고 있습니다. 미국 애니메이션.jpg [미국 애니메이션 시장 규모 및 성장률(2016-2025)] (출처 : Box Office Mojo, PwC) 미국 애니메이션 시장 구조의 변화는 기본적으로 영화산업과 유사하다고 할 수 있습니다. 기존에는 작품의 극장 개봉이 시작되면 일정 기간이 지난 후 OTT 플랫폼을 통해 제공하였으나, COVID-19의 영향으로 극장 개봉이 어려워짐에 따라 OTT 플랫폼을 활용하여 개봉과 동시에 스트리밍 서비스를 제공하고 있는 추세입니다. 특히 최근 들어 애니메이션 스튜디오와 OTT 플랫폼 업체와의 협력 모델이 강화되고있습니다. HBO Max는 일본의 유명 애니메이션 제작사인 스튜디오 지브리의 다양한작품을 독점적으로 스트리밍 서비스하고 있습니다. 디즈니플러스는 월트디즈니의 최대 강점인 다양한 애니메이션을 자사 플랫폼에서만 제공함으로써, 스트리밍 서비스 론칭 후에 빠르게 구독자를 확보할 수 있었습니다. 넷플릭스도 애니메이션 콘텐츠 제공 다양화 차원에서 유니버설 픽쳐스와 독점 이용권을 확보하고, 드림웍스의 다양한 애니메이션을 넷플릭스를 통해 제공하고 있습니다. 당사도 2019년 넷플릭스와 장기적인 파트너십 계약을 체결하면서 다수의 작품을 제작 및 제공하고 있습니다. 미국영화협회(Motion Picture Association)가 발표한 데이터에 따르면, 2020년 전 세계 동영상 스트리밍 구독자 수는 10억 명을 돌파했고, 이는 전년 대비 약 26% 증가한 수치입니다. 이 중 미국의 동영상 스트리밍 서비스 구독자 수는 3억860만 명으로 전체의 약 38%를 차지하고 있으며 2019년 대비 32% 증가하였습니다. 이러한 스트리밍 서비스 시장의 급성장은 넷플릭스와 디즈니플러스 외에도 스트리밍수익을 늘리기 위해 고객을 유치하려는 경쟁자가 더 많아질 것을 의미하기도 합니다.현재 미국 시장의 주요 플레이어로는 넷플릭스(Netflix), 디즈니플러스(Disney+), 아마존 프라임 비디오(Amazon Prime Video)와 디즈니의 훌루(Hulu)가 있으며, 상대적으로 저렴한 가격을 장점으로 하는 컴캐스트(Comcast Corporation)의 CMCSA, 그리고 그 중간에 위치한 피콕(Peacock), 파라마운트플러스(VIAC Paramount+), 애플 TV 플러스(Apple TV+), 에이치비오 맥스(HBO Max) 등이 시장에서 경쟁하고 있습니다. OTT 플랫폼들의 성과를 살펴보면 넷플릭스는 미국과 캐나다에서 가격을 인상했음에도 불구하고 풍부한 콘텐츠를 기반으로 2020년 말 업계 최초로 2억 명 이상의 스트리밍 구독자를 확보하였고, 2020년 전 세계적으로 가장 많은 수요를 차지한 오리지널 시리즈(53%)가 성장의 주요한 요인으로 작용한 것으로 보여집니다. 디즈니플러스는 2019년 11월 서비스 시작 이후 약 1년이 조금 넘는 기간 동안 1억 명이 넘는 유료 가입자를 확보하였으며 디즈니의 다른 스트리밍 서비스인 훌루(Hulu)와 이에스피엔플러스(ESPN+)를 포함하여 전 세계 구독자는 2024년 말까지 3억~3억5,000만 명에 도달할 것으로 예상됩니다. 그리고 이들 회사는 끌어들인 구독자들을 유지하고 더많은 수익을 창출하기 위해 노력하고 있습니다. 넷플릭스는 애니메이션 활용과 관련해서 매년 6개의 오리지널 애니메이션을 제작할 계획이라고 발표했으며, 디즈니와 픽사 역시 디즈니플러스에 독점 공개할 프로젝트들을 계획 중이라고 밝혔습니다. 이미 넷플릭스에 오리지널 애니메이션 시리즈를 공급하고 있고, 디즈니의 계열사인 마블(Marvel)과 루카스필름(Lucas film)과도 작품 계약을 맺은 당사의 경우 OTT 플랫폼사들의 경쟁에 따른 수혜를 직접적으로 받고 있으며 향후에도 이러한 기회는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. (나) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망 애니메이션시장은 콘텐츠시장의 한 축을 담당하고 있으며 이러한 콘텐츠로서의 관점에서 볼 때 애니메이션시장의 대체 시장은 영화, 방송, 게임, 만화 등 타 콘텐츠 산업으로 확장될 수 있습니다. 다만, 애니메이션이 가진 그 자체의 고유 특성을 고려할 때이를 다른 콘텐츠가 대체하기에는 사실상 어려울 것으로 보고 있습니다. 오히려 애니메이션시장 내 애니메이션을 전달하는 수단과 매체에 있어 대체 시장이 존재한다고 볼 수 있습니다. 과거에는 극장, 비디오, TV 시리즈 등의 오프라인 시장이 발달하였지만 최근 온라인 디지털화된 환경 하에서는 OTT플랫폼이 이를 대체하는 것이 대표적인 예입니다.다. 경쟁 현황 (1) 경쟁 상황 (가) 경쟁 형태 애니메이션 업종은 지상파, 종합편성채널, 애니메이션/어린이 전문채널에서 영유아 중심의 주제 및 소재 위주의 제작하는 소규모 기업이 많이 운영되고 있습니다. 해당 기업들은 다시 영유아를 대상으로 완구, 인형 등의 상품화를 주요 전략으로 추진하는기업과 하청제작을 담당하는 기업들로 분류할 수 있습니다. '핑크퐁'과 '뽀로로'처럼 IP를 발굴하여 상품화까지 성공한 케이스도 있지만 아직까지 국내 애니메이션 분야는 영유아 대상, 소규모 기업 간의 경쟁을 보이고 있습니다. [애니메이션산업 업종별 연도별 사업체 수 현황] (단위: 사, %) 중분류 소분류 2018년 2019년 2020년 비중 애니메이션 제작업 애니메이션 창작 제작업 241 228 259 52.90 애니메이션 하청 제작업 166 153 131 26.70 온라인(인터넷/모바일) 애니메이션 제작 28 27 26 5.30 소계 435 408 416 84.90 애니메이션 유통 및 배급업 애니메이션 유통, 배급 및 홍보업 53 53 54 11.00 온라인 애니메이션 유통업 온라인 애니메이션 서비스업(인터넷/모바일) 21 19 20 4.10 합계 509 480 490 100.00 (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) 반면, 국내 기업의 애니메이션산업의 수출은 약 50%의 비중을 차지하는 북미를 비롯하여 전반적으로 감소하고 있습니다. 이는 작품의 수출이 가능한 퀄리티를 보유한 기업에 대한 옥석가리기의 일환으로 예상할 수 있으며, 따라서 세계시장에서 인정을 받아 내수시장보다는 수출에 집중하는 기업들이 경쟁력이 높아질 것으로 예상되며 특히 OTT플랫폼을 포함한 애니메이션 수출 채널이 다양해졌으며 글로벌 OTT 플랫폼사들의 콘텐츠 선 확보 경쟁상황과 맞물려 기회를 잡을 수 있는 업체들이 나올 수 있을 것으로 예상됩니다. [애니메이션산업 수출 현황] (단위: 천 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 전년대비증감률(%) 연평균증감률(%) 수출액 174,517 194,148 134,532 -30.70% -12.20% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) [애니메이션산업 주요 국가대륙별 수출액 현황] (단위: 천 달러) 구분 2018년 2019년 2020년 비중(%) 전년대비증감률(%) 연평균증감률(%) 중화권 7,629 16,543 15,896 11.80% -3.90% 44.30% 일본 32,681 36,703 26,208 19.50% -28.60% -10.40% 동남아 3,650 3,989 3,326 2.50% -16.60% -4.50% 북미 91,784 96,523 64,294 47.80% -33.40% -16.30% 유럽 33,031 36,172 21,972 16.30% -39.30% -18.40% 기타 5,743 4,218 2,837 2.10% -32.70% -29.70% 합계 174,517 194,148 134,532 100.00% -30.70% -12.20% (출처: 2021 콘텐츠산업조사, 한국콘텐츠진흥원) (나) 진입장벽 애니메이션은 현실에서 존재하지 않는 대상에 생명력을 불어넣어 표현을 하는 작품이 많기에, 움직임을 비롯하여 다양한 표현을 연출하기 위한 난이도가 높습니다. 또한 드라마, 영화 등의 실사 콘텐츠는 출연자가 여러 번 특정 장면을 연기하거나 다양한 카메라를 활용하여 편집할 수 있는 범위가 넓지만 애니메이션은 같은 장면을 여러번 반복하여 그려내는 것이 어렵습니다. 이러한 특징으로 애니메이션은 다수의 수정과 편집을 진행하는 자체가 쉽지 않기 때문에 한 번에 특정 수준 이상의 퀄리티를 만들어내야 하는 특징이 있고 이러한 특성 자체가 높은 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 게임이나 웹툰 등 타업종과의 협업도 확대되면서 프리프로덕션의 비중이 갈수록 높아지고 있습니다. 프리프로덕션에서 높은 비중을 담당하는 연출이나 스토리보드의 역량은 단기간의 경험으로는 채워질 수 없고, 동시에 해당 인력은 제작 전 공정을 커버할 수 있는 규모가 큰 제작사를 선호합니다. 따라서 신규로 진입을 원하는 기업이 빠르게 자리잡기가 힘들며, 단순 자본력으로 추진하기에도 부족한 경험치로 인하여 업계에 안착하기가 어렵습니다. (2) 경쟁업체 현황 (가) 주요 경쟁업체 현황 및 기술수준 [주요 경쟁업체 현황] (단위: 백만원, %) 구분 당사 대원미디어 Toei Animation IG Port 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 2019 2020 2021 설립일 2010.10.28 1977.12.06 1956.07.31 1987.12.15 매출액 13,710 17,007 14,390 143,825 211,694 233,788 489,494 451,750 490,299 85,777 94,021 114,116 매출원가율 -82.63% -81.06% -94.59% -90.24% -92.56% -91.31% -66.20% -64.86% -64.34% -84.04% -79.44% (82.24%) 영업이익 919 662 -1,318 -903 1,295 4,686 108,634 99,917 106,703 13,687 19,332 20,262 영업이익률 -6.70% -3.89% - - -0.61% -2.00% -22.19% -22.12% -21.76% -15.96% -20.56% (17.76%) 당기순이익 225 891 2,119 -979 -88 3,030 88,114 83,202 92,288 2,678 6,539 5,512 총자산 19,247 19,669 20,704 86,660 89,410 98,132 754,519 888,366 1,064,368 105,531 112,135 109,724 총부채 12,278 11,486 10,190 22,855 24,085 29,422 195,906 256,412 369,144 58,562 57,423 57,261 자기자본 6,969 8,183 10,514 63,805 65,325 68,710 558,613 631,954 695,224 46,969 54,712 52,463 상장여부 비상장 상장 (2001.07.31) 상장 (2000.12.08) 상장 (2005.12.21) 주요제품 애니메이션 제작 완구 판매, 애니메이션 캐릭터 라이선스 사업 애니메이션 제작, 저작권 사업 애니메이션 , 비디오 게임 제작 매출비중 애니메이션 제작 100% 상품유통 70.2%, 완구제조서적 20.4% 등 애니메이션 제작 36.4%, 저작권사업 57.8% 등 애니메이션 제작 54%, 출판사업 22% 등 주1) 상기 재무정보는 회사의 별도재무제표 기준입니다. (다) 경쟁판도의 변동 가능성 애니메이션-게임-웹툰의 다양한 업종의 협업이 진행되고 있고, 이러한 현상은 더 확대될 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 즉, 기존의 세계관을 다양한 스토리로 재구성 및 확대하거나, 다양한 업종의 기업들이 공통의 세계관을 공동개발 할 가능성이 높을 것으로 예상합니다. 위와 같은 흐름에 있어서 애니메이션은 단순제작보다는 스토리라인을 구성하면서 이야기를 잘 만들어 낼 수 있는 프리프로덕션(Pre-production)의 필요성이 커질 것으로 판단하고 있으며, 프리프로덕션은 제작규모가 크고 검증된 레퍼런스가 많은 기업이 우수한 인재를 영입하기가 압도적으로 유리합니다. 따라서 앞으로의 애니메이션 업종에서의 경쟁은 선두 업체로 인재가 쏠리는 현상이 나타날 것으로 예상하며, 프리프로덕션에 높은 강점을 보유하고 있는 당사에게는 큰 기회가 될 것으로 판단됩니다. (3) 비교우위 사항 (가) 인력확보 당사는 설립부터 지금까지 지속적으로 인력이 증가하여 키맨(Key-man)이라 할 수 있는 감독의 경우, 설립 초기 5명에서 신고서 제출일 현재 유재명 대표이사(총 감독) 외에도 18명의 감독을 확보하여 국내 애니메이션 제작사 중 가장 많은 인력을 확보하고 있습니다. 넷플릭스, 디즈니 등 글로벌 OTT 제작사의 경우 Pre-Production, Main Production, Post Production까지 갖춰진 완성도 높은 스튜디오에서 작품 제작이 진행될 가능성이 매우 높은 바 작품 레퍼런스를 매우 중요하게 여기는 감독들의 경우 당사에서 지속적으로 근무하여 본인의 가치를 증진시키고자 하는 강한 동기부여가 되고 있습니다. 또한 당사는 창립시부터 함께한 기존의 베테랑 제작진들이 도제식 시스템으로 교육을 함에 따라 인력의 선순환 구조로 좋은 인풋이 꾸준이 유입되고 있으며, 이에 따라 신고서 제출일 현재 감독 19명, PD 4명 등의 제작진을 보유하고 있어 국내 애니메이션 제작사 최대 규모를 자랑하고 있습니다. (나) Pre production을 통한 장편애니메이션 제작능력과 OSMU(One Source Multi-Use)의 가능성 애니메이션에서 Pre-production의 중요성은 시간이 지날수록 높아지고 있습니다. 특히 OTT를 비롯한 다양한 채널이 나타나고, 마블스튜디오나 DC코믹스처럼 하나의 세계관을 통해 세부적인 시나리오를 끌어갈 수 있는 능력이 크게 주목받고 있습니다.결국 스토리를 만들어내면서 이끌어낼 수 있는 능력에 강점을 보유하고 있는 당사는 탄탄한 Pre-production을 바탕으로 다수의 장편 작품을 제작하고 있습니다. 당사의 대표 작품인 볼트론의 경우 2014년 시즌 1을 기점으로 하여 2018 년 시즌8까지 약 5년에 기간 동안 총 72편에 달하는 대규모 작품계약이었으며, 또한 위쳐의 경우에도 2019년 '위쳐: 늑대의 악몽’ 흥행으로 인해 후속작 제작이 결정되었습니다. 또한 최근 몇 년동안 게임과 애니메이션의 협업이 크게 증가하면서 게임사의 세계관을 다양한 스토리로 만들어내려는 니즈가 크게 증가하고 있습니다. 게임사는 기존의 유명게임에서 추가적인 수익모델을 창출할 수 있으며, 새로운 게임이 출시되기 전에 효과적인 마케팅을 할 수 있는 장점이 있고, 당사를 포함한 애니메이션 제작사는 OTT 플랫폼에게 역제안을 할 수 있을 정도의 높아진 협상력을 바탕으로 수익성의 극대화를 추구할 수 있는 장점이 있습니다. 즉, 게임사와의 협업은 양 측 모두에게 시너지가 충분히 발생할 수 있어 국내/해외 게임사들은 지속적으로 애니메이션-게임을 융합할 수 있는 협업을 제안할 것으로 전망하고 있습니다. 따라서 당사는 장편제작 및 게임을 통한 OSMU의 가능성을 앞으로도 확대할 계획을가지고 있으며, Pre production이 준비되지 못한 다른 경쟁사 대비 압도적인 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. (다) 협상우위 넷플릭스, 아마존 등을 포함한 OTT기업들은 애니메이션 예산을 지속적으로 확대할 예정이며, 지금까지 넷플릭스와 장기계약을 맺은 기업들의 대부분은 Anime 형식에 강점을 보이는 일본기업(프로덕션 I.G, 본즈, 데이비드 프로덕션, 서브리메이션, 아니마)이 대부분이었습니다. 당사는 국내 기업에서는 최초로 글로벌 OTT사인 A사와 장기계약을 맺었으며, 제작원가 이외의 마진도 제작기간 중에 수령할 수 있는 등 당사에게 유리한 조건으로 계약이 체결되었습니다. 애니메이션은 총괄제작 기준으로 1편의 제작기간이 최소 1~2년이 소요되기때문에 일반적으로는 개별작품 단위의 제작 계약을 합니다. 즉, 장기계약을 체결했다는 것은 당사의 제작능력과 퀄리티가 검증되었음을 의미합니다. 특히 동 계약은 특정장르에 국한된 것이 아니며, 당사가 보유한 IP의 제작도 포함되지 않은 순수 애니메이션의 제작 능력이 고스란히 반영된 제안이었습니다. 또한 A사를 포함한 OTT 플랫폼사는 작품방영 이전까지는 제작원가만 제공하고, 제작사의 이익인 작품마진은 방영 이후에 지급하는 것이 일반적입니다. 제작기간중에 마진을 지급하게 되면 제작사는 해당자금으로 타 사의 작품을 동시에 진행할 수있기 때문에 주도권을 가지고 있는 플랫폼사는 원가를 먼저 지급하기를 원합니다. 하지만 당사의 경우 장기계약 기간 중에도 타 사와 계약을 체결하겠다고 협상 초기부터언급을 했고 실제로 작품 마진도 제작기간 중에 수령하는 조건으로 계약을 체결했습니다. 이는 총괄제작을 높은 퀄리티로 수행할 수 있는 제작사가 적고, 당사는 top-tier 제작사에 해당되기에 높은 협상력을 보유하고 있음을 증명합니다. 최근 계약의 경우, 기존의 계약서를 수정하면서 최소마진을 변경할 수 있을 정도로 당사의 협상력은 높아졌으며, 이에 따라 A사와의 최소마진율을 상향 조정하여 작품 계약을 체결하고 있습니다. . (단위: USD) 계약일 작품 매출처 계약금액 2018-10-23 도타2 A사 $14,272,707 2019-01-07 위쳐 A사 $5,114,362 2021-03-01 외모지상주의 A사 $5,121,472 2022-04-01 작품4 A사 $6,187,873 2022-04-01 작품5 A사 $17,936,244 (출처: 당사 내부자료) 이는 작품의 높은 품질(Quality)을 유지하면서도 애니메이션 기획부터 최종 제작 단계까지 모두 소화할수 있는 애니메이션 기업은 극소수에 불과하기에, 이를 모두 수행가능한 당사의 경쟁력이 크게 부각된 것으로 판단하고 있습니다. (라) 2D와 3D의 하이브리드 제작 효과 당사는 2018년부터 3D분야 인력 및 장비에 대한 투자 및 지속적인 R&D를 진행하였으며, 그 결과 2D 애니메이션에서 연출하기 어려운 부분을 3D를 통해 특수효과를 반영하여 높은 작품 퀄리티를 만들어낼 수 있었습니다. 현재는 3D 자체 기술력이 발전하여 2021년부터는 full-CG 기반의 매출도 발생하고 있습니다. 즉, 2D 기반의 감성을 원하는 관객들에게 3D를 통해서 디테일하면서 역동적인 효과까지 전달할 수 있게 되었습니다. 이러한 2D와 3D의 하이브리드 연출을 통해 당사는 작품 퀄리티 및 단가는 증가, 원가는 감소하는 효과를 기대하고 있습니다. 바. 신규사업당사는 신규사업으로 기존의 애니메이션 제작 방식과는 달리 타 업종과의 협업을 통한 제작을 진행하고 있습니다. 특히 전반적인 콘텐츠 수요가 증가하는 시점에 맞춰 게임, 웹툰, 웹소설 등 시너지가 발생할 수 있는 업종과 IP의 공동개발을 추진하고 있으며 2021년에는 국내 게임사의 신작 "DD" 애니메이션을 제작하는 계약을 체결하였습니다. 해당 계약에서 당사는 영상판권의 100%를 소유하는 조건으로 협상을 진행했으며, 게임사에게는 효과적인 홍보수단 및 부가적인 수익창출을, 당사에게는 새로운 IP 및 로열티 수입이라는 긍정적인 효과를 불러일으킬 수 있을 것으로 예상합니다.향후에도 당사는 타 업종과의 '크로스미디어' 관점에서 적극적인 사업 확장을 추진할 것이며 IPO 이후 유입되는 공모자금의 상당 부분을 IP 확보를 위한 예산으로 편성할 계획입니다 ip 보유.jpg [콘텐츠 IP의 보유 및 활용방식] (출처: 당사 내부자료) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 천원) 과목 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 유동자산 18,733,796 14,711,798 7,646,904 8,580,682 당좌자산 18,733,796 14,711,798 7,646,904 8,580,682 Ⅱ. 비유동자산 5,976,860 6,046,185 11,219,255 10,714,077 투자자산 522,819 613,499 609,927 943,858 투자부동산 - - 5,161,570 5,171,499 유형자산 3,352,391 3,379,601 3,799,240 3,853,704 무형자산 243,230 248,180 254,780 28,600 기타비유동자산 1,858,420 1,804,905 1,393,738 716,416 자 산 총 계 24,710,657 20,757,982 18,866,159 19,294,759 Ⅰ. 유동부채 3,710,215 10,005,175 9,278,021 7,786,399 Ⅱ. 비유동부채 233,304 238,910 1,404,804 4,539,150 부 채 총 계 3,943,519 10,244,085 10,682,825 12,325,549 지배기업소유주지분 20,767,138 10,513,897 8,183,334 6,969,210 Ⅰ.자본금 432,055 400,000 400,000 400,000 Ⅱ. 연결자본잉여금 8,722,375 - - - Ⅲ. 연결자본조정 805,390 645,884 433,829 110,445 Ⅳ. 연결기타포괄손익누계액 (321,019) 13,411 5,654 (40,028) Ⅴ. 연결이익잉여금 11,128,336 9,454,602 7,343,851 6,498,793 비지배지분 - - - - 자 본 총 계 20,767,138 10,513,897 8,183,334 6,969,210 부 채 및 자 본 총 계 24,710,657 20,757,982 18,866,159 19,294,759 주1) 당사는 2021년 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. (단위: 천원) 과목 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 19,624,993 14,389,619 17,015,293 13,936,991 영업이익 2,753,796 (1,906,143) 525,005 633,492 법인세비용차감전순이익 2,354,142 2,089,379 283,348 (242,538) 연결당기순이익 1,673,735 2,110,751 851,446 (61,012) 기본주당순이익(단위: 원) 414 528 213 (15) 희석주당순이익(단위: 원) 399 515 212 (15) 주1) 당사는 2021년 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 주2) 제12기, 제11기 및 제 10기 기본(희석)주당순이익은 1:50 액면분할 효과를 반영 한 후 금액입니다. 나. 요약별도재무정보 (단위: 천원) 과목 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS Ⅰ. 유동자산 18,860,487 14,766,359 8,575,556 8,694,847 당좌자산 18,860,487 14,766,359 8,575,556 8,694,847 Ⅱ. 비유동자산 5,649,005 5,937,956 11,093,767 10,552,525 투자자산 404,709 563,368 540,378 869,847 투자부동산 - - 5,161,570 5,171,499 유형자산 3,348,354 3,346,835 3,743,301 3,766,162 무형자산 243,230 248,180 254,780 28,600 기타비유동자산 1,652,712 1,779,573 1,393,738 716,416 자 산 총 계 24,509,492 20,704,316 19,669,323 19,247,371 Ⅰ. 유동부채 3,660,635 9,974,214 10,097,316 9,740,297 Ⅱ. 비유동부채 81,719 215,493 1,388,673 2,537,864 부 채 총 계 3,742,354 10,189,707 11,485,989 12,278,161 Ⅰ.자본금 432,055 400,000 400,000 400,000 Ⅱ. 자본잉여금 8,722,375 - - - Ⅲ. 자본조정 805,390 645,884 433,829 110,445 Ⅳ. 이익잉여금 10,807,317 9,468,724 7,349,505 6,458,765 자 본 총 계 20,767,138 10,514,609 8,183,334 6,969,210 부 채 및 자 본 총 계 24,509,492 20,704,316 19,669,323 19,247,371 주1) 당사는 2021년 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. (단위: 천원) 과목 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 (제13기 3분기) (제12기) (제11기) (제10기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 영업수익 19,624,993 14,389,619 17,007,122 13,710,315 영업이익 3,432,926 (1,317,604) 661,936 918,935 법인세비용차감전순이익 2,019,000 2,097,848 322,642 43,597 당기순이익 1,338,593 2,119,219 890,740 225,123 기본주당순이익(단위: 원) 331 530 223 56 희석주당순이익(단위: 원) 319 518 222 56 주1) 당사는 2021년 재무제표에 대하여 삼일회계법인으로부터 지정감사를 수검하였습니다. 주2) 제12기, 제11기 및 제 10기 기본(희석)주당순이익은 1:50 액면분할 효과를 반영 한 후 금액입니다. 2. 연결재무제표 연결재무상태표 제13기 3분기말 : 2022년 09월 30일 현재 제12기말 : 2021년 12월 31일 현재 제11기말 : 2020년 12월 31일 현재 제10기말 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 스튜디오미르와 그 종속기업 (단위: 원) 과목 제13기 3분기말 제12기말 제11기말 제10기말 자 산 I.유동자산 18,733,796,384 14,711,797,608 7,646,904,398 8,580,682,350 현금및현금성자산 11,011,213,624 11,446,078,891 5,697,762,022 7,177,121,179 매출채권 3,490,999,766 1,929,625,664 362,938,680 1,237,412,445 계약자산 3,632,762,355 780,962,496 942,335,847 - 기타유동금융자산 75,071,451 41,434,515 337,279,630 6,341,750 기타유동자산 504,092,428 491,910,192 282,641,287 140,223,947 당기법인세자산 19,656,760 21,785,850 23,946,932 19,583,029 II.비유동자산 5,976,860,233 6,046,184,667 11,219,254,625 10,714,076,989 기타비유동금융자산 522,819,458 613,499,317 609,926,701 631,044,952 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - 312,812,930 투자부동산 - - 5,161,569,612 5,171,498,934 유형자산 3,352,390,507 3,379,600,517 3,799,239,910 3,853,704,289 무형자산 243,230,000 248,180,000 254,780,000 28,600,000 사용권자산 384,257,553 438,777,027 464,277,441 426,535,546 기타비유동자산 61,577,015 2,088,787 5,188,004 - 이연법인세자산 1,412,585,700 1,364,039,019 924,272,957 289,880,338 자 산 총 계 24,710,656,617 20,757,982,275 18,866,159,023 19,294,759,339 부 채 I.유동부채 3,710,215,156 10,005,175,185 9,278,020,816 9,761,587,571 기타유동금융부채 1,873,660,894 1,465,225,895 1,076,812,848 794,977,504 기타유동부채 142,904,086 289,396,043 116,115,536 61,389,130 계약부채 906,284,030 387,324,813 1,646,893,992 2,311,700,417 전환상환우선주부채 - 4,569,312,648 2,160,212,000 1,975,188,776 당기손익-공정가치측정금융부채 - 1,760,386,085 977,675,370 1,038,334,396 단기차입금 700,000,000 유동성장기부채 - 922,000,000 3,054,000,000 2,729,000,000 리스부채 152,368,126 208,715,073 153,320,986 121,403,550 당기법인세부채 634,998,020 402,814,628 92,990,084 29,593,798 II.비유동부채 233,303,706 238,909,848 1,404,803,904 2,563,961,424 기타비유동금융부채 - 7,600,999 180,131,384 156,097,264 장기차입금 - - 922,000,000 2,126,000,000 비유동리스부채 233,303,706 231,308,849 302,672,520 281,864,160 부 채 총 계 3,943,518,862 10,244,085,033 10,682,824,720 12,325,548,995 자 본 I.지배기업의소유지분 자본금 432,055,000 400,000,000 400,000,000 400,000,000 자본잉여금 8,722,375,368 - - - 기타자본 805,390,368 645,884,400 433,829,330 110,445,349 기타포괄손익누계액 (321,019,474) 13,411,326 5,653,967 (40,028,406) 이익잉여금 11,128,336,493 9,454,601,516 7,343,851,006 6,498,793,401 II.비지배지분 - - - - 자 본 총 계 20,767,137,755 10,513,897,242 8,183,334,303 6,969,210,344 부 채 및 자 본 총 계 24,710,656,617 20,757,982,275 18,866,159,023 19,294,759,339 연결포괄손익계산서 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르와 그 종속기업 (단위: 원) 과목 13기 3분기 제12기 제11기 제10기 I. 영업수익 19,624,992,676 14,389,618,822 17,015,292,611 13,936,991,193 II. 영업비용 16,871,196,985 16,295,761,963 16,490,287,987 13,303,499,056 III. 영업이익(손실) 2,753,795,691 (1,906,143,141) 525,004,624 633,492,137 기타수익 367,796,546 4,232,598,775 216,293,593 247,694,001 기타비용 38,829,738 103,106,818 14,322,581 941,920,199 금융수익 1,996,239,140 958,871,426 774,758,746 314,207,041 금융비용 2,724,859,423 1,092,841,186 1,218,386,565 496,010,997 IV. 법인세비용차감전순이익(손실) 2,354,142,216 2,089,379,056 283,347,817 (242,538,017) 법인세비용(수익) 680,407,239 (21,371,454) (568,097,888) (181,526,324) V. 당기순이익 1,673,734,977 2,110,750,510 851,445,705 (61,011,693) VI. 기타포괄손익: (334,430,800) 7,757,359 45,682,373 (46,786,961) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 - - - (38,823,502) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 해외사업환산손익 (334,430,800) 7,757,359 45,682,373 (7,963,459) VII. 총포괄이익 1,339,304,177 2,118,507,869 897,128,078 (107,798,654) VIII. 당기순이익의 귀속 지배기업의 소유주 1,673,734,977 2,110,750,510 851,445,705 (61,011,693) 비지배지분 - - - - IX. 총포괄이익의 귀속 - 지배기업의 소유주 1,339,304,177 2,118,507,869 897,128,078 (107,798,654) 비지배지분 - - - - XI. 주당순이익 - 기본주당순이익 414 528 213 (15) 희석주당순이익 399 515 212 (15) 연결자본변동표 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 총 계 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합계 2019.1.1(기초) 400,000,000 - - 141,928,733 6,424,634,916 6,966,563,649 - 6,966,563,649 당기순이익 - - - - (61,011,693) (61,011,693) - (61,011,693) 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 - - - (38,823,502) - (38,823,502) - (38,823,502) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체 - - - (135,170,178) 135,170,178 - - - 해외사업환산손익 - - - (7,963,459) - (7,963,459) - (7,963,459) 소유주와의거래 주식보상비용 - - 110,445,349 - - 110,445,349 - 110,445,349 2019.12.31(기말) 400,000,000 - 110,445,349 (40,028,406) 6,498,793,401 6,969,210,344 - 6,969,210,344 2020.1.1(기초) 400,000,000 - 110,445,349 (40,028,406) 6,498,793,401 6,969,210,344 - 6,969,210,344 전기오류수정 - - - - (6,388,100) (6,388,100) - (6,388,100) 당기순이익 - - - - 851,445,705 851,445,705 - 851,445,705 기타포괄손익 해외사업환산손익 - - - 45,682,373 - 45,682,373 - 45,682,373 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 323,383,981 - - 323,383,981 - 323,383,981 2020.12.31 (기말) 400,000,000 - 433,829,330 5,653,967 7,343,851,006 8,183,334,303 - 8,183,334,303 2021.1.1(기초) 400,000,000 - 433,829,330 5,653,967 7,343,851,006 8,183,334,303 - 8,183,334,303 당기순이익 - - - - 2,110,750,510 2,110,750,510 - 2,110,750,510 기타포괄손익 해외사업환산손익 - - - 7,757,359 - 7,757,359 - 7,757,359 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 212,055,070 - - 212,055,070 - 212,055,070 2021.12.31 (기말) 400,000,000 - 645,884,400 13,411,326 9,454,601,516 10,513,897,242 - 10,513,897,242 2022.01.01(기초) 400,000,000 - 645,884,400 13,411,326 9,454,601,516 10,513,897,242 - 10,513,897,242 분기순이익 - - - - 1,673,734,977 1,673,734,977 - 1,673,734,977 기타포괄손익 해외사업환산손익 - - - (334,430,800) - (334,430,800) - (334,430,800) 소유주와의 거래 전환상환우선주의 전환 32,055,000 8,722,375,368 - - - 8,754,430,368 - 8,754,430,368 주식기준보상 - - 159,505,968 - - 159,505,968 - 159,505,968 2022.09.30(분기말) 432,055,000 8,722,375,368 805,390,368 (321,019,474) 11,128,336,493 20,767,137,755 - 20,767,137,755 연결현금흐름표 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르와 그 종속기업 (단위: 원) 과 목 제13기 3분기 제12기 제11기 제10기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 474,545,930 (3,157,468,810) 806,168,374 2,541,293,851 영업에서 창출된 현금 906,033,407 (2,991,531,177) 920,762,061 2,861,724,113 이자의 수취 77,617,454 15,568,954 4,667,525 44,542,280 이자의 지급 (17,878,903) (75,097,605) (116,362,767) (163,182,286) 배당금의 수취 - - - 23,349,261 법인세 납부 (491,226,028) (106,408,982) (2,898,445) (225,139,517) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (132,059,752) 9,529,638,167 (194,020,672) 2,423,030,732 투자활동으로 인한 현금유입액 227,255,363 9,783,717,367 705,749,399 3,673,101,204 단기대여금의 감소 25,378,000 - - 188,982,076 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 - - 599,970,000 - 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 처분 - - - 1,506,581,000 투자부동산의 처분 - 9,424,000,000 - 1,863,457,570 유형자산의 처분 27,729,763 14,299,750 5,266,999 68,080,558 기타비유동금융자산의감소 174,147,600 345,417,617 100,512,400 46,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (359,315,115) (254,079,200) (899,770,071) (1,250,070,472) 단기대여금의 증가 - 4,466,054 320,872,075 80,000,000 유형자산의 취득 239,859,107 208,613,146 272,535,196 546,159,620 무형자산의 취득 - - 232,780,000 33,000,000 기타비유동금융자산의증가 119,456,008 41,000,000 73,582,800 590,910,852 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,069,676,592) (657,216,320) (1,734,929,787) 1,241,025,713 재무활동으로 인한 현금유입액 - 2,600,037,120 - 4,698,937,500 단기차입금의차입 - - - 700,000,000 장기차입금의차입 - - - 1,000,000,000 전환상환우선주부채의 발행 - 2,600,037,120 - 2,998,937,500 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,069,676,592) (3,257,253,440) (1,734,929,787) (3,457,911,787) 단가차입금의상환 - - 1,579,000,000 3,387,960,000 장기차입금의상환 922,000,000 3,054,000,000 - - 리스부채의상환 147,676,592 203,253,440 155,929,787 69,951,787 IV. 현금및현금성자산의 증가 (727,190,414) 5,714,953,037 (1,122,782,085) 6,205,350,296 V. 기초의 현금및현금성자산 11,446,078,891 5,697,762,022 7,177,121,179 930,472,296 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 292,325,147 33,363,832 (356,577,072) 41,298,587 VII. 기말의 현금및현금성자산 11,011,213,624 11,446,078,891 5,697,762,022 7,177,121,179 3. 연결재무제표 주석 당분기말: 2022년 9월 30일 현재 전기말: 2021년 12월 31일 현재 주식회사 스튜디오미르와 종속기업 1. 일반사항 주식회사 스튜디오미르(이하 "지배회사")와 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')는 2010년 10월에 설립되어 애니메이션 제작업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 금천구 디지털로9길 33(IT미래타워) 17층에 위치하고 있으며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 유재명 3,634,556 84.12 LB넥스트유니콘펀드 263,000 6.09 데브-KDBC문화투자조합 123,050 2.85 미래에셋증권 주식회사 61,500 1.42 코리아 르네상스 OTT 투자조합 1호 54,094 1.25 인벡스브라이트멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호 31,750 0.73 엔에이치투자증권 31,750 0.73 아이비한강유한회사 31,700 0.73 기 타 89,150 2.06 합 계() 4,320,550 100 () 당분기 중 우선주(320,550주)가 보통주로 전환되었습니다(주석 11 및 12 참조). 1.1 종속기업 현황 구 분 영업소재지 결산월 주요 영업활동 지분율 당분기말 전기말 STUDIO MIR US INC 미국 12월 애니메이션 제작지원 100% 100% 1.2 종속기업의 요약 재무정보 1) 당분기말 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 분기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 370,480 2,524,274 (2,153,794) 309,480 (674,310) (1,008,741) 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 당기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 496,579 1,641,632 (1,145,053) 738,933 (481,854) (474,096) 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 동일합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 1,760,386 1,760,386 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 금융부채 당분기 전분기 기초 1,760,386 977,675 전환상환우선주 발행에 따른 증가 - 527,744 평가(당기손익) 2,126,944 177,802 보통주 전환 (3,887,330) - 분기말 - 1,683,221 4.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 보통주 전환시점 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융부채 3,887,330 3 현금흐름할인법,이항모형 변동성 67.16% 무위험이자율 3.65% (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융부채 1,760,386 3 현금흐름할인법, 이항모형 변동성 69.73% 무위험이자율 2.23% 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 연결회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대하여 외부평가기관의 전문적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.(1) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법금융상품의 가치를 산정하는데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다. 내재파생상품의 평가 : T-F Hull 모형(2) 투입변수와 공정가치와의 관계수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보통주 전환시점 공정가치 투입변수 수준3 투입변수 민감도 당기손익-공정가치측정금융부채 3,887,330 변동성 67.16% 변동성 5% 상승시 공정가치 146백만원 상승, 5% 하락시 공정가치 156백만원 하락 무위험이자율 3.65% 무위험이자율 0.2% 상승시 공정가치 5백만원 상승, 0.2% 하락시 5백만원 하락 (단위: 천원) 전기말 공정가치 투입변수 수준3 투입변수 민감도 당기손익-공정가치측정금융부채 1,760,386 변동성 69.73% 변동성 5% 상승시 공정가치 108백만원 상승, 5% 하락시 공정가치 123백만원 하락 무위험이자율 2.23% 무위험이자율 0.2% 상승시 공정가치 2백만원 상승, 0.2% 하락시 2백만원 하락 (3) 거래일 평가손익연결회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다. 이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. 금융부채 당분기 전분기 기초 (549,786) - 신규 발생 - (570,887) 상각() 23,762 12,277 보통주 전환 526,024 - 분기말 - (558,610) () 이자비용으로 인식되었습니다. 5. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 84 75 보통예금 11,011,129 11,446,004 합 계 11,011,213 11,446,079 6. 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산 (1) 매출채권 및 계약자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 및 계약자산 7,123,762 2,710,588 손실충당금 - - 매출채권 및 계약자산(순액) 7,123,762 2,710,588 (2) 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 미수수익 10,322 - 10,322 13,800 - 13,800 미수금 4,750 - 4,750 3,925 - 3,925 대여금 - 300,000 300,000 23,710 300,000 323,710 임차보증금 60,000 40,000 100,000 - 100,000 100,000 현재가치할인차금 - (552) (552) - (1,096) (1,096) 기타보증금 - 184,265 184,265 - 221,774 221,774 현재가치할인차금 - (894) (894) - (7,179) (7,179) 합 계 75,072 522,819 597,891 41,435 613,499 654,934 7. 유형자산 (1) 유형자산의 변동 (단위: 천원) 당분기 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,076,873 1,581,368 103,801 491,978 125,580 3,379,600 취 득 - - - 239,859 - 239,859 처 분 - - (21,675) - - (21,675) 감가상각 - (39,100) (21,551) (141,170) (46,345) (248,166) 해외사업환산 - - 2,010 762 - 2,772 기말 순장부금액 1,076,873 1,542,268 62,585 591,429 79,235 3,352,390 (단위: 천원) 전분기 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,348,197 1,637,763 65,593 512,058 235,629 3,799,240 취 득 - - 68,412 104,541 - 172,953 처 분 - (4,263) - - - (4,263) 대 체 (271,324) - - - - (271,324) 감가상각 - (39,100) (25,232) (118,086) (65,215) (247,633) 해외사업환산 - - 3,511 397 - 3,908 기말 순장부금액 1,076,873 1,594,400 112,284 498,910 170,414 3,452,881 (2) 유형자산의 담보제공 내역 ① 당분기말 연결회사는 당분기 중 차입금을 전액 상환함에 따라 차입금과 관련된 근저당권을 모두 말소하여 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산은 없습니다.② 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 2,658,241 1,065,600 차입금 922,000 우리은행 8. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타무형자산 판권 합 계 기타무형자산 판권 합 계 기초 순장부금액 15,400 232,780 248,180 22,000 232,780 254,780 상 각 (4,950) - (4,950) (4,950) - (4,950) 기말 순장부금액 10,450 232,780 243,230 17,050 232,780 249,830 9. 투자부동산 (1) 투자부동산의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초 순장부금액 - - - 4,823,973 337,597 5,161,570 대 체 - - - 271,324 - 271,324 감가상각 - - - - (7,447) (7,447) 기말 순장부금액 - - - 5,095,297 330,150 5,425,447 (2) 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 115,971천원입니다. 10. 차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 (유동성)장기차입금 우리은행 - - - - 922,000 - 당분기 중 차입금은 전액 상환되었습니다. 11. 전환상환우선주 (1) 전환상환우선주부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환상환우선주부채 - 5,598,975 상환할증금 - 4,899,264 전환권조정 - (5,928,926) 합 계 - 4,569,313 당분기 중 전환상환우선주는 전액 보통주로 전환되었습니다.(2) 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환우선주관련 내재파생상품() - 1,760,386 ()전환상환우선주에 부여된 전환권 및 조기상환권입니다. (3) 당분기 중 전환된 전환상환우선주부채의 주요 발행조건 다음과 같습니다.발행주식수, 주당발행가액 및 전환가액은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. ① 1차 전환상환우선주 구 분 데브-KDBC 문화투자조합 발행주식수 123,050주 주당발행가액 16,250원 발행금액 1,999,563천원 발행일 2019.11.29 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 16,250원 표면이자율 0% 전환청구기간 2019.11.30~2029.11.28 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우③ 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우④ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우⑤ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우⑥ 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건보다 유리한 경우⑦ 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정⑧ 분할,합병,M&A 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인의 지분을 매각하는 경우 그 시점까지 조정된 전환가격과 주당 매각가격의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정 상환가격 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2022년 4월 24일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 ② 2차 전환상환우선주 구 분 미래에셋대우 발행주식수 61,500주 주당발행가액 16,250원 발행금액 999,375천원 발행일 2019.12.30 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 16,250원 표면이자율 0% 전환청구기간 2019.12.31~2029.12.29 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우③ 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우④ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우⑤ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우⑥ 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건보다 유리한 경우⑦ 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정⑧ 분할,합병,M&A 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인의 지분을 매각하는 경우 그 시점까지 조정된 전환가격과 주당 매각가격의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정 상환가격 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2022년 5월 28일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 ③ 3차 전환상환우선주 구 분 LB넥스트유니콘펀드 발행주식수 136,000주 주당발행가액 19,118원 발행금액 2,600,037천원 발행일 2021.05.27 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 19,118원 표면이자율 0% 전환청구기간 2021.05.27~2031.05.27 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정② 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우③ 본건 종류주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우④ 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우⑤ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정⑥ 회사가 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정 상환가격 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2024년 5월 28일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 임원의 지명 사채권자는 비상근이사 1인을 지명할 권리를 보유함 12. 자본금과 자본잉여금연결회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주 4,320,550주(전기말 : 80,000주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다. (단위: 주, 천원) 구 분 보통주 우선주 자본금 자본잉여금 합 계 전기초 80,000 3,691 400,000 - 400,000 우선주 발행 - 2,720 - - - 전기말 80,000 6,411 400,000 - 400,000 당기초 80,000 6,411 400,000 - 400,000 액면분할(1) 3,920,000 314,139 - - - 보통주 전환(2) 320,550 (320,550) 32,055 8,722,375 8,754,430 당분기말 4,320,550 - 432,055 8,722,375 9,154,430 (1) 연결회사는 2022년 3월 4일 이사회 결의에 따라 액면분할(1:50)을 하였습니다.(2) 연결회사의 우선주는 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다(주석 1, 11 및 22 참조). 13. 기타자본과 주식기준보상(1) 기타자본의 증감 (단위: 천원) 구 분 당기초 증감 당분기말 기타자본 　 　 　 주식선택권 645,884 159,506 805,390 (단위: 천원) 구 분 전기초 증감 전분기말 기타자본 　 　 　 주식선택권 433,829 212,055 645,884 (2) 연결회사는 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 당기말 현재 유효한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 부여일자 행사가능기간 부여수량() 행사가격() 부여방법 가득조건 주식선택권(1차) 2019.08.29 2021.08.29~2023.08.29 210,000주 3,000원 주식교부형 용역제공기간:2년 주식선택권(2차) 2022.03.31 2024.03.31~2026.03.31 200,000주 13,243원 주식교부형 용역제공기간:2년 () 부여수량과 행사가격은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 주식매수선택권 수량(단위 : 주) 가중평균 행사가격(단위 : 원) 당분기() 전 기() 당분기() 전 기() 기초 잔여주 210,000 210,000 3,000 3,000 주식선택권 부여 200,000 - 13,243 - 기말 잔여주 410,000 210,000 7,997 3,000 기말 행사가능한 주식수 210,000 210,000 3,000 3,000 () 수량과 행사가격은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.18년(전기말: 1.7년)입니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 160백만원과 212백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다. (5) 연결회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 사용된 가정 및 변수(1차) 사용된 가정 및 변수(2차) 부여일의 공정가치 3,076원 3,173원 부여일의 가중평균 주가 5,186원 7,591원 기대주가변동성 50.80% 71.24% 기대배당수익률 0.00% 0.00% 기대만기 4년 4년 14. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 14.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 연결회사는 애니메이션 제작 매출을 기간에 걸쳐 이전하면서 수익을 창출합니다. 연결회사는 국내에 소재하고 있으며, 주 매출 고객은 국외에 소재하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 기간에 걸쳐 수익인식 애니메이션 제작 매출 19,624,993 10,570,014 기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익 - 115,971 합 계 19,624,993 10,685,985 14.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 애니메이션 제작 매출과 관련한 계약자산 3,632,762 780,962 계약자산 합계 3,632,762 780,962 계약체결전이행원가(기타유동자산) 350,398 441,642 애니메이션 제작 매출과 관련한 계약부채 906,284 387,325 계약부채 합계 906,284 387,325 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 애니메이션 제작 매출 387,325 1,646,894 15. 영업비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 5,593,784 5,010,677 퇴직급여 436,939 361,750 복리후생비 790,505 523,097 여비교통비 15,581 17,628 접대비 69,605 36,322 통신비 14,427 13,700 수도광열비 2,463 1,532 세금과공과금 85,421 122,422 감가상각비 248,166 255,080 무형자산상각비 4,950 4,950 사용권자산상각비 152,061 147,967 지급임차료 49,431 30,648 보험료 109,456 80,985 차량유지비 43,275 26,345 운반비 1,889 1,737 교육훈련비 3,219 4,073 도서인쇄비 1,773 1,263 사무용품비 832 1,249 소모품비 65,994 29,582 지급수수료 1,820,096 1,565,050 대손충당금환입 - (39,760) 건물관리비 87,490 81,468 외주용역료 7,108,289 3,489,476 주식보상비용 159,506 212,055 수선유지비 6,045 5,282 리스료 - 24,444 합 계 16,871,197 12,009,022 16. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 종업원급여 6,821,228 5,895,524 지급수수료 1,820,096 1,565,050 외주용역료 7,108,289 3,489,476 감가상각비 및 무형자산상각비 253,116 260,030 사용권자산상각비 152,061 147,967 기타비용 716,407 650,975 합 계 16,871,197 12,009,022 17. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분이익 6,055 14,138 리스해지이익 10,151 400 잡이익 351,591 82,628 합 계 367,797 97,166 (2) 기타비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 - 4,263 잡손실 38,830 24,478 합계 38,830 28,741 18. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 76,503 20,857 외환차익 975,932 218,440 외화환산이익 943,804 87,770 합 계 1,996,239 327,067 (2) 금융비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자비용 321,280 517,727 외환차손 208,862 170,073 외화환산손실 67,773 2,277 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 2,126,944 177,802 합 계 2,724,859 867,879 19. 법인세비용(수익)연결회사의 당분기 및 전분기의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 20. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 1,673,735 (1,266,147) 조정: 　 　 법인세비용(수익) 680,407 (529,277) 감가상각비 248,166 255,080 사용권자산상각비 152,061 147,967 무형자산상각비 4,950 4,950 대손충당금환입 - (39,760) 이자비용 321,280 517,727 잡손실 - 2,400 주식보상비용 159,506 212,055 유형자산처분손실 - 4,263 외화환산손실 67,773 2,277 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 2,126,944 177,802 이자수익 (76,503) (20,857) 외화환산이익 (943,804) (87,770) 유형자산처분이익 (6,055) (14,138) 리스해지이익 (10,151) (400) 소 계 2,724,574 632,319 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동: 매출채권의증가 (1,362,728) (1,121,409) 계약자산의감소(증가) (2,795,410) 144,654 기타유동금융자산의감소(증가) 53,824 (873,446) 기타유동자산의감소(증가) (12,168) 204,387 기타비유동자산의증가 (59,488) (781) 기타유동금융부채의증가 319,380 929,154 계약부채의증가(감소) 518,959 (983,877) 기타유동부채의증가(감소) (146,510) 977,970 기타비유동금융부채의감소 (8,136) (7,138) 소 계 (3,492,276) (730,486) 영업으로부터 창출된 현금흐름 906,033 (1,364,314) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합계 유동성 리스부채 비유동성 리스부채 전환상환우선주부채 유동성장기차입금 장기차입금 전기초 153,321 302,673 2,160,212 3,054,000 922,000 6,592,206 재무현금흐름 (147,009) - 2,600,037 (353,000) 101,539 2,201,567 기타 비금융변동 194,626 (38,438) (75,984) 153,000 (148,162) 85,042 전분기말 200,938 264,235 4,684,265 2,854,000 875,377 8,878,815 당기초 208,715 231,309 4,569,313 922,000 - 5,931,337 재무현금흐름 (147,677) - - (922,000) - (1,069,677) 기타 비금융변동 91,330 1,995 (4,569,313) - - (4,475,988) 당분기말 152,368 233,304 - - - 385,672 21. 우발상황 및 약정사항 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증 (단위 : 천원) 제공자 당분기말 전기말 피보증처 비 고 대표이사 - 2,544,772 우리은행 차입금 서울보증보험 - 50,000 서울산업진흥원 이행(지급)보증보험 - 1,800 한국장애인고용공단 이행(지급)보증보험 합 계 - 2,596,572 상기외 연결회사는 차량운반구 리스계약에 대해 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다. (2) 전분기 중 연결회사가 신규 발행한 전환상환우선주 계약에 따라 투자자인 LB넥스트유니콘펀드에게 연결회사의 이사 임명권을 부여하였습니다(주석 22 참조).(3) 당분기말 현재 차량운반구 리스계약과 관련하여 가입중인 자동차보험 공제금청구권에 대하여 NH농협캐피탈, 신한카드, 하나캐피탈에 질권설정되어 있으며, 질권설정 금액은 148,880천원입니다. 22. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황 구 분 특수관계자명 최상위지배자 유재명 유의적인 영향력을 행사하는 주주() LB넥스트유니콘펀드 () 전분기 중 연결회사가 발행한 전환상환우선주 계약에 따라 이사 지명권이 부여되어 있습니다(주석 21 참조).(2) 매출 및 매입 등 거래 (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 주요 경영진 이자수익 10,322 10,359 LB넥스트유니콘펀드 이자비용 150,410 76,148 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 1,032,980 71,586 (3) 채권 채무의 주요 잔액 (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 계정과목 당분기말 전기말 주요 경영진 채 권 미수금 52,540 - 채 권 대여금 300,000 300,000 LB넥스트유니콘펀드 채 무 전환상환우선주부채 - 2,203,172 채 무 당기손익-공정가치측정금융부채 - 641,089 (4) 특수관계자와의 주요 자금거래① 당분기 (단위 : 천원) 특수관계자 관 계 전환상환우선주 전환 보통주 전환 금액 LB넥스트유니콘펀드 유의적인 영향력을 행사하는 주주 320,550주 4,027,652 ② 전분기 (단위 : 천원) 특수관계자 관 계 전환상환우선주 발행 LB넥스트유니콘펀드 유의적인 영향력을 행사하는 주주 2,600,037 (5) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 연결회사의 차량운반구 리스 계약과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 21 참조).(6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 503,263 375,617 퇴직급여 41,939 31,301 주식기준보상 52,677 137,836 합 계 597,879 544,754 23. 영업부문 정보(1) 연결회사 수익의 상세내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 임대료 수입 - 115,971 애니메이션 제작매출 19,624,993 10,570,014 합 계 19,624,993 10,685,985 (2) 지역별 부문 정보 (단위 : 천원) 해당 국가 당분기 전분기 영업수익() 유형자산 등 영업수익() 유형자산 등 한 국 - 3,770,133 115,971 9,555,794 미 국 19,624,993 209,745 10,570,014 37,319 합 계 19,624,993 3,979,878 10,685,985 9,593,113 () 수익은 고객의 소재지에 기초한 국가에 귀속합니다.(3) 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보 (단위 : 천원) 구 분 매출액 당분기 전분기 고객 1 9,481,707 7,375,177 고객 2 4,710,102 3,154,404 고객 3 3,691,263 - 4. 재무제표 재무상태표 제13기 3분기말 : 2022년 09월 30일 현재 제12기말 : 2021년 12월 31일 현재 제11기말 : 2020년 12월 31일 현재 제10기말 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 스튜디오미르 (단위: 원) 과목 제13기 3분기말 제12기말 제11기말 제10기말 자 산 　 　 　 　 I. 유동자산 18,860,486,819 14,766,359,344 8,575,556,145 8,694,846,813 현금및현금성자산 10,992,995,179 11,114,650,173 4,606,537,952 6,717,302,900 매출채권 3,490,999,766 1,929,625,663 362,938,680 1,237,412,445 계약자산 3,632,762,355 780,962,496 942,335,846 - 기타유동금융자산 239,637,091 443,867,049 2,408,197,880 599,907,521 기타유동자산 504,092,428 491,709,463 250,001,287 140,223,947 당기법인세자산 - 5,544,500 5,544,500 - II. 비유동자산 5,649,005,075 5,937,956,210 11,093,766,903 10,552,524,559 기타비유동금융자산 404,709,161 563,368,351 540,378,118 557,034,521 당기손익-공정가치측정금융자산 - - - 312,812,930 종속기업투자 - - - - 투자부동산 - - 5,161,569,612 5,171,498,934 유형자산 3,348,354,357 3,346,834,826 3,743,300,771 3,766,162,290 무형자산 243,230,000 248,180,000 254,780,000 28,600,000 사용권자산 178,548,842 413,445,227 464,277,441 426,535,546 기타비유동자산 61,577,015 2,088,787 5,188,004 - 이연법인세자산 1,412,585,700 1,364,039,019 924,272,957 289,880,338 자 산 총 계 24,509,491,894 20,704,315,554 19,669,323,048 19,247,371,372 부 채 I. 유동부채 3,660,635,346 9,974,213,866 10,097,316,225 9,740,296,868 기타유동금융부채 1,878,488,614 1,443,527,267 1,896,153,093 1,023,127,888 기타유동부채 142,760,190 289,375,368 116,070,700 47,046,280 계약부채 906,284,030 387,324,813 1,646,893,992 2,076,602,180 당기법인세부채 634,998,020 402,814,628 92,990,084 29,593,798 전환상환우선주부채 - 4,569,312,648 2,160,212,000 1,975,188,776 당기손익-공정가치측정금융부채 - 1,760,386,085 977,675,370 1,038,334,396 단기차입금 - - - 700,000,000 유동성장기부채 - 922,000,000 3,054,000,000 2,729,000,000 리스부채 98,104,492 199,473,057 153,320,986 121,403,550 II. 비유동부채 81,718,793 215,492,892 1,388,672,520 2,537,864,160 장기차입금 - - 922,000,000 2,126,000,000 기타비유동금융부채 - - 164,000,000 130,000,000 비유동리스부채 81,718,793 215,492,892 302,672,520 281,864,160 부 채 총 계 3,742,354,139 10,189,706,758 11,485,988,745 12,278,161,028 자 본 자본금 432,055,000 400,000,000 400,000,000 400,000,000 자본잉여금 8,722,375,368 - - - 기타자본 805,390,368 645,884,400 433,829,330 110,445,349 이익잉여금 10,807,317,019 9,468,724,396 7,349,504,973 6,458,764,995 자 본 총 계 20,767,137,755 10,514,608,796 8,183,334,303 6,969,210,344 부 채 및 자 본 총 계 24,509,491,894 20,704,315,554 19,669,323,048 19,247,371,372 포괄손익계산서 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르 (단위: 원) 과목 제13기 3분기 제12기 제11기 제10기 I. 영업수익 19,624,992,676 14,389,618,822 17,007,121,721 13,710,314,617 II. 영업비용 16,192,066,996 15,707,223,164 16,345,185,964 12,791,379,855 III. 영업이익 3,432,925,680 (1,317,604,342) 661,935,757 918,934,762 기타수익 361,741,684 4,081,803,734 216,293,593 247,694,001 기타비용 38,805,330 59,174,813 13,651,640 941,920,199 금융수익 1,665,155,157 958,871,426 774,758,746 314,207,041 금융비용 3,402,017,329 1,566,048,036 1,316,694,366 495,318,939 IV. 법인세차감전손익 2,018,999,862 2,097,847,969 322,642,090 43,596,666 법인세비용 680,407,239 (21,371,454) (568,097,888) (181,526,324) V. 당기순이익 1,338,592,623 2,119,219,423 890,739,978 225,122,990 VI. 기타포괄손익 - - - (38,823,502) 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익 (38,823,502) VII. 총포괄손익 1,338,592,623 2,119,219,423 890,739,978 186,299,488 VIII. 주당순손익 기본주당순이익 331 530 223 56 희석주당순이익 319 518 222 56 자본변동표 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르 (단위: 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총 계 2019.01.01 (기초) 400,000,000 - - 173,993,680 6,917,601,457 7,491,595,137 당기순이익 - - - - 225,122,990 225,122,990 기타포괄손익 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 - - - (38,823,502) - (38,823,502) 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체 - - - (135,170,178) 135,170,178 - 소유주와의거래 주식보상비용 - - 110,445,349 - - 110,445,349 2019.12.31 (기말) 400,000,000 - 110,445,349 - 7,277,894,625 7,788,339,974 2020.01.01 (기초) 400,000,000 - 110,445,349 - 7,277,894,625 7,788,339,974 회계변경 누적효과 - - - - (819,129,630) (819,129,630) 2020.01.01 (수정후) 400,000,000 - 110,445,349 - 6,458,764,995 6,969,210,344 당기순이익 - - - - 890,739,978 890,739,978 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 323,383,981 - - 323,383,981 2020.12.31 (기말) 400,000,000 - 433,829,330 - 7,349,504,973 8,183,334,303 2021.01.01 (기초) 400,000,000 - 433,829,330 - 7,349,504,973 8,183,334,303 당기순이익 - - - - 2,119,219,423 2,119,219,423 소유주와의거래: 주식보상비용 - - 212,055,070 - - 212,055,070 2021.12.31 (기말) 400,000,000 - 645,884,400 - 9,468,724,396 10,514,608,796 2022.01.01 (기초) 400,000,000 - 645,884,400 - 9,468,724,396 10,514,608,796 분기순이익 - - - - 1,338,592,623 1,338,592,623 소유주와의거래: 전환우선주의 전환 32,055,000 8,722,375,368 - - - 8,754,430,368 주식보상비용 - - 159,505,968 - - 159,505,968 2022.09.30 (분기말) 432,055,000 8,722,375,368 805,390,368 - 10,807,317,019 20,767,137,755 현금흐름표 제13기 3분기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 09년 30일까지 제12기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12년 31일까지 제11기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12년 31일까지 제10기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12년 31일까지 주식회사 스튜디오미르 (단위: 원) 과 목 제13기 3분기 제12기 제11기 제10기 I. 영업활동으로 인한 현금흐름 798,274,635 (2,372,039,703) 148,199,953 2,191,095,536 영업에서 창출된 현금 1,229,762,112 (2,203,940,988) 262,793,640 2,491,117,936 이자의 수취 77,617,454 15,568,954 4,667,525 44,542,280 이자의 지급 (17,878,903) (75,097,605) (116,362,767) (162,490,228) 배당금의 수취 - - - 23,349,261 법인세 납부 (491,226,028) (108,570,064) (2,898,445) (205,423,713) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (134,371,507) 9,500,786,064 (167,458,042) 2,469,656,732 투자활동으로 인한 현금유입액 174,147,600 9,750,000,000 705,749,399 3,673,101,204 단기대여금의 감소 - - - 188,982,076 당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 - - 599,970,000 - 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품의 처분 - - - 1,506,581,000 투자부동산의 처분 - 9,424,000,000 - 1,863,457,570 유형자산의 처분 - - 5,266,999 68,080,558 기타비유동금융자산의감소 174,147,600 326,000,000 100,512,400 46,000,000 투자활동으로 인한 현금유출액 (308,519,107) (249,213,936) (873,207,441) (1,203,444,472) 단기대여금의 증가 - - 300,000,000 80,000,000 유형자산의 취득 239,859,107 208,213,936 266,844,641 546,159,620 무형자산의 취득 - - 232,780,000 33,000,000 기타비유동금융자산의증가 68,660,000 41,000,000 73,582,800 544,284,852 III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,052,460,714) (653,997,972) (1,734,929,787) 1,241,025,713 재무활동으로 인한 현금유입액 - 2,600,037,120 - 4,698,937,500 단기차입금의차입 - - - 700,000,000 장기차입금의차입 - - - 1,000,000,000 전환상환우선주부채의 발행 - 2,600,037,120 - 2,998,937,500 재무활동으로 인한 현금유출액 (1,052,460,714) (3,254,035,092) (1,734,929,787) (3,457,911,787) 단기차입금의상환 - - 1,579,000,000 3,387,960,000 장기차입금의상환 922,000,000 3,054,000,000 - - 리스부채의상환 130,460,714 200,035,092 155,929,787 69,951,787 IV. 현금및현금성자산의 증가 (388,557,586) 6,474,748,389 (1,754,187,876) 5,901,777,981 V. 기초의 현금및현금성자산 11,114,650,173 4,606,537,952 6,717,302,900 815,524,919 VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과 266,902,592 33,363,832 (356,577,072) - VII. 기말의 현금및현금성자산 10,992,995,179 11,114,650,173 4,606,537,952 6,717,302,900 5. 재무제표 주석 당분기말: 2022년 09월 30일현재 전기말: 2021년 12월 31일 현재 주식회사 스튜디오미르 1. 일반사항 주식회사 스튜디오미르(이하 "회사")는 2010년 10월에 설립되어 애니메이션 제작업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 본사는 서울시 금천구 디지털로9길 33(IT미래타워) 17층에 위치하고 있으며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 유재명 3,634,556 84.12 LB넥스트유니콘펀드 263,000 6.09 데브-KDBC문화투자조합 123,050 2.85 미래에셋증권 주식회사 61,500 1.42 코리아 르네상스 OTT 투자조합 1호 54,094 1.25 인벡스브라이트멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호 31,750 0.73 엔에이치투자증권 31,750 0.73 아이비한강유한회사 31,700 0.73 기 타 89,150 2.06 합 계() 4,320,550 100 () 당분기 중 우선주(320,550주)가 보통주로 전환되었습니다(주석 12 및 13 참조). 2. 중요한 회계정책 회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 동 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.1 재무제표 작성기준 회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다. (3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당분기의 정보를 제공합니다. 당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 4.1 금융상품 종류별 공정가치당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 동일합니다. 4.2 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당분기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - - - (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 1,760,386 1,760,386 4.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당분기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역 (단위: 천원) 금융부채 당분기 전분기 기초 1,760,386 977,675 전환상환우선주 발행에 따른 증가 - 527,744 평가(당기손익) 2,126,944 177,802 보통주 전환 (3,887,330) - 분기말 - 1,683,221 4.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 보통주 전환시점 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융부채 3,887,330 3 현금흐름할인법,이항모형 변동성 67.16% 무위험이자율 3.65% (단위: 천원) 전기말 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 수준3 투입변수 당기손익-공정가치측정금융부채 1,760,386 3 현금흐름할인법, 이항모형 변동성 69.73% 무위험이자율 2.23% 4.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대하여 외부평가기관의 전문적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.(1) 공정가치 산정에 사용된 가치평가기법금융상품의 가치를 산정하는데 사용한 가치평가기법은 다음과 같습니다. 내재파생상품의 평가 : T-F Hull 모형(2) 투입변수와 공정가치와의 관계수준 3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정에 사용된 유의적이고 관측할 수 없는 투입변수의 양적 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보통주 전환시점 공정가치 투입변수 수준3 투입변수 민감도 당기손익-공정가치측정금융부채 3,887,330 변동성 67.16% 변동성 5% 상승시 공정가치 146백만원 상승, 5% 하락시 공정가치 156백만원 하락 무위험이자율 3.65% 무위험이자율 0.2% 상승시 공정가치 5백만원 상승, 0.2% 하락시 5백만원 하락 (단위: 천원) 전기말 공정가치 투입변수 수준3 투입변수 민감도 당기손익-공정가치측정금융부채 1,760,386 변동성 69.73% 변동성 5% 상승시 공정가치 108백만원 상승, 5% 하락시 공정가치 123백만원 하락 무위험이자율 2.23% 무위험이자율 0.2% 상승시 공정가치 2백만원 상승, 0.2% 하락시 2백만원 하락 (3) 거래일 평가손익회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 파생금융상품의공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.이와 관련하여 당분기 및 전분기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다. 금융부채 당분기 전분기 기초 (549,786) - 신규 발생 - (570,887) 상각() 23,762 12,277 보통주 전환 526,024 - 분기말 - (558,610) () 이자비용으로 인식되었습니다. 5. 현금및현금성자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 현금 84 74 보통예금 10,992,911 11,114,576 합 계 10,992,995 11,114,650 6. 매출채권, 계약자산 및 기타금융자산 (1) 매출채권 및 계약자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 고객과의 계약에서 생긴 매출채권 및 계약자산 7,123,762 2,710,588 손실충당금 - - 매출채권 및 계약자산(순액) 7,123,762 2,710,588 (2) 기타금융자산 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 합 계 유 동 비유동 합 계 미수수익 10,322 - 10,322 13,800 - 13,800 미수금 2,323,109 - 2,323,109 1,574,409 - 1,574,409 대손충당금 (2,153,794) - (2,153,794) (1,144,342) - (1,144,342) 대여금 - 300,000 300,000 - 300,000 300,000 임차보증금 60,000 40,000 100,000 - 100,000 100,000 현재가치할인차금 - (552) (552) - (1,096) (1,096) 기타보증금 - 66,155 66,155 - 171,643 171,643 현재가치할인차금 - (894) (894) - (7,179) (7,179) 합 계 239,637 404,709 644,346 443,867 563,368 1,007,235 7. 종속기업투자(1) 종속기업투자의 내역 구 분 영업소재지 결산월 주요 영업활동 측정방법 지분율 당분기말 전기말 STUDIO MIR US INC 미국 12월 애니메이션 제작지원 원가법 100% 100% (2) 종속기업투자의 내용 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 취득원가 순자산지분가액 장부금액 취득원가 순자산지분가액 장부금액 STUDIO MIR US INC 246,481 (2,153,794) - 246,481 (1,145,053) - (3) 종속기업투자의 변동내용① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상 기말 STUDIO MIR US INC - - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상 기말 STUDIO MIR US INC - - - - - (4) 종속기업의 요약재무정보① 당분기말 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 분기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 370,480 2,524,274 (2,153,794) 309,480 (674,310) (1,008,741) ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 자산 부채 자본 매출 당기순손실 총포괄손익 STUDIO MIR US INC 496,579 1,641,632 (1,145,053) 738,933 (481,854) (474,096) 8. 유형자산 (1) 유형자산의 변동 (단위: 천원) 당분기 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,076,873 1,581,368 75,227 487,786 125,580 3,346,834 취 득 - - - 239,860 - 239,860 감가상각 - (39,100) (12,643) (140,252) (46,345) (238,340) 기말 순장부금액 1,076,873 1,542,268 62,584 587,394 79,235 3,348,354 (단위: 천원) 전분기 토 지 건 물 차량운반구 비 품 시설장치 합 계 기초 순장부금액 1,348,197 1,637,763 14,551 507,161 235,629 3,743,301 취 득 - - 68,412 104,541 - 172,953 처 분 - (4,263) - - - (4,263) 대 체 (271,324) - - - - (271,324) 감가상각 - (39,100) (3,521) (117,268) (65,215) (225,104) 기말 순장부금액 1,076,873 1,594,400 79,442 494,434 170,414 3,415,563 (2) 유형자산의 담보제공 내역 ① 당분기말회사는 당분기 중 차입금을 전액 상환함에 따라 차입금과 관련된 근저당권을 모두 말소하여 당분기말 현재 담보로 제공된 유형자산은 없습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 및 건물 2,658,241 1,065,600 차입금 922,000 우리은행 9. 무형자산 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기타무형자산 판권 합 계 기타무형자산 판권 합 계 기초 순장부금액 15,400 232,780 248,180 22,000 232,780 254,780 상 각 (4,950) - (4,950) (4,950) - (4,950) 기말 순장부금액 10,450 232,780 243,230 17,050 232,780 249,830 10. 투자부동산 (1) 투자부동산의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 토 지 건 물 합 계 토 지 건 물 합 계 기초 순장부금액 - - - 4,823,973 337,597 5,161,570 대 체 - - - 271,324 - 271,324 감가상각 - - - - (7,447) (7,447) 기말 순장부금액 - - - 5,095,297 330,150 5,425,447 (2) 전분기 중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 115,971천원입니다. 11. 차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 (유동성)장기차입금 우리은행 - - - - 922,000 - 당분기 중 차입금은 전액 상환되었습니다. 12. 전환상환우선주(1) 전환상환우선주부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환상환우선주부채 - 5,598,975 상환할증금 - 4,899,264 전환권조정 - (5,928,926) 합 계 - 4,569,313 당분기 중 전환상환우선주는 전액 보통주로 전환되었습니다.(2) 당기손익-공정가치측정금융부채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 전환우선주관련 내재파생상품() - 1,760,386 ()전환상환우선주에 부여된 전환권 및 조기상환권입니다. (3) 당분기 중 전환된 전환상환우선주부채의 주요 발행조건 다음과 같습니다.발행주식수, 주당발행가액 및 전환가액은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. ① 1차 전환상환우선주 구 분 데브-KDBC 문화투자조합 발행주식수 123,050주 주당발행가액 16,250원 발행금액 1,999,563천원 발행일 2019.11.29 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 16,250원 표면이자율 0% 전환청구기간 2019.11.30~2029.11.28 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우③ 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우④ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우⑤ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우⑥ 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건보다 유리한 경우⑦ 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정⑧ 분할,합병,M&A 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인의 지분을 매각하는 경우 그 시점까지 조정된 전환가격과 주당 매각가격의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정 상환가격 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2022년 4월 24일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 ② 2차 전환상환우선주 구 분 미래에셋대우 발행주식수 61,500주 주당발행가액 16,250원 발행금액 999,375천원 발행일 2019.12.30 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 16,250원 표면이자율 0% 전환청구기간 2019.12.31~2029.12.29 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 회사가 본건 우선주식의 전환 전에 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우② 본건 우선주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 발행주식수가 증가하는 경우③ 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우④ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우⑤ 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우⑥ 본건 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 본건보다 유리한 경우⑦ 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정⑧ 분할,합병,M&A 또는 경영권 매각 등으로 이해관계인의 지분을 매각하는 경우 그 시점까지 조정된 전환가격과 주당 매각가격의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정 상환가격 연복리 5%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2022년 5월 28일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 ③ 3차 전환상환우선주 구 분 LB넥스트유니콘펀드 발행주식수 136,000주 주당발행가액 19,118원 발행금액 2,600,037천원 발행일 2021.05.27 존속기간 발행일로부터 10년 전환비율 100% 전환가액 19,118원 표면이자율 0% 전환청구기간 2021.05.27~2031.05.27 전환시 발행할 주식 기명식 보통주식 전환가액의 조정과 변경 ① 기업공개시 그 시점까지 조정된 전환가격과 기업공개 공모단가의 70%에 해당하는 가격 중 낮은 가격으로 조정② 회사가 본건 종류주식의 전환 전에 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행할 경우③ 본건 종류주식의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우④ 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가가액의 70%에해당하는 금액이 그 당시의 본건 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우⑤ 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정⑥ 회사가 전환 전에 무상감자를 하는 경우 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정 상환가격 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 하되, 지급된 배당금은 차감 조기상환권 사채권자는 2024년 5월 28일 이후 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있음 임원의 지명 사채권자는 비상근이사 1인을 지명할 권리를 보유함 13. 자본금과 자본잉여금회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주 4,320,550주(전기말 : 80,000주)이며 1주당 액면금액은 100원입니다. (단위: 주, 천원) 구 분 보통주 우선주 자본금 자본잉여금 합 계 전기초 80,000 3,691 400,000 - 400,000 우선주 발행 - 2,720 - - - 전기말 80,000 6,411 400,000 - 400,000 당기초 80,000 6,411 400,000 - 400,000 액면분할(1) 3,920,000 314,139 - - - 보통주 전환(2) 320,550 (320,550) 32,055 8,722,375 8,754,430 당분기말 4,320,550 - 432,055 8,722,375 9,154,430 (1) 회사는 2022년 3월 4일 이사회 결의에 따라 액면분할(1:50)을 하였습니다.(2) 회사의 우선주는 당분기 중 전액 보통주로 전환되었습니다(주석 1, 12 및 23 참조). 14. 기타자본과 주식기준보상(1) 기타자본의 증감 (단위: 천원) 구 분 당기초 증감 당분기말 기타자본 　 　 　 주식선택권 645,884 159,506 805,390 (단위: 천원) 구 분 전기초 증감 전분기말 기타자본 　 　 　 주식선택권 433,829 212,055 645,884 (2) 회사는 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 당분기말 현재 유효한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다. 구분 부여일자 행사가능기간 부여수량() 행사가격() 부여방법 가득조건 주식선택권(1차) 2019.08.29 2021.08.29~2023.08.29 210,000주 3,000원 주식교부형 용역제공기간:2년 주식선택권(2차) 2022.03.31 2024.03.31~2026.03.31 200,000주 13,243원 주식교부형 용역제공기간:2년 () 부여수량과 행사가격은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. (3) 주식선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동 구 분 주식매수선택권 수량(단위 : 주) 가중평균 행사가격(단위 : 원) 당분기() 전 기() 당분기() 전 기() 기초 잔여주 210,000 210,000 3,000 3,000 주식선택권 부여 200,000 - 13,243 - 기말 잔여주 410,000 210,000 7,997 3,000 기말 행사가능한 주식수 210,000 210,000 3,000 3,000 () 수량과 행사가격은 액면분할(1:50)이 반영된 수치입니다. 보고기간말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.18년(전기말: 1.7년)입니다. (4) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 160백만원과 212백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.(5) 회사는 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 사용된 가정 및 변수(1차) 사용된 가정 및 변수(2차) 부여일의 공정가치 3,076원 3,173원 부여일의 가중평균 주가 5,186원 7,591원 기대주가변동성 50.80% 71.24% 기대배당수익률 0.00% 0.00% 기대만기 4년 4년 15. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채 15.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 회사는 애니메이션 제작 매출을 기간에 걸쳐 이전하면서 수익을 창출합니다. 회사는 국내에 소재하고 있으며, 주 매출 고객은 국외에 소재하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 내 역 당분기 전분기 고객과의 계약에서 생기는 수익 기간에 걸쳐 수익인식 애니메이션 제작 매출 19,624,993 10,570,014 기타 원천으로부터의 수익: 임대료 수익 - 115,971 합 계 19,624,993 10,685,985 15.2 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (1) 고객과의 계약과 관련하여 인식한 자산과 부채 (단위: 천원) 구 분 당분기말 전기말 애니메이션 제작 매출과 관련한 계약자산 3,632,762 780,962 계약자산 합계 3,632,762 780,962 계약체결전이행원가(기타유동자산) 350,398 441,642 애니메이션 제작 매출과 관련한 계약부채 906,284 387,325 계약부채 합계 906,284 387,325 (2) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 애니메이션 제작 매출 387,325 1,646,894 16. 영업비용 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 5,199,673 4,498,561 퇴직급여 436,939 361,749 복리후생비 765,090 493,459 여비교통비 15,525 16,722 접대비 69,605 36,322 통신비 12,147 10,340 세금과공과금 48,916 84,034 감가상각비 238,340 232,550 지급임차료 21,881 30,648 보험료 45,489 21,055 차량유지비 28,037 15,388 운반비 1,889 1,737 교육훈련비 3,219 4,073 도서인쇄비 1,773 1,263 사무용품비 832 1,249 소모품비 60,616 25,757 지급수수료 1,747,607 1,502,940 대손충당금환입 - (39,760) 건물관리비 83,930 74,956 무형자산상각비 4,950 4,950 외주용역료 7,111,134 3,886,876 사용권자산상각비 134,968 147,967 주식보상비용 159,506 212,055 합 계 16,192,066 11,624,891 17. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 종업원급여 6,401,702 5,353,769 지급수수료 1,747,607 1,502,940 외주용역료 7,111,134 3,886,876 감가상각비 및 무형자산상각비 243,290 237,500 사용권자산상각비 134,968 147,967 기타비용 553,365 495,839 합 계 16,192,066 11,624,891 18. 기타수익과 기타비용(1) 기타수익의 내역 (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스해지이익 10,151 400 잡이익 351,591 54,127 합 계 361,742 54,527 (2) 기타비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 유형자산처분손실 - 4,263 잡손실 38,805 24,478 합 계 38,805 28,741 19. 금융수익과 금융비용(1) 금융수익의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 이자수익 76,503 20,857 외환차익 975,932 218,440 외화환산이익 612,720 87,770 합 계 1,665,155 327,067 (2) 금융비용의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 기타대손상각비 678,368 417,521 이자비용 320,070 517,727 외환차손 208,862 170,073 외화환산손실 67,773 2,277 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 2,126,944 177,802 합 계 3,402,017 1,285,400 20. 법인세비용(수익)회사의 당분기 및 전분기의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 21. 영업으로부터 창출된 현금흐름(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) 1,338,593 (1,342,176) 조정: 　 　 법인세비용(수익) 680,407 (529,277) 감가상각비 238,340 232,550 사용권자산상각비 134,968 147,967 무형자산상각비 4,950 4,950 대손충당금환입 - (39,760) 기타대손상각비 678,368 417,521 이자비용 320,070 517,727 잡손실 - 2,400 주식보상비용 159,506 212,055 유형자산처분손실 - 4,263 외화환산손실 67,773 2,277 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 2,126,944 177,802 이자수익 (76,503) (20,857) 외화환산이익 (612,720) (87,770) 리스해지이익 (10,151) (400) 소 계 3,711,952 1,041,448 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 매출채권의증가 (1,362,729) (1,121,407) 계약자산의감소(증가) (2,795,410) 144,654 기타유동금융자산의감소(증가) (694,877) 947,490 기타유동자산의감소(증가) (12,383) 170,698 기타비유동자산의증가 (59,488) (781) 기타유동금융부채의증가(감소) 731,760 (649,892) 계약부채의증가(감소) 518,959 (983,877) 기타유동부채의증가(감소) (146,615) 977,945 소 계 (3,820,783) (515,170) 영업으로부터 창출된 현금흐름 1,229,762 (815,898) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용 (단위: 천원) 구 분 재무활동으로 인한 부채 합계 유동성 리스부채 비유동성 리스부채 전환상환우선주부채 유동성장기차입금 장기차입금 전기초 153,321 302,673 2,160,212 3,054,000 922,000 6,592,206 재무현금흐름 (147,009) - 2,600,037 (353,000) - 2,100,028 기타 비금융변동 194,626 (38,438) (75,984) 153,000 (153,000) 80,204 전분기말 200,938 264,235 4,684,265 2,854,000 769,000 8,772,438 당기초 199,473 215,493 4,569,313 922,000 - 5,906,279 재무현금흐름 (130,461) - - (922,000) - (1,052,461) 기타 비금융변동 29,092 (133,774) (4,569,313) - - (4,673,995) 당분기말 98,104 81,719 - - - 179,823 22. 우발상황 및 약정사항 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증 (단위 : 천원) 제공자 당분기말 전기말 피보증처 비 고 대표이사 - 2,544,772 우리은행 차입금 서울보증보험 - 50,000 서울산업진흥원 이행(지급)보증보험 - 1,800 한국장애인고용공단 이행(지급)보증보험 합 계 - 2,596,572 상기외 회사는 차량운반구 리스계약에 대해 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다. (2) 전분기 중 회사가 신규 발행한 전환상환우선주 계약에 따라 투자자인 LB넥스트유니콘펀드에게 회사의 이사 임명권을 부여하였습니다(주석 23 참조).(3) 당분기말 현재 차량운반구 리스계약과 관련하여 가입중인 자동차보험 공제금청구권에 대하여 NH농협캐피탈, 신한카드, 하나캐피탈에 질권설정되어 있으며, 질권설정 금액은 148,880천원입니다. 23. 특수관계자 거래(1) 특수관계자 현황 구 분 특수관계자명 최상위지배자 유재명 종속회사 STUDIO MIR US INC 유의적인 영향력을 행사하는 주주() LB넥스트유니콘펀드 () 전분기 중 회사가 발행한 전환상환우선주 계약에 따라 이사 지명권이 부여되어 있습니다(주석 22 참조).(2) 매출 및 매입 등 거래 (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 당분기 전분기 STUDIO MIR US INC. 외주용역료 309,480 611,994 주요 경영진 이자수익 10,322 10,359 LB넥스트유니콘펀드 이자비용 150,410 76,148 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실 1,032,980 71,586 (3) 채권ㆍ채무의 주요 잔액 (단위 : 천원) 특수관계자 구 분 계정과목 당분기말 전기말 STUDIO MIR US INC. 채 권 미수금 2,270,569 1,574,409 채 권 미수금 대손충당금 (2,153,794) (1,144,342) 채 무 미지급금 - 12,846 주요 경영진 채 권 미수금 52,540 - 채 권 대여금 300,000 300,000 LB넥스트유니콘펀드 채 무 전환상환우선주부채 - 2,203,172 채 무 당기손익-공정가치측정금융부채 - 641,089 (4) 특수관계자와의 주요 자금거래① 당분기 (단위 : 천원) 특수관계자 관 계 전환상환우선주 전환 보통주 전환 금액 LB넥스트유니콘펀드 유의적인 영향력을 행사하는 주주 320,550주 4,027,652 ② 전분기 (단위 : 천원) 특수관계자 관 계 전환상환우선주 발행 LB넥스트유니콘펀드 유의적인 영향력을 행사하는 주주 2,600,037 (5) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 차량운반구 리스 계약과 관련하여 대표이사로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 22 참조).(6) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 503,263 375,617 퇴직급여 41,939 31,301 주식기준보상 52,677 137,836 합 계 597,879 544,754 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 배당우선주식 제9조의2 의결권 있는 배당우선주식의 수와 내용 ① 본 회사는 의결권 있는 배당우선주식(이하 "우선주식")을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1범위 내로 한다. ② 우선주식에 대한 우선배당은 연 발행금액의 0% 이상 10% 이하로 발행 시 이사회가 정한다 ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내 범위에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고, 이 기간이 경과하면 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 신주의 동등배당 제12조 신주의 동등배당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환한 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 이익금의 처분 제54조 이익금의 처분 회사는 매 사업 연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익 준비금 2. 기타의 법정 준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분액 이익배당 제55조 ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조의 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인한 경우, 이사회결의로 이익배당을 정한다. 나. 주요배당지표 구분 2022년 3분기(제13기 3분기) 2021년(제12기) 2020년(제11기) 2019년(제10기) 주당 액면가액(원) 100 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 1,674 2,111 851 (61) (별도)당기순이익(백만원) 1,339 2,119 891 225 (연결)주당순이익(원) 414 528 213 (15) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주식배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위 : 회, %) 연속 배당 횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 0회 - - - 라. 이익참가부사채의 잔액 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2010.10.28 설립자본 보통주 10,000 5,000 5,000 설립 2013.12.04 유상증자 보통주 70,000 5,000 5,000 유상증자 2019.11.29 유상증자 전환상환우선주 2,461 5,000 812,500 종류주식 발행 2019.12.30 유상증자 전환상환우선주 1,230 5,000 812,500 종류주식 발행 2021.05.27 유상증자 전환상환우선주 2,720 5,000 955,896 종류주식 발행 2022.05.10 액면분할(1:50) 보통주 3,920,000 100 100 액면분할 2022.05.10 액면분할(1:50) 전환상환우선주 314,139 100 100 액면분할 2022.08.26 보통주 전환 보통주 320,550 100 100 보통주 전환 2022.08.26 보통주 전환 전환상환우선주 -320,550 100 100 보통주 전환 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (단위: 천원) 구분 납입일 조달(발행)금액 자금 사용목적 자금 사용목적 금액 실제 자금사용 내용 실제 자금사용 금액 전환상환우선주데브-KDBC 문화투자조합 2019-12-02 1,999,562 운영자금 1,999,562 운영자금 1,999,562 전환상환우선주미래에셋대우주식회사 2019-12-30 997,375 운영자금 997,375 운영자금 997,375 전환상환우선주LB넥스트유니콘펀드 2021-05-28 2,600,037 운영자금 2,600,037 운영자금 2,600,037 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등 유의사항당사는 종속기업인 STUDIO MIR US INC.에 대한 채권 회수가능성 평가, 전환상환우선주의 평가, 수익인식기준(자회사의 본인/대리인)판단 관련 회계처리 오류 및 종속기업투자주식의 손상평가에 관한 오류 등을 당기에 발견하였으며, 비교표시된 전년도 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 및 전기초 재무상태표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과목 2020년도(제11기) 초 수정 전 금액 수정금액 수정 후 금액 유동자산 9,267,496 (572,650) 8,694,846 매출채권(주1) 1,043,910 193,502 1,237,412 계약자산(주1) 1,364,060 (1,364,060) - 기타유동금융자산(주1) 2,000 597,908 599,908 기타 6,857,526 - 6,857,526 비유동자산 10,799,005 (246,480) 10,552,525 종속기업투자주식(주3) 246,480 (246,480) - 기타 10,552,525 - 10,552,525 자산총계 20,066,501 (819,130) 19,247,371 유동부채 9,740,297 - 9,740,297 전환상환우선주부채(주2) 1,975,189 - 1,975,189 당기손익-공정가치 측정금융부채(유동)(주2) 1,038,334 - 1,038,334 기타 6,726,774 - 6,726,774 비유동부채 2,537,864 - 2,537,864 부채총계 12,278,161 - 12,278,161 자본금 400,000 - 400,000 기타자본 110,445 - 110,445 이익잉여금(주1)(주2)(주3) 7,277,895 (819,130) 6,458,765 자본총계 7,788,340 (819,130) 6,969,210 부채 및 자본총계 20,066,501 (819,130) 19,247,371 (주1) 종속기업을 대상으로 한 계약자산의 회수가 지연되고 있고 해당 종속기업의 자본잠식 상황을 고려하지 않고 계약자산의 회수가능성을 평가함으로 인해 계약자산이 과대계상되었으며, 종속기업을 대상으로 한 동 계약자산은 종속기업의 본인-대리인 판단에 따라 미수금 등으로 수정한 후 회수가능성을 평가하였습니다. (주2) 복합금융상품인 전환상환우선주의 내재파생상품을 주계약과 분리하여 계상하고 있습니다. 상각후 원가로 측정하는 일반사채에 적용하는 할인율 적용 오류와 내재파생상품 평가금액의 재무제표 적용시 계산 오류로 인하여 과대계상된 전환상환우선주부채50,120천원과 과소계상된 당기손익-공정가치측정금융부채176,089천원을 수정하였습니다. (주3) 종속기업투자주식의 손상징후가 전기초에 이미 존재함에 따라서 전기 인식한 종속기업투자주식손상차손246,481천원을 전기초 이익잉여금에 반영하였습니다. 나. 대손충당금 설정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 연결 및 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년 3분기(제13기 3분기) 삼일회계법인 검토 주1) 해당사항 없음 2021년(제12기) 삼일회계법인 적정 주2) 해당사항 없음 2020년(제11기) 정인회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2019년(제10기) 정인회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주1) 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2022년 4월 13일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2021년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다. 한편, 비교표시된 2021년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 검토받지 아니한 것입니다. 주2) 연결회사의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 정인회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2021년 3월 31일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 32에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당조정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하여 연결회사의 2020년 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2020년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다. (2) 감사용역 체결 현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 3분기제13기 3분기 삼일회계법인 분기검토 45,000 196.75 45,000 196.75 2022년 반기제13기 반기 삼일회계법인 반기검토 60,000 396 60,000 396 2021년(제12기) 삼일회계법인 중간감사 및 기말감사 140,000 920 140,000 920 2020년(제11기) 정인회계법인 중간감사 및 기말감사 60,000 357 60,000 357 2019년(제10기) 정인회계법인 중간감사 및 기말감사 40,000 716 40,000 716 (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 천원, 시간) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2022년 3분기(제13기 3분기) - - - - - 2021년(제12기) - - - - - 2020년(제11기) - - - - - 2019년(제10기) - - - - - (4) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요논의내용 1 2022년 02월 03일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사인 및 경영진의 책임, 독립성, 감사인이 식별한 유의적 위험, 감사의 범위 및 시기 등 2 2022년 03월 28일 회사측: 감사 등 4인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 전기 재무제표의 중요한 왜곡표시 발견 항목 3 2022년 04월 12일 회사측: 감사 등 4인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 그룹감사와 관련한 사항, 독립성, 경영진의 서면진술 등 4 2022년 11월 30일 회사측: 감사 등 3인감사인측: 업무수행이사 등 3인 서면회의 감사인 및 경영진의 책임, 독립성, 감사인이 식별한 유의적 위험, 감사의 범위 및 시기 등 (5) 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 및 재무제표 불일치 정보당사의 전ㆍ당기 감사인은 한국공인회계사회에 설치된 전ㆍ당기 감사인간 의견불일치 조정협의회를 진행하지 아니하고, 양사 협의를 통해 진행하였습니다. 구분 내용 개최 일자 2022-03-29 참석자 회사 (주)스튜디오미르 전기 감사인 정인회계법인 당기 감사인 삼일회계법인 협의대상 전환상환우선주 회계처리 등 주요 협의내용 및의견 불합치 이유 전환상환우선주의 평가 관련 회계처리 오류를 당기에 발견, 전기 자본항목의 수정에 대한 의견 불일치 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 재무제표명 계정과목명 전기금액(A) 당기 비교표시금액(B) 불일치 금액(B-A) 재무상태표 상각후원가측정 금융부채(유동) 2,210,332 2,160,212 (50,120) 재무상태표 당기손익-공정가치 측정금융부채(유동) 801,586 977,675 176,089 재무상태표 이익잉여금 7,469,820 7,343,851 (125,969) 손익계산서 금융및기타손익 (115,687) (241,656) (125,969) 나. 회계감사인의 변경당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 제1호에 의거하여 2021년 11월 17일 금융감독원으로부터 삼일회계법인을 2021년 회계연도 감사인으로 지정받았으며, 2021년 11월 17 일에 지정감사 계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제 유효성 감사 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2019년 10월 선율회계법인과 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다만 당사는 2020년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1항에 의거 2021년에는 내부회계관리제도 도입 의무가 없으므로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다.따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.또한 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할예정입니다.(1) 내부회계관리규정 개요규정명 : 내부회계관리규정(2020년 9월 1일 제개정)(2) 내부회계관리조직 구분 직책 성명 근무연수 업무내용 내부회계책임자 대표이사 유재명 13년 대표이사 감사 감사 강재영 3년 감사 내부회계관리자 재무이사(CFO) 권재현 4년 자금, 회계 내부회계관리실무자 부장 이환 2년 자금, 회계 (3) 내부회계관리자의 인적사항 성명 생년월일 주요경력 권재현 1982.10.12 2018.08 - 현재 ㈜스튜디오미르 CFO2014.08 - 2017.07 메리츠증권 도곡금융센터2010.04 - 2013.01 맥쿼리자산운용 주식운용본부2009.05 - 2010.03 신영증권 리스크관리팀 근무2009.08 성균관대학교 경영학과 학사 다. 내부통제구조의 평가당사는 공시대상기간에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 2명 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 유재명이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진 직무의 집행을감독하고 있습니다.(2) 이사회의 운영 규정 구분 내용 제3조(권한) 1. 이사회는 본 규정 제 12 조가 정하는 사항을 의결한다.2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 제4조(구성) 1. 이사회는 이사 전원으로 구성한다.2. 이사회의 구성원은 3 인 이상 9 인 이내로 한다.3. 이사회에는 총 이사수의 4 분의 1 이상의 사외이사를 둔다. 제9조(소집권자) 1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제 5 조 제 2 항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.2. 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 대하여 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나, 감사의 소집청구에 대하여 지체없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제10조(소집절차) 1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1 주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제 1 항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 제11조(결의방법) 1. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.2. 제 1 항에도 불구하고 회사의 이해관계자거래규정에서 정하는 회사와 이해관계자와의 거래의 경우에는 이사회 구성원 전원 찬성 및 동의를 거쳐야 한다.3. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.5. 제 4 항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 제13조(권한의 위임) 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다. (3) 사외이사 수 및 그 변동현황증권신고서 제출일 현재 사외이사의 수 및 2022년 초부터 제출일 현재까지 변동현황은 다음과 같습니다. (단위: 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 5 2 2 2 - 주1) 2022년도 정기주주총회 결과로 인한 변동입니다. 나. 중요의결사항 등 연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 유재명 이승욱 한영자 한광일 권재현 임순천 최수야 이동우 장욱상 찬반여부 2019 1 2019-01-15 2019 사업년도 외부감사 선정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 - - - - - - - 2 2019-01-15 평창동 건물 매각의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 - - - - - - - 3 2019-03-31 대표이사 보선의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 4 2019-04-12 (주)티키타카스튜디오 주식 인수 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 5 2019-05-17 (주)엔터플 주식 매도 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 6 2019-06-24 신한은행 운전자금 차입의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 참석/찬성 - - - - 7 2019-07-19 (주)링거워터 주식 매도 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 8 2019-07-29 스톡옵션(주식매수선택권) 평가 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 9 2019-08-01 대표이사생활안정자금 대여의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 10 2019-08-16 임시주주총회 소집 결의의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 11 2019-10-10 (주)큐딜리온(중고나라) 주식 매도 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 12 2019-11-04 전환상환우선주식 발행의 건(데브-KDBC문화투자조합) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 - - - - 13 2019-12-13 전환상환우선주식 발행의 건(미래에셋증권 주식회사) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 - - - - 2020 1 2020-01-31 결산 재무제표 승인 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 2 2020-03-12 정기 주주총회 소집 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 3 2020-03-31 (주)티키타카스튜디오 주식 매도 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - - - 4 2020-06-15 우리은행 운전자금 7억 신규차입의 건(기존 수출입은행 운전자금 700백만원 대환) 가결 참석/찬성 불참 참석/찬성 참석/찬성 불참 - - - - 5 2020-08-11 스튜디오미르 임직원 대여의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 6 2020-08-17 2020년 사규관리규정 제정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 7 2020-10-01 2020년 STUDIO MIR US INC.와의 용역계약 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 2021 1 2021-01-31 결산 재무제표 승인 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 2 2021-03-12 정기 주주총회 소집 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 3 2021-05-24 전환상환우선주식 발행의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 4 2021-08-09 스튜디오미르 임직원 주택자금 대여 연장의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 5 2021-09-30 평창동 지점 폐지 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 6 2021-10-01 2021년 STUDIO MIR US INC.와의 용역계약 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 7 2021-12-06 청담동 지점 폐지 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 2022 1 2022-03-04 결산 재무제표 승인 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 2 2022-03-04 정기 주주총회 소집 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 3 2022-03-31 대표이사 중임의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 4 2022-04-07 2020년 귀속 재무제표 재작성 승인 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 5 2022-05-02 한국예탁결제원 명의개서대리인 선임 이사회 결의 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 - - 불참 불참 6 2022-07-19 2022년 스튜디오미르 사업계획(안) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 7 2022-08-10 1. 2022년 코스닥상장 동의의 건2. 2022년 상장예비심사 청구 접수의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 8 2022-08-16 2022년 전환상환우선주 보통주 전환의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 9 2022-08-26 2022년 반기 재무제표 검토 보고의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 - - 참석/찬성 참석/찬성 다. 이사회내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다. 직명 성명 추천인 회사와의거래 최대주주와의관계 임기 연임여부(횟수) 선임배경 대표이사(사내이사) 유재명 - 해당없음 본인 2022.03.31.~2025.03.30 연임(5회) 회사 설립 대표이사로 뛰어난 리더십과 경영능력을 갖추었음 사내이사 이승욱 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 연임(3회) 회사의 창립멤버로 회사운영 전반에 걸친 경영능력과 애니메이션 기획PD로서의 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하였음 사내이사 한영자 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 연임(2회) 회사의 창립멤버로 애니메이션 제작프로세스 및 운영능력과 애니메이션 제작PD로서의 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하였음 사내이사 한광일 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 연임(2회) 애니메이션 제작 총감독 역할에 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 지속적인 성장에 이바지 하였고, 애니메이션 기획/디자인을 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단하였음 사내이사 권재현 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 연임(2회) 경영지원본부장으로 뛰어난 업무역량을 통해 회사의 성장과 발전에 큰 기여를하고 있으며, 사업적 전략제시를 통회 회사의 가치제고에 크게 기여할 것으로 판단하였음 사외이사 이동우 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 신임 공인회계사 출신의 변호사로 회사의 경영과정에서 필요한 조언과 전문지식으로 회사의 성장과 안정화에 크게 기여할 것으로 판단하였음 사외이사 장욱상 이사회 해당없음 등기임원 2022.03.31.~2025.03.30 신임 애니메이션 기술감독 출신의 풍부한 경험을 바탕으로 애니메이션 사업에 대한전문적인 식견과 역량 발휘를 통해 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단하였음 (2) 사외이사후보추천위원회 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요활동내역 경영지원부 3명 부장 1명 (2년 3개월)차장 1명 (10개월)과장 1명 (2년 1개월) - 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 안건 의결 관련 법령 검토 - 이사회 안건 사전설명 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 독립적 비상근 감사 1인이 당사 정관 제48조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건여부 비고 강재영 2020.07-현재 ㈜스튜디오미르 감사 2021.01-현재 대한수상스키/웨이크스포츠협회 등기이사 및 공정위원장 2011.01-현재 법무법인지평 소속 변호사 2008.01-2011.01 공군법무관 2008.01 사법연수원 제37기 수료 2005.08 제47회 사법시험 합격 2000.02-2006.02 성균관대학교 법과대학 학사 1997.02-2000.02 부산 성도고등학교 졸업 결격요건없음 비상근감사 주1) 감사 강재영은 2020년 7월 3일에 임시주주총회에서 선임되었습니다. 주2) 감사의 결격 해당 여부 체크리스트 구분 해당여부 비고 강재영 상법 제542조의10 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주 및 그의 배우자와 직계 존속, 비속 부 - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 부 - 7. 위의 항목 이외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 부 - (2) 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다. 관련 정관 내용은 다음와 같습니다. 구분 내용 정관 제45조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 정관 제46조 (감사의 선임.해임) ① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제47조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제48조 (감사의 직무등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제49조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 정관 제50조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. (3) 감사 교육실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 감사에게충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 감사의 산업및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. (4) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요활동내역 경영지원부 3명 부장 1명 (2년 3개월)차장 1명 (10개월)과장 1명 (2년 1개월) - 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 안건 의결 관련 법령 검토 - 이사회 안건 사전설명 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성 나. 준법지원인에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,320,550 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,320,550 - 우선주 - - 마. 주식사무 증권신고서 제출일 현재 당사의 정관상 주식사무와 관련된 내용은 다음과 같습니다. 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 7의 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우3. 상법 제 542조의 3의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우.6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 회사의 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내 외 투자자에게 이사회가 정하는 발행가격으로 신주를 발행하는 경우10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주 인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부 폐쇄시기 당사 정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)에 의거 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 주권종류 회사는 "주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 명의개서대리인 한국예탁결제원(부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)) 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재(http://www.studiomir.co.kr)한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 2019.03.29 정기총회 1) 제9기 재무제표 승인의 건2) 감사 선임의 건3) 이사 선임의 건4) 이사 중임의 건5) 정관 일부 변경의 건6) 이사 보수한도 승인의 건7) 감사 보수한도 승인의 건 가결 2019.08.29 임시총회 1) 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결 2020.03.31 정기총회 1) 제10기 재무제표 승인의 건 가결 2020.07.03 정기총회 1) 임원 선임의 건 가결 2021.03.31 정기총회 1) 제11기 재무제표 승인의 건 가결 2022.03.31 정기총회 1) 제12기 재무제표 승인의 건2) 사외이사 및 감사 사임의 건3) 사내이사 중임의 건4) 사외이사 선임의 건5) 감사 선임의 건6) 이사 보수한도 승인의 건7) 감사 보수한도 승인의 건8) 정관 일부 변경의 건9) 주식액면분할의 건10) 주식매수선택권 부여의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2022.01.01) 기말(증권신고서 제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 유재명 본인 보통주 3,688,650 85.37% 3,634,556 84.12% 주식양수도 계 보통주 3,688,650 85.37% 3,634,556 84.12% - 나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주의 주요경력 성명 직책 주요경력 비고 유재명 대표이사 1990.01-2002.12 (주)동우애니메이션 감독2003.01-2004.12 양철집 감독2005.01-2010.09 (주)제이엠애니메이션 총감독2010.10-현재 (주)스튜디오미르 대표이사 (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 설립 이후 최대주주의 주식수 및 지분율 변동 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 일시 최대주주 변동주식수 변동 후주식수 변동 후지분율 변동 사유 비고 2010.10.28 유재명 - 10,000 100.00 당사설립 - 2013.12.04 유재명 70,000 80,000 100.00 유상증자(주주배정) 주당 5,000원 2019.10.24 유재명 (3,175) 76,825 96.03 주식양수도 주1) 2019.10.28 유재명 (1,783) 75,042 93.80 주식양수도 주1) 2019.11.22 유재명 (635) 74,407 93.01 주식양수도 주1) 2019.11.29 유재명 - 74,407 90.23 전환상환우선주발행 주당 812,500원 2019.12.27 유재명 (634) 73,773 89.46 주식양수도 주1) 2019.12.30 유재명 - 73,773 88.15 전환상환우선주발행 주당 812,500원 2021.05.27 유재명 - 73,773 85.37 전환상환우선주발행 주당 955,896원 2022.05.10 유재명 3,614,877 3,688,650 85.37 액면분할 주2) 2022.07.07 유재명 (54,094) 3,634,556 84.12 주식양수도 주1) 주1) 최대주주 주식양수도 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 주식의 종류 매도인 매수인 매매일 매매주식수 주당 처분가액 보통주 유재명 헤이스팅스투자신탁 제10호 2019-10-24 1,905 787,500 헤이스팅스 싸이클론 전문투자형 사모투자신탁 제2호 635 인벡스 브라이트 멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호 635 보통주 유재명 메리츠종합금융증권 주식회사 2019-10-28 1,783 787,500 보통주 유재명 티인베스트먼트 미래1호 조합 2019-11-22 635 787,500 보통주 유재명 아이비한강유한회사 2019-12-27 634 788,250 보통주 유재명 코리아 르네상스 OTT 투자조합 1호 2022-07-07 54,094 22,072 주2) 당사는 2022년 5월 10일을 기준일로 하여 1주당 액면가액을 5,000원에서 100원으로 액면분할하였습니다. 라. 주식의 분포(1) 주식 소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 5% 이상 주주 유재명 3,634,556 84.12% - LB 넥스트유니콘펀드 263,000 6.09% - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주 소유주식 비고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 34 39 87.18 184,350 4,320,550 4.27 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 약력 소유주식 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는주식 의결권없는주식 유재명 남 1972.02 대표이사 등기 상근 경영총괄 2010.10-현재 ㈜스튜디오미르 대표2005.01.-2010.09 ㈜제이엠애니메이션 총감독2003.01-2004.12 양철집 감독1990.01-2002.12 ㈜동우애니메이션 감독2009.02-2013.02 예원예술대학교 만화애니메이션과 미술학사 3,634,556 - 본인 12년2개월 2025.03.30 이승욱 남 1981.11 사내이사 등기 상근 부사장 2010.10-현재 ㈜스튜디오미르 부사장2008.03-2010.10 ㈜JM애니메이션 사원2003.03-2008.02 호서대학교 애니메이션학사 - - 타인 12년2개월 2025.03.30 한영자 여 1968.09 사내이사 등기 상근 제작총괄 2019.03-현재 ㈜스튜디오미르 이사2013.03-2019.03 ㈜스튜디오미르 감사2010.10-2013.03 ㈜스튜디오미르 이사 - - 타인 12년2개월 2025.03.30 한광일 남 1978.06 사내이사 등기 상근 스토리보드총괄 2011.06-현재 ㈜스튜디오미르 기획개발부 이사2006.06-2011.05 MOI Studio 근무2004.06-2006.05 동우 애니메이션 근무2003.12 한성대학교 국어국문과학사 - - 타인 11년6개월 2025.03.30 권재현 남 1982.10 사내이사 등기 상근 CFO 2018.08-현재 ㈜스튜디오미르 CFO2014.08-2017.07 메리츠증권 도곡금융센터 근무2010.04-2013.01 맥쿼리자산운용 주식운용본부 2009.05-2010.03 신영증권 리스크관리팀 2009.08 성균관대학교 경영학과 학사 - - 타인 4년4개월 2025.03.30 박근태 남 1983.06 이사 비등기 상근 3D총괄 2018.08-현재 ㈜스튜디오미르 3D본부 이사2016.06-2018.06 ㈜7Sloth 제작실장2012.07-2015.03 ㈜로이비쥬얼 기술감독2007.02-2012.04 ㈜7Sloth 감독2002.03-2009.03 호서대학교 애니메이션학사 - - 타인 4년4개월 - 이동우 남 1982.05 사외이사 등기 비상근 사외이사 2022.03-현재 ㈜스튜디오미르 사외이사2016.08-현재 법무법인대륙아주 소속 변호사2016.08 제5회 변호사시험 합격2008.08-2013.12 딜로이트안진회계법인 회계사2008.08 제43회 공인회계사시험 합격2015.02 연세대학교 법학전문대학원 석사2002.02-2008.02 연세대학교 경영학과 학사 - - 타인 0년9개월 2025.03.30 장욱상 남 1971.05 사외이사 등기 비상근 사외이사 2022.03-현재 ㈜스튜디오미르 사외이사2003.09-현재 중앙대학교 첨단영상대학원 영상학과 실감미디어/애니메이션콘텐츠교수2018.01-2022.02 ㈜스카에나 대표이사2015.01 오하이오 주립대학교 초빙교수2002.01-2003.06 드림웍스 애니메이션 기술감독2000.02-2001.12 블루스카이 스튜디오 기술감독1997.02-2000.02 오하이오주립대학원 석사1991.02-1996.02 홍익대학교 섬유미술과 학사 - - 타인 0년9개월 2025.03.30 강재영 남 1981.07 감사 등기 비상근 감사 2020.07-현재 ㈜스튜디오미르 감사2021.01-현재 대한수상스키/웨이크스포츠협회 등기이사 및 공정위원장2011.01-현재 법무법인지평 소속 변호사2008.01-2011.01 공군법무관2008.01 사법연수원 제37기 수료2005.08 제47회 사법시험 합격2000.02-2006.02 성균관대학교 법과대학 학사1997.02-2000.02 부산 성도고등학교 졸업 - - 타인 2년5개월 2023.07.02 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 직위 상근여부 겸직현황 회사명 직위 담당업무 이승욱 부사장 상근 STUDIO MIR US INC 대표이사 경영총괄 이동우 사외이사 비상근 법무법인대륙아주 변호사 기업금융팀 변호사 장욱상 사외이사 비상근 ㈜자이언트스텝 사외이사 사외이사 중앙대학교 교수 교육 강재영 감사 비상근 법무법인지평 파트너 변호사 변호사 대한수상스키/웨이크스포츠협회 등기이사, 공정위원장 비상임 임원 다. 직원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 애니메이션 제작 남 90 - - - 90 2.3 2,810,753 31,231 23 19 42 - 여 93 1 1 - 94 2.2 2,247,158 23,906 - 합 계 183 1 1 - 184 4.5 5,057,910 55,137 - 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 미등기임원 1 91,667 91,667 - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 11월까지 지급총액 기준입니다 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 1,500,000 감사 1 100,000 주1) 상기 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 이사 7 548,478 78,354 - 감사 1 11,000 11,000 - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 11월까지 지급총액 기준입니다. 주2) 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (나) 유형별 보수지급금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 5 531,978 106,396 - 사외이사 2 16,500 8,250 - 감사 1 11,000 11,000 - 주1) 보수총액은 2022년 1월부터 11월까지 지급총액 기준입니다. 주2) 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치 총액 비고 등기이사 4 548,640 - 사외이사 - - - 감사 - - - 업무집행지시자 1 96,894 - 계 5 645,534 - 주1) 당사는 주식매수선택권의 공정가치를 이항모형으로 산출하였으며, 공정가치 총액은 손익계산서에 주식보상비용으로 계상된 금액입니다. 주2) 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 2022년 3분기말 누적기준입니다. (2) 개인별 주식매수선택권 부여 및 행사 현황 [주식매수선택권 부여 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총 변동수량 기말미행사 수량 행사 기간 행사 가격 행사 취소 행사 취소 이승욱 사내이사 2019-08-29 신주교부 보통주 42,000 - - - - 42,000 2021.08.29~2023.08.29 3,000 2022-03-31 신주교부 보통주 19,450 - - - - 19,450 2024.03.31~2026.03.31 13,243 한영자 사내이사 2019-08-29 신주교부 보통주 31,500 - - - - 31,500 2021.08.29~2023.08.29 3,000 한광일 사내이사 2019-08-29 신주교부 보통주 31,500 - - - - 31,500 2021.08.29~2023.08.29 3,000 2022-03-31 신주교부 보통주 6,600 - - - - 6,600 2024.03.31~2026.03.31 13,243 권재현 사내이사 2019-08-29 신주교부 보통주 31,500 - - - - 31,500 2021.08.29~2023.08.29 3,000 2022-03-31 신주교부 보통주 14,550 - - - - 14,550 2024.03.31~2026.03.31 13,243 박근태 비등기임원 2019-08-29 신주교부 보통주 5,250 - - - - 5,250 2021.08.29~2023.08.29 3,000 2022-03-31 신주교부 보통주 25,450 - - - - 25,450 2024.03.31~2026.03.31 13,243 합계 207,800 - - - - 207,800 - - 주1) 상기 수량 및 행사가격은 1:50 액면분할을 반영한 후 수량 및 가격입니다. 주2) 증권신고서 제출일 현재 1년이내 행사가능한 임원의 주식매수선택권은 141,750주입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지않으며, 증권신고서 제출일 현재 1개의 계열회사가 있습니다. 구분 회사수 회사명 법인등록번호 비상장사 1개사 STUDIO MIR US INC. - 나. 계열회사간의 지배, 종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 다. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명 당사직책 겸직회사명 직책 담당업무 겸직회사와신청회사와의 관계 이승욱 사내이사(등기/상근) STUDIO MIR US INC. 대표이사 경영총괄 종속기업 마. 타법인 출자현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 가. 대주주등에 대한 신용공여당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래(1) 특수관계자 현황 구분 특수관계자명 최상위지배자 유재명 종속회사 STUDIO MIR US INC 유의적인 영향력을 행사하는 주주() LB넥스트유니콘펀드 () 회사가 발행한 전환상환우선주 계약에 따라 이사 지명권이 부여되어 있으며, 보통주 전환 및 상장완료 시 해당 권리는 소멸되어 질 예정입니다. (2) 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 매출ㆍ매입거래 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 매출 매입 매출 매입 매출 매입 매출 매입 종속기업 STUDIO MIR US INC. - 309,480 - 738,933 - 1,299,315 894,730 2,045,345 (3) 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 채권ㆍ채무 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 채권 채무 채권 채무 채권 채무 채권 채무 종속기업 STUDIO MIR US INC. - - - 12,846 - 889,831 - 247,262 임직원 박근태(비등기임원) 300,000 - 300,000 - 300,000 - - - (4) 대주주 이외의 이해관계자와의의 주요 자금거래 (단위 : 천원) 구분 특수관계자명 전환상환우선주의 발행 2022년 3분기 2021년 2020년 2019년 유의적인 영향력을행사하는 주주 LB넥스트유니콘펀드 - 2,600,037 - 2,988,938 주1) 당분기 중 LB넥스트유니콘펀드에 발행한 전환상환우선주가 모두 보통주로 전환되었습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 중소기업.jpg 중소기업기준 검토표 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 의무보유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 주식의 종류 성명 (회사명) 신청일 현재 주식수 의무보호예수 주식수 보호예수기간 관계 비고 보통주 유재명 3,634,556 3,634,556 상장일로부터 24개월 본인 주1) 보통주 LB 넥스트유니콘펀드 263,000 263,000 상장일로부터 1개월 벤처금융 주2) 보통주 코리아 르네상스OTT 투자조합 54,094 54,094 상장일로부터 6개월 벤처금융 주3) 주1) 코스닥시장상장규정 제26조제1항제1호 및 7호에 의거 최대주주 유재명 대표이사는 상장 후 24개월 의무보유 주2) 코스닥시장상장규정 제26조제1항제4호에 의거 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식 등에 대하여 상장후 1개월 의무보유 주3) 코스닥시장상장규정 제26조제1항제2호에 의거 최대주주등 주식 등을 1년 이내 취득하여 상장 후 6개월 의무보유 파. 특례상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 가. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 STUDIO MIR US INC 2016년 3월 08일 10 Pointe Dr., Suite 115, Brea CA USA 92821 애니메이션제작 370,480 100% 소유 해당 나. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 타법인출자 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.