Studio Dragon Corporation — M&A Activity 2020

Oct 26, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 스튜디오드래곤 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 10월 26일
&cr
회 사 명 :	스튜디오드래곤 주식회사
대 표 이 사 :	강철구, 김영규
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 매봉산로 75 1701호 (상암동, 디디엠씨)
	(전 화) 02-371-8791
	(홈페이지) http://www.studiodragon.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 장성호
	(전 화) 02-371-8791

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

네이버 주식회사(NAVER Corporation)대한민국한성숙16,481,339,500-164,263,395포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업해당사항없음523,560149,999,940,000581,557,107,12925.79428,250,192,32135.03523,5600.321) 원천IP 확보를 통한 프리미엄 콘텐츠 제작 확대, 2) 디지털 콘텐츠 등 사업 다각화, 3) 글로벌 제작ㆍ유통 등 사업 협력을 위한 당사와 네이버(주)의 상호 간 주식 교환2020년 11월 10일네이버 주식회사(NAVER Corporation)16,481,339,500포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리- 1) 지급형태: 네이버(주)는 자기주식을 당사에 현물 출자하고, 당사는 현물 출자에 대한 대가로 네이버(주)에 신주 발행&cr&cr2) 지급일정:&cr - 매매계약체결일 : 2020년 10월 26일&cr - 양수예정일자 : 2020년 11월 10일 (현물출자 납입일)&cr&cr3) 자금조달 방법: 제3자배정 유상증자 예<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음참회계법인2020년 10월 07일 ~ 2020년 10월 26일평가인의 검토결과 주당 평가액은 중요성의 관점에서 상법 제422조, 상법 시행령 제14조에서 규정하고 있는 주당 평가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였음2020년 10월 26일10참석해당사항없음아니오해당사항없음미해당예 당사와 네이버(주) 상호 간 사업제휴 전략 강화를 위한 주식교환계약서에 따라 다음과 같은 옵션 계약이 포함됨&cr&cr 1. 우선매수권 콜옵션 : 보유 주식에 대해서 전부 또는 일부를 처분하고자 하는 경우, 발행 회사가 매수자를 지정할 수 있는 권리를 부여함&cr2. 매도청구권 : 보유 주식의 전부 또는 일부에 대해, 발행 회사가 매도를 청구할 권리를 부여함

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr가. 금번 양수는 당사와 네이버(주)간의 사업제휴 전략 강화를 위하여 당사는 네이버(주)의 자기주식 523,560주(발행주식총수의 0.32%) 를 현물출자 방식으로 취득하고, 네이버(주)는 당사의 신주 1,877,345주(증자전 발행주식총수의 6.67%) 를 취득하기 위해 결정되었습니다.&cr &cr신주 발행에 관한 자세한 사항은 2020년 10월 26일 공시된 "주요사항보고서(유상증자 결정"을 참 고 하여 주시기 바랍니다. &cr &cr 2020년 10월 14일 "풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)" 공시 이후 구체적인 사업 협력 및 전략 방안을 확정 및 계약한 바, 관련 내용을 포함하여 공시하오니 참고 부탁 드립니다. &cr &cr 나. 현물출자 주당 평가액 산정 근거&cr&cr현 물 출자 주당 평가액은 <상법> 시행령 제14조에 의 거, 이사회 결의일로부터 소급하여 1개월, 1주일, 최근일 평균 종가를 산술평균한 가격과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 0.0%를 적용한 금액입니다. &cr

(단위 : 원, 주)

일자	종가
2020-09-25	295,000
2020-09-28	298,500
2020-09-29	296,500
2020-10-05	298,500
2020-10-06	305,000
2020-10-07	305,000
2020-10-08	301,000
2020-10-12	292,000
2020-10-13	295,000
2020-10-14	298,500
2020-10-15	292,500
2020-10-16	293,500
2020-10-19	286,000
2020-10-20	290,000
2020-10-21	297,500
2020-10-22	293,000
2020-10-23	286,500
1개월 평균 종가 (A)	295,529
1주일 평균 종가 (B)	290,600
최근일 종가 (C)	286,500
산술 평균 (D) [D = (A + B + C) / 3]	290,876
현물출자 가격 (E) [E = Min (C, D)]	286,500

&cr다. 기타 사항&cr&cr1) 상기 양수 내역 중 총 자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.&cr&cr2) 상기 양수 내역 중 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2019년 말 연결재무제표 금액입니다.&cr&cr3) 상기 양수에 관한 세부사항은 관계기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다. &cr&cr4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

12,299,527,120,7865,795,601,052,2066,503,926,068,58016,481,339,5006,593,400,065,244 396,821,062,465 적정삼일회계법인9,881,190,909,3243,932,050,396,0315,949,140,513,29316,481,339,5005,586,904,533,355 627,901,873,332 적정삼일회계법인8,019,251,559,9142,714,065,324,9655,305,186,234,94916,481,339,5004,678,468,928,032 770,101,670,207 적정삼일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년도), 전년도(2018년도) , 전전년도(2017년도) 연결 재무제표 기준입니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항네이버 주식회사&cr(NAVER Corporation)대한민국경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업최대주주국민연금공단20,181,15012.29대표이사한성숙--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

2019년도12월 12,299,527,120,78616,481,339,5005,795,601,052,2066,593,400,065,2446,503,926,068,580396,821,062,465삼일회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계해당사항 없음최대주주(주)씨제이이엔엠관계 없음대표이사강철구관계 없음대표이사김영규관계 없음

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도