STS Holding S.A. — Remuneration Information 2022

May 27, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. w 2021 roku

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa") (dalej "Sprawozdanie") sporządzone zostało na podstawie:

• art. 90g ust. 1 oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080), (dalej "Ustawa o ofercie"),
• Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej STS Holding S.A. wprowadzonej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dn. 29 października 2021 r., (dalej "Polityka", "Polityka Wynagrodzeń").

W związku z tym, że spółka STS Holding S.A. została założona 10 marca 2021 r. przez spółkę Vistra Shelf Companies sp. z o.o., pod nazwą Vartomil Investment Spółka Akcyjna, a wpis do Krajowego Rejestru Sądowego miał miejsce w dniu 30 kwietnia 2021 r., sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej w odniesieniu do tej spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

Mając na uwadze czytelność danych wynagrodzenia członów Zarządu i Rady Nadzorczej zostały zaprezentowane odrębnie dla STS Holding S.A., STS S.A. (które było podmiotem dominującym w Grupie STS przed wniesieniem do STS Holding S.A.) oraz spółek zależnych.

W skład Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. na koniec 2021 roku i na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania wchodzą następujące podmioty:

• STS S.A. od 01 kwietnia 2020 r.
• STS Gaming Group Limited od 24 sierpnia 2020 r.
• STS BET Limited od 14 lipca 2021 r.
• BetSys s.r.o. od 31 sierpnia 2020 r.
• Betsys Poland sp. z o.o. od 31 sierpnia 2020 r.

II. POLITYKA WYNAGRODZEŃ OBOWIĄZUJĄCA W GRUPIE KAPITAŁOWEJ STS HOLDING S.A.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do stworzenia warunków pozwalających na przyciągnięcie, utrzymanie i motywowanie osób o kompetencjach i doświadczeniu niezbędnym dla dalszego dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej.

Przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń kierowano się następującymi zasadami:

• coroczne wynagradzanie za wyniki – cały zespół zarządzający uczestniczy w wypracowanym wspólnie zysku netto zgodnie z funkcjonującymi w Grupie Kapitałowej systemami motywacyjnymi,

• udział w długoterminowych programach motywacyjnych rozliczanych w uprawnieniach do akcji Spółki – osoby na wyższych stanowiskach mają możliwość partycypacji w wypracowanym wzroście wartości Spółki, budując długoterminową wartość dla jej akcjonariuszy (Wynagrodzenie Członków Zarządu).

1) Wynagrodzenie Członków Zarządu

Członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać również wynagrodzenie zmienne, w szczególności w postaci:

• możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia lub objęcia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego zatwierdzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
• udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub segmentu, za który odpowiada członek Zarządu, lub
• premii rocznej za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego.

Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu a jego wysokość jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.

Członkom Zarządu przysługuje zwrot uzasadnionych wydatków poniesionych przez nich w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji lub zawartej ze Spółką umowy.

Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych.

2) Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego lub członka Komitetu Audytu).

Spółka może zapewnić członkowi Rady Nadzorczej świadczenia dodatkowe w związku z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej, które obejmuje pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

1) STS Holding S.A.

W okresie od dnia założenia, tj. 10 marca 2021 roku do dnia 15 września 2021 r. Spółka działała pod nazwą Vartomil Investments S.A. W dniu 15 września 2021 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy ujawnił w Krajowym Rejestrze Sądowym zmianę nazwy i siedziby Vartomil Investments S.A. z siedzibą w Warszawie na STS Holding S.A. z siedzibą w Katowicach.

Skład osobowy Zarządu STS Holding S.A.

W okresie od dnia założenia, tj. 10 marca 2021 roku do dnia 08 czerwca 2021 roku Zarząd działał w jednoosobowym składzie:

• Christian Guy Gaunt - Prezes Zarządu

W okresie od dnia 08 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Zarząd składał się z trzech następujących Członków:

• Mateusz Juroszek Prezes Zarządu
• Zdzisław Kostrubała Członek Zarządu, odpowiadający za obszar prawny i compliance
• Marcin Walczysko Członek Zarządu odpowiadający za obszar operacyjny.

Skład osobowy Rady Nadzorczej STS Holding S.A.

W okresie od dnia powołania Spółki, tj. 10 marca 2021 roku do dnia 08 czerwca 2021 roku skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Kenneth Anthony Morgan Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Anna Magdalena Poliszkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Alwyn Jacobus De Lange Członek Rady Nadzorczej.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 08 czerwca 2021 roku odwołano dotychczasowych członków Rady Nadzorczej i w ich miejsce powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

• Zbigniew Juroszek
• Urszula Juroszek
• Mateusz Bromboszcz.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 sierpnia 2021 roku odwołano panią Urszulę Juroszek z funkcji Członka Rady Nadzorczej i w jej miejsce powołano pana Macieja Fijaka.

Uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2021 roku odwołano pana Mateusza Bromboszcza z funkcji członka Rady Nadzorczej i powołano w skład Rady Nadzorczej następujące osoby:

• Elżbieta Spyra
• Milena Olszewska Miszuris
• Krzysztof Krawczyk

Strona

3

Na dzień 31 grudnia 2021 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• Maciej Fijak Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Zbigniew Juroszek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Milena Olszewska-Miszuris Członek Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej
• Krzysztof Krawczyk Członek Rady Nadzorczej

Uchwałą z dnia 31 sierpnia 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie STS Holding S.A. powołało powyższą Radę Nadzorczą do nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji.

Od dnia 02 listopada 2021 roku w ramach Rady Nadzorczej został powołany Komitetu Audytu, w skład którego wchodzą:

• Milena Olszewska-Miszuris Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Zbigniew Juroszek
• Elżbieta Spyra

2) STS S.A.

Skład osobowy Zarządu STS S.A.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd działał w następującym składzie:

• Mateusz Juroszek Prezes Zarządu
• Zdzisław Kostrubała Członek Zarządu
• Marcin Walczysko Członek Zarządu.

Skład osobowy Rady Nadzorczej STS S.A.

W okresie od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 28 lipca 2021 roku Rada Nadzorcza składała się z następujących członków:

• Zbigniew Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mateusz Bromboszcz Członek Rady Nadzorczej
• Urszula Juroszek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 28 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza STS S.A. działała w składzie:

• Zbigniew Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Mateusz Bromboszcz Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Fijak Członek Rady Nadzorczej.

Strona

4

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia:

Wynagrodzenia w 2021 roku

Zarząd STS Holding S.A.

Członkowie Zarządu STS Holding S.A. w 2021 pobierali wynagrodzenia w ramach spółki zależnej STS S.A. i innej spółki zależnej od STS S.A. Wybrani członkowie Zarządu STS Holding S.A. uczestniczą w programach motywacyjnych na akcje STS Holding S.A.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia Członków Zarządu w STS Holding S.A., STS S.A. i innych podmiotach zależnych w 2021 r. w zł.

Imię i nazwisko	Wynagr. stałe pieniężne	Wynagr. zmienne pieniężne	Inne świadczenia (dodatkowe)	Wynagr. w formie akcji (zmienne)	Wynagr. w spółkach zależnych (stałe)	Wynagr. w spółkach zależnych (zmienne)	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagr.
Mateusz Juroszek	0	0	0	0	289 553	0	100%
Zdzisław Kostrubała	0	0	0	1 790 000	250 562	0	14%
Marcin Walczysko	0	0	0	1 790 000	347 918	0	19%
Christian Guy Guant	B.d.	B.d.	B.d.	B.d.	B.d.	0	-
Suma	0	0	0	3 580 000	888 033	0	25%

Ze względu na holdingową strukturę Grupy Kapitałowej STS Holding oraz wniesienie STS S.A. do STS Holding S.A., Członkowie Zarządu STS Holding S.A. są jednocześnie Członkami Zarządu STS S.A., Rada Nadzorcza zdecydowała o ujawnieniu wynagrodzeń Członków Zarządu STS Holding S.A. w formie wynagrodzeń w spółkach zależnych (tabela powyżej).

W związku z faktem, iż STS S.A. jest najważniejszą spółką operacyjną w Grupie STS Holding S.A. i głównym źródłem wynagrodzeń stałych Zarządu jest STS S.A. opis wynagrodzeń stałych dotyczy tej Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu STS S.A. w 2021 roku składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego pieniężnego i świadczeń dodatkowych. Członkowie Zarządu STS S.A. otrzymywali w 2021 roku wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, stosunku powołania, kontraktów menadżerskich lub innych umów cywilnoprawnych ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

Inne świadczenia (dodatkowe), przyznawane Członkom Zarządu STS S.A. przez Radę Nadzorczą, obejmowały w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w

tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe. Zostały one uznane za świadczenia stałe, zaprezentowane w kolumnie Wynagrodzenie w spółkach zależnych (stałe).

Rada Nadzorcza STS Holding S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej STS Holding S.A. w 2021 roku otrzymywali wynagrodzenia z tytułu stosunku powołania.

Członkowie Rady Nadzorczej STS Holding S.A. w 2021 roku pobierali wynagrodzenie stałe zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego lub członka Komitetu Audytu).

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Świadczenia dodatkowe
Kenneth Anthony Morgan	B.d.	B.d.
Anna Magdalena Poliszkiewicz	B.d.	B.d.
Alwyn Jacobus De Lange	B.d.	B.d.
Urszula Juroszek	0,00	0,00
Mateusz Bromboszcz	0,00	0,00
Maciej Fijak	5 677,42	0,00
Zbigniew Juroszek	3 903,23	0,00
Milena Olszewska-Miszuris	5 677,42	0,00
Elżbieta Spyra	3 903,23	0,00
Krzysztof Krawczyk	0,00	0,00
Suma	19 161,30	0,00

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej STS Holding S.A. w 2021r. w zł.

Rada Nadzorcza STS S.A.

Analogicznie do Członków Zarządu, wybrane osoby z Rady Nadzorczej STS Holding S.A. zasiadały w organach spółek z Grupy Kapitałowej STS Holding. Z tego powodu Rada Nadzorcza STS Holding S.A. zdecydowała się na ujawnienie kwot wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej STS S.A. W 2021 roku jeden z Członków Rady Nadzorczej STS S.A. pobierał wynagrodzenie stałe. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej STS S.A. w 2021r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Świadczenia dodatkowe
Zbigniew Juroszek	0,00	0,00
Mateusz Bromboszcz	27 340,00	0,00
Urszula Juroszek	0,00	0,00
Maciej Fijak	0,00	0,00

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenia członków Zarządów STS Holding S.A. były zgodne z Polityką Wynagrodzeń od momentu wejścia jej w życie czyli 29 października 2021 roku i zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz do realizacji:

a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz

c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Wynagrodzenia te przyczyniały się także do realizacji strategii biznesowej STS Holding S.A. opartej na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez utrzymywanie najwyższej jakości oferty, zapewniającej wysoki poziom marży.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2021 roku były oparte głównie o składniki stałe, pozwalające członkom Rady zachować niezależność, jak również składniki zmienne związane z osobistym udziałem w poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej STS Holding S.A. były zgodne z Polityką Wynagrodzeń od momentu rozpoczęcia notowań akcji Spółki.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Za 2021 rok określono kryteria dotyczące wyników zgodnie z Regulaminem "Programu Motywacyjnego STS Holding S.A.", o którym mowa w punkcie 5).

Podstawowym kryterium dotyczącym wyników jest EBITDA za każdy okres wyników (rok obrotowy). EBITDA obliczana jest na podstawie zaudytowanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za dany rok, zgodnie z metodologią zaprezentowaną i wykorzystaną na potrzeby Prospektu Emisyjnego STS Holding S.A.

4) Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Rok:	2016r.	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.	2021r.
Mateusz Juroszek – Prezes Zarządu
Wynagrodzenie roczne	0	292 392	292 392	291 108	289 250	289 553
Zmiana r/r w %			0,00%	-0,44%	-0,64%	0,10%
Zdzisław Kostrubała – Członek Zarządu
Wynagrodzenie roczne	149 887	161 159	199 796	199 125	215 489	250 562
Zmiana r/r w %		7,52%	23,97%	-0,34%	8,22%	16,28%
Marcin Walczysko – Członek Zarządu
Wynagrodzenie roczne	241 340	243 216	262 710	319 392	324 477	347 918
Zmiana r/r w %		0,78%	8,02%	21,58%	1,59%	7,22%

Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych*

* kwoty dotyczą wynagrodzenia całkowitego w Grupie STS S.A., nie zawierają wynagrodzenia zmiennego w formie akcji

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. w ciągu ostatnich pięciu* lat obrotowych

Rok:	2018r.	2019r.	2020r.	2021r.
Skonsolidowane** przychody ze sprzedaży
Kwota w tys. PLN	326 781	374 179	388 970	497 631
Zmiana r/r (w %)	-	14,50%	4%	24,10%
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Kwota w tys. PLN	134 595	117 027	102 198	131 338
Zmiana r/r (w %)	-	-13,05%	4,57%	7,32%

*Spółka prezentuje od 2018 roku dane finansowe wg. MSSF, które zapewniają porównywalność. Z tego powodu w tabeli zaprezentowano dane za cztery lata obrotowe.

**Na skonsolidowane przychody ze sprzedaży składają się przychody z zakładów, przychody ze sprzedaży usług oraz przychody ze sprzedaży towarów i materiałów.

Średnie wynagrodzenie roczne pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej w STS S.A.* w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych.

Rok:	2016r.	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.	2021r.
Średnie roczne wynagrodzenie
Kwota w PLN	23 508	26 670	31 485	35 987	38 785	44 310
Zmiana r/r w %	-	13,45%	18,05%	14,30%	7,77%	14,24%

* dane jednostkowe STS S.A. – z uwagi na fakt, że Grupa STS Holding S.A. nie istniała i nie ma danych porównywalnych.

5) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

W dniu 21 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STS Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie emisji akcji imiennych serii C skierowanej do członków Zarządu, Marcina Walczysko i Zdzisława Kostrubały, na podstawie której każdy z nich był uprawniony do objęcia 70.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej 1 PLN za akcję równej wartości nominalnej. Akcje serii C zostały w pełni pokryte wkładem pieniężnym. Prawa do nabycia 1 akcji Spółki po cenie 1 PLN zostały nabyte w dacie 21 października 2021 roku. Nabyte akcje są objęte okresem ograniczenia ich zbywalności przez 12 miesięcy od daty ich przydziału (okres Lock – up). Uprawnienie nie zawiera tzw. Warunków nabycia uprawnień, odnoszących się do okresu jego nabywania. Liczba przyznanych uprawnień to 140.000; w tym przypadku doszło do nowej emisji aktywów bazowych.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 21 października 2021 r. podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki. Upoważnienie do emisji akcji w ramach kapitału docelowego zezwalało Zarządowi na emisję do 714.000 akcji na okaziciela serii D. Wniosek w sprawie rejestracji akcji serii C Spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS został złożony w sądzie rejestrowym w dniu 9 listopada 2021 r.

Zgodnie z Regulaminem "Programu Motywacyjnego STS Holding S.A." przyjętym przez Walne Zgromadzenie 29 października 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki STS Holding S.A. 22 grudnia 2021 roku dokonała przydziału akcji w ramach "Programu". Rada Nadzorcza określiła dwóch Członków Zarządu Spółki STS Holding S.A. jako uprawnionych do wzięcia udziału w Programie w charakterze Uczestników: Pana Zdzisława Kostrubałę i Pana Marcina Walczysko – Członków Zarządu Spółki STS Holding S.A.

Program Motywacyjny realizowany jest w Okresie Wyników 1 (za 2021 r.) , 2 (za 2022 r.) oraz 3 (za 2023 r.) Maksymalna liczba Akcji Premiowych, do których będzie uprawniony każdy z ww. Członków Zarządu wynosi za realizację Celów (EBITDA) dla Okresu Wyników 1: 27 000 akcji.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z Opinią Zarządu STS Holding S.A. z dnia 28 kwietnia 2022 r. w przedmiocie zasadności wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji akcji serii D, wyraziła zgodę na podjęcie przez Zarząd STS Holding S.A. uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Jednocześnie ze względu na 98% realizację celu EBITDA na 2021 rok (w oparciu o zaudytowane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe STS Holding S.A. za 2021 rok) zarówno Pan Zdzisław Kostrubała jak i Marcin Walczysko otrzymali po 25 920 Akcji Premiowych z tytułu wyników za 2021 rok.

6) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki.

7) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej STS Holding S.A. wprowadzona została Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 października 2021 roku i od tego czasu nie stosowano odstępstw od jej stosowania.

8) Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie obejmują świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznawanych na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej STS Holding S.A. oraz STS S.A. pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami i Polityką Wynagrodzeń.

Rady Nadzorcza potwierdza, że wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej STS Holding S.A. oraz STS S.A. składniki wynagrodzenia są zgodne z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi przepisami prawa.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej STS Holding S.A.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza informuje, iż jest to pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków organów. Z tego względu nie zamieszcza informacji wymaganych Art. 90g. ust 8 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.