STS Holding S.A.

Management Reports • Mar 22, 2023

Raport 1 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Obejmuje sprawozdanie z działalności STS Holding S.A. Katowice, 21 marca 2023 roku 2 1. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Szanowni Akcjonariusze, 2022 rok dla Grupy STS, czyli grupy kapitałowej, na czele której stoi STS Holding S.A., był pod wieloma względami rekordowy. Wypracowane przez nas wskaźniki operacyjne i finansowe znajdują się na historycznych maksimach. Za nami bardzo dobry rok dla Grupy, mimo że otoczenie makroekonomiczne oraz geopolityczne pozostaje nadal niezwykle niesprzyjające. Wysoka inflacja, rosnące stopy procentowe, spadająca aktywność gospodarcza, zmniejszający się dochód rozporządzalny społeczeństwa, niestabilne ceny surowców oraz wojna na Ukrainie nie pozwalają przewidzieć tego jak będzie wyglądała kondycja polskiej gospodarki i podmiotów na niej funkcjonujących. Cały 2022 rok był pełen niepewności, co miało wpływ na konsumentów oraz przedsiębiorstwa. W obecnym roku wiele ryzyk z 2022 roku nadal będzie oddziaływać na naszą rzeczywistość. Podsumowując zeszły rok należy przede wszystkim podkreślić, że Grupa STS wbrew pogarszającym się nastrojom w polskiej, europejskiej i światowej gospodarce, osiągnęła dwa podstawowe stawiane sobie cele. Zwiększyła NGR – czyli wartość zakładów zawartych przez klientów, pomniejszona o wypłacone wygrane i podatek od gier – o ponad 15%, ostatecznie ten wskaźnik osiągnął w 2022 roku poziom 663 mln zł, czyli wzrósł o 17% rok do roku. Ponadto skorygowana EBITDA miała wyższą dynamikę wzrostu rok do roku niż NGR. Osiągając poziom 273 mln zł, wzrost o przeszło 26% względem wyniku z 2021 roku. Marża EBITDA w 2022 roku wyniosła 41,2%, gdy przed rokiem wynosiła 38,2%. Wzrosła zatem o 3 punkty procentowe. To dla nas niezwykle ważne, że zrealizowaliśmy plan, do którego zobowiązaliśmy się naszym Akcjonariuszom. Wartość zawartych zakładów przez klientów Grupy STS w 2022 roku wyniosła 4,679 mld zł, gdy przed rokiem było to 4,492 mld zł. Liczba aktywnych użytkowników wyniosła zaś 783 tys., natomiast 693 tys. w 2021 roku. Grupa odnotowała w 2022 roku 439 tys. nowych rejestracji (370 tys. w 2021 r.), a liczba klientów, którzy dokonali pierwszego depozytu wyniosła 317 tys. (249 tys. w 2021 r.). Oznacza to, że wszystkie wskaźniki operacyjne są na historycznie najwyższych poziomach. Skonsolidowane przychody w 2022 roku wyniosły 579 mln zł, gdy rok wcześniej wyniosły 498 mln zł. Oznacza to wzrost rok do roku w wysokości ponad 16%. Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł 169 mln zł, w 2021 rok wyniósł zaś 131 mln zł. Oznacza to, że jest wyższy rok do roku aż o niemal 29%. Zeszłoroczne dane operacyjne i finansowe jednoznacznie wskazują, że polski rynek jest w fazie wzrostu i to mimo niezwykle trudnego otoczenia makroekonomicznego – wojny na Ukrainie, wysokiej inflacji oraz stagnacji gospodarczej. W związku z tym zamierzamy możliwie jak najpełniej wykorzystać ten potencjał i dalej umacniać się na pozycji lidera w kraju. W tym celu od początku bieżącego roku skupiamy naszą aktywność wyłącznie na Polsce. Naszym celem na niełatwy 2023 rok jest większa efektywność działalności i szereg oszczędności, które wdrażamy. Reorganizujemy działalność, skupiając się na Polsce i wygaszając aktywność w ramach licencji w Wielkiej Brytanii i Estonii. Ponadto nowo obowiązująca umowa z PZPN na wykorzystywanie 3 wyników wydarzeń sportowych organizowanych przez PZPN i Ekstraklasę równocześnie pozwoli na dalsze oszczędności. W wyniku dodatkowych zmian w pracy naszych zespołów liczymy na dalsze efektywności kosztowe. W połączeniu tych wszystkich czynników spodziewamy się, że w bieżącym roku poprawimy wyniki zarówno na poziomie NGR, jak i skorygowanej EBITDA, która to znów powinna mieć wyższą dynamikę wzrostu niż NGR. Łączna wysokość oszczędności powinna sięgnąć kilkudziesięciu milionów złotych w skali roku. Ponadto organiczny wzrost naszego biznesu powinien również pozytywnie przełożyć się na osiągane przez Grupę wyniki operacyjne i finansowe. W 2023 roku - ze względu na typowy kalendarz wydarzeń sportowych - spodziewamy się bardziej wyrównanych wyników kwartalnych oraz równomiernego rozłożenia kosztów pomiędzy okresami sprawozdawczymi. Przy czym zwyczajowo najważniejszym czasem będzie dla nas runda jesienna wraz z rozgrywkami piłkarskimi na poziomie krajowym i międzynarodowym. Wyzwaniem na ten rok jest dla nas utrzymanie oraz aktywizacja bardzo dużej bazy klientów pozyskanej w czwartym kwartale 2022 roku w trakcie Mistrzostw Świata w Katarze. W IV kwartale 2022 roku liczba aktywnych klientów Grupy STS wyniosła 542 tys., w IV kwartale 2021 roku było to 386 tys. Liczba rejestracji w Q4 2022 wyniosła 202 tys., a rok wcześniej było to 87 tys. Liczba klientów dokonujących pierwszego depozytu w IV kwartale u.br. wyniosła 154 tys., rok wcześniej było to 60 tys. Wyznaczamy sobie ambitne cele na bieżący rok. Wdrażamy oszczędności, które będą zwiększać naszą rentowność, przygotowujemy się na kolejną dużą imprezę sportową - EURO 2024 w Niemczech. Dalej będziemy rozwijać nasz produkt, technologię i zespoły specjalistów z różnych dziedzin, które stanowią o konkurencyjności Grupy STS na rynku, na którym pojawiają się wciąż nowe podmioty. 4 Spis treści 1. List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy 2 2. Wprowadzenie 6 2.1. Dane Jednostki Dominującej 7 2.2. Czas trwania Grupy Kapitałowej 8 3. Działalność Grupy STS 9 3.1. Opis działalności STS Holding S.A. oraz Grupy STS Holding S.A. 10 3.2. Strategia i perspektywy rozwoju STS Holding S.A. oraz Grupy 11 3.3. Portfolio produktowe Grupy STS Holding S.A. 12 3.4. Badania i rozwój 14 3.5. Podstawowe informacje o STS Holding S.A. oraz Grupie STS Holding S.A. 14 3.6. Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu 15 3.7. Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych w 2022 r. 16 3.8. Polityka dywidendy STS Holding S.A. 17 3.9. Zatrudnienie 18 3.10. Źródła przychodów 19 3.11. Współpraca z odbiorcami i dostawcami 19 3.12. Kluczowe umowy 21 3.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi 21 3.14. Kredyty, zobowiązania, poręczenia 22 3.15. Umowy między akcjonariuszami 23 3.16. Umowy o współpracy lub kooperacji 23 3.17. Prognozy finansowe 23 3.18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 23 3.19. Postępowania sądowe 23 3.20. Pozostałe informacje dodatkowe 25 3.21. Zdarzenia po dniu bilansowym 25 3.22. Czynniki istotne dla rozwoju STS Holding S.A. i Grupy STS Holding S.A. 25 4. Ład korporacyjny 29 5 4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 30 4.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej STS Holding S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 33 4.3. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności 34 4.4. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 35 4.5. Opis zasad zmiany statutu Spółki 36 4.6. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 36 4.7. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów 38 4.8. Liczba posiedzeń Komitetu Audytu 42 4.9. Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta oraz świadczenia innych usług 42 4.10. Lista kluczowych polityk innych niż dotyczących wyboru biegłego i świadczenia innych usług 45 4.11. Zarządzanie ryzykiem 45 4.12. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 47 4.13. Czynniki ryzyka 47 5. Wybrane dane finansowe 62 5.1. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. (opis danych skonsolidowanych) 63 6. Oświadczenia 68 6.1. Informacje niefinansowe 69 6.2. Audytor 69 6.3. Oświadczenie Zarządu STS Holding S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 70 6.4. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku 71 6 2. Wprowadzenie 7 2.1. Dane Jednostki Dominującej Nazwa: STS Holding S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Katowice, ul. Porcelanowa 8 Kraj rejestracji: Polska Numer w KRS: 0000898108 Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS Numer statystyczny REGON: 388903879 NIP: 527-29-56-761 Spółka STS Holding S.A. (Dalej zwaną także „Spółką”) jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej STS Holding S.A. (Dalej zwaną także „Grupą”, „Grupą STS” bądź „Grupą Kapitałową”). STS Holding S.A. została założona 10 marca 2021 roku przez spółkę Vistra Shelf Companies sp. z o.o., pod nazwą Vartomil Investments Spółka Akcyjna (dalej: Vartomil Investments S.A.). Spółka ta miała swoją siedzibę w Warszawie, ul. Towarowa 28, oraz była wpisana do rejestru Przedsiębiorstw prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000898108. W dniu 10 czerwca 2021 roku akcje spółki zostały nabyte przez spółki: Betplay Capital sp. z o.o. (dawniej: Betplay International sp. z o.o.), Juroszek Holding sp. z o.o. . (dawniej: Juroszek Investments sp. z o.o.) oraz MJ Investments sp. z o.o. W dniu 10 września 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ustalenia prawa poboru, rejestracji akcji spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 156.149.998,00 PLN poprzez emisję 156.149.998 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 PLN za akcję oraz o cenie emisyjnej 19,1767091322446 PLN za akcję. Wszystkie akcje zostały zaoferowane do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki STS Holding S.A. posiadających akcje spółki na dzień prawa poboru, w zamian za wkład niepieniężny w postaci 112.150.000 akcji imiennych serii A i B spółki STS Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach. Łączna wartość wkładu niepieniężnego wyniosła 2.994.443.131,00 PLN. W dniu 21 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę nr 5 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 140.000 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 PLN za akcję oraz o cenie emisyjnej 1,00 PLN. 70.000 akcji zostało zaoferowanych do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej Zdzisławowi Kostrubale za wkład pieniężny w wysokości 70.000 PLN. 70.000 akcji zostały zaoferowane do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej Marcinowi Walczysko za wkład pieniężny w wysokości 70.000 PLN. W dniu 21 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę nr 6 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki. Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w 8 liczbie nie większej niż 714.000 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 714.000,00 złotych. W dniu 5 maja 2022 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 144.960 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za akcję oraz o cenie emisyjnej 1,00 PLN. Akcje zostały zaoferowane do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej kilkunastu kluczowym managerom Grupy STS. Ze względu na rzeczywistą kontrolę nad Grupą STS, beneficjentem ostatecznym jest pan Mateusz Juroszek. 2.2. Czas trwania Grupy Kapitałowej Spółka Dominująca STS Holding S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. 9 3. Działalność Grupy STS 10 3.1. Opis działalności STS Holding S.A. oraz Grupy STS Holding S.A. Grupa STS – jeden z największych bukmacherów w Europie Centralnej oraz lider rynku w Polsce – została założona w 1997 roku. Portfolio usług Grupy obejmuje zakłady sportowe, sporty wirtualne, BetGames oraz szeroką ofertę zakładów na wyniki wydarzeń esportowych. Grupa udostępnia usługi online nie tylko za pośrednictwem strony internetowej, ale również jej mobilnej wersji, jak i aplikacji dedykowanych systemom Android i iOS oraz ogólnopolskiej sieci ok. 400 lokali stacjonarnych. Grupa cały czas rozwija ofertę, udostępniając m.in. kolejne zakłady na żywo oraz umacniając wiodącą pozycję w dziedzinie esportu. Bukmacher stworzył też własny system wypłat – STSpay – pozwalający na szybkie przelewy przez całą dobę przez 7 dni w tygodniu. Grupa jest również właścicielem systemu bukmacherskiego Betsys, z którego korzysta. Za sprawą efektywnego i całodobowego systemu Customer Service, Grupa jest w stanie odpowiadać na rosnące zapotrzebowania klientów. Firma oferuje ponadto możliwość oglądania transmisji wydarzeń sportowych na żywo w internecie, za pośrednictwem STS TV. Usługa jest dostępna także użytkownikom urządzeń mobilnych. Każdego miesiąca firma udostępnia transmisje blisko 5000 wydarzeń sportowych, w tym m.in. piłki nożnej, tenisa, siatkówki, koszykówki oraz innych sportów. Bukmacher aktywnie angażuje się we wspieranie polskiego sportu, będąc największym prywatnym podmiotem na rodzimym rynku sponsoringu. Firma jest oficjalnym sponsorem reprezentacji Polski w piłce nożnej, sponsorem strategicznym Lecha Poznań, sponsorem głównym Jagiellonii Białystok a także oficjalnym bukmacherem Zagłębia Lubin, Widzewa Łódź, Lechii Gdańsk, Polskiej Ligi Siatkówki czy innych klubów i związków sportowych. Grupa angażuje się także we wspieranie esportu. Spółka posiada nowoczesne punkty przyjmowania zakładów, które znajdują się w każdym większym mieście w Polsce – łącznie na terenie kraju jest ich ok. 400. Grupa posiada przeszło 1200 pracowników. Grupa prowadzi działalność również w Czechach (Betsys) oraz na Malcie. Grupa pozostaje skoncentrowana na Polsce. Spółka nie wyklucza również zainteresowania nowymi kierunkami ekspansji zagranicznej, jak i komercjalizacji systemu Betsys w celu zaoferowania go innym operatorom zakładów bukmacherskich. Grupa STS – przez spółki zależne STS S.A. – oferowała zakłady sportowe, kasyno online, sporty wirtualne, BetGames oraz szeroką ofertę zakładów na wyniki wydarzeń esportowych w ramach licencji w Wielkiej Brytanii i Estonii. W dniu 16 stycznia 2023 roku rozpoczęła limitowanie działalności na rynkach zagranicznych, zamykając możliwość rejestracji kont. Celem reorganizacji jest możliwie pełne wykorzystanie potencjału rynku polskiego, który pozostaje najistotniejszym obszarem działalności Grupy STS. Wyniki operacyjne wskazują na niezwykle wysoką atrakcyjność polskiego rynku. Grupa zamierza skoncentrować działania, by móc zagospodarować potencjał rozwoju w Polsce. 11 3.2. Strategia i perspektywy rozwoju STS Holding S.A. oraz Grupy Strategia Grupy oparta jest na zdolności do pozyskiwania oraz utrzymywania klientów, ekspansji międzynarodowej, innowacyjnej technologicznie infrastrukturze oraz oferowaniu klientom nowych produktów i usług: Pozycja lidera rynkowego w Polsce Grupa jest największym podmiotem w branży bukmacherskiej w kraju. Za sprawą innowacyjnego portfolio produktów i usług oraz skalowalnej, autorskiej platformie bukmacherskiej jest idealnie spozycjonowana do pozyskiwania nowych klientów, których liczba rośnie ze względu na organiczny wzrost rynku oraz migrację graczy z szarej strefy. Wiodący gracz na rynku pod względem satysfakcji klienta i innowacyjności Dzięki własnej, innowacyjnej platformie technologicznej, Grupa dostarcza swoim graczom najlepszych w swojej klasie wrażeń. STS S.A. posiada wysoki poziom satysfakcji klientów – wskaźnik NPS (Net Promoter Score) w 2022 roku wyniósł aż 43. Grupa zamierza śledzić i wyznaczać trendy swoją ofertą produktową oraz technologiczną, co pozytywnie wpłynie na zaangażowanie i lojalność graczy. Platforma pierwszego wyboru angażująca kibiców sportowych Grupa zamierza utrzymać posiadany status bukmachera pierwszego wyboru dla kibiców sportowych w Polsce. Grupa w dalszym ciągu będzie wykorzystywać sprawdzone narzędzia w zakresie marketingu, relacji sponsorskich oraz strategii marketingowej skierowanej do odbiorców w celu zwiększenia świadomości marki STS. Celem Spółki jest status kompleksowego dostawcy rozrywki sportowej z wysokim poziomem zaangażowania graczy. Ekspansja na wybrane rynki międzynarodowe oraz fuzje i przejęcia Grupa zamierza rozważyć interesujące opcje ekspansji zagranicznej i skierować swoją uwagę na rynki niedostatecznie obsługiwane pod względem innowacyjności czy zaawansowanej oferty produktowej, czyli obszarów, w których Grupa wyróżnia się na tle konkurencji. W ramach tego selektywnego podejścia możliwe jest rozpoczęcie działalności na nowych rynkach, przejęcie podmiotu z branży technologicznej lub możliwość komercjalizacji systemu Betsys jako produktu B2B w krajach, w których Grupa nie zamierza operować w przyszłości. 12 3.3. Portfolio produktowe Grupy STS Holding S.A. Grupa posiada zróżnicowane portfolio, a w niektórych przypadkach wyłączność branżową na oferowanie wybranych usług: Zakłady sportowe Zakłady na ponad 70 różnych dyscyplin sportowych, dostęp do ponad 300 tys. wydarzeń w ciągu roku, których wyniki obstawia się w czasie rzeczywistym (live) oraz ponad 1,5 mln wydarzeń, których wyniki obstawia się przed ich rozpoczęciem (pre-match). BetGames Oferowane na podstawie umowy na wyłączność zakłady na symulowane gry z krupierem na żywo, wraz z ofertą kursową publikowaną na stronie danej gry w czasie rzeczywistym, umożliwiające klientom obstawianie zdarzeń związanych z grami w karty: pokerem, wojną i bakaratem. Sporty Wirtualne Zakłady na wyniki sportów wirtualnych tj. piłka nożna, koszykówka, wyścigi koni i wyścigi psów. Wyniki gier ustala oprogramowanie do generowania losowych liczb (RNG). Esport Sporty elektroniczne to rozgrywki pomiędzy graczami w grach wideo, często w formie zorganizowanych lig i turniejów (art. Counter Strike, League of Legends, Dota 2, StarCraft 2 lub Fortnite). Sporty elektroniczne stwarzają Grupie możliwość wejścia na nowe rynki oraz pozyskania nowych klientów (w szczególności Millenialsi i Pokolenie Z), którzy co do zasady są mniej zainteresowani tradycyjnymi sportami. Grupa jako pierwszy bukmacher w Polsce wprowadziła ofertę zakładów na rozgrywki esportowe, a także posiada dedykowane kanały w mediach społecznościowych dla fanów esportu. Za obsługę produktową esportu odpowiada oddzielny zespół specjalistów Grupy. 13 Kluczowe cechy platformy System bukmacherski Betsys Platforma Grupy została stworzona na potrzeby rynku polskiego oraz dostosowana do preferencji lokalnych klientów. Betsys umożliwia oferowanie klientom najlepszych w swojej klasie produktów oraz wrażeń użytkownika (ang. User experience, UX), w tym dokonywanie zakładów na ponad 70 różnych dyscyplin sportowych, dostęp do ponad 300 tys. wydarzeń w ciągu roku, których wyniki obstawia się w czasie rzeczywistym (live) oraz ponad 1,5 mln wydarzeń, których wyniki obstawia się przed ich rozpoczęciem (pre- match). STSpay Od 2017 roku działa szybki system wypłat STSpay, współpracujący z największymi bankami w kraju. Umożliwia graczom dokonywanie szybkiej wypłaty (średni czas wypłaty od złożenia żądania to 9 minut) wygranych przez całą dobę. STSpay umożliwia klientom Grupy korzystanie z wielu metod deponowania środków, w tym Skrill, Neteller, PayPal, Blik, PayU oraz kart debetowych/kredytowych. BetBooster Oparte na sztucznej inteligencji, zautomatyzowane rozwiązanie dostarczające podpowiedzi dotyczących wydarzeń sportowych i udostępniające całodobowo informacje na temat oferty sportów wirtualnych, dostępne zarówno online, jak i w lokalach Grupy. W Polsce Grupa posiada umowę na wyłączność z dostawcą tego systemu. Bet Builder To produkt, który umożliwia utworzenie spersonalizowanego zakładu prematch, który składa się z wielu wyborów. Bet Builder to inaczej konstruktor zakładów, dzięki któremu klient może tworzyć własne, oryginalne zakłady. Można dodać od 2 do 10 zdarzeń z wybranego spotkania, aby utworzyć zakład z Bet Builderem. Przykładowo, z Bet Builderem gracz może stworzyć zakład, w którym obstawi wynik pierwszej połowy meczu, liczbę goli i bramki wybranego zawodnika. Klient wygrywa, jeśli poprawnie obstawi wszystkie wybrane zdarzenia. STS TV Grupa, dzięki umowom na prawa medialne, udostępnia każdego miesiąca transmisje blisko 5000 wydarzeń sportowych w ramach STS TV, w tym art. piłki nożnej, tenisa, siatkówki, koszykówki oraz innych sportów. Czat i społeczność graczy Rozwój społeczności użytkowników za pomocą unikatowej i autorskiej platformy umożliwiającej czatowanie i forum, która pozwala graczom na wzajemną interakcję, dyskusję i dzielenie się swoimi zakładami lub opiniami. Do września 2021 r. na forum i czacie Grupy 14 odnotowano około 100 tys. wpisów klientów, udostępniono około 1,3 mln zakładów oraz funkcjonuje około 160 tys. aktywnych czatów. 3.4. Badania i rozwój Grupa od wielu lat nieprzerwanie wdraża strategię „mobile-first” w oparciu o autorski system bukmacherski. Stale rozwija własną platformę technologiczną, aby sprostać potrzebom klientów i wyznaczać rynkowe trendy. Inwestycje Grupy w portfolio produktowe i rozwiązania technologiczne w 2022 r. wyniosły 49,1 mln zł (20 mln zł to koszty informatyczne ujęte w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, natomiast 29, 1 mln zł to koszty, które Grupa kapitalizowała w 2022 roku). Ponadto w 2020 roku STS S.A. przejęła kontrolę nad czeską spółką technologiczną Betsys s.r.o., w której obecnie posiada 74% udziałów. Betsys jest głównym dostawcą rozwiązań IT dla bukmachera w Polsce, zarówno na potrzeby kanałów online, jak i retail. Łącznie w Grupie zespół ds. rozwoju produktów i platform Grupy składa się z około 160 wysoko wykwalifikowanych osób, w tym około 85 programistów, 55 innych pracowników zajmujących się rozwojem technologii i platform oraz 20 pracowników zajmujących się business intelligence oraz analityką biznesową. 3.5. Podstawowe informacje o STS Holding S.A. oraz Grupie STS Holding S.A. Strukturę podmiotów zależnych od STS Holding S.A. na dzień 31.12.2022 r. prezentuje poniższy schemat i wykres: Nazwa Siedziba Dane rejestrowe Przedmiot działalności Kapitał podstawowy (W PLN) Udział %-owy w kapitale Udział %-owy w prawach głosu STS Spółka Akcyjna Katowice, ul. Porcelanowa 8 KRS: 0000829716 Zakłady wzajemne 4 486 000 100% 100% STS Gaming Group Limited Malta, Pieta, 177/179 Triq Marina C 68747 Dostawca usługi bukmacherskiej 48 039 452 100% 100% STS BET Limited Malta, Pieta, 177/179 Triq Marina C 68747 Zakłady wzajemne 24 977 224 100% 100% BetSys s. r. o. Czechy, Praga, Karlin, Karolinska 650/1 ICO: 26499606 Usługi programistyczne 33 540 74% 74% Betsys Poland sp. z o.o. Katowice, ul. Porcelanowa 8 KRS: 0000693519 Usługi programistyczne 5 000 74% 74% 15 Data nabycia udziałów w spółce STS Gaming Group Ltd. przez STS S.A. to 24 sierpnia 2020 roku. Data nabycia udziałów w spółkach Betsys s.r.o. oraz Betsys Poland sp. z o.o. przez STS S.A. to 31 sierpnia 2020 roku. Spółki ze struktury Grupy są konsolidowane metodą pełną. Data nabycia udziałów w spółce STS BET Ltd. przez STS S.A. to 14 lipca 2021 roku. 3.6. Kapitał zakładowy i struktura akcjonariatu Kapitał zakładowy STS Holding S.A. na dzień 31.12.2022 r. wynosił 156.534.958 zł i dzielił się na 156.534.958 akcji. Akcje Data WZ Liczba akcji (szt.) Cena emisyjna (zł) Cena nominalna Data rejestracji w KRS Seria A 10/03/2021 100 000 1 1 30/04/2021 Seria B 10/09/2021 156 149 998 19,18 1 04/11/2021 Seria C 21/10/2021 140 000 1 1 29/11/2021 Seria D 05.05.2022 144 960 1 1 01/06/2022 STS Holding S.A. STS S.A. 100% STS Gaming Group Limited 100% STS.BET Limited 100% Betsys s.r.o. 74% Betsys Poland Sp. z o.o. 100% 16 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2022 r. przedstawiała się następująco: Akcjonariusze Liczba akcji % akcji w kapitale zakładowym Liczba głosów % w liczbie głosów Juroszek Holding sp. z o.o. 52.713.314 33,68 52.713.314 33,68 MJ Investments sp. z o.o. 39.859.376 25,46 39.859.376 25,46 Betplay Capital sp. z o.o. 17.046.786 10,89 17.046.786 10,89 Nationale- Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. 9.375.000 5,98 9.375.000 5,98 Pozostali 37.540.482 23,99 37.540.482 23,99 Razem 156.534.958 100 156.534.958 100 W dniu 13 lipca 2022 roku MJ Investments sp. z o.o. dokonała transakcji zakupu 74.474 akcji STS Holding SA. Spółka informowała o zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 18/2022 w trybie art. 19 MAR. Na dzień raportu MJ Investments sp. z o.o. posiada 39.859.376 akcji STS Holding S.A. 3.7. Zmiany w strukturze kapitału i strukturze spółek zależnych w 2022 r. Podwyższenie kapitału w STS BET Limited W dniu 27 lipca 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce zależnej prawa maltańskiego STS BET Limited. Kapitał podstawowy został podniesiony o 1.721.767,00 EUR - z 3.716.097,00 EUR (3.716.097 zwykłych udziałów po 1 EUR każdy) do 5.437.864,00 EUR (5.437.864 zwykłych udziałów po 1 EUR każdy). Nowe udziały objął dotychczasowy udziałowiec, spółka STS S.A. Na podstawie umowy z dnia 10 maja 2022 roku, zobowiązanie z tytułu podwyższonego kapitału zostało pokryte wierzytelnościami z tytułu pożyczek od STS BET Limited w wysokości 1.540.000,00 EUR oraz 850.000,00 PLN, co w przeliczeniu po kursie z dnia umowy tj. 4,6763 daje kwotę 1.721.767,00 EUR. Kwota wierzytelności objęła jedynie kwoty główne udzielonych pożyczek, bez odsetek. Łączne wierzytelności STS S.A. od STS BET Limited rozliczone z zobowiązaniem z tytułu objęcia udziałów w podwyższonym kapitale wyniosły razem 1.721.767,00 EUR. 17 Nabycie akcji STS Holding S.A. przez MJ Investments sp. z o.o. W dniu 13 lipca 2022 roku MJ Investments sp. z o.o. nabyło 74 474 akcji spółki STS Holding S.A. Spółka informowała o zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 18/2022 w trybie art. 19 MAR. Na dzień raportu MJ Investments sp. z o.o. posiada 39.859.376 akcji STS Holding S.A. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy W dniu 29 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 4 w przedmiocie wprowadzenia programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. Wartość godziwa opcji wyceniana jest na dzień przyznania, przy czym nierynkowe warunki nabycia uprawnień (osiągnięcie zakładanego poziomu wyniku finansowego) nie są uwzględniane w szacowaniu wartości godziwej opcji na akcje. Koszt wynagrodzeń oraz drugostronnie zwiększenie kapitału własnego ujmowane jest na podstawie najlepszych dostępnych szacunków co do liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień w danym okresie. Przy ustalaniu liczby opcji, do których nastąpi nabycie uprawnień, są uwzględniane nierynkowe warunki nabycia uprawnień. W dniu 21 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki . Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 714.000 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 714.000,00 złotych. W dniu 5 maja 2022 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 144.960 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za akcję oraz o cenie emisyjnej 1,00 PLN. Akcje zostały zaoferowane do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej kilkunastu kluczowym managerom Grupy STS. Podwyższenie kapitału zakładowego w STS Holding S.A. W dniu 21 października 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 6 w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej w celu realizacji programu motywacyjnego dla kluczowych osób zatrudnionych w grupie kapitałowej Spółki . Zarząd został upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 714.000 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 714.000,00 złotych. W dniu 5 maja 2022 r. Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 144.960 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN za akcję oraz o cenie emisyjnej 1,00 PLN. Akcje zostały zaoferowane do objęcia na podstawie art. 431 par. 2 pkt. 1 KSH w drodze subskrypcji prywatnej kilkunastu kluczowym managerom Grupy STS. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 1 czerwca 2022 roku. 3.8. Polityka dywidendy STS Holding S.A. W perspektywie średniookresowej intencją Spółki jest wypłata 100% zysku netto Spółki za dany rok obrotowy w formie dywidendy. Intencją Spółki jest, w miarę możliwości finansowych Spółki, warunków rynkowych oraz bieżących potrzeb inwestycyjnych, uzyskanie statusu spółki dywidendowej. W przypadku, gdyby Grupa planowała przeprowadzić istotne przejęcia, Spółka zastrzega sobie prawo do obniżenia poziomu dywidendy lub zawieszenia jej wypłaty. Spółka zamierza zapewnić wypłatę przez STS S.A. zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy w celu przyspieszenia wypłaty zysków akcjonariuszom Spółki. Zaliczka na poczet dywidendy może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały 18 rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Przy przedstawianiu propozycji wypłaty dywidendy Zarząd będzie brał pod uwagę w szczególności obowiązujące przepisy i regulacje, wymogi płynnościowe i kapitałowe niezbędne dla rozwoju działalności Spółki oraz absorpcji potencjalnych strat w przypadku zmaterializowania się nieoczekiwanych scenariuszy warunków skrajnych, takich jak gwałtowny spadek tempa wzrostu PKB oraz niekorzystne zmiany kursów walut lub stóp procentowych. Polityka dywidendowa może być okresowo weryfikowana przez Zarząd, a wszelkie przyszłe dywidendy będą wypłacane w zależności od decyzji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy uwzględnieniu szeregu czynników dotyczących Spółki, w tym jej perspektyw, spodziewanych przyszłych zysków netto, zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu wskaźników płynności, planów ekspansji i rozwoju, a także właściwych przepisów prawa dotyczących tych kwestii, na podstawie których zostanie podjęta decyzja oraz wysokość kwoty, która zgodnie z prawem może zostać wypłacona akcjonariuszom. Ponadto, decyzja o zatwierdzeniu dywidendy i jej wysokości należy zawsze do akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, którzy nie są związani żadną rekomendacją Zarządu dotyczącą dywidendy. STS Holding S.A. nie wypłacała w 2021 roku żadnych dywidend. Grupa w skonsolidowanym zestawieniu zmian w kapitałach prezentuje wypłatę dywidendy w kwocie 119 mln PLN dotyczącą wypłaty dywidendy przez spółkę zależną STS S.A. dla poprzednich właścicieli Spółki. W dniu 22 czerwca 2022 roku podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęto uchwałę o wypłacie dywidendy i podziale zysku STS Holding S.A. Walne Zgromadzenie postanowiło zysk netto osiągnięty przez Spółkę w kwocie 58.096.100,09 zł przeznaczyć na: 1) wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 57.917.934,46 zł, co w przeliczeniu oznacza, że na jedną akcję przypada dywidenda w wysokości 0,37 zł, 2) zasilenie kapitału zapasowego Spółki w kwocie 178.165,63 zł. Jednocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło o ustanowieniu dnia dywidendy na dzień 16 sierpnia 2022 r., a dnia wypłaty dywidendy na dzień do dnia 26 sierpnia 2022 r. W dniu 26 sierpnia 2022 roku STS Holding S.A. wypłaciła akcjonariuszom dywidendę z zysku za 2021 rok w wysokości 0,37 zł na akcję, czyli łącznie ok. 57,9 mln zł. Dodatkowo, Zarząd STS Holding S.A. – w dniu 20 września 2022 roku – podjął decyzję o wypłacie zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok 2022, ustalając, że kwota zaliczki na poczet dywidendy wyniesie 42 264 438,66 zł, czyli nie więcej niż połowę zysku Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 czerwca 2022 r. i zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczką było objętych 156 534 958 akcji Spółki. Kwota zaliczki, przypadająca na 1 akcję, wyniosła: 0,27 zł. Dzień ustalenia akcjonariuszy uprawnionych do zaliczki: 24.10.2022 r. Dzień wypłaty zaliczki to 31 października 2022 roku. Oznacza to, że w 2022 roku do akcjonariuszy trafiło łącznie 100.182.373,12 zł w formie dywidendy i zaliczki na poczet dywidendy. 3.9. Zatrudnienie Na dzień 31.12.2022r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej przedstawiało się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Pracownicy na stanowiskach robotniczych 3 3 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 1 198 1 255 Pracownicy ogółem 1 201 1 258 19 Rotacja: Wyszczególnienie 01.01.2022 – 31.12.2022 01.01.2021 – 31.12.2021 Liczba pracowników przyjętych 269 332 Liczba pracowników, z którymi rozwiązano stosunek pracy 326 325 Różnica -57 7 3.10. Źródła przychodów Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej w okresie 2022 roku były przychody z zakładów, stanowiły blisko 99,97% przychodów ze sprzedaży Grupy STS. Grupa STS zdecydowaną większość przychodów generuje na polskim rynku, który jest dla niej kluczowy. Spółka nie posiada istotnych odbiorców i dostawców, którzy generowaliby przynajmniej 10% przychodów skonsolidowanych Grupy. 3.11. Współpraca z odbiorcami i dostawcami Odbiorcy Grupa STS jest jednym z największych bukmacherów w Europie Centralnej i liderem w Polsce, z jej usług korzysta ok. 1,6 mln osób w całej Europie. W 2022 roku Grupa STS wygenerowała NGR – czyli wartość zakładów zawartych przez klientów, pomniejszona o wypłacone wygrane i podatek od gier – na poziomie ponad 663 mln zł, gdy przed rokiem było to 565 mln zł. Oznacza to wzrost o 17% rok do roku. Od stycznia do grudnia 2022 roku wartość zawartych zakładów przez klientów Grupy STS wyniosła 4,679 mld zł, gdy przed rokiem było to 4,492 mld zł. Oznacza to wzrost o 4% rok do roku. W 2022 roku liczba aktywnych użytkowników wyniosła zaś 783 tys., natomiast 693 tys. w 2021 roku. Grupa odnotowała w 2022 roku. 439 tys. nowych rejestracji (370 tys. w 2021 r.), a liczba klientów, którzy dokonali pierwszego depozytu wyniosła 317 tys. (249 tys. w 2021 r.). Wszystkie dane operacyjne znajdują się na historycznych maksimach. 20 W samym czwartym kwartale 2022 Grupa wygenerowała historycznie najwyższy NGR w ujęciu kwartalnym, wyniósł on 200 mln zł, przed rokiem było to 136 mln zł. Wartość zawartych zakładów przez klientów Grupy STS w Q4 2022 wyniosła 1,38 mld zł, gdy przed rokiem było to 1,218 mld zł. W IV kwartale 2022 roku liczba aktywnych klientów wyniosła 542 tys., w IV kwartale 2021 roku było to 386 tys. Liczba rejestracji w Q4 2022 wyniosła 202 tys., a rok wcześniej było to 87 tys. Liczba klientów dokonujących pierwszego depozytu w IV kwartale u.br. wyniosła 154 tys., rok wcześniej było to 60 tys. 21 Dostawcy Grupa działalność opiera przede wszystkim na własnym systemie bukmacherskim, który jest własnością Grupy. System BetSys jest uzupełniany różnorodnymi zintegrowanymi modułami, w tym systemem zarządzania transakcjami, zarządzania ryzykiem, zarządzania treściami oraz zarządzania dostępem do informacji poufnych. Ponadto zespół technologiczny Grupy jest odpowiedzialny za rozwój graficznego interfejsu użytkownika (UI) platformy technologicznej Grupy. Grupa integruje ze swoją platformą narzędzia zewnętrzne, w tym zewnętrznych dostawców kursów, dostawców usług streamingowych (strumieniowego przesyłania treści wideo), dostawców danych statystycznych oraz opartych na sztucznej inteligencji narzędziach do zarządzania relacjami z klientami. Do usług uzupełniających należy stworzony przez Grupę system płatności STSpay, umożliwiający graczom dokonywanie szybkiej wypłaty (średni czas wypłaty od złożenia żądania to 9 minut) wygranych przez całą dobę. STSpay umożliwia STS S.A. połączenie z głównymi polskimi bankami poprzez API (interfejs programowania aplikacji), co w pełni automatyzuje proces przetwarzania i wypłaty środków. STSpay umożliwia klientom Grupy korzystanie z wielu metod deponowania środków, w tym Skrill, Neteller, PayPal, Blik, PayU oraz kart debetowych/kredytowych. Na rynkach międzynarodowych Grupa (marka STSBet) korzysta z usług TGLab, litewskiej spółki rozwijającej oprogramowanie do obsługi zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych. Umowy z kluczowymi dostawcami usług zewnętrznych Grupy: ● Umowy Sportradar AG o świadczenie usług dotyczących transmisji z wydarzeń sportowych online oraz zapewnienia usługi NovoPrime, czyli platformy do obsługi zakładów sportowych, dostarczenia terminali do zawierania zakładów oraz korzystania z produktów związanych ze sportami wirtualnymi. ● Umowa z TV Zaidimai Ltd o świadczenie pakietu usług związanych z produktem BetGames. ● Umowa z PZPN i Ekstraklasa S.A. dotycząca prawa do wykorzystywania wyników meczów. ● Umowa o UAB TG LAB o świadczenie usług programistycznych i informatycznych. ● Umowa z Perform Media Channels dotycząca dostarczania przez Perform usług video i analizy danych. Grupa STS koordynuje zakupy i zlecenia na usługi, co umożliwia wybór optymalnych wariantów i rozwiązań. Zamówienia dokonywane są przez osoby odpowiedzialne za poszczególne sfery działalności, jednak koordynacja i negocjacje cenowe są realizowane na poziomie całej Grupy, nie spółek operacyjnych. Prowadzona przez Grupę STS polityka zakłada wybór dostawców i materiałów w oparciu o konkurs ofert. Głównymi kryteriami wyboru danej oferty są jakość, cena, a także terminy i warunki dostaw. 3.12. Kluczowe umowy W dniu 16 listopada 2022 roku STS S.A. - spółka zależna STS Holding S.A. - zawarła pakiet umów przedłużających współpracę z Polskim Związkiem Piłki Nożnej („PZPN”). Na mocy tych umów STS S.A. uzyskała prawo do wykorzystywania wyników meczów piłkarskich m.in. Ekstraklasy, I i II ligi oraz Pucharu Polski, a także inne świadczenia marketingowe. W zamian STS S.A. jest zobowiązana do płacenia PZPN kwoty, bazującej na ustalonym przez obie strony współczynniku. Opłata będzie każdorazowo rozliczana po zakończeniu kwartalnego okresu sprawozdawczego. Nowe warunki współpracy weszły w życie z dniem 1 stycznia 2023 r. i kompleksowo regulują zasady współpracy STS S.A. z PZPN. 3.13. Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w trakcie 2022 r. miały charakter rynkowy. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w Nocie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. 22 3.14. Kredyty, zobowiązania, poręczenia W dniu 29 sierpnia 2022 roku Spółka podjęła wiadomość o zajęciu wierzytelności pieniężnej z rachunku bankowego spółki zależnej STS S.A. na kwotę 9,2 mln PLN. Zajęcia dokonano na skutek prawomocnego zakończenia postępowania karnego względem byłego klienta STS S.A. oraz realizacji postanowienia o zabezpieczeniu majątkowym i w przedmiocie blokad rachunków bankowych. Na dzień zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego egzekucja ze środków objętych zajęciem nie została zakończona, a sama spółka STS S.A. podejmie wszelkie dostępne na tym etapie środki prawne przysługujące Spółce w postępowaniu egzekucyjnym celem ochrony środków objętych zajęciem. W dniu 2 września 2021 roku została zawarta umowa limitu kredytowego wielocelowego pomiędzy: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, oraz STS S.A. i Betplay Capital sp. z o.o. (dawniej Betplay International sp. z o.o.) (Kredytobiorcy). W dniu 31 maja 2022 roku podpisano aneks do umowy na mocy którego zmieniono umowę w zakresie obniżenia limitu kredytu do kwoty 20 mln PLN, przedłużenia okresu na który limit został udzielony do dnia 31 maja 2023 oraz zwolnienia Betplay Capital Sp. z o.o. z wszelkich zobowiązań zaciągniętych na podstawie Umowy. Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest weksel in blanco wystawiony przez Spółkę, wraz z deklaracją wekslową, oraz poręczenia cywilne panów: Zbigniewa Juroszka do kwoty 30 mln PLN oraz Mateusza Juroszka do kwoty 30 mln PLN. W dniu 14 czerwca 2022 STS S.A. podpisała z mBank S.A. umowę o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie nie wyższej niż 20 mln PLN. Ostateczna spłata salda musi nastąpić do 30 maja 2023 roku. Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowi weksel in blanco, wystawiony przez kredytobiorcę, zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 14 czerwca 2022. Na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółka STS S.A. nie wykorzystała przyznanych linii kredytowych. STS S.A. jest stroną umowy leasingowej samolotu, w której leasingobiorcą jest spółka nadrzędna - Betplay Capital Sp. z o.o. (dawniej Betplay International sp. z o.o. - BI) z siedzibą w Katowicach a leasingodawcą jest mLeasing Sp. z o.o. Jest to umowa trójstronna, gdzie STS S.A. występuje w roli poręczającego weksle in blanco, wystawione przez Betplay Capital Sp. z o.o. będące zabezpieczeniem umowy oraz na podstawie umowy warunkowego przejęcia praw i obowiązków ponosi solidarną odpowiedzialność na wypadek gdyby Betplay Capital Sp. z o.o. przestał spłacać raty leasingu. Wartość przedmiotów leasingu to 37 mln PLN, miesięczna rata leasingu 520 tys. PLN, okres leasingu: 5 lat. W dniu 25 stycznia 2022 roku do spółki zależnej Emitenta tj. STS S.A. wpłynęła decyzja GIIF w sprawie nałożenia kary administracyjnej na STS S.A. w związku z naruszeniem określonych przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”). Zgodnie z uzyskanymi informacjami, GIIF decyzją z dnia 14 stycznia 2022 roku nałożył na STS S.A. karę administracyjną w wysokości 2.950.000 PLN. W opinii Emitenta, nałożenie kary administracyjnej przez GIIF oraz wszczęcie przedmiotowego postępowania było nieuzasadnione. W szczególności, przedstawione przez STS S.A. wyjaśnienia złożone zarówno w ramach postępowania kontrolnego, jak i administracyjnego, nie zostały wzięte przez GIIF pod uwagę. W ocenie Zarządu Emitenta, STS S.A. dochowała wszelkich procedur wymaganych przez prawo, w tym w zakresie weryfikacji graczy, raportowania, jak i stosowania się do innych obowiązków wynikających z Ustawy AML. W związku z tym, STS S.A. odwołała się od decyzji GIIF oraz będzie wykorzystać wszelkie przysługujące jej środki odwoławcze, łącznie z drogą odwoławczą do sądu administracyjnego. W opinii Emitenta, kara administracyjna nałożona przez GIIF nie będzie miała istotnego znaczenia dla sytuacji finansowej Grupy Emitenta. Na obecnym etapie decyzja GIIF nie jest ostateczna, zaś kara będzie wymagalna dopiero od dnia, w którym decyzja o jej nałożeniu stanie się ostateczna. Administracyjne kary pieniężne są typowymi sankcjami administracyjnymi za nieprzestrzeganie obowiązków regulacyjnych. Jednakże jedną z sankcji przewidzianych przez Ustawę o Grach Hazardowych za nieprzestrzeganie obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu jest cofnięcie odpowiednich zezwoleń na prowadzenie działalności w zakresie zakładów bukmacherskich. Jakiekolwiek nałożone sankcje lub zastosowane środki regulacyjne mogą wymagać od Grupy zaangażowania znacznego kapitału lub innych zasobów, zmiany wewnętrznych standardów, procedur, systemów lub oferty produktowej Grupy a także mogą wymagać zmiany bądź zaprzestania działalności Grupy, co może mieć negatywny wpływ na 23 działalność, zyski, perspektywy, wartość, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. 3.15. Umowy między akcjonariuszami Na dzień publikacji raportu, tj. 22 marca 2023 roku STS Holding S.A. jest kontrolowana przez Mateusza Juroszka i Zbigniewa Juroszka, którzy działają w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Pan Mateusz Juroszek posiada, pośrednio przez MJ Investments sp. z o.o., 39.859.376 akcje tj. 25,46% akcji. Pan Zbigniew Juroszek posiada pośrednio przez Juroszek Holding sp. z o.o. 52.713.314 akcji tj. 33,68% akcji Emitenta. Betplay Capital sp. z o.o. (kontrolowana przez Mateusza Juroszka (50% udziałów) i Zbigniewa Juroszka (45% udziałów) posiada 17.046.786 akcji tj. 10,89% akcji spółki. Beneficjentem ostatecznym jest pan Mateusz Juroszek. 3.16. Umowy o współpracy lub kooperacji Grupa Kapitałowa STS Holding S.A. nie zawarła w 2022 r. żadnych umów dotyczących współpracy lub kooperacji. 3.17. Prognozy finansowe Grupa Kapitałowa STS Holding S.A. nie informowała o prognozach finansowych na rok 2022 rok i lata następne. 3.18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2022 roku, a przyznane linie kredytowe nie zostały uruchomione. Co więcej, generowane przepływy finansowe pozwalają na bieżącą działalność, w tym inwestycje kapitałowe czy w technologię. Ponadto na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 roku Grupa STS posiadała 223 mln złotych jako wolne środki finansowe i ekwiwalenty. 3.19. Postępowania sądowe Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przed żadnym sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej nie toczą się żadne inne niż niżej wymienione istotne postępowania, których przedmiotem są zobowiązania i wierzytelności Grupy i które mogłyby mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy, poza opisanymi poniżej. W okresie objętym raportem nie toczyły się żadne inne postępowania, które mogły mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Grupy. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki nie jest spodziewane wszczęcie takich postępowań. Grupa za istotne uznaje postępowania lub roszczenia o wartości przekraczającej 2.000.000 zł, lub w inny w sposób istotne dla działalności Grupy, w szczególności w związku z potencjalnymi konsekwencjami w zakresie pozwoleń posiadanych przez Grupę lub potencjalnie wpływające na reputację Grupy. Zgodnie z informacjami ujawnionymi przez Spółkę w prospekcie emisyjnym, w marcu 2020 r. GIIF zakończył kontrolę działalności STS S.A. w przedmiocie wykonywania ciążących na niej obowiązków i dopatrzył się pewnych uchybień, w szczególności w zakresie obowiązku monitorowania i zgłaszania podejrzanych transakcji lub działań. STS S.A. zgłosiła zastrzeżenia do ustaleń GIIF, w szczególności dotyczących swoich procedur i systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy. W dniu 6 września 2021 r. w związku z powyższą kontrolą GIIF zostało wszczęte przeciwko STS S.A. postępowanie administracyjne w sprawie nałożenia kary za niedopełnienie niektórych obowiązków wynikających z Ustawy AML. W dniu 25 stycznia 2022 r. do spółki zależnej Emitenta tj. STS 24 S.A. doręczono decyzję GIIF w sprawie nałożenia kary administracyjnej na STS S.A. w związku z naruszeniem określonych przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. GIIF decyzją z dnia 14 stycznia 2022 r. nałożył na STS S.A. karę administracyjną w wysokości 2.950.000 zł. W opinii Emitenta, nałożenie kary administracyjnej przez GIIF oraz wszczęcie przedmiotowego postępowania było nieuzasadnione. W szczególności, przedstawione przez STS S.A. wyjaśnienia złożone zarówno w ramach postępowania kontrolnego, jak i administracyjnego, nie zostały wzięte przez GIIF pod uwagę. W ocenie Zarządu Emitenta, STS S.A. dochowała wszelkich procedur wymaganych przez prawo, w tym w zakresie weryfikacji graczy, raportowania, jak i stosowania się do innych obowiązków wynikających z Ustawy AML. W związku z tym, STS S.A. odwołała się od decyzji GIIF oraz przy wykorzystaniu wszelkich przysługujących jej środków odwoławczych, nie wykluczając drogi odwoławczej do sądu administracyjnego. W opinii Emitenta, kara administracyjna nałożona przez GIIF nie miała istotnego znaczenia dla sytuacji finansowej Grupy Emitenta. Decyzja GIIF nie jest ostateczna, zaś kara będzie wymagalna dopiero od dnia, w którym decyzja o jej nałożeniu stanie się prawomocna. Administracyjne kary pieniężne są typowymi sankcjami administracyjnymi za nieprzestrzeganie obowiązków regulacyjnych. Jednakże jedną z sankcji przewidzianych przez Ustawę o Grach Hazardowych za nieprzestrzeganie obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu jest cofnięcie odpowiednich zezwoleń na prowadzenie działalności w zakresie zakładów bukmacherskich. Jakiekolwiek nałożone sankcje lub zastosowane środki regulacyjne mogą wymagać od Grupy zaangażowania znacznego kapitału lub innych zasobów, zmiany wewnętrznych standardów, procedur, systemów lub oferty produktowej Grupy a także mogą wymagać zmiany bądź zaprzestania działalności Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, zyski, perspektywy, wartość, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. W styczniu 2020 roku środki pieniężne na rachunku bankowym spółki STS S.A. w wysokości 9,2 mln zł zostały zablokowane i zabezpieczone w związku z toczącym się postępowaniem karnym jako środki potencjalnie pochodzące z przestępstwa, którego dopuściła się osoba będąca w przeszłości klientem Grupy i która została oskarżona o pranie pieniędzy. Spółka STS S.A. nie była stroną postępowania karnego przeciwko tej osobie i nie mogła bezpośrednio zakwestionować zajęcia jej środków. Jednocześnie STS S.A. podejmuje wszelkie dostępne kroki prawne mające na celu wstrzymanie ewentualnej egzekucji zablokowanych środków. W maju 2021 roku spółka STS S.A. wystąpiła z powództwem cywilnym przeciwko Skarbowi Państwa o zwolnienie zablokowanych i zabezpieczonych środków. Postępowanie jest obecnie w toku i nie zostało rozstrzygnięte. Dnia 29 sierpnia 2022 roku - o czym informowano w raporcie bieżącym nr 19/2022 - STS S.A. otrzymała informację o zajęciu wierzytelności pieniężnej z rachunku bankowego spółki zależnej Emitenta tj. STS S.A. na kwotę w wysokości 9,2 mln zł. Zajęcie to - z uwagi na podjęte przez Spółkę środki ochrony prawnej - nie zostało na tę chwilę wykonane. Postanowieniem Prokuratury Okręgowej w Ostrowie Wielkopolskim z 11 sierpnia 2021 roku, dokonano blokady środków znajdujących się na jednym z rachunków bankowych STS S.A. do kwoty: 6.008.115,09 zł w związku z podejrzeniem popełnienia przestępstwa tzw. „prania pieniędzy” przez jedną z klientek STS S.A. zawierającą zakłady w STS S.A. Wykonania postanowienia dokonano poprzez blokadę środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku STS S.A. w mBank S.A. (na podstawie art. 86 ust. 10 w zw. z ust. 9 i 11 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu). Blokada została założona na okres 6 miesięcy, tj. do dnia 11 lutego 2022 roku. Zażalenie STS S.A. na ww. blokadę zostało oddalone w dniu 8 listopada 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Kaliszu. Blokadę rachunku, zamieniono następnie Postanowieniem Prokuratury Okręgowej w Ostrowie Wielkopolskim z dnia 3 listopada 2021 roku, którym dokonano zabezpieczenia majątkowego na mieniu podejrzanej grożącego jej przepadku na rzecz Skarbu Państwa korzyści majątkowej pochodzącej z popełnienia przestępstwa lub zwrotu na rzecz pokrzywdzonej korzyści majątkowej, jaką sprawca osiągnął z popełnionego przestępstwa, poprzez zajęcie mienia w postaci środków pieniężnych pochodzących z popełnienia przestępstwa i zgromadzonych na ww. rachunku bankowym prowadzonym na rzecz STS S.A. STS S.A. nie jest ani bezpośrednim, ani pośrednim sprawcą czynu będącego przedmiotem postępowania prowadzonego, dlatego też zdaniem Zarządu, podejmowanie przez Prokuraturę tak surowych działań w stosunku do STS S.A. jest niewspółmierne i niecelowe. Na chwilę obecną trudno ustalić szanse STS na zwolnienie ww. zabezpieczonej kwoty, gdyż STS S.A. nie jest stroną postępowania karnego w ramach którego dokonano blokady a następnie zabezpieczenia mienia. Na dzień wydania Raportu. Sąd Okręgowy w Kaliszu nie rozpoznawał jeszcze zażalenia STS S.A. na postanowienie Prokuratury o zabezpieczeniu. Poza ww. środkiem odwoławczym do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy karnej klientki, STS S.A. nie przysługują dodatkowe środki prawne pozwalające na kwestionowanie decyzji Prokuratury o zabezpieczeniu. 25 3.20. Pozostałe informacje dodatkowe W 2022 roku Grupa Kapitałowa STS Holding S.A.: ● nie odnotowała osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju, ● nie nabywała udziałów (akcji) własnych, ● nie utworzyła i nie posiadała oddziałów (zakładów), ● nie korzystała z instrumentów finansowych, instrumentów zabezpieczających w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, Czynniki i zdarzenia nietypowe: W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za ten okres. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową: W okresie 2022 roku nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. 3.21. Zdarzenia po dniu bilansowym Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2023 STS S.A. reorganizuje działania operacyjne. Ich wynikiem jest skupienie aktywności STS S.A. w Polsce w oparciu o dotychczasowe portfolio usług. Tym samym STS S.A. limituje działalność operacyjną prowadzoną przez spółki zależne w ramach posiadanych licencji w Wielkiej Brytanii oraz Estonii, od dnia 16 stycznia 2023 roku zamykając możliwość rejestracji kont. Celem reorganizacji jest możliwie pełne wykorzystanie potencjału rynku polskiego, który pozostaje najistotniejszym obszarem działalności Grupy STS. Wyniki operacyjne osiągnięte przez STS S.A. w 2022 roku wskazują na niezwykle wysoką atrakcyjność polskiego rynku. Spółka zamierza skoncentrować działania, by móc zagospodarować potencjał rozwoju w Polsce. 3.22. Czynniki istotne dla rozwoju STS Holding S.A. i Grupy STS Holding S.A. Do najważniejszych czynników dla rozwoju w okresie 2022r. należą: Czynniki zewnętrzne: Sytuacja makroekonomiczna W 2022 roku obserwowaliśmy słabnącą aktywność gospodarczą w Polsce. Ostatecznie wzrost PKB w 2022 roku wyniósł 4,9% rok do roku. W 2021 było to 6,8%. Ponadto mieliśmy do czynienia z rosnącą inflacją, której średnioroczna wartość wyniosła w zeszłym roku 14,4% wobec 5,1% w 2021 r. Ceny konsumpcyjne rosły najszybciej od 1997 r. Rada Polityki Pieniężnej po serii podwyżek stóp procentowych utrzymała je na koniec 2022 roku na poziomie 6,75%. Według comiesięcznych odczytów GUS, bezrobocie na 26 przestrzeni ostatniego roku oscylowało od 5,1% do 5,9%. W zeszłym roku - za sprawą wysokiej inflacji - mimo wzrostu wynagrodzeń, dochód rozporządzalny Polaków zmniejszał się. Spółka przygląda się wskaźnikom makroekonomicznym analizując, jaki mogą mieć wpływ na prowadzenie biznesu oraz zachowania konsumentów. Na przestrzeni ostatniego roku oraz I kwartału 2023 nie widzimy przełożenia słabszego otoczenia makro na naszą działalność. Baza naszych klientów znacząco się powiększyła względem 2021 roku, a ich aktywność również wzrosła. Nie widzimy więc obecnie negatywnego wpływu otoczenia na wyniki generowane przez Grupę. Ze względu na wojnę na Ukrainie, niestabilne ceny energii oraz inflację nie możemy wykluczyć, że taki efekt ostatecznie się pojawi. Wzrost wykorzystania i penetracji urządzeń mobilnych W związku z tym, że Grupa jest pionierem na rynku, stosującym innowacyjną strategię opartą przede wszystkim o urządzenia mobilne, na wyniki jej działalności wpływ ma wzrost penetracji rynku urządzeń mobilnych oraz ogólna tendencja do konsumpcji treści internetowych za pośrednictwem urządzeń mobilnych, a nie tradycyjnych urządzeń stacjonarnych. Silny wzrost penetracji coraz bardziej zaawansowanych urządzeń mobilnych o zwiększonej zdolności do przetwarzania danych i coraz lepszej jakości ekranów ma znaczący wpływ na wielkość rynku usług mobilnych. Łączność mobilna również ulega ciągłej poprawie wraz z rozwojem szybszych sieci, które dodatkowo stymulują wzrost rynku usług mobilnych. Tendencja ta wspierana jest przez ogólne przesunięcie gospodarki w kierunku handlu elektronicznego, tj. klienci przechodzą na kanały internetowe również na rynku gier hazardowych, umożliwiając pozyskanie nowych klientów, którzy na przykład nie mają dostępu do punktów detalicznych STS S.A. Zgodnie z danymi GUS, w 2020 r. ponad 17,6 milion osób w Polsce w wieku 16-74 lata (60,9% populacji) dokonywało zakupów przez sieć Internet w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Wzrasta również powszechność dostępu do Internetu w Polsce, do którego dostęp miało 90,4% ogółu gospodarstw domowych w Polsce w 2020 r. (wg GUS) w porównaniu do 80,4% w 2016 r. Grupa stara się odnosić korzyści z tych zmian poprzez dostarczanie dopasowanych ofert produktowych za pośrednictwem wielu platform mobilnych i odnotowała znaczący wzrost przychodów za pośrednictwem tych kanałów. W 2020 r. klienci korzystający z aplikacji mobilnej wygenerowali 69% przychodów Grupy i oczekuje się, że liczba ta będzie rosła w przyszłości. Rozwój szarej strefy rynku gier hazardowych w Polsce Grupa, a w szczególności główna spółka operacyjna grupy tj. STS S.A., może napotkać trudności w konkurowaniu z niektórymi podmiotami urządzającymi zakłady bukmacherskie lub inne gry hazardowe, którzy mają siedzibę w jurysdykcjach o niskim poziomie opodatkowania oraz oferują swoje produkty w tzw. „szarej strefie”. Podmioty te nie posiadają odpowiednich zezwoleń na urządzanie gier hazardowych w Polsce oraz zazwyczaj nie spełniają rygorystycznych wymogów regulacyjnych wobec graczy. W rezultacie takie nielicencjonowane podmioty działające w szarej strefie, której wartość w Polsce szacowana była na ponad 1 mld PLN w 2020 r. na podstawie przychodów z gier hazardowych brutto (ang. Gross gaming revenue, GGR) (według opracowania EY „Szara strefa na rynku hazardowym online w Polsce”), są w stanie oferować swoje usługi graczom z korzystniejszymi kursami na zakłady bukmacherskie lub po niższych kosztach niż Grupa. Dla porównania, szacuje się, że regulowany rynek polski stanowi około 2,9 mld PLN przychodów z gier brutto (około 72% całego rynku). Grupa spodziewa się, że jej wyniki będą zależały od skuteczności działań regulacyjnych skierowanych na szarą strefę. Grupa uważa, że jest dobrze przygotowana do pozyskania graczy korzystających z operatorów szarej strefy dzięki oferowaniu najlepszych w swojej klasie usług w zakresie gier hazardowych opartych przede wszystkim o urządzenia mobilne. W przypadku braku zmian regulacyjnych, Grupa uważa, że nielicencjonowany rynek gier hazardowych w Polsce będzie się nadal szybko rozwijał, wywierając presję konkurencyjną na działalność Grupy. Koszty związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów Główna spółka operacyjna Grupy tj. STS S.A. podlega licznym regulacjom prawa krajowego oraz UE, w tym w szczególności wynikającym z Ustawy o Grach Hazardowych, która wprowadza restrykcyjne przepisy dotyczące gier hazardowych oraz stawia surowe wymagania wobec podmiotów urządzających gry hazardowe. Polskie przepisy dotyczące gier hazardowych są uważane za jedne z najbardziej restrykcyjnych w Europie. Grupa działa w branży podlegającej ścisłej regulacjom o złożonym i obszernym charakterze, które nie są zharmonizowane na poziomie UE, co może utrudniać rozpoczynanie działalności przez Grupę na nowych rynkach. 27 Grupa musi angażować znaczne zasoby ludzkie i finansowe w związku ze zmianami otoczenia regulacyjnego, wprowadzaniem nowych produktów oraz zapewnieniem zgodności z obowiązującymi przepisami. Grupa spodziewa się, że w przyszłości zgodność ta będzie się zwiększać, w szczególności w związku z ekspansją na nowe rynki oraz ostatnimi trendami regulacyjnymi w zakresie odpowiedzialnej gry hazardowej oraz ochrony danych i klientów. Koszty marketingu i pozyskiwania użytkowników Rosnąca popularność gier hazardowych i zakładów online oraz mediów społecznościowych umożliwia operatorom prowadzenie bardziej ukierunkowanego marketingu. Powoduje to znaczące zwiększenie wydatków operatorów gier hazardowych na marketing i pozyskiwanie użytkowników. Aby skutecznie przyciągnąć i utrzymać graczy oraz ponownie zaangażować byłych graczy, Grupa inwestuje w różne kanały marketingowe w połączeniu ze spersonalizowanymi promocjami dla klientów, uzupełniającymi jej ofertę produktową (takimi jak darmowe zakłady, bonusy powitalne i bonusy od depozytu). Te inwestycje i spersonalizowane promocje mają na celu zwiększenie świadomości konsumentów na temat produktów Grupy, zwiększenie zaangażowania i zadowolenia klientów. Dostęp do danych w czasie rzeczywistym pozwala Grupie na ocenę efektywności prowadzonych działań marketingowych i promocyjnych. W ostatnich latach Grupa stale zwiększała udział swojego budżetu na działania marketingowe w stosunku do NGR, zachowując możliwość jego czasowego zwiększenia przy zachowaniu rentowności, na przykład podczas ważnych wydarzeń związanych z pozyskiwaniem graczy, takich jak Mistrzostwa Europy UEFA i Mistrzostwa Świata FIFA. Grupa oczekuje, że koszty marketingu i pozyskiwania użytkowników pozostaną jedną z głównych kategorii kosztowych w przyszłości. Koszty rozwoju produktów i platformy technologicznej Implementacja przez Grupę strategii „mobile-first”, opartej przede wszystkim na urządzeniach mobilnych wiąże się z koniecznością utrzymywania i stałego rozwoju platformy technologicznej grupy, aby sprostać zmianom na rynku i potrzebom klientów. Grupa jest również zobowiązana do ponoszenia znaczących nakładów na rozwój produktów, w szczególności na rozwój i poszerzanie oferty zakładów na żywo, sportów wirtualnych i eSportu oraz BetGames. Grupa przewiduje, że koszty rozwoju produktów i platform pozostaną jedną z jej głównych kategorii kosztowych w przyszłości. Czynniki wewnętrzne: Rozwój produktów, innowacyjność i doświadczenie klienta W ciągu ostatnich kilku dekad branża zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych wprowadziła znaczące innowacje produktowe, aby nadążyć za nowymi trendami. Najważniejszym z nich było przejście na działalność online, a następnie na urządzenia mobilne. Grupa nieprzerwanie inwestuje w konkurencyjność swojej oferty oraz doświadczenie klienta, które sprawiają, że gracze chętniej korzystają z usług Grupy. Spółka m.in. jako pierwsza w Polsce rozwinęła ofertę na wydarzenia esportowe oraz wprowadziła usługę BetGames. Grupa zamierza kontynuować dotychczasowe podejście i pozostać innowacyjnym operatorem na rynkach, na których jest obecna. Rozwój pracowników i ich kompetencji W Grupie STS na koniec 2022 roku na umowę o pracę zatrudnionych było 1201 osób. W organizacji nie występują znaczące wahania liczby pracowników zarówno w ciągu roku (brak sezonowości charakteru pracy), jak i w stosunku do poprzedniego roku sprawozdawczego (2021). Grupa STS jest świadoma faktu, że szkolenia przynoszą korzyści zarówno pracownikom, jak i firmie. Pracownicy często korzystają ze szkoleń pracodawcy, które wpływają na rozwój ich kompetencji. Stają się oni bardziej wydajni, zaangażowani i zadowoleni z miejsca pracy. Firma w ten sposób z kolei tworzy kompetentną kadrę, co również przekłada się na zyski finansowe. W poszczególnych spółkach Grupy STS oferta szkoleniowa nieco się różni ze względu na specyfikę i rodzaj wykonywanej pracy. 28 Odpowiedzialność wobec klientów Grupa STS jest odpowiedzialną firmą, która regularnie inwestuje w najnowocześniejsze rozwiązania technologiczne z myślą o bezpieczeństwie i komforcie swoich użytkowników. Działalność STS, a więc prowadzenie działalności bukmacherskiej, zaliczana jest do gier hazardowych. W związku z tym od kilku lat rozwijana jest w STS idea Odpowiedzialnej Gry, mająca zapewnić graczom odpowiednie narzędzia oraz wiedzę do bezpiecznego korzystania z usług. W Grupie STS powstał specjalny zespół na potrzeby wszystkich działań związanych z odpowiedzialną grą. Grupa przygotowała zasady i procedury odpowiedzialnej gry. Grupa STS dąży do zwiększenia skuteczności odpowiedzialnej gry, dlatego podejmuje kolejne kroki mające przybliżyć Grupę do realizacji jej założeń. STS podjął współpracę z firmą Neccton w zakresie innowacyjnego narzędzia Mentor, które na początek obejmie rynek brytyjski, a w drugiej kolejności rynek polski. W ramach współpracy z Uniwersytetem Ekonomicznym w Katowicach Grupa pracuje nad realizacją narzędzia opartego na sztucznej inteligencji do weryfikacji zachowania graczy, które może świadczyć o uzależnieniu. Współpraca z Uniwersytetem Ekonomicznym w Katowicach zaowocowała powstaniem prototypu narzędzia opartego na sztucznej inteligencji, który został przekazany do dalszego rozwoju i wdrożenia przez wewnętrzny team Data Science. Współpraca była na tyle owocna, że Grupa zdecydowała się ją przedłużyć o następny projekt związany z analizą języka naturalnego oraz NLP w komunikacji zarówno na linii klient - klient oraz klient - STS. Wszystko w celu lepszego zrozumienia oczekiwań klientów, ich nastrojów, a także zwracania uwagi na sygnały, które mogą wymagać interwencji. 29 4. Ład korporacyjny 30 4.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Zarząd STS Holding S.A. (“Emitent”) informuje, że Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN”, „Dobre Praktyki”), w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) z dnia 29 marca 2021 r., które opublikowane zostały na stronie internetowej prowadzonej przez GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 Zgodnie z raportem EBI 1/2023 z dnia 20 marca 2023 r. Emitent zaktualizował informację o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN. Emitent stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad opisanych poniżej, które nie były stosowane bądź stosowane były w ograniczonym zakresie. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. Spółka podejmuje szereg zadań z zakresu ESG, w tym w szczególności ograniczanie zużycia energii elektrycznej i wody. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie przyjęła oficjalnego dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. Spółka uważa jako istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Przy bieżącym prowadzeniu działalności Spółka uwzględnia czynniki środowiskowe poprzez m.in. wprowadzenie energooszczędnych rozwiązań. Grupa angażuje się również w szeroko pojęty sponsoring oraz działalność charytatywną na rzecz interesariuszy zewnętrznych m.in. sponsorując polski sport. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : Spółka do tej pory nie przyjęła dokumentu określającego kompleksowo politykę w zakresie aspektów ESG. Spółka uważa za istotne kwestie związane z ochroną środowiska, oddziaływaniem na klimat, a także aspekty społeczne związane z zapewnieniem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. Przy bieżącym prowadzeniu działalności Spółka uwzględnia czynniki środowiskowe poprzez m.in. wprowadzenie energooszczędnych rozwiązań. 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków. Komentarz spółki: Specyfika branży Emitenta jak i treść umów, którymi związany jest Emitent oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta, uniemożliwia publikowanie szczegółowych informacji dotyczących rozliczeń z podmiotami sponsorowanymi. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, 31 kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki : Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w zarządzie w przyszłości będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzania raportu kobiety stanowią 40% składu Rady Nadzorczej. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Spółka nie wyznaczyła celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności, a koncentruje się jedynie na jakości zarządzania. W każdym razie, zrównoważona proporcja kobiet i mężczyzn w zarządzie w przyszłości będzie brana pod uwagę w zależności od zakresu powierzonych obowiązków, dostępności kandydatów odpowiednich na dane stanowisko oraz wielkości Zarządu i Rady Nadzorczej. Na dzień sporządzania raportu kobiety stanowią 40% składu Rady Nadzorczej. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki : Pełnienie przez Członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów konkurencyjnych wobec Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej, pełnienie funkcji w organach podmiotów niekonkurencyjnych nie wymaga takiej zgody zgodnie z art. 380 par. 1 k.s.h. oraz 380 par. 2 k.s.h. Ponadto to Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu, wobec czego kandydaci na tą funkcję są uprzednio weryfikowani pod kątem zgodności z interesami Spółki. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5.; Komentarz spółki: Specyfika branży Emitenta jak i treść umów, którymi związany jest Emitent oraz podmioty wchodzące w skład Grupy Emitenta, uniemożliwia publikowanie szczegółowych informacji dotyczących rozliczeń z podmiotami sponsorowanymi. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki: Emitent nie wyznaczył celów dotyczących składu Zarządu i Rady Nadzorczej w zakresie różnorodności. Przy doborze składu Organów, Emitent kieruje się przede wszystkim zapewnieniem odpowiednich standardów jakości, które są w ocenie Emitenta niezależne od płci. 3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Komentarz spółki: W dotychczasowej działalności Grupy wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego nie było uzasadnione ze względu na charakter oraz skalę działalności Grupy. W ślad za wcześniejszym powołaniem Compliance Officera, od grudnia 2022 roku w Grupie funkcjonuje dedykowany dział Legal&Compliance, który odpowiedzialny jest za zapewnienie zgodności działalności Grupy z prawem. Jeżeli chodzi natomiast o kontrolę wewnętrzną, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem, to Spółka stosuje systemy w oparciu o rozwiązania organizacyjne i proceduralne, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminacji potencjalnych ryzyk. 3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu 32 wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w pkt 3.1. w dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego nie było konieczne. Spółka stosuje odpowiednie systemy kontroli wewnętrznej, które są rozproszone w ramach struktury. Spółka powołała dział Legal & Compliance, którego zakres obowiązków pokrywa się częściowo z zadaniami przewidzianymi dla audytora wewnętrznego. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki: Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za compliance oparte jest na istniejących standardach rynkowych. Jak wskazano w pkt. 3.1. w spółce nie wyodrębniono jednostki audytu wewnętrznego. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w pkt 3.1. w dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego nie było konieczne. 3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki : W przypadku podmiotów z Grupy Spółki nie wyznaczono w nich osób do wykonywania tych zadań. W spółkach zależnych STS S.A, oraz STS.Bet Limited Ltd. powołano dział Legal&Compliance. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki: Zgodnie z wyjaśnieniem wskazanym w pkt 3.1 w dotychczasowej działalności Spółki wyodrębnienie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań audytu wewnętrznego nie było konieczne. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki: Zarząd Emitenta postanowił zweryfikować poziom faktycznego zainteresowania uczestnictwem w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). W przypadku wyraźnego zainteresowania akcjonariuszy, Emitent wyjdzie naprzeciw oczekiwaniom rynku w następnych latach. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki: Emitent nie może zagwarantować, że zasady zostaną wdrożone, jednakże każdorazowo będzie analizował strukturę akcjonariatu Emitenta oraz oczekiwań akcjonariuszy, i podejmie decyzję, czy zapewnienie publicznie dostępnych transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest uzasadnione. 33 4.2. Opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej STS Holding S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za audyt wewnętrzny oraz kontrolę wewnętrzną. Mechanizmy kontroli dostosowywane są na bieżąco do sytuacji i potrzeb Grupy. W każdym roku obrotowym Zarząd Spółki przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza dokonuje oceny ich raz do roku. Za system kontroli wewnętrznej w Spółce, a także jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd każdej ze spółek, która wchodzi w skład Grupy. Zarząd odpowiada także za prawidłowe sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jako organ zatwierdzający. Poszczególne elementy sprawozdań oraz części opisowe przygotowywane przez Dział Księgowy przy udziale Działu Finansowego. Dział Finansowy odpowiada za analizę finansową, controlling, a także sporządzanie budżetów. Dział Księgowości zajmuje się w szczególności księgowością, sprawozdawczością, sporządzaniem sprawozdań skonsolidowanych Grupy. Zadania te są przypisane do kompetencji poszczególnych pracowników. Działem Finansowym kieruje Dyrektor Finansowy, natomiast Działem Księgowości kieruje Główna Księgowa, która raportuje do Dyrektora Finansowego. Wśród elementów systemu kontroli wewnętrznej, które mają zastosowanie do sporządzania sprawozdań finansowych, wymienić należy w szczególności: 1. Podział obowiązków, który na każdym etapie cyklu operacyjnego wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem zdarzenia księgowego, 2. Wysokie kwalifikacje oraz udokumentowane doświadczenie każdego z pracowników, którzy odpowiedzialni są za realizację zadań dedykowanych działom księgowości oraz finansów, 3. Zdigitalizowany system obiegu dokumentacji księgowej, 4. Poddanie badaniu niezależnego biegłego rewidenta sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza STS Holding S.A. 5. Faktury są weryfikowane w poszczególnych działach Spółki, z których działalności te koszty wynikają (kontrola merytoryczna), przez Dział Księgowości (kontrola formalna i rachunkowa) oraz przez właściciela procesu (akceptacja zapłaty i potwierdzenie wykonania usługi). Powyżej ustalonego przez Spółkę progu akceptowalności kosztów dla danego właściciela procesu, akceptacji dokonuje Zarząd. 6. Spółka sporządza jednostkowe sprawozdanie oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W Spółce obowiązuje również ustalona przez Spółkę Polityka rachunkowości, zawierająca m.in.: określenie roku obrotowego i wchodzących w jego skład okresów sprawozdawczych, określenie sposobu prowadzenia ksiąg rachunkowych (zakładowy plan kont, wykaz ksiąg rachunkowych, opis systemu przetwarzania danych), określenie systemu służącego ochronie danych i ich zbiorów, w tym dowodów księgowych, ksiąg rachunkowych i innych dokumentów stanowiących podstawę dokonywania w nich zapisów. 7. Księgowość Spółki jest prowadzona przy pomocy programu księgowego Comarch ERP XL, a dostęp do danych programu mają wyznaczone osoby. Program ten jest wykorzystywany do księgowania, sporządzania analiz, zestawień, sprawozdań deklaracji podatkowych i innych. Każdego miesiąca dane uzyskane dzięki programowi księgowemu są analizowane, a następnie na podstawie tych analiz podejmowane są decyzje w procesie zarządzania ryzykiem. 34 W Spółce za system sprawozdawczości finansowej odpowiada Zarząd, a w szczególności Członek Zarządu, nadzorujący Dyrektora Finansowego Grupy. Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji monitoruje proces sprawozdawczości finansowej. Rada Nadzorcza dokonuje oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych określonych w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych , Komitet Audytu dokonuje przeglądu raportów kwartalnych, półrocznych i rocznych przed ich publikacją. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację w sprawie kierowanego do Walnego Zgromadzenia sprawozdania z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego, a także przedkłada zalecenia mające na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, jeśli takowe są zidentyfikowane. 4.3. Informacje o posiadaczach papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne oraz informacje o wszelkich ograniczeniach odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów oraz ograniczenia przenoszenia praw własności Kapitał zakładowy Spółki wynosi 156.534.958,00 i dzieli się na: 1. 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od A000.001 do A100.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii A jest równa wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty), 2. 156.149.998 (sto pięćdziesiąt sześć milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii B o numerach od B000.000.001 do B156.149.998, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii B wynosi 19,1767091322446 zł, 3. 140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji imiennych serii C o numerach od C.000.000.001 do C.000.140.000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii C jest równa wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty). 4. 144.960 (sto czterdzieści cztery tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji imiennych serii D o numerach od D.000.000.001 do D.000.144.960, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Cena emisyjna jednej akcji serii D jest równa wartości nominalnej i wynosi 1,00 zł (jeden złoty). Spółka może przyznawać akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane). Uprzywilejowanie akcji może dotyczyć prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane, jednakże wskazać należy, że zgodnie z §15 ust. 3 Statutu od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, MJ Investments sp. z o.o. (KRS: 0000468879), Betplay Capital sp. z o.o. (KRS: 0000470826), Juroszek Holding sp. z o.o. (KRS: 0000514007), lub ich następcom prawnym (wszystkim im łącznie) („Akcjonariusze Uprawnieni”) przysługuje uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie (uprawnienie osobiste): 1. tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) więcej niż 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, uprawnieni są oni do wyboru następującej liczby członków Rady Nadzorczej: - 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków, - 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków, - 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 8 (ośmiu) członków, 35 2. tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) więcej niż 33% ale nie więcej niż 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, uprawnieni są oni do wyboru członków Rady Nadzorczej w następującej liczbie: - 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków; - 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 6 (sześciu) lub 7 (siedmiu) członków; - 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki), w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 8 (ośmiu) członków; 3. tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) więcej niż 20% ale nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, uprawnieni są oni do wyboru 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej; 4. tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) więcej niż 10% ale nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów w Spółce, uprawnieni są oni do wyboru 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusze Spółki mają prawo do rozporządzania Akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzania, w tym ustanowienie zastawu, użytkowania lub dzierżawy na Akcjach. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której zgodnie z art. 337 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela Zarząd w formie pisemnej. 4.4. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie ze Statutem Zarząd STS Holding S.A. składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią wspólną kadencję, z zastrzeżeniem §22 ust. 2 Statutu. Pierwszy Zarząd Spółki powołany jest przez Założyciela Spółki przy zawiązaniu Spółki. Zgodnie z §22 ust. 2 Statutu od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcjonariuszom Uprawnionym przysługuje prawo do powołania Prezesa Zarządu Spółki (uprawnienie osobiste), tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienie osobiste do powołania lub odwołania Prezesa Zarządu, o którym mowa powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia przez akcjonariusza. Dany akcjonariusz dołącza do oświadczenia świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego. Zgodnie z treścią Statutu Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 714.000 (słownie: siedemset czternaście tysięcy) o wartości nominalnej 1 złotych każda oraz o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 714.000,00 złotych (siedemset czternaście tysięcy złotych) (kapitał docelowy) („Akcje Nowej Emisji”). W granicach kapitału docelowego, na podstawie upoważnienia Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki Sąd Rejestrowy przedmiotowej zmiany Statutu Spółki to jest zmiany dokonanej na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6 z dnia 21 października 2021 r. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji w całości lub części. Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do: 36 1. określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, 2. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz określania daty (dat), w której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie, 3. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji, 4. podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji, w szczególności w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Nowej Emisji, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., 5. określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, w tym określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Nowej Emisji oraz ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Nowej Emisji, przy czym w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji, będzie to wymagało zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz ustalenie ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie narusza uprawnienia Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z tego upoważnienia. 4.5. Opis zasad zmiany statutu Spółki Zgodnie z §13 ust. 1 pkt 9) Statutu STS Holding S.A., do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy dokonywanie zmian Statutu Spółki. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany Statutu obowiązują z chwilą dokonania wpisu do rejestru. 4.6. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia uregulowane zostały w Statucie spółki oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Oba dokumenty są udostępnione na stronie internetowej STS Holding S.A. w zakładce dokumenty korporacyjne. Walne Zgromadzenie jest zwoływane i obraduje na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu Spółki i Regulaminu, z uwzględnieniem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stosowanych przez Spółkę. Walne Zgromadzenia zwoływane są jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 37 W Walnym Zgromadzeniu uczestniczyć mogą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zarząd ma prawo dopuścić wybranych przez siebie ekspertów oraz inne osoby, których obecność jest wskazana dla prawidłowego przebiegu obrad. Przedstawiciele mediów mają prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu, chyba że Zarząd Spółki lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia z ważnych przyczyn postanowi inaczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na pisemne żądanie Rady Nadzorczej albo na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, o którym mowa w §11 ust. 5 Statutu Akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy ma prawo do zgłaszania kandydatur na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone w formie pisemnej. Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu, należy: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, 3. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 15 ust. 3 Statutu 4. udzielanie członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 5. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego, 6. podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 7. tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych, 8. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 9. dokonywanie zmian Statutu Spółki, 10. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy, 11. podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki albo jej połączenia, podziału lub przekształcenia, 12. wybór likwidatorów, 13. emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 14. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 15. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 16. określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. 38 Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, chyba że z postanowień Kodeksu spółek handlowych lub z innych obowiązujących przepisów ustawowych i wykonawczych wynika inny sposób podejmowania uchwał. 4.7. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących oraz ich komitetów Zarząd Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią wspólną kadencję, z zastrzeżeniem §22 ust. 2 Statutu. Pierwszy Zarząd Spółki powołany jest przez Założyciela Spółki przy zawiązaniu Spółki. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Akcjonariuszom Uprawnionym przysługuje prawo do powołania Prezesa Zarządu Spółki (uprawnienie osobiste), tak długo jak Akcjonariusze Uprawnieni posiadają (łącznie) co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienie osobiste do powołania lub odwołania Prezesa Zarządu, o którym mowa w powyżej, wykonuje się przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia przez akcjonariusza. Dany akcjonariusz dołącza do oświadczenia świadectwo depozytowe poświadczające liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza w dniu wykonania uprawnienia osobistego. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Jednocześnie – na podstawie art. 380 (1) KSH – Zarząd Spółki zobowiązany jest do cyklicznego informowania członków Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki oraz Spółek powiązanych w granicach swojej wiedzy oraz dyspozycji wskazanej podstawy prawnej. Uprawnienie Rady Nadzorczej Spółki do otrzymywania takich informacji nie zostało wyłączone ani w żaden sposób ograniczone w statucie Spółki, a to w celu zapewnienia transparentności działalności Spółki oraz daleko idącej ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Skład osobowy zarządu: 1. Mateusz Juroszek – Prezes Zarządu 2. Zdzisław Kostrubała – Członek Zarządu 3. Marcin Walczysko – Członek Zarządu Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu aktywów i pasywów Spółki. 39 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwoływane nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków powoływanych na trzyletnią wspólną kadencję. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 8 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że Rada Nadzorcza jest uprawniona do działania, wykonywania swoich praw i obowiązków oraz podejmowania uchwał, o ile łączna liczba jej członków jest nie mniejsza niż 3 członków lub – od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – nie mniejsza niż 5 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem §15 ust. 3 Statutu. Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, MJ Investments sp. z o.o. (KRS: 0000468879), Betplay Capital sp. z o.o. (KRS: 0000470826), Juroszek Holding sp. z o.o. (KRS: 0000514007), lub ich następcom prawnym (wszystkim im łącznie) przysługuje uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej na zasadach i liczbie określonej w Statucie, a opisane na str. 39. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równej liczby głosów, głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków i obecność co najmniej ½ (jednej drugiej) członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Jednocześnie – na podstawie art. 380 (1) KSH – Zarząd Spółki zobowiązany jest do cyklicznego informowania członków Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki oraz Spółek powiązanych w granicach swojej wiedzy oraz dyspozycji wskazanej podstawy prawnej. Uprawnienie Rady Nadzorczej Spółki do otrzymywania takich informacji nie zostało wyłączone ani w żaden sposób ograniczone w statucie Spółki, a to w celu zapewnienia transparentności działalności Spółki oraz daleko idącej ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu, należy: 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, jak również ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, 2. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) powyżej, 3. opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie, 4) zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, 4. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, 40 5. ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu, 6. wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 7. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 8. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, 9. zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 10. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej: 1. Maciej Fijak – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Zbigniew Juroszek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu 3. Milena Olszewska-Miszuris – Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu 4. Elżbieta Spyra – Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu 5. Krzysztof Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Komitet Audytu Do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, 2. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, 3. informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, 5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, 7. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu może żądać od członków Zarządu przedłożenia określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnej do wykonywania jego czynności. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet może, jeśli uzna to za stosowne, zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu w szczególności Członków Zarządu Spółki, pracowników Spółki, inne osoby zatrudnione w Spółce, a także biegłego rewidenta albo przedstawicieli firmy audytorskiej wykonujących czynności rewizji finansowej w Spółce. 41 Skład osobowy Komitetu Audytu W skład Komitetu Audytu wchodzą: 1. Milena Olszewska – Miszuris – Przewodnicząca Komitetu 2. Zbigniew Eugeniusz Juroszek 3. Elżbieta Spyra Pani Milena Olszewska-Miszuris spełnia kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021. Pani Milena Olszewska-Miszuris posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pani Elżbieta Spyra spełnia kryteria niezależności zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, a także w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Pan Zbigniew Juroszek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży gier hazardowych. Dodatkowe informacje na temat wiedzy i umiejętności osób zasiadających w Komitecie Audytu opisane są w Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych oraz na stronie internetowej Spółki. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Wynagrodzenia Członków Zarządu STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Imię i nazwisko Wynagrodzen ie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia dodatkowe Wynagrodzenie w formie akcji Wynagrodzeni a w spółkach zależnych Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzenie m Mateusz Juroszek 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Zdzisław Kostrubała 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Marcin Walczysko 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 - Wynagrodzenia Członków Zarządu w STS S.A. i innych podmiotach zależnych od 1 stycznia do 30 grudnia 2022r. Imię i nazwisko Wynagrodzenie stałe Wynagrodzenie zmienne Świadczenia dodatkowe Wynagrodzeni a w spółkach zależnych Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem Mateusz Juroszek 321 939,55 0,00 1 586,75 0,00 100% Zdzisław Kostrubała 391 516,04 0,00 11 794,03 0,00 100% Marcin Walczysko 144 892,56 0,00 10 986, 29 232 392,00 100% 42 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Imię i nazwisko Wynagrodzenie stałe Świadczenia dodatkowe Maciej Fijak 96 000,00 0,00 Zbigniew Juroszek 66 503, 70 0,00 Milena Olszewska-Miszuris 96 000,00 0,00 Elżbieta Spyra 66 000,00 0,00 Krzysztof Krawczyk 0,00 0,00 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej STS S.A. od 1 stycznia do 3 1 grudnia 2022 r. Imię i nazwisko Wynagrodzenie stałe Świadczenia dodatkowe Zbigniew Juroszek 0,00 0,00 Mateusz Bromboszcz 29 290,00 0,00 Urszula Juroszek 0,00 0,00 Maciej Fijak 0,00 0,00 Ponadto informacje dotyczące wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta przedstawiony został w Nocie 44 oraz 43 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. 4.8. Liczba posiedzeń Komitetu Audytu Od stycznia do grudnia 2022 roku posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w następujących terminach: 05.01.2022, 01.02.2022, 21.02.2022, 19.04.2022, 27.04.2022, 14.07.2022, 31.08.2022,28.10.2022,18.11.2022,19.12.2022 Od stycznia do grudnia 2022 roku posiedzenia Rady Nadzorczej miały miejsce 15.03.2022 oraz 27.04.2022, 13.09.2022, 21.12.2022. 4.9. Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta oraz świadczenia innych usług W STS Holding S.A. funkcjonuje polityka wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki, a także Polityka świadczenia innych usług. Polityka wyboru biegłego rewidenta Zgodnie z Polityką wyboru biegłego rewidenta, wiodącą funkcje w procesie pozyskiwania ofert biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dotyczących badania sprawozdań finansowych pełni Członek Zarządu Spółki – nadzorujący dyrektora finansowego grupy kapitałowej Spółki lub Członek Zarządu pełniący funkcję dyrektora finansowego („Dyrektor Finansowy”). Wiodącą funkcję w zakresie projektowania w Spółce zadań, których celem jest dokonywanie wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do badania 43 sprawozdań finansowych pełni Komitet Audytu – stały organ konsultacyjno-doradczy Rady Nadzorczej, powołany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie badania prawidłowości sprawozdawczości finansowej, wyników finansowych, efektywności systemu kontroli wewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem, a także do przedstawiania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, po przeprowadzeniu ustalonych procedur wyboru („Komitet Audytu”). W celu wypełnienia powierzonych obowiązków Komitet Audytu i Dyrektor Finansowy mogą korzystać ze wsparcia struktur korporacyjnych Spółki. Dyrektor Finansowy jest odpowiedzialny za pozyskanie ofert biegłego rewidenta/firm audytorskich dotyczących badania sprawozdań finansowych, które są podstawą dla udzielenia przez Komitetu Audytu rekomendacji dotyczącej wyboru, przez Radę Nadzorczą, biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce. Wnioski i zalecenia oraz rekomendacja Komitetu Audytu są podstawą do dokonania przez Radę Nadzorczą (w drodze uchwały) wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej. Podmiotem odpowiedzialnym za przygotowanie i realizację procedury wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej jest Dyrektor Finansowy. Wybór biegłego rewidenta/firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych w Spółce, zgodnie z postanowieniami Aktu Założycielskiego Spółki, należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Zważywszy, że Rada Nadzorcza nie jest organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Spółki, Zarząd wykonując obowiązek ustawowy z m.in. 133 Ustawy o biegłych rewidentach, niezwłocznie informuje o tym fakcie Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”). Spółka ocenia oferty złożone przez biegłych rewidentów/firmy audytorskie zgodnie z kryteriami określonymi w dokumentacji przetargowej na podstawie przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów wyboru oraz przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru, zatwierdzone przez Komitet Audytu. Spółka nie ogranicza możliwości przedstawienia oferty firmom audytorskim i w żaden sposób nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firmom audytorskim, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek interesu publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym, ani nie wyklucza możliwości powierzenia badania sprawozdań finansowych więcej niż jednej firmie audytorskiej. Spółka ma swobodę określenia procedury wyboru i może prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi firmami audytorskimi w trakcie procedury wyboru. Jako niedozwolone i nieważne w procedurze wyboru biegłych rewidentów/firm audytorskich uznaje się wprowadzanie do umów zawieranych przez Spółkę z osobami trzecimi wszelkich klauzul, które ograniczają możliwość wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, na potrzeby przeprowadzenia badania Spółki. Spółka jest zobowiązana powiadomić bezpośrednio i niezwłocznie właściwe organy o wszelkich podejmowanych przez strony trzecie próbach narzucenia takiej klauzuli umownej lub wpływania w inny niewłaściwy sposób na decyzję Rady Nadzorczej – co do wyboru biegłego rewidenta/firmy audytorskiej. Przy podejmowaniu decyzji i wyborze biegłych rewidentów/firm audytorskich Spółka może wziąć pod uwagę możliwość przeprowadzenia badania i wydania opinii przez biegłego rewidenta/firmę audytorską, niebędących jednocześnie biegłym rewidentem/firmą audytorską Grupy Kapitałowej Spółki, jeżeli jest to uzasadnione realizacją zasad określonych w niniejszej Polityce. W przypadku, gdy całkowite wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi ponad 15% całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta/firmę audytorską, lub w stosownych przypadkach przez biegłego rewidenta grupy, przeprowadzających badanie w każdym z tych lat obrotowych, dany biegły rewident lub dana firma audytorska, lub w stosownych przypadkach biegły rewident grupy, ujawniają ten fakt Komitetowi Audytu i omawiają z nim zagrożenia dla ich niezależności oraz zabezpieczenia zastosowane dla ograniczenia tych zagrożeń. Komitet Audytu rozważa, czy zlecenie badania powinno zostać poddane kontroli zapewnienia jakości przez innego biegłego rewidenta/firmę audytorską przed wydaniem sprawozdania z badania. W przypadku, gdy wynagrodzenie otrzymane od Spółki nadal przekracza 15% całkowitych wynagrodzeń otrzymanych przez takiego biegłego rewidenta, takiej firmy audytorskiej lub, w stosownych przypadkach, biegłego rewidenta grupy, Komitet Audytu decyduje, na podstawie obiektywnych przyczyn, czy biegły rewident, firma audytorska lub biegły rewident grupy, takiej jednostki lub grupy jednostek mogą kontynuować przeprowadzanie badań przez dodatkowy okres, który w żadnym przypadku nie może przekraczać dwóch lat. Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań Spółki (pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami) przez tę samą firmę audytorską, lub firmę z nią powiązaną lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należy ta firma audytorska, nie może przekraczać 10 lat. Po upływie maksymalnych okresów trwania zlecenia, o których mowa w ust. 1, ani biegły rewident/firma audytorska ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków ich sieci działających w państwach Unii Europejskiej nie podejmują badania Spółki w okresie kolejnych czterech lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać 44 badania Spółki przez okres dłuższy niż 5 lat. Ponowne przeprowadzenie badania Spółki przez kluczowego biegłego rewidenta może mieć miejsce nie wcześniej niż po upływie co najmniej 3 lat od daty zakończenia ostatniego badania Spółki. Podstawowe kryteria oceny ofert firm audytorskich: ● Wysokość wynagrodzenia za wykonanie badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jednostek od niej zależnych. ● Liczba biegłych rewidentów zatrudnionych przez firmę audytorską, ich kwalifikacje zawodowe, znajomość języków obcych, w szczególności w zakresie biegłego rewidenta mającego pełnić funkcję kluczowego biegłego rewidenta. ● Dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych, analiza zagadnień podatkowych oraz innych zagadnień określonych przez Komitet Audytu. ● Dotychczasowe doświadczenie biegłego rewidenta/firmy audytorskiej – wyrażone przychodami uzyskiwanymi w okresie minionych 3 lat z badania jednostek zainteresowania publicznego, a także liczbą przeprowadzonych badań jednostek zainteresowania publicznego. ● Doświadczenie w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek publicznych notowanych na rynku regulowanym (podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ● Odpowiednia polisa ubezpieczeniowa, obejmująca zakresem odpowiedzialność za szkodę poniesioną z tytułu nienależytego wykonania umowy o badanie sprawozdań Spółki. ● Zasięg geograficzny działania, w tym: możliwość przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych jednostek objętych konsolidacją, a znajdujących się poza granicami Polski. ● Specjalizacja branżowa i doświadczenie w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółki profilu działalności. ● Możliwość nawiązania stałej, skutecznej współpracy pomiędzy biegłym rewidentem/firmą audytorską, a Zarządem Spółki. ● Zapewnienie przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej oraz innymi standardami określonymi przez Komitet Audytu. ● Wyniki inspekcji kontrolnych biegłego rewidenta/firmy audytorskiej dokonywanych przez organy nadzoru w roku bieżącym oraz w okresie ostatnich trzech lat poprzedzających rok złożenia oferty. ● Możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę. ● Przewidywany charakter, zakres, częstotliwość kontaktów z Komitetem Audytu, Radą Nadzorczą i Zarządem Spółki. Komitet Audytu może ustalić dodatkowe kryteria wyboru. W przypadku utraty uprawnień przez firmę audytorską do badania sprawozdania finansowego lub wystąpienia innych czynników uniemożliwiających przeprowadzenie badania, skutkujących koniecznością odstąpienia od umowy, Spółka wraz z Komitetem Audytu niezwłocznie rozpoczną procedurę wyboru nowej firmy audytorskiej. Polityka świadczenia innych usług Polityka świadczenia innych usług określa zasady zlecania biegłym rewidentom/firmom audytorskim usług dodatkowych, poza badaniem sprawozdań finansowych, zapewniających minimalizację ryzyka finansowego, operacyjnego i zachowania zgodności z wymogami prawnymi oraz ustawicznego doskonalenia jakości sprawozdawczości finansowej, a także uczciwości, niezależności, obiektywizmu, odpowiedzialności i wiarygodności biegłych rewidentów/firm audytorskich realizujących zadania w spółce STS Holding S.A Polityka świadczenia innych usług reguluje zakaz świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, które zostały enumeratywnie wymienione w §2 Polityki, a także wymienia dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych i czynnościami rewizji finansowej, które zgodnie z założeniami Polityki świadczenia innych usług nie są usługami zabronionymi. Wśród postanowień polityki znajdują się także regulacje dotyczące ograniczenia wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta/firmy audytorskiej w związku z realizacją usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych. 45 W przypadku gdy biegły rewident/firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych inne niż usługi, o których mowa w § 2 Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania Spółki oraz w stosownych przypadkach, jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw. Wyłącza się usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi wymienione wyżej, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego. 4.10. Lista kluczowych polityk innych niż dotyczących wyboru biegłego i świadczenia innych usług Regulaminy zakładów bukmacherskich Regulamin pracy i wynagradzania Polityka antykorupcyjna Polityka AML Polityka antymobbingowa Polityki dotyczące ochrony danych osobowych Polityka bezpieczeństwa informacji Polityka odpowiedzialnej gry 4.11. Zarządzanie ryzykiem W każdym roku obrotowym Zarząd Spółki przygotowuje własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem. W ramach monitorowania systemów zarządzaniem ryzykiem do zadań komitetu audytu należy w szczególności: 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, 2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, 3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, 4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, 5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego, 7) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. 46 Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu, należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, jak również ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, ocena wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników badań, 2) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1) powyżej, 3) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady Nadzorczej umowę tę podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez Radę Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, względnie inny upoważniony członek Rady Nadzorczej, 5) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki, 6) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu, 7) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, 8) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, 9) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, 10) zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 11) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej. Jednocześnie – na podstawie art. 380 (1) KSH – Zarząd Spółki zobowiązany jest do cyklicznego informowania członków Rady Nadzorczej o aktualnej sytuacji Spółki oraz Spółek powiązanych w granicach swojej wiedzy oraz dyspozycji wskazanej podstawy prawnej. Uprawnienie Rady Nadzorczej Spółki do otrzymywania takich informacji nie zostało wyłączone ani w żaden sposób ograniczone w statucie Spółki, a to w celu zapewnienia transparentności działalności Spółki oraz daleko idącej ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych. Spółka utrzymuje systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru odpowiednie do wielkości Grupy oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznego systemu zarządzania ryzykiem odpowiada Zarząd. Kluczowe obszary ryzyka Grupy obejmują: i) ryzyko związane z utratą płynności finansowej; ii) ryzyko związane z ochroną danych osobowych; iii) ryzyko przestoju w działalności i awarii systemu informatycznego; iv) ryzyko regulacyjne; v) ryzyko konkurencji; vi) ryzyko związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy; vii) ryzyko związane z niezrealizowaniem strategii Grupy. Powyższe obszary ryzyka są regulowane przez wewnętrzne procedury obowiązujące w Grupie, w tym procedurę w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, procedury i polityki dotyczące ochrony danych osobowych oraz inne wewnętrznie obowiązujące procedury i polityki. W ramach wewnętrznego systemu zarządzania ryzykiem Grupa prowadzi bieżącą ocenę poziomu ryzyka związanego z wymienionymi powyżej czynnikami. Poziom ryzyka związanego z utratą płynności badany jest w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej w oparciu o obserwację standardowych miar płynności. Ze względu na fakt, że pozostałe kluczowe ryzyka związane z działalnością Grupa mają charakter ryzyk trudno mierzalnych, system zarządzania ryzykiem w odniesieniu do tych czynników polega w znacznej mierze na wewnętrznym systemie raportowania incydentów. 47 4.12. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie W Spółce brak jest umów między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. 4.13. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z branżą zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych: Ryzyko związane z otoczeniem regulacyjnym branży gier hazardowych w Polsce Główna spółka operacyjna Grupy tj. STS S.A. podlega licznym regulacjom prawa krajowego oraz UE, w tym w szczególności wynikającym z Ustawy o grach hazardowych z dnia 19 listopada 2009 r. (Dz.U. z 2020 r., poz. 2094, z późn. Zm.) („Ustawa o Grach Hazardowych”). Ustawa o Grach Hazardowych wprowadza restrykcyjne przepisy dotyczące gier hazardowych oraz stawia surowe wymagania wobec podmiotów urządzających gry hazardowe, za których naruszenie grożą surowe kary. Polskie przepisy dotyczące gier hazardowych są uważane za jedne z najbardziej restrykcyjnych w Europie. Jedynymi formami gier hazardowych online dozwolonymi obecnie w Polsce dla podmiotów z sektora prywatnego są zakłady bukmacherskie i loterie promocyjne. Prowadzenie którejkolwiek z nich wymaga uprzedniego uzyskania zezwolenia. Wszystkie inne formy gier hazardowych urządzanych przez Internet są objęte monopolem państwa i mogą być prowadzone wyłącznie przez spółkę ze 100% udziałem Skarbu Państwa tj. Totalizator Sportowy sp. z o.o. Ustawa o Grach Hazardowych ma na celu kompleksowe uregulowanie wszystkich aspektów sektora gier hazardowych. Określa ona w szczególności rodzaje gier hazardowych i zakładów będących przedmiotem regulacji, sposób oferowania poszczególnych rodzajów gier hazardowych oraz związanych z tym ograniczeń, wymogi i procedury dotyczące uzyskiwania przez podmioty urządzające gry hazardowe koncesji i zezwoleń na prowadzenie działalności w zakresie urządzania gier hazardowych, opłaty mające zastosowanie do podmiotów urządzających gry hazardowe, stawki podatku od gier hazardowych a także kary administracyjne za naruszenie przepisów prawa. Obok administracyjnych kar pieniężnych przewiduje się również sankcje karne za naruszenia związane z grami hazardowymi. Przykładowo, STS S.A. jest zobowiązana do zapobiegania uczestnictwu osób niepełnoletnich w oferowanych grach hazardowych. Istotne lub powtarzające naruszanie reguł i zasad zakazu uprawiania gier hazardowych przez osoby niepełnoletnie może mieć istotny wpływ na wizerunek i reputację Grupy, a także może skutkować naruszeniami obowiązujących przepisów prawa. Nieprzestrzeganie odpowiednich przepisów Ustawy o Grach Hazardowych lub warunków uzyskanych przez STS S.A. zezwoleń może skutkować nałożeniem kar, sankcji lub ostatecznie cofnięciem lub odmową przedłużenia tych zezwoleń. Koszty zapewnienia zgodności prowadzonej działalności z przepisami mogą być znaczne w związku z ich ewentualnymi zmianami lub nakładaniem dodatkowych wymogów regulacyjnych. W związku z powyższym, nieprzestrzeganie odpowiednich przepisów lub warunków zezwoleń może mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody, działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. 48 Ryzyko związane z nieprzestrzeganiem przez Grupę przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy Branża, w której Grupa prowadzi działalność jest narażona na zwiększone ryzyko podejmowanych czynności zabronionych mających na celu pranie pieniędzy, w związku z czym istnieje ryzyko, że produkty Grupy mogą być wykorzystywane do tych celów przez jej klientów, pracowników lub osoby trzecie. Takie działania klientów, pracowników lub osób trzecich mogą narazić Grupę na odpowiedzialność w związku z nieprzestrzeganiem odpowiednich przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowania terroryzmu. Przykładowo, zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu („Ustawa AML”) działalność głównej operacyjnej spółki Grupy tj. STS S.A. podlega przepisom o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz przepisom antykorupcyjnym. Zapewnienie zgodności działalności STS S.A. z tymi przepisami, może wiązać się z poniesieniem dodatkowych kosztów przez Grupę, ograniczyć zdolność Grupy do prowadzenia działalności lub narazić ją na postępowania cywilne bądź kar. W 2010 r. STS S.A. wprowadziła i wdrożyła kompleksowe procedury z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz systemy zgodności, które były następnie aktualizowane zgodnie ze znowelizowanymi przepisami z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy. Dodatkowo, STS.BET Limited jako podmiot posiadający zezwolenia na urządzanie gier hazardowych w Wielkiej Brytanii i Estonii także podlega regulacjom dotyczącym przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz podlega nadzorowi właściwych organów w krajach, w których prowadzi działalność. Nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów dotyczących zapobiegania, wykrywania lub zgłaszania przypadków prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu może narazić Grupę na ryzyko poniesienia bezpośrednich strat, jak również na ryzyko nałożenia na członków Grupy sankcji cywilnych, administracyjnych lub karnych a także utratę zaufania klientów. Wszystkie te czynniki mogą wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na reputację Grupy, wysiłki zmierzające do międzynarodowej ekspansji jej marki, relacje handlowe, zdolność do pozyskiwania i zatrzymywania pracowników i klientów, co może wpłynąć na jej działalność, wyniki finansowe i perspektywy. Podkreślenia wymaga, że obecne unormowania niejednokrotnie nie są jasno sprecyzowane, wobec czego branża bukmacherska w Polsce boryka się z problemami dotyczącymi interpretacji przepisów jak i ich właściwego stosowania adekwatnego do prowadzonej działalności. Zaostrzenie przepisów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy może również wpłynąć negatywnie na szybkość i wygodę dostępu klientów do produktów i usług Grupy, co może mieć niekorzystny wpływ na przychody, działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. Administracyjne kary pieniężne są typowymi sankcjami administracyjnymi za nieprzestrzeganie obowiązków regulacyjnych. Jednakże jedną z sankcji przewidzianych przez Ustawę o Grach Hazardowych za nieprzestrzeganie obowiązków związanych z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu jest cofnięcie odpowiednich zezwoleń na prowadzenie działalności w zakresie zakładów bukmacherskich. Jakiekolwiek nałożone sankcje lub zastosowane środki regulacyjne mogą wymagać od Grupy zaangażowania znacznego kapitału lub innych zasobów, zmiany wewnętrznych standardów, procedur, systemów lub oferty produktowej Grupy a także mogą wymagać zmiany bądź zaprzestania działalności Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, zyski, perspektywy, wartość, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane ze skomplikowaną oraz niezharmonizowaną regulacją branży gier hazardowych w Europie Grupa działa w branży podlegającej ścisłym regulacjom o złożonym i obszernym charakterze, które nie są zharmonizowane na poziomie UE. Transgraniczne organizowanie gier hazardowych w UE stanowi działalność gospodarczą, która wchodzi w zakres podstawowych swobód określonych w Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej („TFUE”). W szczególności m.in. 56 TFUE zakazuje ograniczania swobody świadczenia usług na rzecz usługobiorców w innych państwach UE. Nie istnieje jednak wymóg wzajemnego uznawania koncesji lub zezwoleń na urządzanie gier hazardowych udzielonych przez organy państw UE. Ponadto Europejski Trybunał Sprawiedliwości uznał kompetencję państw członkowskich do określania polityki dotyczącej zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych oraz do ograniczania działalności w zakresie gier hazardowych, gdy jest to konieczne dla ochrony celów interesu publicznego, takich jak ochrona nieletnich, walka z uzależnieniem od gier hazardowych oraz zapobieganie 49 przestępczości i oszustwom. Nałożone ograniczenia powinny być jednak zgodne z traktatami UE, tj. należy wykazać zasadność, proporcjonalność oraz konieczność zastosowania danego środka. Wskazany wyżej brak harmonizacji regulacji branży gier hazardowych, szczególnie wpływa na Grupę m.in. w związku z poszerzaniem działalności na rynki międzynarodowe. Regulacje branży gier hazardowych stanowią również przedmiot zainteresowania ustawodawców krajowych, z uwagi na poziom ryzyka generowany przez tę branżę, co z kolei powoduje, że regulacje prawne mają bardzo restrykcyjny i nierzadko uzależniony od uznania administracyjnego charakter. Otoczenie regulacyjne branży gier hazardowych, w tym zakładów bukmacherskich urządzanych przez sieć Internet ciągle ewoluuje i często nie odzwierciedla postępu technologicznego (w tym nowych produktów) oraz przechodzenia rynku gier hazardowych na internetowy model biznesowy. Poszczególne regulacje oraz zasady organizowania gier hazardowych, w tym zakładów bukmacherskich urządzanych przez sieć Internet różnią się w poszczególnych jurysdykcjach (od liberalnych systemów prawnych zezwalających na działalność podmiotów komercyjnych po systemy prawne wprowadzające monopol państwa lub istotnie ograniczające niektóre rodzaje działalności). W niektórych państwach brak jest przepisów mających bezpośrednie zastosowanie do działalności przez sieć Internet, natomiast w innych jurysdykcjach samo urządzanie gier hazardowych i zakładów bukmacherskich przez sieć Internet, oferowanie lub reklama gier hazardowych i zakładów bukmacherskich urządzanych przez sieć Internet mogą być niezgodne z prawem oraz mogą stanowić podstawę do ponoszenia odpowiedzialności karnej lub kar finansowych. W wielu państwach istnieją sprzeczne ze sobą regulacje, interpretacje, odmienne lub niespójne praktyki lub polityki organów administracji publicznej w zakresie egzekwowania obowiązujących przepisów. Ponadto, wiele przepisów regulujących branże gier hazardowych w poszczególnych krajach Europy zostało wprowadzonych stosunkowo niedawno, mogą one podlegać zmianom, a właściwe organy mogą zmieniać przyjęte interpretacje przepisów. Przykładem istotnych zmian przepisów w państwach, w których Grupa prowadzi działalność, jest zakaz przyjmowania płatności kartą kredytową przez operatorów gier hazardowych, który został wprowadzony w Wielkiej Brytanii w kwietniu 2020 r. Ponadto, od października 2021 r. w Wielkiej Brytanii planowane jest wprowadzenie zakazu funkcji autoplay czyli możliwości wielokrotnego grania w grę na automacie (slot machine) przez danego gracza bez konieczności wykonywania dodatkowych czynności. Złożone otoczenie regulacyjne wymaga od Grupy ponoszenia znacznych środków na zapewnienie zgodności z odpowiednimi przepisami. Ponadto wszelkie niekorzystne zmiany w regulacjach dotyczących zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych, interpretacjach tych przepisów, regulacjach i wymogach w zakresie koncesji i zezwoleń przez odpowiednie organy regulacyjne lub cofnięcie koncesji lub zezwolenia na prowadzenie działalności mogą wywrzeć istotny i niekorzystny wpływ na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, generowania przychodów w określonych państwach lub rozszerzania oferty produktowej lub umożliwienia dostępności usług w tych państwach. Zmiany w istniejących regulacjach mogą obejmować wprowadzenie istotnych obciążeń podatkowych, wymogów dotyczących ustanowienia zabezpieczeń lub innych gwarancji finansowych, ograniczeń w zakresie oferty produktowej, wymogów dotyczących płynności, wymogów dotyczących uzyskania koncesji lub zezwolenia lub limitów liczby podmiotów, które mogą uzyskać koncesje lub zezwolenia, ograniczeń w zakresie dozwolonych działań marketingowych lub ograniczeń dotyczących zewnętrznych dostawców usług dla operatorów zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych urządzanych przez sieć Internet. Wprowadzenie niektórych lub wszystkich ze wskazanych środków w niektórych państwach może spowodować, że świadczenie przez Grupę usług związanych z zakładami bukmacherskimi lub innymi grami hazardowymi urządzanymi przez sieć Internet w tych państwach stanie się komercyjnie nieopłacalne lub niepraktyczne, może zmniejszyć przychody osiągane w tych państwach i może spowodować, że Grupa ograniczy zakres usług świadczonych w tych państwach, całkowicie wycofa się z niektórych państw lub podejmie decyzję o niewchodzeniu na nowe rynki, co może spowodować straty finansowe wynikające z konieczności zablokowania dostępu dla klientów znajdujących się w określonych państwach. Grupa na bieżąco monitoruje otoczenie regulacyjne swojej działalności w celu podjęcia decyzji o tym, czy zezwolić klientom w danym państwie na dostęp do jednego lub większej liczby swoich produktów oraz czy angażować się w różne rodzaje działalności marketingowej i kontaktów z klientami, biorąc pod uwagę różne czynniki, w tym aktualne zmiany w przepisach. Istnieje istotne ryzyko, że Grupa nie oceni trafnie prawdopodobieństwa podjęcia przez jedno lub większą liczbę państw działań niekorzystnych dla Grupy lub podjęcia decyzji o wprowadzeniu przepisów niekorzystnych dla Grupy, lub jej klientów lub dostawców. Wszelkie takie czynności lub działania mogą skutkować niezgodnością z prawem działalności prowadzonej przez Grupę i jej klientów lub dostawców. Nieprzestrzeganie odpowiednich przepisów prawa, regulacji lub wymogów dotyczących koncesji lub zezwoleń może skutkować karami, sankcjami lub ostatecznie zawieszeniem, cofnięciem lub nieprzedłużeniem odpowiednich koncesji lub zezwoleń, a także może mieć wpływ na koncesje lub zezwolenia wydane w innych państwach. Ponadto koszty przestrzegania przepisów związanych z tymi zmieniającymi się i coraz bardziej złożonymi przepisami prawa, regulacjami i wymogami dotyczącymi koncesji lub zezwoleń mogą być 50 znaczne. Nieprzestrzeganie odpowiednich przepisów prawa, regulacji i wymogów dotyczących koncesji lub zezwoleń może mieć dodatkowo istotny niekorzystny wpływ na przychody, działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z ograniczeniem rozwoju Grupy w wyniku nasilenia się konkurencji Grupa konkuruje z licznymi podmiotami urządzającymi zakłady bukmacherskie w punktach przyjmowania zakładów (tj. w punktach stacjonarnych) lub przez sieć Internet, jak również z dostawcami innych produktów z zakresu gier hazardowych. Konkurenci Grupy w Polsce to przede wszystkim podmioty posiadające zezwolenie na przyjmowanie zakładów bukmacherskich. Na rynkach zagranicznych do konkurentów Grupy należą duże lokalne i międzynarodowe podmioty urządzające gry hazardowe. Najważniejszym rynkiem działalności Spółki jest Polska, gdzie Grupa na koniec 2021 r. była największym operatorem (pod względem obrotów, na podstawie danych Ministerstwa Finansów za 2021 r.). Choć Grupa zajmuje dominującą pozycję na polskim rynku, spotyka się ona z ciągłą konkurencją zarówno ze strony podmiotów o ugruntowanej pozycji na rynku, jak i ze strony nowych podmiotów wchodzących na rynek. Branża gier hazardowych jest rynkiem konkurencyjnym, a konkurenci mają liczne możliwości zwiększenia swojego udziału w rynku ze względu na zmieniające się otoczenie regulacyjne pomimo ugruntowanej pozycji Grupy na polskim rynku, w szczególności, jeśli mają oni bardziej ugruntowaną pozycję na rynkach zagranicznych. Spółki z branży zakładów bukmacherskich konkurują głównie poprzez poszerzanie oferty produktowej w postaci wprowadzania usług z potencjałem wzrostu, takich jak zakłady na żywo, zakłady bukmacherskie dotyczące sportów wirtualnych, zakłady bukmacherskie dotyczące wyników wydarzeń z dziedziny sportów elektronicznych (eSport) lub inne formy zakładów bukmacherskich, takie jak zakłady na symulowane gry w karty, wprowadzone przez STS S.A. w 2019 r. (BetGames). Jeżeli Grupa nie będzie w stanie poszerzyć lub zapewnić swoim klientom atrakcyjnej oferty produktowej, może stracić udział w rynku na rzecz konkurencji, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Grupy do generowania przychodów. Grupa, a w szczególności główna spółka operacyjna grupy tj. STS S.A., może napotkać trudności w konkurowaniu z niektórymi podmiotami urządzającymi zakłady bukmacherskie lub inne gry hazardowe, które mają siedziby w jurysdykcjach o niskim poziomie opodatkowania oraz oferują swoje produkty w tzw. „szarej strefie”. Podmioty te nie posiadają odpowiednich zezwoleń na urządzanie gier hazardowych w Polsce oraz zazwyczaj nie spełniają rygorystycznych wymogów regulacyjnych wobec graczy. W rezultacie takie nielicencjonowane podmioty działające w szarej strefie, której wartość w Polsce szacowana była na ponad 1 mld PLN w 2020 r. na podstawie przychodów z gier hazardowych brutto (ang. Gross gaming revenue, GGR) (według opracowania EY „Szara strefa na rynku hazardowym online w Polsce”), są w stanie oferować swoje usługi graczom z korzystniejszymi kursami na zakłady bukmacherskie lub po niższych kosztach niż Grupa. Brak wdrożenia przez odpowiednie organy sprawujące nadzór nad rynkiem gier hazardowych skutecznych regulacji niezbędnych do egzekwowania zakazów dotyczących urządzania zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych bez odpowiedniego zezwolenia może mieć wpływ na powodzenie działalności Grupy w poszczególnych jurysdykcjach, w tym w Polsce. Grupa nie może również wykluczyć, że konkurenci Grupy wprowadzą do swojej oferty produkty podobne lub lepsze niż produkty Grupy lub ich działania rozwojowe lub inwestycje nie osiągną lepszych efektów niż działania rozwojowe lub inwestycje Grupy, co może mieć negatywny wpływ na działalność, zyski, perspektywy i wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalną niechęcią zewnętrznych dostawców do nawiązywania relacji handlowych z Grupą w związku z niepewnością co do zgodności z prawem lub negatywnym nastawieniem opinii publicznej do działalności Grupy Na gotowość dostawców do świadczenia usług na rzecz Grupy może mieć wpływ ich przekonanie co do zgodności z prawem świadczenia usług na rzecz Grupy lub konieczność wprowadzenia zmian w swojej działalności w celu umożliwienia zgodnego z prawem 51 świadczenia usług Grupie. Dostawcy mogą być również niechętni do świadczenia usług na rzecz Grupy w związku z ich negatywną opinią dotyczącą branży zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych, możliwym negatywnym sentymentem do tej branży oraz w związku z wywieranymi na nich naciskami politycznymi lub społecznymi. Niekorzystne zmiany w prawie lub innych regulacjach obowiązujących w niektórych państwach mogą sprawić, że świadczenie przed dostawców usług o kluczowym znaczeniu dla Grupy stanie się niezgodne z prawem lub utrudnione. Niechęć lub brak możliwości świadczenia przez dostawców usług na rzecz Grupy może mieć istotny niekorzystny wpływ na zezwolenia otrzymane przez spółki należące do Grupy oraz wpłynąć na zdolność Grupy do generowania przychodów z tytułu oferowania klientom swoich produktów i usług. Przykładowo, w latach 2016-2020 główna spółka operacyjna Grupy tj. STS S.A. nie mogła otworzyć rachunku bankowego w jednym z największych polskich banków, ponieważ wewnętrzna polityka tego banku zabraniała współpracy z podmiotami urządzającymi gry hazardowe. Choć wewnętrzna polityka tego banku uległa zmianie, Grupa nie może wykluczyć, że podobne zasady mogą zostać wprowadzone w przyszłości. Poza względami prawnymi lub regulacyjnymi, niektórzy zewnętrzni dostawcy usług mogą być niechętni do świadczenia usług na rzecz Grupy ze względu na obawy dotyczące nastrojów społecznych lub politycznych w stosunku do branży zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych. Niektórzy dostawcy usług mogą również uznać, że powiązanie z Grupą mogłoby, bezpośrednio lub pośrednio, spowodować negatywne konsekwencje dla ich działalności, w związku z czym mogą oni nie być skłonni do świadczenia swoich usług na rzecz Grupy lub mogą zakazać lub ograniczyć klientom Grupy możliwości korzystania z technologii lub usług takiego zewnętrznego dostawcy lub utrzymywania relacji handlowych z Grupą, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody Grupy. Ponadto, w niektórych sektorach, m.in. w branży usług finansowych, Grupa może podlegać wzmożonej kontroli lub nadzorowi ze strony dostawców usług, co może skutkować koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów lub wiązać się z koniecznością rezygnacji z niektórych usług świadczonych przez Grupę. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalnym cofnięciem bądź nieprzedłużeniem zezwolenia udzielonego spółkom Grupy Grupa prowadzi działalność o ściśle regulowanym charakterze. Urządzanie zakładów bukmacherskich oraz gier hazardowych zazwyczaj wymaga uzyskania zezwolenia w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność. Obecnie STS S.A. prowadzi działalność na podstawie 13 decyzji wydanych przez Ministerstwo Finansów (1 decyzja dotycząca zakładów bukmacherskich urządzanych przez sieć Internet oraz 12 decyzji dotyczących zakładów bukmacherskich w punktach przyjmowania zakładów (punktach stacjonarnych), które mogą podlegać zmianom, na przykład w związku ze zmianą lokalizacji punktów przyjmowania zakładów (punktów stacjonarnych). W Wielkiej Brytanii oraz Estonii usługi Grupy dostępne są w oparciu o posiadane przez STS.BET Limited zezwolenia wydane przez właściwe organy w tych krajach. Regulacje prawne w każdym z państw, w których Grupa prowadzi działalność, określają m.in. różne warunki dotyczące organizacji usług, marketingu, pracowników oraz oferowanych produktów. Ponadto wprowadzenie nowych produktów może spowodować konieczność uzyskania nowych lub rozszerzenia zakresu dotychczasowych zezwoleń oraz dokonania odpowiednich zmian w prowadzonej działalności. Grupa dokłada wszelkich starań, aby przestrzegać warunków uzyskanych zezwoleń oraz odnawiać koncesje lub zezwolenia, których termin ważności upływa. Jakiekolwiek nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów lub warunków posiadanych zezwoleń, bądź też niekorzystne zmiany przepisów prawa mogą doprowadzić do utraty przez Grupę jednej lub większej liczby posiadanych zezwoleń lub do niemożności ich odnowienia. Ponadto spółki operacyjne Grupy mogą nie być w stanie spełnić wszystkich wymogów, warunków i zasad, które są niezbędne do uzyskania zezwoleń lub rozszerzenia ich zakresu na nowe produkty. Utrata dotychczasowych lub nieuzyskanie nowych zezwoleń może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy, jej wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto naruszenie obowiązujących przepisów może skutkować nałożeniem sankcji administracyjnych lub karnych na spółki Grupy lub osoby nimi zarządzające. 52 Niektóre z posiadanych przez spółki operacyjne Grupy zezwoleń zostały udzielone na czas określony, po upływie którego będzie wymagane odnowienie odpowiedniego zezwolenia. Przykładowo, zgodnie z Ustawą o Grach Hazardowych, zezwolenie na prowadzenie zakładów bukmacherskich w Polsce jest udzielane na okres 6 lat i może być przedłużone na kolejne 6 lat. Zezwolenia zazwyczaj zawierają również prawo do cofnięcia ich przez organ regulacyjny pod określonymi warunkami, których spełnienie może być dla Grupy uciążliwe. Nieuzyskanie nowych zezwoleń, utrata dotychczasowego zezwolenia lub istotna niekorzystna zmiana warunków zezwolenia miałyby znaczący niekorzystny wpływ na wyniki finansowe i plany rozwojowe Grupy. Spółki operacyjne Grupy, w tym STS S.A. mogą nie być w stanie uzyskać nowych zezwoleń w państwach, w których zamierzają prowadzić działalność, lub odnowić dotychczasowych zezwoleń w przypadku ich wygaśnięcia lub cofnięcia, na warunkach możliwych do zaakceptowania przez Grupę. Ponadto Grupa może utracić posiadane zezwolenia bądź naruszyć ich warunki. Podobnie jej partnerzy handlowi w różnych państwach mogą naruszyć warunki udzielonych im zezwoleń, co może skutkować utratą lub istotną niekorzystną zmianą zezwoleń Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z ograniczeniami w reklamowaniu gier hazardowych W niektórych państwach, w których Grupa prowadzi działalność, obowiązują surowe ograniczenia w zakresie reklamy zakładów bukmacherskich lub innych gier hazardowych. W państwach, w których obowiązują takie ograniczenia, Grupa jest zmuszona do ograniczenia swojej działalności reklamowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Przykładowo, w Polsce reklama zakładów wzajemnych lub innych gier hazardowych podlega ograniczeniom (o ile nie jest wyraźnie dozwolona w Ustawie o Grach Hazardowych). Definicja reklamy w Ustawie o Grach Hazardowych obejmuje szerokie spektrum działań, w tym rozpowszechnianie znaków towarowych lub symboli graficznych i innych oznaczeń z nimi związanych, a także nazw i symboli graficznych podmiotów prowadzących działalność w zakresie zakładów oraz innych gier hazardowych oraz informacji o miejscach, w których takie gry hazardowe lub zakłady wzajemne są urządzane i możliwościach uczestnictwa. Ograniczenia w zakresie reklamy i promocji wynikające z Ustawy o Grach Hazardowych dotyczą również reklamy i promocji wszelkich towarów lub usług, których nazwa, znak towarowy, kształt graficzny lub opakowanie wykorzystuje podobieństwo lub jest tożsame z oznaczeniem gier hazardowych lub zakładów wzajemnych albo z firmą, nazwą lub oznaczeniem podmiotu prowadzącego działalność w zakresie gier hazardowych lub zakładów wzajemnych. W Polsce reklama zakładów wzajemnych stała się możliwa w kwietniu 2017 r., choć z kilkoma ograniczeniami. Reklamować mogą się wyłącznie podmioty, które posiadają koncesję lub zezwolenie, takie jak m.in. STS S.A., a treść reklam jest ściśle regulowana. Reklama zakładów wzajemnych m.in. nie może wywoływać skojarzeń z relaksem lub wypoczynkiem, sukcesem finansowym lub atrakcyjnością seksualną i jest dozwolona, o ile nie łączy urządzania lub uczestniczenia w zakładach wzajemnych ze sprawnością fizyczną lub intelektualną. Opisane wyżej zasady reklamowania gier hazardowych ograniczają możliwości Grupy w zakresie pozyskiwania nowych klientów, wprowadzania nowych produktów, wdrażania wspólnej strategii reklamowej lub zwiększania udziału w danym rynku. Ponadto, reklamy Grupy mogą naruszać odpowiednie obowiązujące ograniczenia, w wyniku czego Grupa może być narażona na postępowania karne lub cywilne, a także może być narażona na utratę koncesji lub zezwolenia. Nieprzestrzeganie odpowiednich regulacji w tym zakresie lub niemożność skutecznego wprowadzenia produktów Grupy na rynek w związku z koniecznością przestrzegania takich regulacji może mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody, działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z negatywną reputacją branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych Przychody Grupy są uzależnione zarówno od liczby klientów korzystających z usług Grupy, jak i od średniej kwoty, jaką każdy klient przeznacza na daną grę. Liczba klientów Grupy jest z kolei bezpośrednio związana z reputacją branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych oraz postrzeganiem zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych przez opinię publiczną w 53 państwach, w których Grupa prowadzi działalność. Nastroje społeczne wobec branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych mogą podlegać również istotnym zmianom. Pomimo działań Grupy mających na celu poprawę wizerunku branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych w Polsce, często są one postrzegane jako mniej pożądany społecznie rodzaj rozrywki. Znaczący wzrost negatywnych opinii dotyczących zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych może powodować istotne negatywne skutki dla branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych jako całości. W szczególności, niekorzystne zmiany w postrzeganiu branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych przez ogół społeczeństwa mogą prowadzić do spadku popytu na zakłady bukmacherskie lub inne gry hazardowe lub zwiększenia ograniczeń regulacyjnych, co z kolei może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy. Negatywne zmiany w postrzeganiu zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych przez opinię publiczną, polityków, lobbystów lub inne osoby mogą mieć wpływ na wprowadzane lub planowane zmiany przepisów prawa lub regulacji w poszczególnych państwach. W szczególności, niektóre państwa mogą zrezygnować lub odłożyć w czasie planowaną legalizację urządzania lub liberalizacji branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych, ograniczając tym samym liczbę jurysdykcji, w których Grupa mogłaby rozpocząć działalność. Ponadto, oddziaływanie społeczne gier hazardowych stanowi coraz bardziej istotny przedmiot debaty publicznej, a związana z tym presja społeczna może skutkować wprowadzeniem bardziej restrykcyjnych regulacji dotyczących, między innymi, odpowiedzialnego hazardu (responsible gambling), reklamy, dostępnych metod płatności lub zakresu usług, które mogą być oferowane klientom. Surowsze regulacje mogą ograniczyć zakres działalności Grupy lub zwiększyć ponoszone przez nią koszty przestrzegania przepisów, a tym samym mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy. Branża zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych jest niekiedy narażona na krytykę w mediach, w zakresie m.in. nałogowego hazardu, hazardu uprawianego przez nieletnich oraz hazardu prowadzonego przez Internet. Wszelkie doniesienia medialne w tym zakresie, nawet jeśli nie są one bezpośrednio lub pośrednio związane z działalnością Grupy lub jej produktami, mogą negatywnie wpłynąć na reputację Grupy oraz na ogólną chęć do uczestnictwa w zakładach wzajemnych i grach hazardowych lub w określonych formach zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych. Istotne zmniejszenie liczby klientów uczestniczących w zakładach wzajemnych i grach hazardowych, będące bezpośrednim lub pośrednim skutkiem powyższych zdarzeń, mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody Grupy oraz na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy. Negatywny odbiór społeczny i polityczny branży gier hazardowych oraz związane z tym wymogi prawne lub wewnętrzne inwestorów instytucjonalnych, takie jak polityki inwestycyjne zabraniające inwestowania w spółki z branży Grupy, mogą również zmniejszyć popyt inwestorów na akcje Spółki. Ponadto Grupa nie może wykluczyć, że niektórzy inwestorzy nie będą inwestować w akcje Spółki ze względu na obawy natury etycznej lub reputacyjnej, lub że niektórzy inwestorzy mogą wprowadzić takie zakazy lub ograniczenia w przyszłości. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć niekorzystny wpływ na reputację Grupy oraz na cenę akcji Spółki. Ponadto inicjatywy w zakresie odpowiedzialnego uprawiania gier hazardowych, których celem jest m.in. promowanie świadomości na temat możliwych ryzyk związanych z hazardem, mogą wymagać od Grupy poniesienia dodatkowych kosztów związanych z wdrożeniem dobrych praktyk branżowych lub zaprzestania oferowania pewnych produktów, w przypadku uznania ich za szkodliwe dla klientów. W oparciu o doświadczenia z działalności w Wielkiej Brytanii, a także wobec wymagań stawianych podmiotom z branży hazardowej przez polską Ustawę o Grach Hazardowych, Grupa przyjęła dobre praktyki branżowe w zakresie odpowiedzialnego hazardu, wprowadzając m.in. limity czasowe lub kwotowe oraz możliwość samowykluczenia się z gry przez graczy. Ponadto już w 2022 roku zawarła porozumienie z Uniwersytetem Ekonomicznym w Katowicach oraz wdrożyła narzędzie Mentor, które pozwolą na dalszy rozwój kompetencji w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że takie inicjatywy okażą się nieskuteczne, spowodują skargi klientów lub będą wiązały się z doniesieniami medialnymi o negatywnym wpływie na działalność Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z przestrzeganiem przepisów dotyczących ochrony danych osobowych Działalność Grupy jest uzależniona od pozyskiwania i przetwarzania danych osobowych dużej liczby klientów. Grupa przetwarza dane osobowe klientów (w tym imię i nazwisko, adres, wiek, numer konta bankowego, historię zawieranych zakładów) i w związku z tym musi przestrzegać rygorystycznych przepisów dotyczących ochrony danych i prywatności w Polsce, UE i innych państwach, w 54 szczególności Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE („RODO”). RODO wprowadziło nowe wymogi dotyczące zgodności z prawem prowadzonej przez Grupę działalności, z czym wiązały się dodatkowe wydatki związane z wdrożeniem RODO i dostosowaniem procesów biznesowych Grupy. Ponadto RODO przewiduje zwiększone kary pieniężne za nieprzestrzeganie przepisów (w tym możliwe kary pieniężne w wysokości do czterech procent całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego lub 20 milionów euro (w zależności od tego, która kwota jest wyższa) za najpoważniejsze naruszenia. Jakiekolwiek faktyczne lub domniemane naruszenie przez spółki Grupy zasad ochrony prywatności, wymogów dotyczących ochrony prywatności wobec klientów lub innych osób trzecich, lub jakichkolwiek innych wymogów prawnych dotyczących ochrony prywatności, ochrony danych osobowych lub bezpieczeństwa informacji może skutkować wszczęciem przez organy państwowe postępowań lub podjęciem działań nadzorczych, wszczęciem postępowań sądowych, zgłoszeniem roszczeń lub wydaniem publicznych oświadczeń skierowanych przeciwko Grupie przez podmioty zajmujące się ochroną danych osobowych, ochroną praw konsumentów lub przez inne instytucje państwowe. Może to wiązać się z odpowiedzialnością o istotnym charakterze, spowodować utratę zaufania klientów do usług Grupy lub w inny sposób istotnie niekorzystnie wpłynąć na reputację lub działalność Grupy. Koszty przestrzegania przepisów prawa, regulacji i polityk mających zastosowanie do Grupy oraz inne obciążenia z nimi związane mogą wiązać się z koniecznością wprowadzenia ograniczeń w zakresie oferowanych przez Grupę usług, a także zmniejszyć ogólny popyt na te usługi. Powyższe ryzyka mogą się również zmaterializować, jeżeli współpracujące z Grupą osoby trzecie naruszą obowiązujące przepisy prawa, regulacje lub umowy, narażając bezpieczeństwo danych klientów Grupy. Ponadto zgłaszane skargi lub publiczne doniesienia dotyczące spółek technologicznych lub ich praktyk w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych, nawet jeśli nie są związane z działalnością lub branżą Grupy, mogą wiązać się z wzmożoną kontrolą działalności spółek technologicznych, w tym Grupy, przez opinię publiczną oraz mogą skłonić właściwe organy do wprowadzenia dodatkowych wymogów regulacyjnych lub zmiany ich podejścia do prowadzonych postępowań lub działań nadzorczych, co może zwiększyć koszty i ryzyko ponoszone przez Grupę. Każdy z tych czynników może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z domniemanymi lub rzeczywistymi praktykami mającymi negatywny wpływ na konsumentów lub konkurencję Działalność Grupy może podlegać zwiększonej kontroli jej działalności przez organy ochrony konkurencji i konsumenta, a wobec spółek z Grupy mogą zostać skierowane roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej przez faktyczne lub domniemane naruszenie prawa konkurencji lub prawa ochrony konsumentów dochodzone w postępowaniu cywilnym. Roszczenie o naprawienie szkody może być dochodzone w drodze powództwa wytoczonego niezależnie lub po wydaniu rozstrzygnięcia przez organy publiczne m.in. Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów („Prezes UOKiK”). Zgodnie z polską ustawą z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 r., poz. 1076, z późniejszymi zmianami) Prezes UOKiK może wszcząć postępowanie administracyjne dotyczące ochrony konkurencji i konsumentów, w tym postępowanie w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy za niedozwolone lub nadużycia pozycji dominującej. Postępowania prowadzone przez organy ochrony konkurencji, takie jak Prezes UOKIK, nawet jeśli są nieuzasadnione, są zazwyczaj bardzo kosztowne, a uczestnictwo w nich wymaga znacznego nakładu czasu ze strony kierownictwa i może wiązać się z negatywnymi doniesieniami medialnymi. Jeżeli postępowanie toczące się przed Prezesem UOKIK zakończy się rozstrzygnięciem niekorzystnym dla Grupy lub jeżeli Grupa zawrze ugodę, mogą zostać na nią nałożone kary finansowe lub innego typu sankcje. Usunięcie naruszeń może również wymagać od Grupy wprowadzenia zmian w jej działalności. W przypadku zobowiązania się Grupy do podjęcia lub zaniechania określonych działań w celu zaprzestania naruszenia lub usunięcia jego skutków, Grupa może być zmuszona do wprowadzenia istotnych zmian w swojej działalności w celu realizacji określonych zobowiązań. Prezes UOKIK jest uprawniony do nakładania kar pieniężnych w wysokości nie większej niż 10% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia kary za naruszenie zasad konkurencji lub za naruszenie zasad ochrony konsumentów. Wszelkie niekorzystne rozstrzygnięcia mogą również 55 skutkować negatywnymi doniesieniami medialnymi o istotnym charakterze lub naruszeniem reputacji Grupy, a także wiązać się z rozpoczęciem nowych lub pojawieniem się komplikacji w przyszłych postępowaniach antymonopolowych lub innych postępowaniach w sprawie ochrony konsumentów. Kary pieniężne nałożone przez Prezesa UOKiK, niekorzystne rozstrzygnięcia postępowań, konieczność wprowadzenia zmian w prowadzonej działalności przez Grupę lub negatywne doniesienia medialne związane z takimi działaniami mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko dotyczące potencjalnych zmian opodatkowania gier hazardowych i innych produktów oferowanych przez Grupę Grupa podlega opodatkowaniu i opłatom w każdym z krajów, w których prowadzi działalność. Wysokość podatków i opłat nakładanych na Grupę zmieniała się z biegiem czasu i może w przyszłości ulec zmianie. Polska, która jest głównym rynkiem działalności Grupy, jest państwem o jednej z najwyższych stawek opodatkowania gier hazardowych w UE. Co do zasady, od sumy stawek wpłaconych na zakłady wzajemne dotyczące wyników współzawodnictwa sportowego i innych wydarzeń (z wyłączeniem wydarzeń sportowych z udziałem zwierząt) pobierany jest podatek w wysokości 12%. Ponadto podmioty urządzające gry hazardowe, których siedziba lub główne biuro znajduje się w Polsce, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wzrost opodatkowania na rynkach międzynarodowych, na których Grupa prowadzi działalność, lub nałożenie nowych podatków może spowodować ograniczenie środków, które klienci będą gotowi przeznaczyć na produkty Grupy. Może to również prowadzić do zwiększenia konkurencji ze strony podmiotów urządzających zakłady bukmacherskie lub inne gry hazardowe przez Internet, które nie przestrzegają lokalnych przepisów i w związku z tym nie będą dotknięte zmianami w opodatkowaniu. Wzrost danin publicznych lub istotna zmiana warunków ich stosowania może mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody, działalność, wyniki, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Aktualnie trudno precyzyjnie oszacować wpływ wojny w Ukrainie na funkcjonowanie Grupy jednak na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd nie zidentyfikował okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności. Ze względu na złożoność sytuacji oraz możliwość realizacji wielu scenariuszy, rozwój sytuacji będzie na bieżąco monitorowany. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się ryzyka jest na dzień zatwierdzenia sprawozdania trudne do oszacowania. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy od infrastruktury, sieci i systemów informatycznych oraz nowych technologii, które mogą ulec awarii lub których funkcjonowanie może ulegać zakłóceniom. Integralność, niezawodność i sprawność operacyjna infrastruktury informatycznej Grupy mają kluczowe znaczenie dla jej działalności. Infrastruktura, sieci, systemy i technologie są wykorzystywane przez Grupę do świadczenia usług, przetwarzania płatności oraz zarządzania i zabezpieczania jej działalności i danych. Realizacja strategii opartej na urządzeniach mobilnych skutkuje uzależnieniem Grupy od dostawców platform mobilnych, takich jak Apple (iOS), Google (Android) i Huawei, którzy mogą ograniczyć dostępność aplikacji mobilnych STS na swoich platformach. Przykładowo, aplikacja mobilna STS nie jest dostępna w sklepie Google Play i można ją pobrać jedynie ze strony internetowej STS. 56 Infrastruktura informatyczna Grupy może zostać uszkodzona lub może dojść do zakłóceń w jej funkcjonowaniu w wyniku jej zwiększonego wykorzystania, błędów ludzkich, nieuprawnionego dostępu, katastrof naturalnych lub podobnych zdarzeń zakłócających jej funkcjonowanie. Wszelkie awarie infrastruktury informatycznej Grupy bądź infrastruktury telekomunikacyjnej lub innej infrastruktury osób trzecich, na której opiera się taka infrastruktura, mogą prowadzić do powstania znacznych kosztów i zakłóceń, które mogą zmniejszyć przychody Grupy oraz zaszkodzić jej reputacji i mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki działalności operacyjnej, sytuację finansową i perspektywy Grupy. Działalność Grupy w dużym stopniu uzależniona jest od sieci i infrastruktury informatycznej, która zapewnia łączność pomiędzy punktami, w których oferowane są produkty Grupy oraz centralą, w której prowadzona jest działalność operacyjna, co umożliwia Grupie dostęp do informacji o jej działalności w czasie rzeczywistym. Rozwiązania informatyczne mają również kluczowe znaczenie dla usług internetowych oferowanych przez spółki operacyjne Grupy, w tym STS S.A. Wszelkie awarie, zakłócenia, błędy lub inne nieprawidłowości w funkcjonowaniu infrastruktury informatycznej, sieci i systemów Grupy mogą mieć negatywny wpływ na jakość lub dostępność usług świadczonych przez Grupę, jej konkurencyjność, działalność, wyniki działalności operacyjnej i sytuację finansową. W zależności od czasu trwania takiego zdarzenia, awaria taka może mieć negatywny wpływ na przychody Grupy, a postrzeganie marki lub reputacja Grupy mogą ulec pogorszeniu. Ponadto jeżeli systemy informatyczne Grupy nie będą dostarczać kadrze kierowniczej Grupy dokładnych informacji, nawet przez krótki czas, zdolność zarządzania działalnością Grupy, w szczególności kursami bukmacherskimi, może zostać zakłócona, a działalność, wyniki działalności operacyjnej i sytuacja finansowa Grupy mogą ulec istotnemu i niekorzystnemu pogorszeniu. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z potencjalną podatnością systemów informatycznych Grupy na cyberataki lub inne zagrożenia Platformy operacyjne wykorzystywane przez Grupę są uzależnione od technologii i systemów sieciowych służących do bezpiecznej obsługi transakcji i przetwarzania informacji o użytkownikach za pośrednictwem Internetu, które mogą być narażone na włamania do systemu, nieuprawniony dostęp lub manipulację. W związku z tym, że użytkownicy sieci odpowiedzialni za cyberprzestępczość stosują coraz bardziej zaawansowane technicznie sposoby popełniania oszustw lub powodowania zakłóceń, systemy bezpieczeństwa i sieci Grupy mogą być narażone na różnego rodzaju ataki. Złośliwe oprogramowanie komputerowe, wirusy, hackerstwo, phishing i tym podobne ataki stają się coraz bardziej powszechne w branży. Dwa z najczęstszych problemów związanych z bezpieczeństwem w branży gier hazardowych to ataki typu „denial of service” oraz „phishing”. Choć Grupa stosuje środki wykrywania i zapobiegania powyższym zdarzeniom, nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie skutecznie zapobiegać takim włamaniom, atakom, przypadkom nieuprawnionego dostępu lub manipulacjom oprogramowania, a ich wystąpienie może spowodować spowolnienie lub przerwanie działalności Grupy. Wszelkie naruszenia lub zakłócenia funkcjonowania platformy technologicznej Grupy mogą wystąpić bez ostrzeżenia, z czym może wiązać się negatywna ocena produktów, usług lub stron internetowych Grupy przez klientów. Jeżeli działania Grupy mające na celu zwalczanie takich ataków lub innych form cyberprzestępczości okażą się nieskuteczne, może to mieć istotny negatywny wpływ na reputację Grupy i jej ofertę produktową, a w konsekwencji na jej zdolność do generowania przychodów. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalnym zakłóceniem działalności Grupy w wyniku przestępstw i oszustw Podobnie jak wiele podmiotów działających w branży zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych, Grupa stoi w obliczu wyzwań związanych z przestępczością i oszustwami w krajach, w których prowadzi działalność. Branża zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych jest narażona na różne ryzyka wynikające z działalności przestępczej, w tym przestępczości zorganizowanej, oszustw, rozbojów, wykroczeń i kradzieży. 57 Powyższe zdarzenia mogą być powodem negatywnych doniesień medialnych dotyczących działalności Grupy lub mogą zakłócić prowadzoną przez Grupę działalność, w związku z czym mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju. Przykłady oszustw o charakterze wewnętrznym, z jakimi może spotkać się Grupa, to m.in. publikowanie nieprawidłowych kursów przez krótki okres wystarczający do zawarcia przez pracownika zakładu korzystając z takich kursów, przelewanie środków na rachunek bankowy należący do pracownika, przyznawanie pracownikowi premii w sytuacji, gdy nie zostały spełnione warunki ich przyznania, nieuprawnione wykorzystanie know-how Grupy w ramach branży, a także naruszenia bezpieczeństwa danych i nieuprawnione wykorzystanie danych klientów. Przykłady oszustw o charakterze zewnętrznym, z którymi może spotkać się Grupa, obejmują m.in. tworzenie wielu kont przy użyciu pożyczonych lub skradzionych tożsamości w celu ominięcia progów weryfikacji lub kontroli bezpieczeństwa, korzystanie z tzw. Kont typu „mule” lub „smurf” tj. alternatywnych kont założonych przez tę samą osobę, wnioski klientów o „chargeback” czyli reklamacje transakcji kartą, nieuprawnione korzystanie z metod płatności oferowanych przez podmioty trzecie, korzystanie z usług Grupy z niedozwolonego państwa, niezgodne z zasadami wykorzystanie bonusów, zmowy graczy, wykorzystanie błędów w poszczególnych grach lub ich hakowanie, zakłady arbitrażowe, zakłady o niskich kursach lub ustawione mecze. Grupa spotykała się z takimi zdarzeniami w przeszłości, jednak nie miały one znaczącej skali. Grupa posiada systemy chroniące przed nieuczciwą grą i innymi typu nieuprawnionymi działaniami klientów i pracowników, jednak Grupa nie może zagwarantować pełnej skuteczności tych systemów w każdym przypadku. Ulepszenie lub naprawienie obowiązujących procedur lub systemów może wymagać dokonania nieprzewidzianych dodatkowych inwestycji w systemy i procesy przez Grupę. Jeżeli Grupa padnie ofiarą jakichkolwiek oszustw, może to mieć niekorzystny wpływ na działalność, zyski, perspektywy, wartość, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy. Wszelkie nadużycia i oszustwa mogą potencjalnie zakłócić korzystanie przez klientów z produktów Grupy. Jeżeli Grupie nie uda się wykryć nadużyć i oszustw, w tym przypadków nielegalnego wykorzystywania środków osób trzecich oraz stosowania botów, Grupa może utracić zaufanie swoich klientów. Ponadto, wszelkie negatywne doniesienia medialne związane z takimi oszustwami mogą spowodować niezadowolenie klientów produktów i usług Grupy. Grupa może być również narażona na działania osób trzecich, których dotyczy nadużycie lub oszustwo, na przykład gdy w wyniku przejęcia konta przez nieuprawnionego użytkownika doszło do wykorzystania środków osób trzecich. Wystąpienie któregokolwiek z powyższych zdarzeń, może nadszarpnąć reputację Grupy i może mieć istotny niekorzystny wpływ na jej przychody, a przeciwdziałanie im może wymagać znacznych nakładów inwestycyjnych. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z wpływem terminarzy imprez sportowych na przychody Grupy oraz potencjalną zmiennością przychodów Grupy W związku z tym, że zakłady bukmacherskie oferowane przez Grupę dotyczą głównie wyników zdarzeń sportowych, działalność i wyniki finansowe są częściowo zależne od kalendarza i rezultatów takich wydarzeń. Najważniejsze wydarzenia sportowe odbywają się sezonowo (m.in. Ekstraklasa, Premier League, Liga Mistrzów UEFA, NBA) lub w regularnych, ale rzadkich odstępach czasu (m.in. Mistrzostwa Świata FIFA i Mistrzostwa Europy UEFA). Grupa odnotowuje zwiększoną liczbę zakładów podczas takich dużych wydarzeń sportowych, co może wpływać na zmienność wyników finansowych Grupy pomiędzy poszczególnymi okresami sprawozdawczymi. Czynniki takie jak warunki pogodowe, akty terrorystyczne, wojny oraz choroby zakaźne, takie jak COVID-19, mogą również spowodować odwołanie lub zmiany w planowanych terminarzach wydarzeń sportowych, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. Odwołanie, zakłócenie lub przesunięcie terminu transmisji na żywo wydarzeń sportowych, na przykład z powodu sporów pomiędzy nadawcami, problemów technologicznych lub telekomunikacyjnych, lub innych wydarzeń, może zmniejszyć zainteresowanie klientów zakładami na dane zdarzenie oraz mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki działalności operacyjnej, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. 58 Ryzyko związane z zależnością Grupy od kluczowego personelu Sukces Grupy zależy w znacznym stopniu od doświadczenia i pracy ograniczonej liczby kluczowych członków wyższej kadry kierowniczej i pracowników Grupy, w szczególności członków zarządu Spółki, bukmacherów, lokalnych menedżerów i specjalistów m.in. rozwoju produktów. Prezes Zarządu Spółki i kluczowy akcjonariusz, Mateusz Juroszek, odgrywa kluczową rolę w rozwoju Grupy i jest odpowiedzialny za takie obszary jak rozwój produktów, finanse, marketing, zakłady bukmacherskie i technologia. Zdzisław Kostrubała jest ekspertem w dziedzinie prawa gier hazardowych oraz aktywnie uczestniczył w pracach nad Ustawą o Grach Hazardowych, a ponadto regularnie uczestniczy w dyskusjach z organami regulacyjnymi oraz jest odpowiedzialny za kwestie prawne i Compliance (zgodności z prawem) w Grupie. Marcin Walczysko jest menedżerem z doświadczeniem uzyskanym w największych podmiotach w branży gier hazardowych i jest odpowiedzialny za działalność detaliczną Grupy (ogólnopolska sieć punktów przyjmowania zakładów). Nie można wykluczyć, że Grupa nie będzie w stanie zatrzymać swoich kluczowych pracowników. Zarządzanie ryzykiem i portfel produktowy to najważniejsze obszary, w których Grupa jest uzależniona od kluczowego personelu, który w znaczący sposób przyczynia się do sukcesu Grupy. Ze względu na specyfikę branży gier hazardowych oraz postępującą cyfryzację, Grupa jest uzależniona od wysoko wykwalifikowanych i technicznie wyszkolonych pracowników, których wysokie kompetencje i wiedza przekładają się na rozwój nowych technologii i tworzenie innowacyjnych produktów. Konkurencja o pracowników, w szczególności programistów, inżynierów i menedżerów projektów o pożądanych umiejętnościach jest wysoka, a Grupa przeznacza znaczne zasoby na wyszukiwanie, zatrudnianie, szkolenie, skuteczną integrację i utrzymanie swoich pracowników. Czynniki o kluczowym znaczeniu dla utrzymania obecnych pracowników Grupy oraz pozyskania i zmotywowania nowego wysoko wykwalifikowanego personelu obejmują m.in. zdolność Grupy do zapewnienia tym osobom konkurencyjnych warunków wynagradzania. Utrata (czasowa lub stała) usług któregokolwiek z członków zarządu, członków kierownictwa wyższego szczebla lub innych kluczowych pracowników, takich jak bukmacherzy, może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z istotnymi stratami związanymi z wynikami zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych oraz pojedynczymi zdarzeniami Kursy bukmacherskie są ustalane w taki sposób, aby zapewnić bukmacherowi stabilny poziom zysków w oparciu o dużą liczbą zakładów i zdarzeń będących przedmiotem zakładów, co zapewnia wyniki i marżę Grupy w długim okresie. Jednakże, wyniki finansowe Grupy i osiągana marża mogą osiągać wysoki poziom zmienności w zależności od wyników poszczególnych zdarzeń oraz w stosunku dziennym. Grupa okresowo ponosiła znaczne straty w związku z pojedynczymi zdarzeniami lub wynikami zakładów dotyczących tzw. Niespodziewanych zwycięzców (unlikely winners). Pojedyncze wysokie wygrane mogą mieć również krótkoterminowy wpływ na wyniki Grupy. Przykładowo w maju 2021 r. jeden z klientów STS S.A. zawarł 3 identyczne zakłady ze stawką 300 PLN i wygranymi ponad 300 tys. PLN na każdym zakładzie. Dodatkowo, dłuższe okresy bez niespodziewanych rezultatów w najczęściej wybieranych przez klientów wydarzeniach (m.in. dłuższy okres zwycięstw faworyzowanych drużyn) mogą wyraźnie wpływać na marżę netto Grupy w takim okresie tj. wartość wypłaconych wygranych może być większa niż wartość przyjętych zakładów na takie wydarzenia. Choć Grupa wdrożyła systemy i mechanizmy kontroli mające na celu ograniczenie ryzyka okresowych strat, brak jest pewności, że te systemy i mechanizmy kontroli będą skutecznie ograniczać to ryzyko. Zmienność wyników finansowych oraz ewentualne straty spowodowane pojedynczymi zdarzeniami mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na przepływy pieniężne Grupy, porównywalność wyników Grupy w krótkim okresie, a tym samym istotny niekorzystny wpływ na jej działalność, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. 59 Ryzyko związane z koniecznością wprowadzania przez Grupę nowych, atrakcyjnych produktów i wysokiej jakości technologii odpowiadających najnowszym trendom rynkowym Zakłady bukmacherskie są głównym produktem oferowanym przez Grupę. W celu przyciągnięcia i utrzymania klientów, Grupa regularnie wprowadza i rozszerza możliwości zawierania zakładów dla swoich klientów poprzez rozwój oferty zakładów na żywo, zakładów na wyniki wirtualnych wydarzeń sportowych, zakładów na wyniki wydarzeń z dziedziny sportów elektronicznych (eSport) oraz symulowanych gier w karty (BetGames). Działalność Grupy w Internecie opiera się na dostępie do najnowszych i najbardziej rozwiniętych technologii, w tym własnej platformie bukmacherskiej i aplikacji mobilnej. Wszelkie niepowodzenia w rozwijaniu nowych technologii, systemów lub produktów, lub w zwiększaniu efektywności istniejących systemów mogą mieć niekorzystny wpływ na jakość usług świadczonych przez Grupę, jej konkurencyjność, działalność, wyniki działalności operacyjnej i sytuację finansową. Ponadto Grupa może nie być w stanie uzyskać dostępu do takich technologii, na przykład jeżeli zostaną one opracowane przez jej konkurentów. Nieskuteczne wdrożenie nowych systemów i technologii przez Grupę, może spowodować zakłócenia w jej działalności, być bardziej kosztowne, czasochłonne, uciążliwe i wymagające większych zasobów lub obniżyć ogólną jakość obsługi klienta. Wszystkie powyższe czynniki mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, wyniki działalności operacyjnej, sytuację finansową i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z zależnością Grupy od stron trzecich w zakresie niektórych świadczonych przez nią usług, w szczególności z zależnością od organizatorów wydarzeń sportowych W celu skutecznego prowadzenia działalności, oferowania produktów i spełniania oczekiwań klientów, Grupa w różnym stopniu polega na szeregu zewnętrznych dostawców, usługodawców oraz partnerów strategicznych. W szczególności, niektóre kluczowe elementy usług świadczonych przez Grupę są dostarczane przez podmioty zewnętrzne, których Grupa nie kontroluje, a których zastąpienie zajęłoby znaczny czas lub jest niemożliwe. Grupa przewiduje, że taka zależność będzie się utrzymywać w przyszłości w przypadku niektórych usług. Przykładowo, zgodnie z Ustawą o Grach Hazardowych, STS S.A. obowiązana jest uzyskać zgody krajowych organizatorów wydarzeń sportowych na wykorzystanie ich wyników w zakładach bukmacherskich. Przepisy nie określają, na jakich warunkach takie zgody powinny zostać udzielone i czy można ich nie udzielić. Obejmuje to również, wykorzystywanie wyników rozgrywek organizowanych przez Polski Związek Piłki Nożnej lub Ekstraklasę tj. najważniejszych rozgrywek piłkarskich w kraju, oraz innych popularnych zawodów sportowych, które mają dla Grupy istotne znaczenie m.in. w związku ze skupieniem działań marketingowych Grupy na piłce nożnej. W związku z tym STS S.A. musiała zawrzeć umowy z polskimi organizatorami wydarzeń sportowych na wykorzystanie wyników w zakładach bukmacherskich na warunkach, które nie zawsze są dla niej korzystne, a czasami wymagają od niej dzielenia się określoną sumą całkowitych przychodów z podmiotem udzielającym takiej zgody. Postanowienia takie zawiera na przykład umowa z Polskim Związkiem Piłki Nożnej i Ekstraklasą, której szczegóły znajdują się w części 9. Opis działalności – 9.10 Istotne umowy – Umowa z PZPN i Ekstraklasą S.A. dotycząca prawa do wykorzystywania wyników meczów. Polski Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów sprawdza obecnie, czy wysokość opłat pobieranych przez PZPN i innych polskich organizatorów wydarzeń sportowych może być oparta na całkowitych przychodach podmiotu urządzającego zakłady bukmacherskie, bez względu na to, czy zostały one osiągnięte z wydarzeń sportowych organizowanych przez tych organizatorów, czy też z innych wydarzeń. Wszelkie niekorzystne zmiany w obowiązujących umowach Grupy z podmiotami trzecimi, w tym niezdolność do ich terminowego wywiązywania się z zobowiązań lub trudności w zawarciu lub odnowieniu umów na korzystnych warunkach, mogą obniżyć jakość, przychody lub dostępność produktów Grupy. W szczególności, jeżeli polscy organizatorzy wydarzeń sportowych nie udzielą zgody na wykorzystanie ich wyników, Grupa nie uiści terminowo opłat na rzecz takich organizatorów lub nie przedłuży odpowiednich umów, Grupa może nie być w stanie oferować niektórych zakładów bukmacherskich na wyniki meczów. Istnieje również ryzyko czasowego lub stałego ograniczenia zgód udzielanych przez niektórych organizatorów wydarzeń sportowych, wynikające z działań firm konkurencyjnych ograniczających dostęp do zgód na dane wydarzenia na zasadzie wyłączności. 60 Zależność Grupy od osób trzecich może również prowadzić do potencjalnych zakłóceń i innych problemów, wynikających z różnych przyczyn, takich jak zmiany w infrastrukturze, błędy ludzkie i błędy w oprogramowaniu, a także ograniczenia przepustowości. Grupa nie zawsze jest w stanie zagwarantować terminowości i niezawodności usług świadczonych przez podmioty trzecie. Powyższe zdarzenia mogą powodować przerwy usług świadczonych przez Grupę oraz mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. Ryzyko związane z uzyskiwaniem przez Grupę większości przychodów z zakładów bukmacherskich Grupa uzyskuje większość przychodów z zakładów sportowych (zakładów wzajemnych dotyczących wyników sportowego współzawodnictwa), w szczególności zakładów wzajemnych urządzanych przez Internet (online). Grupa wprowadziła nowe produkty i rozszerzyła ofertę o możliwość zawierania zakładów na żywo (live) i sporty wirtualne, a także wydarzenia w dziedzinie sportów elektronicznych (eSport). Grupa oczekuje jednak, że zakłady bukmacherskie pozostaną jej głównym źródłem przychodów w przyszłości. Jeżeli zakłady sportowe staną się mniej popularne, w szczególności w związku ze zmianami pokoleniowymi i społecznymi, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na przychody oraz działalność Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z uzależnieniem Grupy od znaczenia marki STS Przychody Grupy z działalności operacyjnej są w znacznym stopniu zależne od znaczenia głównej marki Grupy, tj. marki STS. Zdaniem Grupy, marka STS jest bardzo dobrze rozpoznawalna i wiarygodna, jednakże, wszelkie działania, które mogą zaszkodzić marce STS, takie jak wszelkie błędy w strategii marketingowej Grupy, nieefektywne wykorzystanie nakładów na marketing lub utrata zaufania klientów mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. Ryzyko związane z potencjalnym naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej osób trzecich Sukces Grupy może zależeć od jej zdolności do uzyskania ochrony znaków towarowych dla nazw lub symboli, pod którymi oferuje swoje produkty, lub od uzyskania ochrony praw własności intelektualnej do własnych technologii. Istnieje ryzyko, że Grupa nie będzie w stanie uzyskać odpowiedniej ochrony swoich praw własności intelektualnej, co może mieć istotny niekorzystny wpływ na Grupę i jej perspektywy. Grupa korzysta z dwóch głównych grup praw własności intelektualnej: oprogramowania i znaków towarowych. Część oprogramowania została stworzona lub dostosowana do działalności Grupy i jest wykorzystywana przez spółki z Grupy. Może się zdarzyć, że rozwiązania informatyczne zostały wdrożone w danej spółce operacyjnej bez uprzedniego uzyskania wszystkich niezbędnych licencji. Ponadto prawa do korzystania ze znaków towarowych stworzonych dla Grupy przez poszczególne spółki operacyjne mogą nie być należycie zabezpieczone. Istnieje również ryzyko, że Grupa może naruszyć prawa osób trzecich do znaków towarowych i innych praw własności intelektualnej podczas prowadzenia relacji dotyczących wydarzeń sportowych, informowania o ich uczestnikach lub prezentowania wydarzeń sportowych i ich wyników. Podjęcie przez osoby trzecie działań przeciwko Grupie w związku z rzekomym naruszeniem przez nią praw własności intelektualnej może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, wyniki finansowe i perspektywy Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest niskie. 61 Ryzyko związane z potencjalnymi zakłóceniami w przetwarzaniu płatności Płatności klientów Grupy, w szczególności w ramach usług przez Internet (online), dokonywane są głównie za pomocą kart płatniczych lub innych dozwolonych prawnie metod płatności online. Instytucje wydające karty wprowadzają niekiedy ograniczenia w korzystaniu z kart przy poszczególnych transakcjach internetowych, w tym w zakresie zakładów bukmacherskich oraz innych gier hazardowych. Płatności online za produkty Grupy są przetwarzane przez banki, w związku z czym działalność Grupy będzie w coraz większym stopniu uzależniona od instytucji finansowych oraz innych podmiotów i organizacji zapewniających przetwarzanie płatności dokonywanych przez i na rzecz klientów. Stosowany przez Grupę mechanizm płatniczy STSpay uzależniony jest od dostępności rachunków bankowych STS S.A. w polskich bankach. Wszelkie zakłócenia w funkcjonowaniu systemów płatniczych lub negatywna ocena procesu płatności dokonywanych przez klientów Grupy mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności operacyjnej Grupy. W ocenie Grupy prawdopodobieństwo zmaterializowania się tego ryzyka jest średnie. 62 5. Wybrane dane finansowe 63 5.1. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. (opis danych skonsolidowanych) STS Holding S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej, w związku z tym nie identyfikuje segmentów operacyjnych w swojej działalności. Spółka w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku prowadziła wyłącznie działalność holdingową w odniesieniu do spółki STS S.A. i w ramach tej działalności uzyskała wyłącznie przychody z dywidendy w kwocie 127 371 021 PLN. Prezentowane niżej dane są zgodne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022r. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów: Dane 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Przychody ze sprzedaży 579 217 685 497 631 476 16% Zysk brutto ze sprzedaży 207 243 794 170 433 072 22% Zysk przed opodatkowaniem 231 304 961 174 279 936 33% Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) 224 569 216 179 479 093 25% EBIT/przychody ze sprzedaży 39% 36% Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 168 904 850 131 337 655 29% EBITDA 265 179 502 203 660 593 30% Skorygowana EBITDA 272 929 021 215 895 347 26% W 2022 roku przychody z zakładów w Grupie STS Holding S.A. wyniosły 579 mln zł i były istotnie wyższe niż przed rokiem. W okresie sprawozdawczym odnotowano blisko 169 mln zł skonsolidowanego zysku netto. Wynik finansowy jest zdecydowanie wyższy niż przed rokiem. Warto zaznaczyć, że w 2022 roku rozgrywane były Mistrzostwa Świata w piłce nożnej, które miały istotny wpływ na rezultaty Grupy, efekt widoczny jest zarówno w skonsolidowanych przychodach, zyskach, jak i EBITDA oraz skorygowana EBITDA. 64 Wskaźniki rentowności 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Wskaźnik marży zysku operacyjnego Zysk na działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży 38,8% 36,1% 2,7 pp Wskaźnik marży zysku netto Zysk netto Przychody ze sprzedaży 29,2% 26,4% 2,8 pp Stopa zwrotu z aktywów (ROA) Zysk netto Aktywa ogółem 47,3% 49,2% (1,9) pp Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) Zysk netto Kapitały własne 90,1% 124,6% (34,5) pp Wskaźniki rentowności na koniec 2022 roku osiągnęły wyższe poziomy niż w 2021 roku. Należy podkreślić, iż pomimo wysokiego wzrostu generowanych przychodów z prowadzonej działalności, Grupa w całym roku przykładała uwagę do wzrostu kosztów, co sprawiło, że wskaźniki rentowności prezentują się korzystniej niż w 2021 roku. Jednocześnie przy wzroście poziomu zyskowności prowadzonej działalności, wyższa dynamika wzrostu w pozycjach aktywów i kapitałów własnych, spowodowała odnotowanie spadek wskaźników zwrotu z aktywów (ROA) i zwrotu z kapitałów własnych (ROE). Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – aktywa Dane 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Aktywa ogółem 357 138 543 266 853 085 34% Aktywa trwałe 113 496 666 102 993 291 10% Aktywa obrotowe, w tym: 243 641 877 163 859 794 49% Zapasy 76 052 4 524 1581% Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 19 750 675 16 404 261 20% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 222 931 205 146 433 170 52% Krótkoterminowe aktywa finansowe 883 945 1 017 839 (13)% 65 W 2022 roku wyraźnie widoczna jest dalsza akumulacja aktywów w Grupie STS. Szczególnie istotny jest fakt, że od 31 grudnia 2021 roku wyraźnie wzrósł poziom środków pieniężnych, wzrost aż o 52%. Pozycja gotówkowa Grupy pozwala nie tylko na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej, ale również na inwestycje, w tym w technologię, ze środków własnych Grupy. Tym samym Grupa STS nie musi, w dobie wysokich stóp procentowych, korzystać z zewnętrznych źródeł finansowania. Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej – pasywa Dane 31.12.2022 31.12.2021 Zmiana Kapitał własny 187 490 953 105 401 310 78% Kapitał podstawowy 156 534 958 156 389 998 0,1% Zobowiązania ogółem 169 647 590 161 451 775 5% Zobowiązania długoterminowe 10 751 724 23 155 144 (54)% Zobowiązania krótkoterminowe 158 895 866 138 296 631 15% Od grudnia 2021 roku do grudnia 2022 roku nastąpił wzrost kapitałów własnych aż 78%. W pierwszej połowie 2022 roku nastąpiło nieznaczne zwiększenie kapitału podstawowego wynikające z emisji akcji serii D, skierowanej w programie motywacyjnym do kilkunastu kluczowych managerów Grupy STS. W okresie sprawozdawczym zdecydowanie zmniejszyły się zobowiązania długoterminowe, zauważalnie wzrosły zobowiązania krótkoterminowe. Spółka nie posiada istotnego zadłużenia. Struktura Finansowania i zarządzanie zasobami finansowymi Dane 31.12.2022 31.12.2021 Aktywa ogółem 357 138 543 266 853 085 Aktywa trwałe 113 496 666 102 993 291 Kapitał własny 187 490 953 105 401 310 Zobowiązania ogółem 169 647 590 161 451 775 Zobowiązania długoterminowe 10 751 724 23 155 144 Zobowiązania krótkoterminowe 158 895 866 138 296 631 Zobowiązania odsetkowe (leasing) 28 564 859 40 004 262 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. w 2022 roku niezmiennie polegało na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy, w tym w szczególności zapewnieniu źródeł finansowania realizowanych przedsięwzięć 66 w technologię, marketing i rozwój oferty. Wykorzystywano w tym celu środki własne oraz środki pochodzące z wpłat od klientów, co oznacza, że generowane przepływy finansowe pozwalały Grupie na bieżącą działalność. Grupa nie ma potrzeby finansowania się kapitałem zewnętrznym. Wskaźniki zadłużenia Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym Kapitał własny Aktywa ogółem 52,5% 39,5% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Zobowiązania ogółem Kapitał własny 90,5% 153,2% Wskaźnik ogólnego zadłużenia Zobowiązania ogółem Aktywa ogółem 47,5% 60,5% Wskaźnik długu netto / EBITDA Zobowiązania odsetkowe (kredyty, pożyczki, leasing) – środki pieniężne EBITDA -0,71 -0,49 W opinii Zarządu poziom zadłużenia Grupy STS należy uznać za bezpieczny. Stale rośnie wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym. Grupa nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek na koniec 2022 roku, a generowane przepływy finansowe pozwalają Spółce na bieżącą działalność, w tym inwestycje w technologię. Grupa stale obniża wskaźnik zadłużenia kapitału własnego oraz wskaźnik ogólnego zadłużenia. 67 Wskaźniki płynności Wskaźniki zadłużenia 31.12.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżący Aktywa obrotowe Zobowiązania krótkoterminowe 153,3 118,5 Wskaźnik szybki Aktywa obrotowe – zapasy Zobowiązania krótkoterminowe 153,3 118,5 Wskaźnik płynności bieżącej Grupy STS na koniec grudnia 2022 roku istotnie wzrósł w stosunku do okresu poprzedniego i utrzymuje się na wysokim i bezpiecznym poziomie. 68 6. Oświadczenia 69 6.1. Informacje niefinansowe Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy STS zostało sporządzone odrębnie od Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. 6.2. Audytor W dniu 13 stycznia 2022 roku Spółka zawarła umowę z Spółka Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o.), ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, 61-131 Poznań, wpisaną na listę firm audytorskich, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem 4055, na badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku oraz za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku. Firma audytorska została wybrana przez Radę Nadzorczą zgodnie z polityką wyboru firmy audytorskiej obowiązującą w Spółce, w tym uwzględniającą rekomendację zarządu Spółki z dnia 29 grudnia 2021 roku. Na podstawie umowy z 18 czerwca 2021 roku oraz aneksu nr 1 z 18 czerwca 2021 przed zatwierdzeniem polityki wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę, firma audytorska Spółka Grant Thornton Polska P.S.A. (dawniej Grant Thornton Polska sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, świadczyła na rzecz Grupy STS S.A. (STS S.A.), w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2021 roku usługi dozwolone niebędące badaniem, tj. usługi w zakresie: • zbadania historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych zgodnie z MSSF za lata 2018, 2019 oraz 2020 w związku z ofertą publiczną akcji Spółki; • przeprowadzenia przeglądu historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 01.01.2021 do 30.09.2021 w związku z ofertą publiczną akcji; • wydania listów poświadczających tzw. comfort letters oraz wykonania pozostałych uzgodnionych procedur w związku z ofertą publiczną Spółki przy sporządzeniu prospektu; • prze\prowadzenia procedury „tick and tie” w związku z ofertą publiczną Spółki przy sporządzeniu prospektu; Wynagrodzenie firmy audytorskiej za rok obrotowy i poprzedni zostało opisane w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie 46 „Wynagrodzenie firmy audytorskiej”. Na podstawie § 70 ust. 1 pkt 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757), na podstawie oświadczenia złożonego przez Radę Nadzorczą STS Holding S.A, Zarząd Spółki, oświadcza, że firma audytorska uprawniona do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej STS Holding S.A., dokonująca badania jednostkowego sprawozdania finansowego STS Holding S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 r., została wybrana zgodnie z przepisami prawa w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Wyżej wymieniona firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonujący badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu oraz zasadami etyki zawodowej. W Spółce przestrzegane są obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. W Spółce wprowadzona została Polityka i procedura w zakresie wyboru firmy audytorskiej uprawnionej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług 70 niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej. 6.3. Oświadczenie Zarządu STS Holding S.A. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd STS Holding S.A. oświadcza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. („Grupa Kapitałowa”) oraz sprawozdanie finansowe jednostki dominującej STS Holding S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości (MSSF) oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy, a roczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej, zawierające sprawozdanie z działalności STS Holding S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. 71 6.4. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STS Holding S.A. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku, obejmujące sprawozdanie z działalności STS Holding S.A. zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd jednostki dominującej STS Holding S.A. w dniu 21 marca 2022 roku. Katowice, dnia 21 marca 2023 roku: Mateusz Juroszek Prezes Zarządu STS Holding S.A. Marcin Walczysko Członek Zarządu STS Holding S.A. Zdzisław Kostrubała Członek Zarządu STS Holding S.A.