STS Holding S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Mar 30, 2018

30 marca 2018 r. / 30 March 2018

Do/To:

Komisja Nadzoru Finansowego plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa, Polska/ 00-950 Warsaw, Poland

$Do/To$ :

AAT Holding S.A. ul. Puławska 431 02-801 Warszawa, Polska/ 02-801 Warsaw, Poland

Od/From:

Lock Syndication S.C.A. 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga/ L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg $("LS")$

Szanowni Państwo / Dear Sirs and Mesdames,

Zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie warunkach wprowadzania publicznej i. instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych $($ "Ustawa"),

działając w imieniu LS, podmiotu dominującego wobec zarówno spółki AAT Holding S.A. ("Spółka"), jak i spółki zależnej Spółki, tj. $S.A.$ Polon-Alfa $($ "Polon"), równocześnie działającego jako strona i w imieniu stron porozumienia utworzonego Spółką ze nabywania akcji Spółki dotyczącego $\bf W$ rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy,

niniejszym zawiadamiamy, że w wyniku rozliczenia w dniu 29 marca 2018 r. opisanych poniżej transakcji dotyczących nabycia i zbycia przez LS oraz przez podmioty zależne od LS akcji Spółki, LS bezpośrednio oraz za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (i) Spółki oraz (ii) Polon) posiada łącznie 7.803.980 akcji Spółki, stanowiących 97,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do

Pursuant to Art. $69(1)(1)$ and Art. $69(2)(2)$ of the Act dated 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the "Act"),

acting on behalf of LS, a dominant entity of both AAT Holding S.A. (the "Company") and the Company's subsidiary, Polon-Alfa S.A. ("Polon"), and simultaneously acting as a party to, and on behalf of the parties to, an understanding with the Company relating to the acquisition of the shares in the Company within the meaning of Article $87(1)(5)$ of the Act,

please be informed that, as a result of the settlement effected on 29 March 2018 of the below-described transactions regarding the acquisition and transfer by LS and its subsidiaries of the shares in the Company, LS, directly and through its subsidiaries (i) the Company, and (ii) Polon, holds a total of 7,803,980 shares in the Company representing 97.55% of the Company's share capital and

wykonywania 7.803.980 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które odpowiadają 97,55% ogólnej liczby głosów, z czego:

• (i) LS posiada bezpośrednio 5.473.474 akcie Spółki, które stanowia 68,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 5.473.474 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 68,42% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
• (ii) LS posiada pośrednio poprzez Spółkę - 730.506 akcji Spółki, które stanowia 9,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 730.506 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących $9,13\%$ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (iii) LS posiada pośrednio poprzez Polon 1.600.000 akcii Spółki. które stanowia 20,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniaja do wykonywania 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 20,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przy tym LS wskazuje, że prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki nie może być wykonywane zgodnie z art. 364 ustawy z dnia 15 września 2000 r – Kodeks spółek handlowych ("KSH") - z akcji własnych posiadanych przez Spółkę, oraz zgodnie z art. 364 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 KSH – z akcji Spółki posiadanych przez Polon.

Zmiana stanu posiadania (bezpośrednio i pośrednio) akcji Spółki przez LS nastapiła w wyniku następujących transakcji:

1. nabycia akcji Spółki w wyniku rozliczenia w dniu 29 marca 2018 r. oferty zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonej przez Spółkę w dniu 23 marca 2018 r. (zawarcie transakcji nastąpiło w tym samym dniu), w ramach której:

authorising the holder thereof to exercise 7.803.980 votes at the general meeting of the Company that correspond to 97.55% of the overall number of votes, where:

• $(i)$ LS holds directly 5.473.474 shares in the Company representing 68.42% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 5,473,474 votes at the general meeting of the Company that correspond to 68.42% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.
• (ii) LS holds indirectly, through the Company. 730,506 shares $\mathbf{in}$ the Company representing 9.13% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 730.506 votes at the general meeting of the Company that correspond to 9.13% of the overall number of votes at the general meeting of the Company,
• (ii) LS holds indirectly, through Polon, 1.600.000 shares in the Company representing 20.00% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise $1,600,000$ votes at the general meeting of the Company that correspond to 20.00% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.

LS further notes that the right to vote at the Company's general meeting may not be exercised, pursuant to Article 364 of the Act of September 2000 - the Commercial 15 Companies Code (the "CCC"), with respect to treasury shares held by the Company and. pursuant to Article 364(2) in conjunction with Article 6(2) of the CCC, with respect to the shares in the Company held by Polon.

The shareholding structure regarding the holding (directly and indirectly) of shares in the Company by LS has changed in result of the following transactions:

1. the acquisition of the shares in the Company in result of a settlement effected on 29 March 2018 of a public tender for the shares in the Company announced by the Company on 23 March 2018 (the transaction was executed on the same date), in result of

2. (i) Polon, podmiot pośrednio zależny LS, nabył 1.173.185 akcji Spółki, które stanowią 14,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.173.185 głosów walnym na zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 14,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

3. (ii) Spółka, podmiot zależny LS, nabyła 730.506 akcji Spółki, które stanowią 9,13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 730.506 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 9,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
4. (iii) LS zbył 1.600.000 akcji Spółki, które stanowią 20,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 20,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
5. 1. nabycia przez LS akcji Spółki w wyniku zawarcia w dniu 29 marca 2018 r. i rozliczenia w tym samym dniu transakcji pakietowych obejmujących 1.471.010 akcji Spółki, które stanowią 18,39% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.471.010 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentuiacych 18,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

łącznie "Transakcje".

Przed dokonaniem Transakcji LS bezpośrednio oraz za pośrednictwem swojego podmiotu pośrednio zależnego (Polon) posiadał łącznie 6.029.279 akcji Spółki, stanowiących 75,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 6.029.279 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które odpowiadają 75,37% ogólnej liczby głosów, z czego:

which:

• (i) Polon, an indirect subsidiary of LS, acquired 1,173,185 shares in the Company representing 14.66% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 1,173,185 votes at the general meeting of the Company that correspond to 14,66% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;
• (ii) the Company, an indirect subsidiary of LS. acquired 730,506 shares in the Company representing 9.13% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 730,506 votes at the general meeting of the Company that correspond to 9.13% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;
• (iii)LS sold 1,600,000 shares in the Company representing 20.00% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 1,600,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 20.00% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;
• 1. the acquisition by LS of the shares in the Company in result of the execution on 29 March 2018 and the settlement reached on the same date of block transactions encompassing 1,471,010 shares in the Company representing 18.39% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 1,471,010 votes at the general meeting of the Company that correspond to 18.39% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;

jointly, the "Transactions".

Prior to the execution of the Transactions, LS held, directly and through its indirect subsidiary (Polon), a total of 6,029,279 shares in the Company representing 75.37% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 6,029,279 votes at the general meeting of the Company that correspond to 75.37% of the overall number of votes, where:

• (i) LS posiadał bezpośrednio 5.602.464 akcje Spółki, które stanowiły ok. 70,03% zakładowego kapitału Spółki i uprawniały do wykonywania 5.602.464 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 70,03% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki; oraz
• (ii) LS posiadał pośrednio poprzez Polon 426.815 akcji Spółki, które stanowiły ok. 5,34% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 426.815 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących ok. 5,34% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przy tym LS wskazuje, że prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki nie może być wykonywane zgodnie z art. 364 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 KSH z akcji Spółki posiadanych przez Polon.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych m.in. w art. 69 Ustawy, po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne.

Podmioty zależne LS inne niż Spółka i Polon nie posiadają akcji Spółki.

LS ani jego podmioty zależne nie zawarły żadnej umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

LS, Spółka, Polon lub ich podmioty zależne nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy.

W związku z przekroczeniem przez LS wraz z podmiotami zależnymi progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce, LS zamierza niezwłocznie, w terminach dozwolonych prawem, przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych w art. 82 Ustawy. Przymusowym wykupem będzie

• (i) LS held directly 5,602,464 shares in the Company representing approximately 70.03% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 5,602,464 votes at the general meeting of the Company that correspond to approximately 70.03% of the overall number of votes at the general meeting of the Company; and
• (ii) LS held indirectly, through Polon, 426,815 shares in the Company representing approximately 5.34% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 426,815 votes at the general meeting of the Company that correspond to approximately 5.34% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.

LS further notes that the right to vote at the Company's general meeting may not be exercised, pursuant to Article 364(2) in conjunction with Article 6(2) of the CCC, with respect to the shares in the Company held by Polon.

Pursuant to Article $87(5)(1)$ of the Act, the number of votes that results in the creation of the obligations specified, inter alia, in Article 69 of the Act, on the part of the dominant entity, includes the number of votes held by its subsidiaries.

None of the LS subsidiaries other than the Company and Polon hold any shares in the Company.

Neither LS, nor its subsidiaries have concluded any agreement referred to in Article $87(1)(3)(c)$ of the Act, i.e. an agreement regarding the transfer of the right to exercise voting rights.

LS, the Company, Polon or their subsidiaries have no financial instruments referred to in Article 69b of the Act.

In light of LS, together with its subsidiaries, exceeding the threshold of 90% of the overall number of votes in the Company, LS intends to immediately, within the deadlines permitted under applicable law, conduct a squeeze-out with respect to the shares in the Company by buying the shares from the other shareholders of the objętych 196.020 akcji Spółki, które stanowią 2,45% kapitału zakładowego i uprawniają do wykonywania 196.020 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Company on the terms set out in Article 82 of the Act. The squeeze-out will apply to 196,020 shares in the Company representing 2.45% of the Company's share capital and authorising the holders thereof to exercise 196,020 votes at the general meeting of the Company that correspond to 2.45% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.

W imieniu / on behalf of Lock Syndication S.C.A.

¢

Pawel Zdort Pełnomocnik

Luksemburg, 7 marca 2018 r.

PELNOMOCNICTWO

Działając w imieniu i na rzecz społki Lock Syndication S.C.A., z siedzibą w Luksemburgu przy 52-54 Avenue du X Septembre, L-2550 Luksemburg ("Akcjonariusz"), niniejszym nelnomocnictwa udzielamy nastepuiacym osobom, każdemu z nich samodzielnie:

• 1. Ewie Bober legitymującej się dowodem osobistym nr ATZ971418, PESEL nr 80122409323, adres do doreczeń: Weil. Gotshal & Manges - Paweł Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska.
• 1. Pawłowi Zdortowi legitymującemu się polskim paszportem o numerze: EC 4053149, PESEL nr 74042400018, adres do doreczeń: Weil, Gotshal & Manges Paweł Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska.
• 1. Leszkowi Cyganiewiczowi, PESEL nr 88121903091, adres do dorçezen Weil, Gotshal & Manges - Pawel Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa. Polska:
• 1. Dominika Gładki. PESEL 79090411366:

dalci (każdy nich zwany $\mathbf{z}$ "Pełnomocnikiem"),

do reprezentowania Akcjonariusza, w tym przed wszelkimi osobami lub organami władzy publicznej. $\mathbf{z}$ organami państwowymi. podatkowymi, administracyjnymi, samorządowymi włącznie, we wszelkich działaniach, jakie Pełnomocnik uzna za stosowne lub pożądane w związku z:

(i) wykonywaniem w imieniu Akcjonariusza (i) obowiazków dot. ujawniania stanu posiadania akcji związanych ze zmianą stanu posladania akcji spółki AAT

POWER OF ATTORNEY

Acting for and on behalf of Lock Syndication $S.C.A...$ with its registered office in Luxembourg at 52-54 Avenue du X Septembre, Luxembourg (the "Shareholder"), $L-2550$ we hereby grant a power of attorney to the following persons, each of them individually:

• Ewa Bober, holder of Polish ID card $\mathbf{I}$ No. ATZ971418. PESEL $N_{\Omega}$ 80122409323, address for deliveries: Weil, Gotshal & Manges - Pawel Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw, Poland.
• Paweł Zdort, holder of Polish passport $2.$ 4053149. PESEL N₀ $N₀$ EC 74042400018, address for deliveries: Weil. Gotshal & Manges - Paweł Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warsaw, Poland.
• Cyganiewicz, PESEL No. -3. Leszek 88121903091, address for deliveries: Weil, Gotshal & Manges - Paweł Rymarz sp. k., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, Polska:
• PLSEL No. nr 4. Dominika Gładki, 79090411366:

(each of them hereinafter referred to as an "Attorney-in-Fact").

to represent the Shareholder, in particular before all persons and public authorities, including national, administrative, tax and local government authorities, in all activities the Attorney-in-Fact deems necessary or advisable in relation to:

performing on behalf of the Shareholder any reporting obligations relating to the change in its holding in the shares in AAT Holding S.A., a joint stock

Ewa Bober

RADCARTawny hOWA-ABE

WEIL:¥96473246¥2¥16559.0016

Holding S.A., spółki akcyinci prawa polskiego z siedziba w Warszawie, wpisanej do Relestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000552829 ("Spółka"), w związku z nabywaniem lub zbywaniem Spółki. $W$ tvm wszelkich akcii zawiadomień i zgłoszeń wymaganych zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o publicznej ofercie $\ddot{i}$ warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zoreanizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), w tym w ramach porozumienia zawartego ze Spółką w związku z nabywaniem akcji Spółki:

a w szczególności do reprezentowania Akcjonariusza w postępowaniach przed, lub kontaktach z. Komisia Nadzoru Finansowego, Gielda Papierów Wartościowych $\mathbf{w}$ Warszawie S.A. lub Spółka w związku z powyzszym.

W szczególności. Pełnomocnik zostaje ninicjszym upoważniony do składania lub podpisywania wszelkich oswiadczeń, zawiadomicń (w tym na podstawie Ustawy), wniosków dokumentów $1ub$ oraz. $d\alpha$ podejmowania wszelkich działań na warunkach oraz wedle uznania Pełnomocnika oraz do uzyskiwania wszelkich informacji dolyczących DOWVŻSZCPO oraz. odbioru wszelkich dokumentów związanych zakresem $\mathbb{Z}$ niniciszego pełnomocnictwa.

Akcionariusz nieodwołanie zobowiązuje się do zwolnienia każdego z Pełnomocników z odpowiedzialności od wszelkich powództw, postępowań, roszczeń, kosztów, wydatków i zobowiązań wynikających z wykonywania lub rzekomego wykonywania w dobrej wierze iakichkolwick uprawnicń przyznanych Pełnomocnikowi niniejszym $\mathbf{w}$ pełnomocnictwie.

Pełnomocnik może reprezentować inne strony czynności dokonancj na podstawie niniejszego

WEIL #96473246¥2¥16559.0016

company incorporated under the laws of Poland, having its registered office in Warsaw, entered into the Register of Business Entities of the National Court Register under KRS No. 0000552829 (the "Company") in connection with any acquisition or sale of the shares in the Company, including any notifications or filings required by the Polish Act on Public Offering and Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies dated 29 July 2005 (the "Act"), in particular acting as a party to the acting in concert agreement regarding the acquisition of the shares in the Company executed with the Company;

and, in particular, to represent the Shareholder in proceedings before, or in contacts with, the Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego), the Warsaw Stock Exchange and/or the Company in connection with the above.

In particular, the Attorney-in-Fact is hereby authorised to make and/or execute all declarations, notices (including those resulting from the Act), filings and/or documents and to effect any and all other acts, on terms and conditions at the discretion of the Attorney-in-Fact, and to obtain any information connected with the above and to collect any documents connected with the scope of this power of attorney.

The Shareholder irrevocably undertakes to indemnify each Attorney-in-Fact against all actions, proceedings, claims, costs, expenses and liabilities of every description arising from the exercise or purported exercise, in good faith, of any of the powers conferred on the Attorney-in-Fact hereunder.

The Attorney-in-Fact may represent other parties to actions carried out in the performance POTWIERDZONO ZA ZGODNOŚĆ

pełnomocnictwa, a także może być drugą stroną takiej czynności.

Niniejsze pełnomocnietwo zostało sporządzone w dwóch wersjach językowych, polskiej i przypadku jakichkolwick angielskiej. W rozbiczności pomiędzy obydwoma wcrsjami językowymi, obowiązuje wersja w języku polskim.

stosunku do Prawem obowiązującym w niniejszego pełnomocnictwa jest prawo polskic.

Niniejsze pełnomocnictwo wygasa w dniu 30 czerwca 2018 r.

of this power of attorney, as well as may be the other party to such actions.

This power of attorney was made in two language versions: Polish and English. In case of any discrepancies between the two language versions, the Polish version shall prevail.

This power of attorney shall be governed by Polish law.

This power of attorney shall expire on 30 June 2018.

W imieniu Lock Syndication S.C.A./ For Lock Syndication S.C.A.

Lock/Syndication S.C.A. represent expression przez: Lock Investment S.a. r.k. (w/kae>pcgo-menedzera) Kléry Z Rol i jest reprezentowany przez: Zamyra H. Cammans

Menedżera M

Lock Syndication S.E.A. represented by. Lock Investment S.à r.l. (sofc-markeer) their tenress had by: Zamyra H. Cummans Manager A

ERDZONO ZA ZGODNOSCI LORYGINALEM 30 MAR. 2018 CARDINARY PROGRAM CONTROL	Ewa Boker WA-6859
WARSZAWA

WEIL:#96473246¥2¥16559.0016