STS Holding S.A. — Major Shareholding Notification 2018

Apr 26, 2018

26 kwietnia 2018 r. / 26 April 2018

$Do/To$ :

Komisja Nadzoru Finansowego Departament Infrastruktury Rynku i Nadzoru Obrotu plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa, Polska/ 00-950 Warsaw, Poland

$Do/To$ :

AAT Holding S.A. ul. Puławska 431 02-801 Warszawa, Polska/ 02-801 Warsaw, Poland

Od/From:

Lock Syndication S.C.A. 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luksemburg, Wielkie Księstwo Luksemburga/ L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg $("LS")$

Szanowni Państwo / Dear Sirs and Mesdames,

Zgodnie z art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do systemu obrotu oraz zorganizowanego $\Omega$ spółkach publicznych ("Ustawa"),

działając w imieniu LS, podmiotu dominującego wobec zarówno spółki AAT Holding S.A. ("Spółka"), jak i spółki zależnej Spółki, tj. Polon-Alfa S.A. ("Polon"), równocześnie działającego jako strona i w imieniu stron porozumienia utworzonego Spółka ze dotyczącego nabywania akcji Spółki $W$ rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy,

ninieiszym zawiadamiamy, że w wyniku rozliczenia w dniu 25 kwietnia 2018 r. przymusowego wykupu akcji Spółki od jej akcjonariuszy mniejszościowych ogłoszonego przez LS w dniu 20 kwietnia 2018 r. ("Przymusowy Wykup"), LS bezpośrednio oraz za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (i) Spółki oraz (ii) Polon, posiada łącznie 8.000.000 akcji Spółki, stanowiących 100,00%

Pursuant to Art. $69(2)(2)$ of the Act dated 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies (the "Act"),

acting on behalf of LS, a dominant entity of both AAT Holding S.A. (the "Company") and the Company's subsidiary, Polon-Alfa S.A. ("Polon"), and simultaneously acting as a party to, and on behalf of the parties to, an understanding with the Company relating to the acquisition of the shares in the Company within the meaning of Article $87(1)(5)$ of the Act,

please be informed that, as a result of the settlement effected on 25 April 2018 of the mandatory squeeze-out of the shares in the Company held by its minority shareholders announced by LS on 20 April 2018 (the "Squeeze-out"), LS, directly and through its subsidiaries (i) the Company, and (ii) Polon, holds a total of 8,000,000 shares in the Company representing 100.00% of the Company's share

kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 8.000.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które odpowiadają 100,00% ogólnej liczby głosów, z czego:

• $(i)$ LS posiada bezpośrednio 5.500.000 akcji Spółki, które stanowią 68,75% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 5.500.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 68,75% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
• $(ii)$ LS posiada pośrednio – poprzez Spółkę – 900.000 akcji Spółki, które stanowią 11,25% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 900.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących 11,25% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• (iii) LS posiada pośrednio – poprzez Polon – 1.600.000 akcji Spółki, które stanowia 20,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 20,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przy tym LS wskazuje, że prawo głosu na walnym zgromadzeniu Spółki nie może być wykonywane zgodnie z art. 364 ustawy z dnia 15 września 2000 $r -$ Kodeks spółek handlowych $($ "KSH") – z akcji własnych posiadanych przez Spółkę, oraz zgodnie z art. 364 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. $2$ KSH – z akcji Spółki posiadanych przez Polon.

Zmiana stanu posiadania (bezpośrednio $\mathbf{i}$ pośrednio) akcji Spółki przez LS nastąpiła w wyniku nabycia łącznie 196.020 akcji Spółki w ramach Przymusowego Wykupu, które stanowią 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 196.020 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:

$(i)$ LS nabył 26.526 akcji Spółki, które stanowią 0,33% kapitału zakładowego

capital and authorising the holder thereof to exercise $8,000,000$ votes at the general meeting of the Company that correspond to 100.00% of the overall number of votes, where:

• (i) LS holds directly $5,500,000$ shares in the Company representing 68.75% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 5,500,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 68.75% of the overall number of votes at the general meeting of the Company,
• (ii) LS holds indirectly, through the Company, 900,000 shares in the Company representing 11.25% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 900,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 11.25% of the overall number of votes at the general meeting of the Company,
• $(iii)$ LS holds indirectly, through Polon. 1,600,000 shares Company $in$ the representing 20.00% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 1,600,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 20.00% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.

LS further notes that the right to vote at the Company's general meeting may not be exercised, pursuant to Article 364 of the Act of 15 September 2000 - the Commercial Companies Code (the "CCC"), with respect to treasury shares held by the Company and, pursuant to Article 364(2) in conjunction with Article $6(2)$ of the CCC, with respect to the shares in the Company held by Polon.

The shareholding structure regarding the holding (directly and indirectly) of shares in the Company by LS has changed in result of the acquisition by way of Squeeze-out of 196,020 shares in the Company representing 2.45% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 196,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 2.45% of the overall number of votes at the general meeting of the Company, of which:

(i) LS acquired 26,526 shares in the Company representing 0.33% of the Company's share Spółki i uprawniają do wykonywania 26.526 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 0,33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Spółka, podmiot zależny LS, nabyła $(ii)$ 169.494 akcji Spółki, które stanowią 2.12% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 169.494 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 2,12% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

Przed dokonaniem rozliczenia Przymusowego bezpośrednio Wykupu LS oraz za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych (i) Spółki oraz (ii) Polon, posiadał łącznie 7.803.980 akcji Spółki, stanowiących 97,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 7.803.980 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które odpowiadały 97,55% ogólnej liczby głosów, z czego, z czego:

• LS posiadał bezpośrednio 5.473.474 akcje $(i)$ Spółki, które stanowią 68,42% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do głosów wykonywania 5.473.474 na Spółki walnym zgromadzeniu głosów reprezentujących 68,42% na walnym zgromadzeniu Spółki,
• LS posiadał pośrednio poprzez Spółkę (ii)
  730.506 akcji Spółki, które stanowiły $(ii)$ 9.13% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 730.506 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki reprezentujących $9,13\%$ głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz
• LS posiadał pośrednio poprzez Polon $(iii)$ 1.600.000 akcji Spółki, które stanowiły 20,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniały do wykonywania 1.600.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki stanowiących 20,00% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

walnym zgromadzeniu Spółki nie może być Company's general meeting may not be

capital and authorising the holder thereof to exercise 26,526 votes at the general meeting of the Company that correspond to 0.33% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;

(ii) the Company, an indirect subsidiary of LS, acquired 169,494 shares in the Company representing 2.12% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 169,494 votes at the general meeting of the Company that correspond to 2.12% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;

Prior to the settlement of the Squeeze-out, LS held, directly and through its subsidiaries (i) the Company and (ii) Polon, a total of 7,803,980 shares in the Company representing 97.55% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 7,803,980 votes at the general meeting of the Company that correspond to 97.55% of the overall number of votes, where:

• LS held directly 5,473,474 shares in the $(i)$ Company representing 68.42% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 5,473,474 votes at the general meeting of the Company that corresponded to 68.42% of the overall number of votes at the general meeting of the Company;
• LS held indirectly, through the Company, in the Company 730,506 shares representing 9.13% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 730,506 votes at the general meeting of the Company that correspond to 9.13% of the overall number of votes at the general meeting of the Company and
• (iii) LS held indirectly, through Polon, 1,600,000 shares in the Company representing 20.00% of the Company's share capital and authorising the holder thereof to exercise 1,600,000 votes at the general meeting of the Company that correspond to 20.00% of the overall number of votes at the general meeting of the Company.

Przy tym LS wskazuje, że prawo głosu na LS further notes that the right to vote at the

wykonywane zgodnie z art. 364 KSH – z akcji własnych posiadanych przez Spółke, oraz zgodnie z art. 364 ust. 2 w zw. z art. 6 ust. 2 KSH – z akcji Spółki posiadanych przez Polon.

Zgodnie z art. 87 ust. 5 pkt 1 Ustawy, do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych m.in. w art. 69 Ustawy, po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne.

Podmioty zależne LS inne niż Spółka i Polon nie posiadają akcji Spółki.

LS ani jego podmioty zależne nie zawarły żadnej umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

LS, Spółka, Polon lub ich podmioty zależne nie posiadają instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b Ustawy.

exercised, pursuant to Article 364 of CCC, with respect to treasury shares held by the Company and, pursuant to Article $364(2)$ in conjunction with Article $6(2)$ of the CCC, with respect to the shares in the Company held by Polon.

Pursuant to Article $87(5)(1)$ of the Act, the number of votes that results in the creation of the obligations specified, inter alia, in Article 69 of the Act, on the part of the dominant entity. includes the number of votes held by its subsidiaries.

None of the LS subsidiaries other than the Company and Polon hold any shares in the Company.

Neither LS, nor its subsidiaries have concluded any agreement referred to in Article $87(1)(3)(c)$ of the Act, i.e. an agreement regarding the transfer of the right to exercise voting rights.

LS, the Company, Polon or their subsidiaries have no financial instruments referred to in Article 69b of the Act.

W imieniu / on behalf of Lock Syndication S.C.A.

Ewa Bober Pełnomocnik