STS Holding S.A.

M&A Activity • Jun 13, 2023

NINIEJSZE OGŁOSZENIE ZAWIERA INFORMACJE POUFNE

13 czerwca 2023 r.

Entain plc

Nabycie przez Entain CEE STS, operatora zakładów bukmacherskich nr 1 w Polsce Dalsza ekspansja w Europie Środkowej i Wschodniej

Entain plc (LSE: ENT), globalna grupa świadcząca usługi z zakresu zakładów bukmacherskich, gier hazardowych i rozrywki interaktywnej ("Entain" lub "Grupa"), zawiadamia dzisiaj, że Entain Holdings (CEE) Ltd. ("Entain CEE"), ogłasza wezwanie ("Wezwanie") na nabycie 100% akcji w STS Holding S.A. ("STS") za łączną kwotę około 750 mln GBP ("Nabycie")1 .

STS jest wiodącym operatorem zakładów bukmacherskich w Polsce notowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW: STH). Cena jednej akcji w Wezwaniu będzie ustalona na 24,80 PLN, przy wycenie wartości kapitału własnego STS na kwotę około 750 mln GBP i wartości przedsiębiorstwa na kwotę około 690 mln GBP2 .

Entain CEE stanowi wspólne przedsięwzięcie Entain wraz z jej partnerem EMMA Capital ("EMMA") w Europie Środkowej i Wschodniej ("EŚW"). Entain i EMMA sfinansują Wezwanie proporcjonalnie do ich obecnego udziału w Entain CEE (odpowiednio 75% / 25%).

Prezes Zarządu STS Mateusz Juroszek wraz ze swoim ojcem Zbigniewem Juroszkiem, którzy poprzez swoje odpowiednie fundacje rodzinne ("Fundacje Rodziny Juroszków" lub "Fundacje") posiadają łącznie około 70% kapitału zakładowego STS, zawarli wiążącą umowę, w której nieodwołalnie zobowiązali się do złożenia zapisów w Wezwaniu. Po zakończeniu Wezwania, Fundacje Rodziny Juroszków dokonają reinwestycji części swoich przychodów w Entain CEE w zamian za 10% udziałów w Entain CEE³ .

Cena netto z tytułu Nabycia, płatna w środkach pieniężnych przez Entain, wyniesie około 450 mln GBP.

Istotne uzasadnienie strategiczne

• Unikalna szansa nabycia atrakcyjnego aktywa na szybko rozwijającym się rynku regulowanym w EŚW: Region EŚW oferuje atrakcyjną okazję prowadzenia działalności na nowych, szybko rozwijających się uregulowanych rynkach zgodnie ze strategią Grupy, przedstawioną podczas inauguracji Entain CEE wraz z przejęciem SuperSport w sierpniu 2022 roku. Polska jest największą gospodarką regionu EŚW, polski rynek gier wygenerował ok. 1,6 mld USD przychodów brutto z gier w 2022 roku, a średnie wydatki na gry hazardowe przez osobę dorosłą wzrosły według wskaźnika CAGR o 24% w ciągu ostatnich trzech lat. Rynek ten nadal dynamicznie się rozwija, a prognozowany krótkoterminowy wskaźnik CAGR wynosi 12% (2022- 2025).4
• Nabycie operatora nr 1 zakładów bukmacherskich w Polsce: STS jest liderem rynku w Polsce i działa w modelu biznesowym omnichannel. Bardzo skuteczna i ugruntowana oferta STS opiera się przede wszystkim na działalności internetowej (82% przychodów netto z gier (NGR)) i charakteryzuje się dynamicznym wzrostem liczby aktywnych użytkowników. W ciągu trzech lat do końca 2022 roku liczba aktywnych użytkowników wzrosła o 19% według wskaźnika CAGR, osiągając 783 tys. aktywnych użytkowników na koniec 2022 roku. STS posiada również bogatą uzupełniającą ofertę detaliczną w postaci ok. 400 punktów sprzedaży, co czyni ją największym operatorem detalicznym na polskim rynku. STS charakteryzuje się silną

Entain

strukturą przychodów odznaczającą się dynamicznym wzrostem, generując w roku obrotowym 2022 przychody netto z gier w wysokości 663 mln PLN (121 mln GBP, wzrost o 17% rok do roku), przy skorygowanym wskaźniku EBITDA w wysokości 273 mln PLN (50 mln GBP)⁵ .

• Dołączenie kolejnego wiodącego przedsiębiorstwa do Entain CEE, które ma zapewnić atrakcyjne możliwości synergii w ramach naszej platformy w rejonie EŚW: Oczekuje się, że transakcja umożliwi osiągnięcie synergii na poziomie ponad 10 mln GBP w ujęciu rocznym, m.in. poprzez proponowane połączenie dwóch wyróżniających się platform operacyjnych i technologicznych w regionie EŚW.
• Oczekuje się, że Nabycie przyniesie wzrost zysków w pierwszym pełnym roku własności: STS konsekwentnie uzyskuje dobre wyniki finansowe (wzrost przychodów netto z gier o 24% wg wskaźnika CAGR od 2020 roku) i wzrost skorygowanego wskaźnika EBITDA (wzrost o 34% wg wskaźnika CAGR). W połączeniu z oczekiwanymi synergiami na poziomie ponad 10 mln GBP w ujęciu rocznym szacuje się, że Nabycie spowoduje przyrost zysków w pierwszym pełnym roku własności⁶ .
• Mateusz Juroszek pozostanie Prezesem Zarządu STS i dołączy do rady dyrektorów Entain CEE: Mateusz Juroszek jest Prezesem Zarządu STS od 2012 roku i w ciągu ostatniej dekady odegrał kluczową rolę w rozwoju STS. Mateusz Juroszek posiada rozległą wiedzę na temat branży i polskiego rynku gier, Entain z radością przyjęła wiadomość o tym, że nadal będzie pełnił funkcję Prezesa Zarządu STS, a także dołączy do rady dyrektorów Entain CEE, pomagając w dalszym rozwoju regionalnym i realizacji strategii Entain CEE.
• Potencjał przyrostowego wzrostu w przypadku pełnej liberalizacji polskiego rynku kasyn: Rynek kasyn internetowych nie jest obecnie w pełni zliberalizowany w Polsce. Jako licencjonowany operator podlegający nadzorowi organów regulacyjnych STS z dużym prawdopodobieństwem byłby w dobrej pozycji, by skorzystać z możliwości wejścia na rynek kasyn online, gdyby rynek ten został w pełni zliberalizowany w przyszłości.

Cena akcji w Wezwaniu i najważniejsze informacje

• Entain CEE ogłasza Wezwanie na nabycie 100% akcji STS, po cenie nabycia wynoszącej 24,80 PLN za akcję
  • Cena w Wezwaniu stanowi premię 35% w stosunku do 6-miesięcznej średniej ceny rynkowej ważonej wolumenem w wysokości 18,33 PLN na dzień 12 czerwca 2023 r.7 8
  • Cena w Wezwaniu stanowi premię 28% w stosunku do 3-miesięcznej średniej ceny rynkowej ważonej wolumenem w wysokości 19,38 PLN na dzień 12 czerwca 2023 r.7 8
  • Cena w Wezwaniu stanowi premię 20% w stosunku do ceny spot wynoszącej 20,75 PLN na dzień 12 czerwca 2023 r.7
• W oparciu o konsensus rynkowy na rok kończący się 31 grudnia 2024 r., STS ma wygenerować EBITDA na poziomie 333 mln PLN, z implikowanym mnożnikiem wyceny na poziomie 11x⁹
  • o Po synergiach, jakie może przynieść dołączenie do Entain CEE, spodziewamy się, że mnożnik ten obniży się do poziomu poniżej 10x
• Radim Haluza jako dyrektor generalny Entain CEE, będzie nadzorował dalsze sukcesy zarówno STS, jak i SuperSport
• Po dokonaniu przez Fundację Rodziny Juroszków inwestycji w Entain CEE, prawa majątkowe Entain CEE staną się w około 67,5% własnością Entain plc, w 22,5% własnością EMMA Capital i w 10% własnością Fundacji Rodziny Juroszków
  • o Do połowy z 10% udziałów Fundacji Rodziny Juroszków może podlegać zwrotowi (ang. clawback) do Entain CEE, jeśli STS nie osiągnie określonych progów finansowych w 2023 roku
• o Przewidywane są opcje na akcje znajdujące się w posiadaniu Fundacji i EMMA, umożliwiające Entain osiągnięcie 100% własności, które Entain może wykonać po 4 latach od zamknięcia i które inni akcjonariusze mogą wykonać od listopada 2025 roku
• Oczekuje się, że dokument wezwania zostanie opublikowany w połowie lipca, a wkrótce potem rozpocznie się okres przyjmowania zapisów
  • o Warunek złożenia zapisów na sprzedaż minimalnej liczby akcji w ramach Wezwania ustalony jest na próg 50% ogólnej liczby głosów
  • o Fundacje Rodziny Juroszków nieodwołalne zobowiązały się do złożenia zapisów w Wezwaniu na ok. 70% akcji, w związku z czym próg ten zostanie osiągnięty
  • o Nabycie jest również uzależnione od zgody organów antymonopolowych i ma zostać sfinalizowane w III kwartale 2023 roku
• Cenę akcji w Wezwaniu w wysokości 24,80 PLN ustala się przy założeniu, że STS nie będzie wypłacać akcjonariuszom dywidend ani deklarować ich wypłaty, w tym proponowanej ostatnio dywidendy w wysokości 0,55 PLN na akcję za rok obrotowy 2022, ani żadnej zaliczki na poczet dywidend za rok obrotowy 2023 (która nie zostanie wypłacona w dodatku do ceny płaconej w Wezwaniu).

W ramach transakcji rolę głównego doradcy finansowego Entain pełni Morgan Stanley wraz z BofA Securities działającego jako doradca finansowy oraz Santander Corporate and Investment Banking, który pełni rolę doradcy finansowego i jedynego dostawcy gwarancji finansowania. Clifford Chance LLP i Freshfields Bruckhaus Deringer LLP występują w roli doradców prawnych, a Ernst & Young LLP doradza w kwestiach podatkowych i strukturyzacji.

Oakvale Capital LLP oraz White & Case LLP działają jako wyłączni doradcy finansowi i prawni na rzecz STS oraz Fundacji Rodziny Juroszków w ramach transakcji.

Komentarz Jette Nygaard-Anderson, Dyrektora Generalnego Entain:

"Z radością dokonujemy przejęcia wiodącego operatora zakładów bukmacherskich w Polsce, jednego z najbardziej ekscytujących i dynamicznie rozwijających się rynków w branży. STS to wyjątkowa spółka ze świetną marką i atrakcyjną ofertą omnichannel, na której czele stroi niezwykle kompetentny prezes zarządu i którą zarządza doskonała kadra specjalistów. To właśnie dzięki znakomitemu dopasowaniu transakcji do strategii Entain CEE, a także naszej szerszej strategii fuzji i przejęć, możemy kontynuować naszą ekscytującą podróż przejmowania prężnie działających przedsiębiorstw, które zajmują wiodącą pozycję na atrakcyjnych, rozwijających się i regulowanych rynkach.

Ekspansja w Europie Środkowej i Wschodniej pozostaje kluczowym elementem naszych planów rozwoju, a STS będzie integralną częścią naszej platformy w tym regionie".

Komentarz Mateusza Juroszka, Prezesa Zarządu STS:

"Z zadowoleniem dołączam do rady dyrektorów Entain CEE i widzę możliwości dynamicznego rozwoju STS jako części Entain na polskim rynku. Entain jest światowej klasy operatorem i dokonał już w tym regionie znaczących inwestycji poprzez SuperSport w Chorwacji. Trudno o lepszego partnera, który pomógłby nam wprowadzić STS w kolejną fazę rozwoju i oczywiste jest, że Entain podziela nasze ambicje i wizję przyszłości STS. Z niecierpliwością czekam na to, by dalej kierować działalnością i rozwojem STS oraz blisko współpracować z zespołem Entain CEE"

Uwagi

(1) W oparciu o kurs wymiany 1 GBP = 5,21 PLN, który jest zakładanym kursem wymiany w stosownych przypadkach w niniejszym ogłoszeniu. Historyczne dane finansowe przeliczone są według stosownych historycznych kursów wymiany walut dla danego okresu lub w danym dniu. (2) Wartość przedsiębiorstwa obejmuje korektę o stan środków pieniężnych netto w bilansie. Oczekuje się, że transakcja umożliwi osiągnięcie synergii na poziomie ponad 10 mln GBP.

(3) Fundacje Rodziny Juroszków dokonają reinwestycji części wpływów ze sprzedaży w zamian za 10% udziału ekonomicznego, przy założeniu przyjęcia zapisów na 100% akcji w Wezwaniu. W zależności od poziomu przyjętych zapisów na akcje w Wezwaniu, udział ekonomiczny Fundacji w Entain CEE może być początkowo wyższy (do 11,5%), co będzie mieć proporcjonalny wpływ na udziały Entain i EMMA. Zostanie on jednak obniżony do 10% w stosownym czasie (a w każdym razie do połowy stycznia 2025 roku). Reinwestycja zostanie dokonana poprzez odniesienie do wyceny Entain CEE, która jest zgodna z wcześniej podaną wartością Entain CEE w czasie przeprowadzenia transakcji SuperSport.

(4) Dane rynkowe dla H2GC. Wartość całkowitego dostępnego rynku (TAM) opiera się na wygranych brutto w grach stacjonarnych i interaktywnych, z wyłączeniem loterii.

(5) Przychody netto z gier przedstawione zostały zgodnie z danymi księgowymi STS. Dane finansowe za rok obrotowy 2022 przeliczone zostały według średniego kursu PLN/GBP za rok obrotowy 2022.

(6) Z wyłączeniem wykorzystania i pozyskania dodatkowych wpływów w wysokości 150 mln GBP.

(7) Według danych Bloomberg.

(8) Średnia arytmetyczna średniej ceny rynkowej ważonej wolumenem obrotu w podanym okresie poprzedzającym zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania z dnia 13 czerwca.

(9) Konsensus rynkowy według Refinitiv Eikon.

Dane kontaktowe

Kontakt dla polskich Inwestorów – Trigon Dom Maklerski S.A. (podmiot pośredniczący w Wezwaniu w Polsce)

Jan Rekowski

Tel.: +48 22 330 11 11 / +48 604 574 337

LEI: 213800GNI3K45LQR8L28

Informacje o Entain plc

Entain plc (kod giełdowy na LSE: ENT) jest spółką wchodzącą w skład indeksu FTSE 100 i jedną z największych na świecie grup z branży zakładów bukmacherskich i gier, działającą zarówno online, jak i w sektorze detalicznym. Grupa posiada bogate portfolio uznanych marek; marki sportowe obejmują: BetCity, bwin, Coral, Crystalbet, Eurobet, Ladbrokes, Neds, Sportingbet, Sports Interaction i SuperSport; marki gier obejmują: Foxy Bingo, Gala, GiocoDigitale, Ninja Casino, Optibet, Partypoker i PartyCasino. Grupa posiada zastrzeżoną technologię we wszystkich swoich głównych pionach produktowych, a oprócz działalności B2C świadczy usługi dla wielu klientów zewnętrznych na zasadzie B2B.

Grupa posiada spółkę joint venture (50/50) – BetMGM – lidera w zakładach bukmacherskich i iGaming w USA. Entain zapewnia technologię i możliwości, które napędzają BetMGM, a także ekskluzywne gry i produkty, specjalnie opracowane w wewnętrznych studiach gier. Grupa jest rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii i jest jedynym globalnym operatorem, który działa wyłącznie na krajowych rynkach regulowanych lub rynkach, na których regulacje dopiero są wprowadzane (ang. regulating market) w ponad 40 terytoriach.

Entain jest liderem w zakresie ESG, członkiem FTSE4Good, DJSI i posiada rating AA przyznawany przez MSCI. Grupa wyznaczyła sobie poparty naukowo cel, zobowiązując się do osiągnięcia zerowej emisji dwutlenku węgla do 2035 roku, zaś poprzez Fundację Entain wspiera różnorodne inicjatywy, koncentrując się na bezpieczniejszym hazardzie, sporcie masowym, różnorodności w technologii i projektach społecznych. Więcej informacji można znaleźć na stronie internetowej Grupy: www.entaingroup.com

Informacje o STS

STS jest wiodącym graczem działającym w modelu omnichannel na szybko rozwijającym się i regulowanym rynku polskim. Spółka posiada zróżnicowane portfolio produktów koncentrując się na szybko rozwijających się kategoriach, w tym: zakładach bukmacherskich, grach bukmacherskich, sportach wirtualnych i e-sporcie (STS był pierwszym bukmacherem w Polsce, który to wprowadził). Na koniec 2022 roku STS posiadała ok. 2 mln zarejestrowanych graczy i 783 tys. aktywnych użytkowników. STS charakteryzuje się dynamicznym profilem wzrostu finansowego, osiągając przychody netto z gier wg wskaźnika CAGR na poziomie ponad 24% i skorygowany wskaźnik EBITDA wg wskaźnika CAGR na poziomie ponad 34% od 2020 roku. Na czele STS stoi Prezes Zarządu Mateusz Juroszek, który ma bogate doświadczenie na polskim rynku gier i na szerszym rynku EŚW.