STS Holding S.A.

M&A Activity • Jul 21, 2023

mInvestment Banking Spółka Akcyjna ul. Prosta 18 00-082 Warszawa

Zarząd STS Holding Spółka Akcyjna ul. Porcelanowa 8 40-246 Katowice

20 lipca 2023 r.

Szanowni Państwo,

W związku z wezwaniem do zapisywania się na sprzedaż akcji STS Holding S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") ogłoszonym przez Entain Holdings (CEE) Ltd. z siedzibą w Ta' Xbiex, Malta, wpisaną do Rejestru Spółek Malta Business Registry pod numerem C 102756 ("Wzywający") w dniu 7 lipca 2023 r. na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa o Ofercie") ("Wezwanie") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia, mInvestment Banking S.A. z siedzibą w Warszawie ("mIB") została poproszona przez Zarząd Spółki o sporządzenie opinii, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie ("Opinia") w związku z obowiązkiem przygotowania przez Zarząd Spółki stanowiska dotyczącego Wezwania, o którym mowa w art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie ("Stanowisko Zarządu"), tj. o wydanie opinii, czy Cena (zgodnie z definicją poniżej), jest godziwa i uzasadniona z finansowego punktu widzenia dla akcjonariuszy Spółki w związku z Wezwaniem.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wezwanie dotyczy 156.725.958 (stu pięćdziesięciu sześciu milionów siedemset dwudziestu pięciu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu) akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Spółki, dopuszczonych do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN: PLSTSHL00012 ("Akcje"), stanowiących 100% ogólnej liczby głosów w Spółce i 100% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Jedna Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią dokumentu Wezwania ogłoszonego przez Wzywającego w dniu 7 lipca 2023 r. ("Dokument Wezwania"), Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 24,80 zł (dwadzieścia cztery złote i 80/100) za jedną Akcję ("Cena").

Ponadto, zgodnie z treścią ogłoszonego Wezwania:

• (i) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy ("Zawiadomienie"), w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku, wynosi 18,3335 zł (osiemnaście złotych 3335/10000 groszy) za jedną Akcję;
• (ii) średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na GPW z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami na rynku podstawowym GPW, w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku, wynosi 19,3823 zł (dziewiętnaście złotych 3823/10000 groszy) za jedną Akcję;
• (iii) najwyższa cena za jedną Akcję, za jaką Wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, lub podmioty będące stronami zawartego z Wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie zobowiązały się zapłacić za Akcje w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosiła 24,80 zł (słownie: dwadzieścia cztery złote 80/100);
• (iv) w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, nie nabywały Akcji, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Zwracamy uwagę, że powyżej zostały opisane wyłącznie wybrane kwestie dotyczące Wezwania, natomiast pełne informacje dotyczące warunków Wezwania są zawarte w Dokumencie Wezwania. W związku z powyższym opis Wezwania i wszelkie inne informacje dotyczące Wezwania przedstawione w niniejszym dokumencie powinny być analizowane łącznie z bardziej szczegółowymi informacjami przedstawionymi w Dokumencie Wezwania.

W celu opracowania Opinii, mIB przeprowadziła analizę informacji finansowych i innych informacji, które zostały przez mIB uznane za istotne na potrzeby wydania Opinii, w tym:

• (i) zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania opublikowanego w dniu 13 czerwca 2023 r.,
• (ii) dokumentu Wezwania opublikowanego w dniu 7 lipca 2023 r.,
• (iii) publicznie dostępnych raportów okresowych Spółki za okres trzech ostatnich lat obrotowych, oraz
• (iv) informacji publicznie dostępnych w źródłach powszechnie uznawanych za wiarygodne dotyczących m.in. spółek i transakcji porównywalnych (łącznie "Informacje").

Poza Informacjami mIB nie analizowała żadnych innych dokumentów ani informacji na potrzeby wystawienia Opinii. W szczególności mIB nie otrzymała ani nie analizowała żadnych prognoz finansowych odnoszących się do Spółki ani jej grupy kapitałowej, ani analiz lub raportów przygotowanych przez doradców Spółki w związku z Wezwaniem.

Dodatkowo, mIB prowadziła, w odniesieniu do publicznie dostępnych informacji, rozmowy z wybranymi członkami kadry zarządzającej Spółki i jej grupy kapitałowej dotyczące wybranych aspektów Wezwania oraz przeszłej i aktualnej działalności, sytuacji finansowej i perspektyw Spółki, a także innych kwestii, które mIB uznała za konieczne lub właściwe na potrzeby Opinii.

W celu przygotowania Opinii, mIB przeanalizowała i porównała Informacje, w tym informacje dotyczące działalności i sytuacji finansowej Spółki oraz informacje dotyczące warunków finansowych Wezwania, z dostępnymi publicznie informacjami na temat wybranych podmiotów prowadzących na rynku polskim oraz zagranicznym działalność gospodarczą zbliżonym do Spółki charakterze oraz warunków finansowych wybranych transakcji dotyczących takich spółek, a także przeprowadziła inne analizy, które mIB uznała za stosowne na potrzeby Opinii.

Biorąc pod uwagę, że Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku, znajduje się w stabilnej kondycji finansowej, jest możliwe oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych grupy kapitałowej Spółki oraz istnieją spółki publiczne o zbliżonym do Spółki profilu biznesowym, jak i transakcje porównywalne do Wezwania, zastosowano dwa podejścia do oszacowania wartości godziwej Ceny:

• (i) podejście dochodowe (metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych),
• (ii) podejście rynkowe (metoda porównywalnych spółek giełdowych, jak i porównywalnych transakcji prywatnych).

Analizy przeprowadzone przez mIB zostały wykorzystane wyłącznie w celu przygotowania Opinii na temat godziwości Ceny z finansowego punktu widzenia i nie mogą być traktowane jako wycena lub odzwierciedlenie ceny, za jaką można sprzedać jakiekolwiek przedsiębiorstwo lub papiery wartościowe.

mIB przyjęła założenie, że Wezwanie oraz inne transakcje opisane w Dokumencie Wezwania zostaną przeprowadzone na zasadach i z zastrzeżeniem warunków opisanych w Dokumencie Wezwania, a wszelkie Informacje, w tym dostępne publicznie informacje, są lub były na datę ich sporządzenia, kompletne, jak również zostały opracowane w sposób poprawny i rzetelny ani nie zawierają fałszywych oświadczeń, nie pomijają istotnych faktów ani nie wprowadzają w błąd. mIB nie wyraża żadnego poglądu co do zasadności, kompletności, dokładności ani rzetelności Informacji, a w szczególności co do jakichkolwiek prognoz finansowych, obliczeń, przewidywań lub założeń, na których zostały one oparte.

Podczas sporządzania Opinii, mIB nie przeprowadziła niezależnych badań ani weryfikacji kompletności, dokładności ani rzetelności Informacji. mIB opierała się na zapewnieniach Spółki, że Spółka nie ma wiedzy o jakichkolwiek faktach lub okolicznościach, które sprawiłyby, że Informacje byłyby nieprawidłowe lub wprowadzałyby w błąd. mIB nie jest zobowiązana do ani nie ponosi żadnej odpowiedzialności za niezależną weryfikację Informacji.

Opinia odnosi się wyłącznie do Ceny i nie obejmuje innych aspektów Wezwania. W szczególności, mIB nie wyraża żadnej opinii na temat: (i) wpływu udanego przeprowadzenia Wezwania na działalność Spółki, w tym możliwości uzyskania lub realizacji prognozowanych synergii, (ii) decyzji korporacyjnych Spółki ani Wzywającego, (iii) wpływu ekonomicznego Wezwania (niezależnie od dojścia lub niedojścia Wezwania do skutku) na Spółkę, jej akcjonariuszy lub cenę akcji Spółki lub jej akcjonariuszy, (iv) kosztów lub ryzyk poniesionych lub związanych z niedojściem Wezwania do skutku ani (v) zmian dotyczących godziwości Ceny wynikających ze zmian wynikających z sytuacji rynkowej, sektora zakładów bukmacherskich lub wycen giełdowych Spółki przed przeprowadzeniem Wezwania.

mIB nie sporządziła niezależnej wyceny aktywów lub pasywów Spółki. Ponadto, mIB nie dokonała oceny wypłacalności Spółki, jej podmiotów zależnych lub Wzywającego ani wartości godziwej Spółki na podstawie jakichkolwiek przepisów prawa dotyczących upadłości, niewypłacalności lub podobnych zagadnień. Prace mIB związane z wydaniem Opinii nie obejmowały badania stanu finansowego lub prawno-podatkowego Spółki (tzw. due diligence), ewentualnych skutków finansowo-księgowo-podatkowych ani kwestii prawnych, które mogą być istotne z punktu widzenia Wezwania lub Ceny.

W celu sporządzenia Opinii, mIB przyjęła założenie, że: (i) wszelkie uchwały korporacyjne organów Spółki oraz inne zgody i działania wymagane do ogłoszenia, przeprowadzenia i rozliczenia Wezwania zostały lub zostaną uzyskane i należycie podjęte, (ii) dokumenty dotyczące Wezwania stanowią ważne oraz wiążące zobowiązania Wzywającego, (iii) przeprowadzenie Wezwania nie jest zabronione ani nie stanowi naruszenia statutu lub regulaminów Spółki ani jakichkolwiek innych przepisów prawa mających zastosowanie do Spółki lub Wezwania, (iv) zostały uzyskane wszystkie zgody i zezwolenia organów administracji publicznej lub organów nadzoru, wymagane w związku z Wezwaniem i nie będą z nich wynikały istotne ograniczenia mające wpływ na Spółkę lub Wezwanie oraz (v) nie są prowadzone jakiekolwiek istotne postępowania dotyczące Spółki, jej podmiotów zależnych ani istotnych składników majątku Spółki lub jej grupy kapitałowej.

mIB nie występuje w charakterze doradcy Spółki w Wezwaniu i nie udziela porad w kwestiach prawnych, regulacyjnych, księgowych ani podatkowych. mIB nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek aspekty pracy któregokolwiek z doradców zaangażowanych w związku z Wezwaniem przez którąkolwiek ze stron. W związku z tym mIB założyła, bez niezależnej weryfikacji, że wyniki prac prowadzonych przez doradców zaangażowanych w związku z Wezwaniem są zgodne z właściwymi przepisami, wiarygodne i nie wprowadzają w błąd.

mIB została poproszona przez Spółkę o przygotowanie Opinii i otrzyma od Spółki za Opinię uzgodnione ze Spółką wynagrodzenie ryczałtowe. Wynagrodzenie mIB nie jest związane z realizacją Wezwania i nie jest zależne od treści Opinii. Możliwe jest, że mIB lub podmioty powiązane z mIB świadczyły w przeszłości i w dalszym ciągu świadczą lub będą świadczyć usługi bankowości inwestycyjnej lub inne usługi na rzecz Spółki.

Ponadto mIB lub podmioty powiązane z mIB mogą, w zwykłym obrocie gospodarczym, dokonywać obrotu papierami wartościowymi oraz innymi instrumentami Spółki lub wierzytelnościami wobec Spółki na swój własny rachunek lub na rachunek swoich klientów. W związku z powyższym, mIB lub podmioty powiązane z mIB mogą w każdym czasie posiadać takie długo- lub krótkoterminowo takie papiery wartościowe, instrumenty lub wierzytelności. mIB nie wyraża opinii na temat ceny, po której akcje, inne papiery wartościowe, instrumenty Spółki lub wierzytelności wobec Spółki były, są lub będą przedmiotem obrotu.

Opinia została przygotowana przez mIB wyłącznie dla Zarządu Spółki i może być wykorzystana wyłącznie jako część informacji koniecznych do przedstawienia Stanowiska Zarządu, co obejmuje podanie do publicznej wiadomości treści Opinii (całości lub części) lub w inny sposób wymagany przez obowiązujące przepisy prawa. Z wyjątkiem wykonania przez Spółkę obowiązku określonego w art. 80 ust. 3 Ustawy o Ofercie dotyczącego przekazania do wiadomości publicznej Opinii, bez uprzedniej pisemnej zgody mIB, Opinii nie można wykorzystywać ani polegać na niej. Ponadto Opinia nie przyznaje praw ani nie rodzi żadnych zobowiązań po stronie jakiejkolwiek osoby, w tym wierzycieli lub akcjonariuszy Spółki. Opinia jest opinią ekspercką, a nie stwierdzeniem faktów i nie stanowi raportu z formalnej wyceny akcji Spółki, porady inwestycyjnej ani rekomendacji odnośnie do ogłoszenia, przeprowadzenia lub rozliczenia Wezwania ani rekomendacji dla akcjonariuszy Spółki odnośnie do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie (w tym m.in. racjonalności, zasadności lub celowości). Opinia nie stanowi jakiegokolwiek zalecenia, porady lub rekomendacji dla kogokolwiek odnośnie do tego, czy w odpowiedzi na Wezwanie akcjonariusze Spółki powinni złożyć zapisy na sprzedaż Akcji. Opinia nie powinna również być uznana za opinię biegłego w rozumieniu ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) lub innych właściwych przepisów.

Opinia nie odnosi się do względnych zalet Wezwania w porównaniu do jakiejkolwiek alternatywnej transakcji lub strategii ani do zasadności podjęcia przez Wzywającego decyzji o przeprowadzeniu Wezwania. W szczególności mIB nie wyraża opinii, czy jakiekolwiek inne, alternatywne transakcje mogłyby się okazać bardziej korzystne dla Spółki lub jej akcjonariuszy. mIB nie była upoważniona do pozyskiwania od osób trzecich informacji o zainteresowaniu potencjalną transakcją ze Spółką i nie pozyskiwała takich informacji. mIB nie uczestniczyła w negocjacjach dotyczących warunków Wezwania i powiązanych transakcji. Opinia nie ma na celu i nie stanowi rekomendacji odnośnie do tego, w jaki sposób akcjonariusze Spółki powinni działać w odniesieniu do Wezwania lub jakiejkolwiek kwestii z nim związanej.

mIB nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku ze sporządzeniem lub treścią Opinii w stosunku do jakichkolwiek osób, podmiotów lub organów władz, z wyjątkiem Zarządu Spółki. W związku z tym mIB nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za działania lub zaniechania Spółki lub podmiotów zaangażowanych w Wezwanie, w szczególności Wzywającego lub akcjonariuszy Spółki, ich doradców ani podmiotów pośredniczących w Wezwaniu. mIB nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek działania podejmowane przez podmioty uczestniczące w Wezwaniu ani za jakiekolwiek zmiany ceny akcji Spółki związane z publikacją Opinii.

Opinia została przygotowana i wyrażona przez mIB na podstawie sytuacji rynkowej, stanu wiedzy i innych okoliczności z dnia jej sporządzenia, z zastrzeżeniem, że analizy dotyczące wyceny Akcji zostały przeprowadzone przez mIB na podstawie najbardziej aktualnych danych rynkowych dostępnych na dzień Opinii, tj. danych na dzień 13 lipca 2023 r. Jakakolwiek zmiana dotycząca powyższych kwestii lub ujawnienie nowych informacji mogłoby mieć wpływ na wnioski zaprezentowane w Opinii. mIB nie ma obowiązku aktualizowania, korygowania ani potwierdzania Opinii lub jakichkolwiek innych informacji zawartych w niniejszym dokumencie.

Mając na uwadze powyższe, a także wiedzę i doświadczenia mIB, mIB jest zdania, że na datę Opinii, Cena ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 24,80 zł (dwadzieścia cztery złote i 80/100) za jedną Akcję jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

Opinia podlega prawu polskiemu. Opinia została sporządzona w języku polskim, zaś w celach wyłącznie informacyjnych zostało sporządzone jej tłumaczenie na język angielski. W przypadku jakichkolwiek

rozbieżności pomiędzy wersją polską Opinii a jej informacyjnym tłumaczeniem na język angielski, wiążąca będzie wersja polska.

Z poważaniem,

Michał Popiołek Fabian Bohdziul

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu