AAT Holding S.A.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.

	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU4
	WPROWADZENIE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO5
1.	Dane identyfikujące Spółkę5
2.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości6
2.1.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego	6
2.2.	Sposób sporządzania sprawozdania finansowego	6
2.3.	Ważniejsze zasady rachunkowości	7
	2.3.1. Środki trwałe oraz WNiP	7
	2.3.2. Inwestycje	7
	2.3.3. Zapasy	7
	2.3.4. Rachunkowość zabezpieczeń	8
	2.3.5. Należności i zobowiązania, inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania
	finansowe	8
	2.3.6. Rezerwy na zobowiązania 2.3.7. Różnice kursowe	8 9
	2.3.8. Instrumenty finansowe	9
	BILANS10
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT14
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM16
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH18

	DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA20
1.	Wartości Niematerialne i Prawne 20
2.	Rzeczowe Aktywa Trwałe20
3.	Należności długoterminowe21
4.	Inwestycje długoterminowe 21
5.	Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 22
6.	Zapasy22
7.	Należności krótkoterminowe 23
8.	Inwestycje krótkoterminowe25
9.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne 26
10.	Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały 26
11.	Rezerwy31
12.	Zobowiązania długoterminowe 31
13.	35 Zobowiązania krótkoterminowe
14.	35 Rozliczenia międzyokresowe
15.	Struktura przychodów ze sprzedaży 36
16.	Pozostałe przychody operacyjne36
17.	Pozostałe koszty operacyjne 36
18.	37 Przychody finansowe
19.	37 Koszty finansowe
20.	Podatek dochodowy38
21.	41 Nakłady na niefinansowe aktywa trwale
22.	Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych	41
23.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę na innych warunkach niż
	rynkowe ze stronami powiązanymi43
24.	Zatrudnienie 43
25.	Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób
	wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących.
	43

26.	Wynagrodzenie biegłego rewidenta wypłacone lub należne44
27.	Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym	roku
	obrotowego44
28.	Zdarzenia po dniu bilansowym 44
29.	Zmiany zasad rachunkowości/ korekta błędu 44
30.	Informacje o wspólnych przedsięwzięciach nie podlegających konsolidacji44
31.	Istotne wydarzenia w trakcie roku bilansowego 45
32.	Transakcje z jednostkami powiązanymi45
33.	Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym47
34.	Zobowiązania warunkowe 47
35.	Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenia majątkowe 47
36.	Łączenie spółek47
37.	Informacje o instrumentach finansowych 47
38.	Zysk na akcję49
39.	Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR50

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zgodnie z wymogami art. 52 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami) Zarząd AAT HOLDING S.A. ("Spółka") przedstawia sprawozdanie finansowe, na które składa się:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 120.228.682,17 złotych;
rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk netto w kwocie 15.092.051,19 złotych;
zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 93.344.235,19 złotych;
rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 11.561.614,56 złotych;
dodatkowe informacje i objaśnienia.

________________________________

Warszawa, 16 marca 2016 r.

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

WPROWADZENIE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę

Siedziba Spółki AAT Holding Spółka Akcyjna (dalej "Spółka" lub "AAT") mieści się w Warszawie przy ul. Puławskiej 431, 02-801 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000552829. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141047400.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Działalnością podstawową Spółki jest handel hurtowy i detaliczny materiałami i urządzeniami związanymi z elektronicznymi systemami zabezpieczeń.

Zarząd

imię i nazwisko	pełniona funkcja	data pierwszego powołania	powołanie na wspólną 5-cio letnią kadencję
Mariusz Raczyński	Prezes Zarządu	11-10-2007	28-04-2011
Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu		11-10-2007	28-04-2011
Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu		11-10-2007	28-04-2011
Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu		28-04-2011	28-04-2011
Prokurenci
imię i nazwisko		data powołania
Monika Skóra		10-10-2007

Reprezentacja Spółki:

Prezes Zarządu - jednoosobowo

Dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu z Prokurentem

Podstawowy przedmiot działalności Spółki

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest handel hurtowy i detaliczny materiałami i urządzeniami związanymi z elektroniką zabezpieczeń.

AAT Holding S.A. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015r., natomiast dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r.

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31 grudnia 2015 r. Spółka wykazuje ujemny kapitał własny w kwocie 18.268.151,26 zł. Jednakże na dzień 31 grudnia 2015 r. aktywa obrotowe Spółki przekraczają jej zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe bierne o 34.710.128,73 zł.

W chwili obecnej akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zarząd Spółki ocenia, że nie występuje zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki, terminowego regulowania przez nią zobowiązań, a jej sytuacja finansowa jest stabilna.

Jednostką dominującą najwyższego szczebla jest Lock Syndication S.C.A.

2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe sporządzone zostało w zgodzie z praktyką stosowaną przez jednostki działające w Polsce, w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późniejszymi zmianami) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym..

W zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru stosowane były następujące zasady rachunkowości:

2.2. Sposób sporządzania sprawozdania finansowego

Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych stosuje się porównawczy rachunek zysków i strat.

Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią.

2.3. Ważniejsze zasady rachunkowości

2.3.1.Środki trwałe oraz WNiP

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne ("WNiP") amortyzowane są liniowo począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu przyjęcia do użytkowania.

Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne o niskiej wartości (do 1.000 zł) są umarzane jednorazowo w miesiącu przyjęcia do użytkowania.

W przypadku zakupu przedmiotów, których jednostkowa wartość nie przekracza 500 zł wydatki te uznawane są za nabycie materiałów bez względu na przewidywany okres użytkowania. Zasady te stosuje się odpowiednio do nabycia WNiP.

O ile nie wpływa to w sposób istotny na zniekształcenie wyniku finansowego stosowane są stawki amortyzacyjne określone w przepisach podatkowych.

W przypadku stwierdzenia wystąpienia trwałej utraty wartości środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są odpisy aktualizujące.

Odpisy aktualizujące obciążają pozostałe koszty operacyjne w miesiącu w którym ustalono, iż nastąpiła trwała utrata wartości.

2.3.2.Inwestycje

Inwestycje długoterminowe wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące ich wartość.

Udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy aktualizujące ich wartość.

Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według ceny nabycia lub ceny (wartości) rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa.

2.3.3.Zapasy

W przypadku towarów handlowych, materiałów oraz produktów i wyrobów gotowych księgi pomocnicze prowadzone są przy pomocy programu komputerowego zapewniając ewidencję ilościowo-wartościową, w której dla każdego składnika ujmuje się obroty i stany w jednostkach naturalnych i pieniężnych.

Rozchód zapasów następuje metodą FIFO, czyli przyjmując, że rozchód ten wycenia się kolejno po cenach (kosztach) tych składników aktywów, które spółka najwcześniej nabyła (wytworzyła).

Aktywa te są początkowo ujmowane w cenie nabycia.

W przypadku materiałów wydawanych do zużycia bezpośrednio po zakupie dopuszcza się odstępowanie od wymogu prowadzenia ich ewidencji ilościowo-wartościowej pod warunkiem, że dotyczy to materiałów nabytych w niewielkich ilościach, w szczególności materiałów służących działalności ogólnoadministracyjnej (materiały biurowe, środki czystości itp.). Materiały te odnoszone są bezpośrednio w koszty w cenie zakupu.

2.3.4.Rachunkowość zabezpieczeń

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych ujmuje się w następujący sposób:

‒ część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie, ujmuje się bezpośrednio w kapitale własnym poprzez zestawienie zmian w kapitale własnym oraz
‒ nieefektywną część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym ujmuje się w rachunku zysków i strat.

Spółka dokonuje desygnacji do rachunkowości zabezpieczeń odpowiedniej części (lub całości) pozycji zabezpieczającej. Część wyznaczona do rachunkowości zabezpieczeń rozliczana jest przez kapitał, koryguje wartość zabezpieczanej pozycji (zapasów) oraz podlega testowaniu retrospektywnemu pod kątem efektywności zabezpieczenia, natomiast pozostała cześć pozycji zabezpieczanej w całości ujmowana jest w wyniku okresu wynikach z działalności finansowej.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie stosowała rachunkowość zabezpieczeń, natomiast w okresie porównawczym rachunkowość zabezpieczeń obejmowała transakcje zabezpieczające zakupu USD (kontrakty forward USD).

2.3.5.Należności i zobowiązania, inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

Należności wykazuje się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny. Wartość należności aktualizuje się poprzez dokonanie odpisów na konkretne zagrożone należności.

Należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wykazuje się na dzień dokonania operacji według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego ustalonego dla danej waluty na ostatni dzień roboczy poprzedzający ten dzień.

Na dzień bilansowy należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenia się po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.

2.3.6.Rezerwy na zobowiązania

Na rezerwy składają się zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne.

Rezerwy są tworzone, w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych w kwotach oszacowanych nakładów na ich świadczenie.

Spółka tworzy rezerwy (dokonuje RMB) na niewykorzystane urlopy pracownicze oraz odprawy emerytalne.

Pracownicy Spółki nie są uprawnieni do nagród jubileuszowych za długoletni staż pracy i wyższych niż ustawowe odpraw emerytalnych.

Stan rezerw weryfikuje się na koniec każdego okresu sprawozdawczego i koryguje w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że w celu wypełnienia obowiązku nastąpi wymagany wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, rozwiązuje się rezerwę.

2.3.7.Różnice kursowe

Wycena składników aktywów i pasywów wyrażonych w walucie obcej dokonywana jest na ostatni dzień roku obrotowego.

Przychody uzyskane w walutach obcych przelicza się na złote zgodnie z zasadami określonymi w ustawie tzn. według kursu średniego ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote zgodnie z zasadami określonymi w ustawie tzn. według kursu średniego ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Do wyceny pozycji bilansu, rachunku zysków i strat wyrażonych w walutach obcych, przyjęto następujące kursy (w zł):

	31.12.2015	31.12.2014
EUR	4,2615	4,2623
USD	3,9011	3,5072
CHF	3,9394	3,5447
CAD	2,8102	3,0255
GBP	5,7862	5,4648

2.3.8.Instrumenty finansowe

Instrumenty finansowe ujmowane są oraz wyceniane zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. Zasady wyceny i ujawniania aktywów finansowych nie dotyczą wyłączonych z Rozporządzenia w szczególności: udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych, praw i zobowiązań wynikających z umów leasingowych i ubezpieczeniowych, należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz instrumentów finansowych wyemitowanych przez Spółkę stanowiących jej instrumenty kapitałowe.

BILANS

AKTYWA	Nota	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe		52 184 736,11	47 022 562,26
Wartości niematerialne i prawne	1
Inne wartości niematerialne i prawne		29 207,92	53 225,33
		29 207,92	53 225,33
Rzeczowe aktywa trwałe	2
Środki trwałe		5 526 412,01	5 192 690,97
grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)		1 008 161,99	1 008 161,99
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej		867 189,87	1 506 822,54
urządzenia techniczne i maszyny		662 233,08	369 894,82
środki transportu		2 792 135,59	2 289 012,54
inne środki trwałe		196 691,48	18 799,08
Środki trwałe w budowie		10 462,37	188 230,35
Zaliczki na środki trwałe w budowie		7 553,96	64 163,30
		5 544 428,34	5 445 084,62
Inwestycje długoterminowe	4
Długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach powiązanych	4.1	44 809 968,06	39 991 490,89
w pozostałych jednostkach	4.2	60 843,43	-
		44 870 811,49	39 991 490,89
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	20.3	1 669 101,00	1 390 654,00
Inne rozliczenia międzyokresowe	5	71 187,36	142 107,42
		1 740 288,36	1 532 761,42
Aktywa obrotowe		68 043 946,06	70 012 209,85

Zapasy
Materiały		61 941,74	90 101,14
Towary	6	30 544 084,01	24 703 662,14
		30 606 025,75	24 793 763,28
Należności krótkoterminowe	7
Należności od jednostek powiązanych z tytułu dostaw i usług
inne		6 019 006,48 188,81	3 765 674,82 188,81
Należności od pozostałych jednostek
z tytułu dostaw i usług		29 750 239,42	24 062 362,58
z tytułu podatków
inne		302 311,38 164 223,37	2 193 747,07 154 629,80
		36 235 969,46	30 176 603,08

Bilans należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

AAT Holding S.A. Bilans (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych i groszach)

Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe	8
w jednostkach powiązanych		-	1 533 057,11
w pozostałych jednostkach		20 281,15	-
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne		844 145,01	13 133 263,30
		864 426,16	14 666 320,41
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9	337 524,69	375 523,08
AKTYWA RAZEM		120 228 682,17	117 034 772,11

PASYWA	Nota	31.12.2015	31.12.2014
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	10	40 000 000,00	56 513 621,00
Kapitał zapasowy		39 128 752,22	33 220 363,41
Kapitał z połączenia spółek		(207 254 759,67)	(207 254 759,67)
Pozostałe kapitały rezerwowe		94 765 805,00	-
Zysk/(Strata) z lat ubiegłych		-	-
Zysk/(Strata) netto		15 092 051,19	5 908 388,81
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego		-	-
		(18 268 151,26)	(111 612 386,45)
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania	11
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 063 016,10	910 844,85
- długoterminowa		326 172,08	335 318,08
- krótkoterminowa		736 844,02	575 526,77
		1 063 016,10	910 844,85
Zobowiązania długoterminowe	12
Wobec jednostek powiązanych		19 000 000,00	108 578 636,72
Wobec pozostałych jednostek		85 100 000,00	93 600 000,00
kredyty i pożyczki		85 100 000,00	93 600 000,00
		104 100 000,00	202 178 636,72
Zobowiązania krótkoterminowe	13
Wobec jednostek powiązanych		8 442 006,86	8 254 437,31
z tytułu dostaw i usług		8 173 395,89	7 985 826,34
inne		268 610,97	268 610,97
Wobec pozostałych jednostek		24 796 289,20	17 241 303,04
kredyty i pożyczki		7 911 225,31	5 900 000,00
z tytułu dostaw i usług		9 749 440,22	8 990 219,15
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń		7 135 278,07	2 349 199,21
inne		345,60	1 884,68
Fundusze specjalne		32 430,08	42 533,11
		33 270 726,14	25 538 273,46
Rozliczenia międzyokresowe
Inne rozliczenia międzyokresowe		63 091,19	19 403,53
- krótkoterminowe	14	63 091,19	19 403,53
		63 091,19	19 403,53
PASYWA RAZEM		120 228 682,17	117 034 772,11

Bilans należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

Warszawa, 16 marca 2016 r.

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	Nota	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi	15
- w tym od jednostek powiązanych		5 447 399,81	3 767 605,38
Przychody netto ze sprzedaży produktów		1 511 008,11	1 750 673,06
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów		158 019 243,01	148 109 901,03
		159 530 251,12	149 860 574,09
Koszty działalności operacyjnej
Amortyzacja		(1 337 596,29)	(1 244 693,22)
Zużycie materiałów i energii		(1 511 631,79)	(1 812 563,37)
Usługi obce		(9 412 664,43)	(7 046 879,83)
Podatki i opłaty		(951 476,91)	(624 975,90)
Wynagrodzenia		(21 048 910,95)	(19 132 498,86)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(3 963 668,25)	(3 669 453,71)
Pozostałe koszty rodzajowe		(1 230 426,94)	(1 049 339,59)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(112 821 476,23)	(104 247 833,78)
		(152 277 851,79)	(138 828 238,26)
Zysk ze sprzedaży		7 252 399,33	11 032 335,83
Pozostałe przychody operacyjne	16
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		1 347 213,38	193 975,20
Inne przychody operacyjne		764 817,49	482 181,30
		2 112 030,87	676 156,50
Pozostałe koszty operacyjne	17
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych		(1 747 870,02)	(653 770,60)
Inne koszty operacyjne		(233 285,33)	(148 635,84)
		(1 981 155,35)	(802 406,44)
Zysk z działalności operacyjnej		7 383 274,85	10 906 085,89
Przychody finansowe	18
Dywidendy i udziały w zyskach:		18 826 659,20	17 835 782,40
- w tym od jednostek powiązanych		18 826 659,20	17 835 782,40
Odsetki:		381 097,78	356 069,21
- w tym od jednostek powiązanych		301 855,51	88 624,26
		19 207 756,98	18 191 851,61
Koszty finansowe	19
Odsetki		(5 435 700,19)	(16 945 721,68)
- w tym dla jednostek powiązanych		(1 720 083,48)	(12 681 884,39)
Inne		(1 546 009,45)	(3 026 658,01)
		(6 981 709,64)	(19 972 379,69)
Zysk z działalności gospodarczej		19 609 322,19	9 125 557,81

Rachunek zysków i strat należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

AAT Holding S.A. Rachunek zysków i strat (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych i groszach)

Zysk brutto		19 609 322,19	9 125 557,81
Podatek dochodowy	20	(4 517 271,00)	(3 217 169,00)
Zysk netto		15 092 051,19	5 908 388,81

Podstawowy zysk netto na akcję (zł)	38	2,00	2,37

Warszawa, 16 marca 2016 r.

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Kapitał własny na początek okresu	(111 612 386,45)	(133 874 942,26)
Kapitał zakładowy na początek okresu	56 513 621,00	40 388 224,00
Zmiany kapitału zakładowego
zwiększenia z tytułu:	78 252 184,00	16 125 397,00
- wydania udziałów	78 252 184,00	16 125 397,00
zmniejszenia (z tytułu)	(94 765 805,00)	-
- umorzenia udziałów (akcji)	(94 765 805,00)	-
Kapitał zakładowy na koniec okresu	40 000 000,00	56 513 621,00
Kapitał zapasowy na początek okresu	33 220 363,41	17 453 841,25
Zmiany kapitału zapasowego
zwiększenia z tytułu:	5 908 388,81	15 766 522,16
- z podziału zysku	5 908 388,81	15 766 522,16
Kapitał zapasowy na koniec okresu	39 128 752,22	33 220 363,41
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	(228 770,00)
Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
zwiększenia z tytułu:	-	228 770,00
- aktualizacja wyceny instrumentów pochodnych	-	228 770,00
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-
Kapitał z połączenia spółek na początek okresu	(207 254 759,67)	(207 254 759,67)
Kapitał z połączenia spółek na koniec okresu	(207 254 759,67)	(207 254 759,67)
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	-	-
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
zwiększenia (z tytułu)	94 765 805,00	-
umorzenia akcji bez wynagrodzenia	94 765 805,00	-
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	94 765 805,00	-
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	5 908 388,81	15 766 522,16
zmniejszenia z tytułu:	(5 908 388,81)	(15 766 522,16)
- przeniesienie na kapitał zapasowy	(5 908 388,81)	(15 766 522,16)
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	-	-
zysk netto	15 092 051,19	5 908 388,81
Kapitał własny na koniec okresu	(18 268 151,26)	(111 612 386,45)

Zestawienie zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

AAT Holding S.A. Zestawienie zmian w kapitale własnym (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych i groszach)

Warszawa, 16 marca 2016 r.

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Zestawienie zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Przepływy środków pieniężnych z działalności	Nota
operacyjnej
Zysk netto		15 092 051,19	5 908 388,81
Korekty razem:
Amortyzacja		1 337 596,29	1 244 693,22
(Zysk)/Strata z tytułu różnic kursowych	22	1 669 142,60	1 928 260,86
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	22	(13 658 285,23)	(502 524,57)
Zysk z działalności inwestycyjnej	22	(1 269 814,97)	(193 975,20)
Zmiana stanu rezerw		152 171,25	442 221,89
Zmiana stanu zapasów	22	(5 712 346,98)	(2 149 424,89)
Zmiana stanu należności	22	(6 059 916,38)	(4 585 431,54)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów	22	5 687 102,46	722 706,23
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	22	(136 840,89)	2 421 896,03
		(17 991 191,85)	(671 577,97)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		(2 899 140,66)	5 236 810,84

Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej Wpływy		20 839 867,75	18 401 871,28
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych		2 011 858,55	228 926,82
Z aktywów finansowych, w tym:		18 828 009,20	18 172 944,46
w jednostkach powiązanych (dywidendy)	18	18 826 659,20	17 835 782,40
w pozostałych jednostkach		1 350,00	337 162,06
- spłata udzielonych pożyczek		1 350,00	2 250,00
- inne wpływy z aktywów finansowych - forward		-	334 912,06

Wydatki		(5 007 665,76)	(5 239 613,33)
Nabycie WNiP oraz rzeczowych aktywów trwałych	22	(2 077 515,76)	(2 646 753,33)
Na aktywa finansowe, w tym:		(2 930 150,00)	(2 592 860,00)
w jednostkach powiązanych		(2 928 950,00)	(2 589 360,00)
w pozostałych jednostkach		(1 200,00)	(3 500,00)
udzielone pożyczki		(1 200,00)	(3 500,00)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		15 832 201,99	13 162 257,95

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy		1 011 225,31	100 000 000,00
Kredyty i pożyczki		1 011 225,31	100 000 000,00
Wydatki		(25 505 901,20)	(116 739 578,42)
Spłaty kredytów i pożyczek		(20 065 547,14)	(99 599 457,74)
Odsetki		(5 440 354,06)	(17 140 120,68)

Rachunek przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, które stanowią integralną cześć sprawozdania finansowego

AAT Holding S.A. Rachunek przepływów pieniężnych (wszystkie dane liczbowe przedstawiono w złotych i groszach)

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(24 494 675,89)	(16 739 578,42)
Przepływy pieniężne netto razem	(11 561 614,56)	1 659 490,37
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych	(12 289 118,29)	2 370 413,07
Środki pieniężne na początek okresu	12 405 583,06	10 746 092,69
Środki pieniężne na koniec okresu 24	843 968,50	12 405 583,06
- w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	31 230,08	41 283,11

Warszawa, 16 marca 2016 r.

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości Niematerialne i Prawne

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

	Inne wartości niematerialne i
Wartość brutto	prawne	Razem
B.O. 01.01.2015	1 437 589,88	1 437 589,88
Zwiększenia	66 834,02	66 834,02
B.Z. 31.12.2015	1 504 423,90	1 504 423,90
Umorzenie
B.O. 01.01.2015	(1 384 364,55)	(1 384 364,55)
Zwiększenia	(90 851,43)	(90 851,43)
B.Z. 31.12.2015	(1 475 215,98)	(1 475 215,98)
Wartość netto
B.O. 01.01.2015	53 225,33	53 225,33
B.Z. 31.12.2015	29 207,92	29 207,92

2. Rzeczowe Aktywa Trwałe

Zmiana stanu środków trwałych

			Urządzenia techniczne i	Środki	Inne środki
	Grunty	Budynki, lokale	maszyny	transportu	trwałe	Razem
Wartość brutto
B.O. 01.01.2015	1 008 161,99	3 876 091,54	2 855 788,72	3 899 807,42	2 673 218,45	14 313 068,12
Zwiększenia	-	178 060,01	561 155,38	1 376 006,91	206 887,18	2 322 109,48
Zmniejszenia	-	(894 585,69)	(88 615,13)	(892 247,42)	(2 307,38)	(1 877 755,62)
B.Z. 31.12.2015	1 008 161,99	3 159 565,86	3 328 328,97	4 383 566,91	2 877 798,25	14 757 421,98
Umorzenie
B.O. 01.01.2015	-	(2 369 269,00)	(2 485 893,90)	(1 610 794,88)	(2 654 419,37)	(9 120 377,15)
Zwiększenia	-	(184 691,89)	(268 066,29)	(764 991,90)	(28 994,78)	(1 246 744,86)
Zmniejszenia	-	261 584,90	87 864,30	784 355,46	2 307,38	1 136 112,04
B.Z. 31.12.2015	-	(2 292 375,99)	(2 666 095,89)	(1 591 431,32)	(2 681 106,77)	(9 231 009,97)

Wartość netto

B.O. 01.01.2015	1 008 161,99	1 506 822,54	369 894,82	2 289 012,54	18 799,08	5 192 690,97
B.Z. 31.12.2015	1 008 161,99	867 189,87	662 233,08	2 792 135,59	196 691,48	5 526 412,01

Środki trwałe nieamortyzowane

Spółka nie użytkuje środków trwałych na podstawie umów leasingu. Natomiast, używane są na podstawie umów najmu i dzierżawy grunty oraz budynki z przeznaczeniem na działalność biurową oraz magazynową. Spółka nie dysponuje danymi pozwalającymi na określenie wartości tych obiektów.

3. Należności długoterminowe

W Spółce nie wystąpiły należności długoterminowe.

4. Inwestycje długoterminowe

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	31.12.2015	31.12.2014
Udziały	37 372 165,50	37 372 165,50
Udzielone pożyczki	7 437 802,56	2 619 325,39
	44 809 968,06	39 991 490,89

Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2015	31.12.2014
IRS (część długoterminowa)	60 843,43	-
	60 843,43	-

Wykaz spółek zależnych

		%	% ogólnej liczby	Zysk/(Strata)
Nazwa Spółki	Siedziba	udziałów	głosów	netto	Kapitał własny
POLON-ALFA sp. z o.o. sp. k.	Bydgoszcz	99,10%	99,10%	22 209 739,69	61 748 233,79
POLON-ALFA sp. z o.o.	Warszawa	100,00%	100,00%	(18 530,78)	16 574,60
ASTAL Security Technologies B.V.	Amsterdam	100,00%	100,00%	(1 597 289,70)	(2 522 176,05)
ASTAL Security Technologies Kft.	Budapeszt	100,00%	100,00%	(994 294,65)	(1 116 560,81)
ASTAL Security Technologies s.r.l.	Bukareszt	100,00%	100,00%	(155 897,05)	(1 763 803,63)

AAT HOLDING S.A. posiada w POLON-ALFA sp. z o.o. sp. k. 99,09% udziałów bezpośrednio oraz 0,01% udziałów poprzez POLON-ALFA sp. z o.o.

Podobnie w ASTAL Security Technologies s.r.l. 99,9% udziałów bezpośrednio oraz 0,1% udziałów poprzez POLON-ALFA sp. z o.o.

Wykaz pożyczek udzielonych spółkom zależnym

Udzielone pożyczki jednostce zależnej (w zł)	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	2 088 280	1 728 480
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)	840 670	860 880

Aktywa finansowe z tytułu pożyczek udzielonych jednostce zależnej (w zł)	Na dzień 31 grudnia 2015 r	Na dzień 31 grudnia 2014 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)	1 622 835	1 533 057
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	4 093 572	1 764 340

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

	31.12.2015	31.12.2014
Koszty powiązane z późniejszą sprzedażą	38 729,12	98 649,18
Opłata za przyznanie linii kredytowej	32 458,24	43 458,24
	71 187,36	142 107,42

6. Zapasy

	31.12.2015	31.12.2014
Wartość brutto zapasów towarów	32 025 781,01	25 467 503,14
Odpisy aktualizujące wartość zapasów towarów	(1 481 697,00)	(621 000,00)
Korekta ceny nabycia - niezrealizowana marża	-	(142 841,00)
Wartość netto zapasów towarów	30 544 084,01	24 703 662,14
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
	31.12.2015	31.12.2014
B.O.	621 000,00	621 000,00
Zwiększenia	860 697,00	-
B.Z.	1 481 697,00	621 000,00

Korekta ceny nabycia – rachunkowość zabezpieczeń

	31.12.2015	31.12.2014
B.O.	-	(60 711,00)
Wykorzystanie	-	60 711,00
B.Z.	-	-

Korekta ceny nabycia – rachunkowość zabezpieczeń - forward

	31.12.2015	31.12.2014
B.O.	142 841,00	-
Zwiększenia	-	142 841,00
Wykorzystanie	(142 841,00)	-
B.Z.	-	142 841,00

7. Należności krótkoterminowe

Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych

	31.12.2015	31.12.2014
O okresie spłaty:
Do 12 miesięcy	6 019 006,48	3 765 674,82
	6 019 006,48	3 765 674,82

Stan należności brutto	6 019 006,48	3 765 674,82
Stan należności netto	6 019 006,48	3 765 674,82

Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

31.12.2015	31.12.2014

30 201 510,98	24 233 213,06
30 201 510,98	24 233 213,06
30 201 510,98	24 233 213,06
(451 271,56)	(170 850,48)
29 750 239,42	24 062 362,58

Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
B.O. 01.01.2015	-	170 850,48
Zwiększenia	-	729 580,60
Wykorzystanie	-	(45 877,37)
Rozwiązanie	-	(230 105,67)
Przeniesienie na sądowe	-	(173 176,48)
B.Z. 31.12.2015	-	451 271,56

w tym należności zagraniczne:	-	191 398,96
Należności dochodzone na drodze sądowej

	31.12.2015	31.12.2014
Do 12 miesięcy	1 812 113,24	1 832 078,82
	1 812 113,24	1 832 078,82
Stan należności brutto	1 812 113,24	1 832 078,82
Odpis aktualizujący wartość należności	(1 812 113,24)	(1 832 078,82)
Stan należności netto	-	-

Odpisy aktualizujące wartość należności dochodzonych na drodze sądowej

		Pozostałe
	Jednostki powiązane	jednostki
B.O. 01.01.2015	-	1 832 078,82
Zwiększenia	-	157 592,42
Przeniesienie z odpisów należności krótkoterminowych	-	173 176,48
Wykorzystanie	-	(126 204,54)
Rozwiązanie	-	(224 529,94)
B.Z. 31.12.2015	-	1 812 113,24

Należności krótkoterminowe pozostałe

	31.12.2015	31.12.2014
Rozrachunki z byłym pracownikiem	19 413,64	19 413,64
Kaucje	152 722,52	144 234,67
Pozostałe	11 500,85	10 395,13
	183 637,01	174 043,44
Stan należności brutto	183 637,01	174 043,44
Odpis aktualizujący wartość należności	(19 413,64)	(19 413,64)
Stan należności netto	164 223,37	154 629,80

Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności

	Jednostki powiązane	Pozostałe jednostki
B.O. 01.01.2015	-	19 413,64
B.Z. 31.12.2015	-	19 13,64

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

Należności w przedziałach	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
w terminie	21 556 774	17 018 051
przeterminowane 1-30 dni	5 208 526	4 380 598
przeterminowane 31-90 dni	2 038 302	2 183 882
przeterminowane 91-180 dni	793 262	403 430
przeterminowane 181-365 dni	140 179	38 201
przeterminowane powyżej 365 dni	13 195	38 201
Razem należności handlowe	29 750 239	24 062 363

Na dzień 31 grudnia 2015 r. należności z tytułu dostaw i usług w dolarze amerykańskim wynosiły 390 tys. USD, należności w euro wynosiły 349 tys. EUR, a pozostałą część stanowiły należności w złotych polskich.

8. Inwestycje krótkoterminowe

Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

	31.12.2015	31.12.2014
Udzielone pożyczki (część kapitałowa)	-	1 444 742,72
Udzielone pożyczki (część odsetkowa)	-	88 314,39
	-	1 533 057,11

Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

	31.12.2015	31.12.2014
IRS	20 281,15	-
	20 281,15	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31.12.2015	31.12.2014

Środki pieniężne w kasie i na rachunkach	844 145,01	13 133 263,30
	844 145,01	13 133 263,30

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne

	31.12.2015	31.12.2014
Ubezpieczenia	93 373,75	123 258,74
Prenumerata	3 746,17	1 915,72
Koszty powiązane z późniejszą sprzedażą	69 703,72	104 362,80
Olej opałowy	6 420,00	8 512,80
Przedpłacone usługi	98 253,95	114 402,82
Opłaty za przyznanie kredytów	11 000,00	11 000,00
Pozostałe	55 027,10	12 070,20
	337 524,69	375 523,08

10. Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy Spółki składał się ze 8.000.000 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda.

31 grudnia 2015 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość nominalna pakietu akcji	Udział %
LOCK SYNDICATION S.C.A.	5 602 464	5,00	28 012 320	70%
Nationale-Nederlanden OFE	951 006	5,00	4 755 030	12%
Pozostali - free float GPW	1 446 530	5,00	7 232 650	18%
Razem	8 000 000		40 000 000	100%

Na dzień 31 grudnia 2014 Spółka działała w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a struktura oraz wielkość kapitału zakładowego przedstawiała się następująco:

31 grudnia 2014 r.

Udziałowiec	Ilość udziałów	Wartość nominalna jednego udziału	Wartość nominalna udziałów	Udział %
AAT Sweden Holding II AB	2 432	16 607	40 388 224	71%
LOCK SYNDICATION S.C.A.	971	16 607	16 125 397	29%
Razem	3 403		56 513 621	100%

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego w okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawiono poniżej.

Zmiany udziałowców oraz struktury kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W dniu 20 stycznia 2015 r. Zgromadzenie Wspólników AAT Holding Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowego wspólnika AAT Sweden Holding II AB do objęcia nowo ustanowionych udziałów. W wyniku podjętych uchwał LOCK Syndication S.C.A. objął 4.712 nowych udziałów o wartości nominalnej 16.607 zł każdy. Podwyższanie zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 5 lutego 2015 r. W efekcie podwyższenia kapitału, LOCK Syndication S.C.A. stał się podmiotem dominującym wobec Spółki i zwiększył swój udział w Spółce z 29% do 70%. Kapitał zakładowy Spółki po podwyższeniu wyniósł 134.765.805 zł i dzielił się na 8.115 udziałów po 16.607 zł każdy.

Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną

W dniu 27 marca 2015 r. zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwałę o przekształceniu AAT Holding Sp. z o.o. w spółkę akcyjną AAT Holding Spółka Akcyjna. W wyniku przekształcenia kapitał zakładowy Spółki został podzielony na 134.765.805 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 10 kwietnia 2015 r. Poszczególni wspólnicy zachowali swoje udziały w kapitale zakładowym zgodne ze strukturą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zmiany struktury kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

W dniu 30 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 94.765.805 złotych do kwoty 40.000.000 złotych w drodze umorzenia 94.765.805 akcji zwykłych imiennych nabytych od akcjonariuszy Spółki nieodpłatnie w celu umorzenia, a następnie scaleniu pozostałych akcji w stosunku 5 do 1. Nabycie akcji własnych miało miejsce w dniu 30 czerwca 2015 r., natomiast rejestracja w Sądzie Rejestrowym obniżenia kapitału zakładowego oraz scalenia akcji nastąpiła w dniu 21 sierpnia 2015 r.

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpiło w celu umorzenia akcji własnych na zasadach przewidzianych w art. 360 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, a kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego (94.765.805,00 złotych) została ujęta w dniu rejestracji obniżenia na osobnym, wyodrębnionym w tym celu, kapitale rezerwowym Spółki. Kapitał ten może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat Spółki i został wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym w pozycji Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji.

W wyniku obniżenia kapitału zakładowego oraz scalenia akcji zarejestrowanego w dniu 21 sierpnia 2015 r. udział poszczególnych akcjonariuszy w strukturze kapitału zakładowego nie uległ zmianie.

W dniu 4 września 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki. W wyniku przeprowadzonej oferty publicznej akcje Spółki zostały przekształcone w akcje na okaziciela oraz uległy dematerializacji. W dniu 25 września 2015 r. nastąpił przydział akcji objętych ofertą dla akcjonariuszy, którzy wzięli udział w IPO. Nowi akcjonariusze nabyli cały pakiet należący dotychczas do AAT Sweden Holding II AB, w związku z czym z dniem 25 września 2015 r. spółka ta przestała być akcjonariuszem Spółki.

Akcje Spółki zadebiutowały na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 5 października 2015 r.

Powyższe zmiany prezentuje tabela:

		udział
	Okres zakończony	wspólnika /
	31 grudnia 2015 r.	akcjonariusza
Wartość udziałów na 1 stycznia, z czego	56 513 621
AAT Sweden Holding II AB (2432 udziały po 16.607 zł)	40 388 224	71%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (971 udziały po 16.607 zł)	16 125 397	29%
Wydanie udziałów w dniu 20 stycznia	78 252 184
LOCK SYNDICATION S.C.A. (4712 udziały po 16.607 zł)	78 252 184
Struktura kapitału zakładowego po podniesieniu z dnia 20 stycznia	134 765 805
AAT Sweden Holding II AB (2432 udziały po 16.607 zł)	40 388 224	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (5683 udziały po 16.607 zł)	94 377 581	70%
Struktura kapitału zakładowego po przekształceniu w SA w dniu 10 kwietnia	134 765 805
AAT Sweden Holding II AB (40.388.224 akcje po 1 zł)	40 388 224	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (94.377.581 akcji po 1 zł)	94 377 581	70%
Obniżenie kapitału w drodze umorzenia w dniu 21 sierpnia	(94 765 805)
AAT Sweden Holding II AB (28.400.544 akcje po 1 zł)	(28 400 544)
LOCK SYNDICATION S.C.A. (66.365.261 akcji po 1 zł)	(66 365 261)
Struktura kapitału zakładowego po obniżeniu	40 000 000
AAT Sweden Holding II AB (11.987.680 akcje po 1 zł)	11 987 680	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (28.012.320 akcji po 1 zł)	28 012 320	70%
Struktura kapitału zakładowego po scaleniu akcji w dniu 21 sierpnia	40 000 000
AAT Sweden Holding II AB (2.397.536 akcji po 5 zł)	11 987 680	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (5.602.464 akcji po 5 zł)	28 012 320	70%
Struktura kapitału zakładowego po IPO z dnia 25 września - stan na 31 grudnia	40 000 000
LOCK SYNDICATION S.C.A. (zachowany pakiet 5.602.464 akcji)	28 012 320	70%
AAT Sweden Holding II AB (zbyty w całości pakiet 2.397.536 akcji)	(11 987 680)
Nationale-Nederlanden OFE (nabyty pakiet 951.006 akcji)	4 755 030	12%
pozostali akcjonariusze (nabyte łącznie 1.446.530 akcji)	7 232 650	18%

Oprócz powyższych zmian w strukturze kapitału zakładowego, w dniu 24 sierpnia 2015 r. została podjęta przez NWZA uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki.

Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Celem Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie powyższej

uchwały zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla członków Zarządu. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy została dokonana w dniu 2 września 2015 r.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nie miało wpływu na wysokość kapitału zakładowego oraz strukturę akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2015 r.

Wypłacone dywidendy

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka nie wypłacała dywidendy oraz nie podjęła decyzji o jej wypłacie. Spółka posiadała w tym okresie umowę kredytu bankowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., która zawierała klauzulę ograniczającą wypłaty z kapitałów.

Kapitał z połączenia

W roku 2008 nastąpiło połączenie Spółki ze spółką AAT Trading Sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 201,3 mln zł. W roku 2009 nastąpiło połączenie Spółki ze spółką Novus Security sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 6,0 mln zł. W obu przypadkach Spółka występowała jako spółka przejmująca.

Ujemny kapitał z połączenia jest wyłącznie efektem zastosowania metody łączenia udziałów w rozliczeniu połączeń i ma stricte księgowy charakter. Jego wystąpienie nie jest efektem poniesienia strat finansowych przez Spółkę jak również nie miało wpływu na przepływy pieniężne.

Program motywacyjny

Program motywacyjny dla członków Zarządu został wprowadzony w Spółce na lata 2016–2019, i zakłada przyznanie uprawnionym członkom Zarządu praw do objęcia akcji serii B w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane.

Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w czterech równych transzach po 80.000 Warrantów Subskrypcyjnych każda ("Transze"). Za każdy rok obrotowy trwania programu motywacyjnego oferowana będzie do objęcia jedna Transza. Pierwsza Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2016 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w 2017 r. Ostatnia Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2019 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020.

Prawo do objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte wyłącznie przez następujące osoby: Mariusza Raczyńskiego, Jacka Antczaka, Jarosława Kubackiego oraz Krzysztofa Bartosiaka ("Osoby Uprawnione"). Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z wyjątkiem ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia.

Mariusz Raczyński będzie miał prawo do objęcia nie więcej niż 62.000 Warrantów Subskrypcyjnych, a każda z pozostałych Osób Uprawnionych, tj. Jacek Antczak, Krzysztof Bartosiak i Jarosław Kubacki, będzie miała prawo do objęcia nie więcej niż 6.000 Warrantów Subskrypcyjnych.

wyniesie 10% lub więcej, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, będzie równa maksymalnej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych przysługującej danej Osobie Uprawnionej w Transzy; oraz (iii) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym będzie wyższa od zera, ale niższa niż 10%, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, ustalana zostanie proporcjonalnie do faktycznej dynamiki zysku netto w stosunku do dynamiki równej 10% w danym roku obrotowy.

Jeśli łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których w danym roku obrotowym uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 80.000 (tj. nie wyczerpie pełnej Transzy przewidzianej na dany rok), Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w danym roku obrotowym będą powiększać Transzę Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia w roku obrotowym, w którym dynamika zysku netto będzie nie niższa niż 10% i jednocześnie skumulowany zysk netto wygenerowany w okresie od początku 2016 roku do końca takiego roku obrotowego osiągnie co najmniej taki poziom, jaki wystąpiłby, gdyby w każdym z lat trwania Programu Motywacyjnego dynamika zysku netto wynosiła 10%.

Zysk netto zdefiniowany na potrzeby programu motywacyjnego oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy Kapitałowej AAT Holding S.A. ("Grupa") wykazany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, skorygowany o koszty Programu Motywacyjnego. Zysk netto za rok obrotowy 2015 zostanie powiększony o poniesione przez Spółkę koszty pierwszej oferty publicznej Akcji oraz pomniejszony o kwotę podatku dochodowego od osób prawnych, jaki zostałby przez Spółkę zapłacony, gdyby Spółka nie poniosła kosztów oferty publicznej, przy czym jednak jeżeli skorygowany w powyższy sposób zysk netto w roku obrotowym 2015 wyniesie mniej niż 18 mln zł to przyjmuje się, że zysk netto w roku obrotowym 2015 wynosi 18 mln zł.) ("Zysk Netto")

Jeśli z powodu niespełnienia kryteriów łączna liczba Warrantów, do objęcia których w trakcie trwania całego Programu uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 320.000, a łączny zysk netto wykazany w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za lata 2016–2019 będzie nie niższy niż 510,51% kwoty zysku netto za rok obrotowy 2015, Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w trakcie Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020 w liczbie ustalonej w proporcji do udziału danej Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym wynoszącego 0,775 w przypadku Mariusza Raczyńskiego oraz 0,075 w przypadku każdej z pozostałych Osób Uprawnionych.

Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii B po cenie emisyjnej. Warranty Subskrypcyjne mogą być wykonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały cena emisyjna akcji serii B będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 5,00 zł za jedną akcję serii B.

Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu dywidendy lub przed tym dniem, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego związane z utworzeniem programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki nie miało wpływu na wysokość kapitału zakładowego oraz strukturę akcjonariuszy na dzień 31 grudnia 2015 r. ponieważ, zgodnie z warunkami programu, ewentualna emisja akcji nastąpi dopiero w 2020 roku.

Kapitał zapasowy

Spółka tworzy kapitały zapasowe z wypracowanych zysków i utrzymuje na pokrycie przyszłych strat oraz na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto w łącznej kwocie kapitału zapasowego występuje również aggio z tytułu emisji udziałów (17.453.841 zł), powstałe przy utworzeniu Spółki, działającej wówczas w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

11. Rezerwy

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	Odprawy emerytalne	Niewykorzystane urlopy	Razem

B.O. 01.01.2015	335 318,08	575 526,77	910 844,85
Zwiększenia	341 011,49	722 004,61	1 063 016,10
Rozwiązanie	(335 318,08)	(575 526,77)	(910 844,85)
B.Z. 31.12.2015	341 011,49	722 004,61	1 063 016,10
w tym część:
krótkoterminowa	14 839,41	722 004,61	736 844,02

12. Zobowiązania długoterminowe

Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych

	Obligacje	Pożyczki	31.12.2015
Przypadające do spłaty:
powyżej 3 do 5 lat	19 000 000,00	-	19 000 000,00
	19 000 000,00	-	19 000 000,00

Na wartość obligacji na dzień 31 grudnia 2015 r. składają się 10-letnie obligacje serii II o wartości 7.000 tys. zł, przeznaczone do wykupu w 2019 roku oraz 10-letnie obligacje serii III o wartości 12.000 tys. zł, przeznaczone do wykupu w 2020 roku. Seria II i seria III obligacji została objęta przez jednostkę zależną Polon-Alfa Sp. z o.o. Sp. k. odpowiednio 16 listopada 2009 roku i 20 września 2010 roku. Oprocentowanie obligacji wynosi odpowiednio 6,5% w stosunku rocznym dla obligacji serii II i 6,4% w stosunku rocznym dla obligacji serii III. Oprocentowanie obliczane jest od wartości nominalnej obligacji. Odsetki naliczone od wyżej wymienionych obligacji na dzień 31 grudnia 2015 r. wyniosły 268 tys. zł i zaprezentowane zostały jako krótkoterminowe zobowiązania finansowe wobec podmiotów powiązanych. Cena emisyjna obligacji równa jest ich wartości nominalnej. Data wykupu przypada w dziesiątą rocznicę emisji obligacji. Obligacje nie są zabezpieczone.

Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

	Kredyty	Razem
Przypadające do spłaty:
powyżej 1 roku do 3 lat	16 800 000,00	16 800 000,00
powyżej 3 do 5 lat	68 300 000,00	68 300 000,00
	85 100 000,00	85 100 000,00

Przypadające do spłaty:
część krótkoterminowa	6 900 000,00	6 900 000,00
kredytu
kredyt w rachunku bieżącym	1 011 225,31	1 011 225,31
do 1 roku (ujęte jako zobowiązania krótkoterminowe)	7 911 225,31	7 911 225,31

Kredyty

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka posiadała następujący kredyt bankowy:

Kredyt w banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) zaciągnięty na mocy umowy z dnia 9 grudnia 2014 r., na który składa się:

• Kredyt terminowy na kwotę 100.000.000 zł;

• Linia kredytowa (overdraft) do kwoty 10.000.000 zł. (z czego 1.011.225 zł wykorzystano na dzień 31 grudnia 2015 r.)

Kredyt terminowy przeznaczony jest na spłatę (refinansowanie) istniejącego zadłużenia finansowego, natomiast linia kredytowa przeznaczona jest do wykorzystania w celu finasowania działalności bieżącej.

Ostateczny termin spłaty kredytu terminowego przypada na dzień 12 listopada 2019 r., a linii kredytowej na dzień 9 grudnia 2016 r., z zastrzeżeniem, że linia kredytowa zostanie wówczas automatycznie przedłużona na kolejny rok, o ile w dacie tej nie wystąpi naruszenie umowy.

W dniu 30 czerwca 2015 r. Spółka zawarła z PKO BP S.A. aneks do niniejszej umowy kredytowej uwzględniający plany upublicznienia akcji Spółki. Zmiany do umowy w głównej mierze objęły zabezpieczenia kredytu. Zgodnie z postanowieniami aneksu zobowiązania Spółki związane z kredytem są zabezpieczone umową przelewu wierzytelności z tytułu polisy ubezpieczeniowej majątku Spółki, zastawem rejestrowym i finansowym na rachunkach bankowych Spółki, zastawem rejestrowym na akcjach Spółki, zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw należących do Spółki, zastawem rejestrowym na znaku towarowym, zastawem rejestrowym na udziałach w jednostce zależnej, zastawem rejestrowym na ogóle praw i obowiązków w jednostce zależnej, hipotekami na nieruchomościach Spółki oraz odpowiednimi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. Warunki finansowe oraz harmonogram spłaty kredytu nie uległy zmianie.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i oparte o wskaźniki WIBOR 1M, 3M lub 6M (do wyboru przez Spółkę) powiększone o marżę banku.

Umowa kredytowa przewiduje obowiązki Spółki w zakresie dotrzymania określonych poziomów wskaźników finansowych (kowenantów) w tym: wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do EBITDA,

wskaźnika kapitałów, wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia, wskaźnika pokrycia odsetek oraz wartości wydatków inwestycyjnych. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wszystkie wymogi dotyczące powyższych wskaźników finansowych zostały dochowane.

Umowa kredytowa przewiduje również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy przez Spółkę, w szczególności uzależniając taką wypłatę od:

‒ uzyskania pisemnej zgody banku oraz utrzymania określonych wartości wskaźników finansowych (wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia) w odniesieniu do wypłat planowanych do dnia 31 grudnia 2016 r.

‒ utrzymania określonych wartości wskaźników finansowych (wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia oraz wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do EBITDA) w odniesieniu do wypłat planowanych po dniu 31 grudnia 2016 r.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Spółka spłaciła raty kapitałowe kredytu w wysokości 6.000 tys. zł oraz dokonała przedpłaty w wysokości 1.600 tys. zł. z tytułu przychodów ze zbycia nieruchomości w Krakowie, w której funkcjonował oddział Spółki.

W okresie porównawczym (zakończonym 31 grudnia 2014 r.) Spółka posiadała również następujący kredyt bankowy:

Kredyt w PKO BP S.A. zaciągnięty na mocy umowy z dnia 22 sierpnia 2007 r. podpisanej przez Spółkę z konsorcjum banków Grupy NORDEA. W wyniku przejęcia NORDEA Bank Polska S.A. przez PKO BP S.A., w 2014 r. w prawa i obowiązki kredytodawcy wstąpił PKO BP S.A.

Kredyt został w całości spłacony (refinansowany) nowym kredytem zaciągniętym w banku PKO BP S.A. (opisanym powyżej w punkcie 1) w grudniu 2014 r. Zgodnie z umową, ostateczny termin jego spłaty przypadał na 22 sierpnia 2015 r.

Kredyt składał się z:

Kredytu terminowego na kwotę 164.500.000 zł,
Kredytu rewolwingowego do kwoty 15.000.000 zł.

Zobowiązania Spółki związane z kredytem były zabezpieczone zastawem rejestrowym na wszystkich udziałach Spółki, zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw należących do Spółki, zastawem rejestrowym na znaku towarowym, zastawem rejestrowym na udziałach w jednostce zależnej oraz ogóle praw i obowiązków w jednostce zależnej, oświadczeniem o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego.

Oprocentowanie kredytu było zmienne i oparte o wskaźniki WIBOR 1M, 3M lub 6M (do wyboru przez Spółkę), powiększone o marżę banku.

Aktywa Spółki jako zabezpieczenie spłaty kredytów.

Wszystkie aktywa Spółki w okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz okresie porównawczym były przedmiotem zastawu rejestrowego (zastaw na zbiorze rzeczy i praw) jako zabezpieczenie następujących umów kredytowych:

• umowy kredytowej z PKO BP S.A. (dawniej NORDEA Bank Polska S.A.) do dnia spłaty kredytu, tj. do 9 grudnia 2014 r.;

• umowy kredytowej z PKO BP S.A. od dnia udzielenia kredytu, tj. od 9 grudnia 2014 r.

Pożyczki

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym oraz okresie porównawczym Spółka posiadała pożyczki długoterminowe od jednostek powiązanych wyższego szczebla, zaciągnięte na mocy umów zawartych miedzy Spółką a AAT Sweden Holding I AB w dniu 29 sierpnia 2007 r., 11 września 2007 r. oraz 28 września 2010 r., na kwotę, odpowiednio: 9.750.661,07 EUR, 4.178.854,74 EUR oraz 2.987.750,00 EUR. Dnia 20 stycznia 2014 r. AAT Sweden Holding I AB zawarło z Lock Syndication S.C.A. umowę przelewu wierzytelności, na podstawie której dokonano przelewu wierzytelności z pożyczek.

Pożyczki były przeznaczone na finansowanie działalności Spółki oraz refinansowanie zadłużenia.

Ostateczny termin spłaty pożyczek przypadał na 2027 r. (pożyczki zaciągnięte w dniu 29 sierpnia 2007 r. oraz 11 września 2007 r.) oraz w 2017 r. (pożyczka z 28 września 2010 r.).

Pożyczki nie były zabezpieczone i były oprocentowane wg stopy stałej (pożyczki zaciągnięte w dniu 29 sierpnia 2007 r. oraz 11 września 2007 r.) oraz według stopy zmiennej (pożyczka z 28 września 2010 r.) opartej na wskaźniku EURIBOR 12M powiększonym o marżę.

W listopadzie 2014 r. oraz w styczniu 2015 r. wszystkie trzy pożyczki zostały w całości rozliczone poprzez spłatę pieniężną oraz potrącenie z wierzytelnością Spółki w stosunku do Lock Syndication S.C.A. z tytułu opłacenia nowych udziałów.

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania finansowe wobec podmiotów powiązanych

	Obligacje	Pożyczki	31.12.2015
Przypadające do spłaty:
do 1 roku	268 610,97	-	268 610,97

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych podmiotów

	31.12.2015	31.12.2014
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług zafakturowane	9 399 475,58	8 731 753,25
Bierne Rozliczenia Międzyokresowe Kosztów ujęte jako zob. (bezpośrednie)	196 071,42	21 554,73
Bierne Rozliczenia Międzyokresowe Kosztów ujęte jako zob. (pośrednie)	153 893,22	236 911,17
	9 749 440,22	8 990 219,15

Na dzień 31 grudnia 2015 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług w dolarze amerykańskim wynosiły 218 tys. USD, należności w euro wynosiły 17 tys. EUR, a pozostałą część stanowiły zobowiązania w złotych polskich.

14. Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia Międzyokresowe Bierne
	31.12.2015	31.12.2014
RMB wykazane jako Rezerwy
rezerwy na niewykorzystane urlopy	722 004,61	575 526,77
rezerwy emerytalne	341 011,49	335 318,08
	1 063 016,10	910 844,85
RMB bezpośrednie wykazane jako zobowiązania
prowizje dla instalatorów	196 071,42	21 554,73
	196 071,42	21 554,73
RMB pośrednie wykazane jako zobowiązania
koszty audytu	121 500,00	100 000,00
niezafakturowane dostawy i usługi	32 393,22	136 911,17
	153 893,22	236 911,17

Rozliczenia Międzyokresowe Przychodów

	31.12.2015	31.12.2014
Usługi następnego roku zafakturowane w bieżącym	15 709,50	8 470,00
Zafakturowana sprzedaż towarów następnego roku	30 578,54	10 933,53
Otrzymany nieodpłatnie środki trwałe	16 803,15	-
	63 091,19	19 403,53
15. Struktura przychodów ze sprzedaży
	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Przychody ze sprzedaży usług
Kraj	963 788,73	1 038 297,79
Eksport	547 219,38	712 375,27
	1 511 008,11	1 750 673,06
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Kraj	144 435 143,91	132 245 355,52
Eksport	13 584 099,10	15 864 545,51
	158 019 243,01	148 109 901,03
16. Pozostałe przychody operacyjne
	01.01.2015 -	01.01.2014 -
	31.12.2015	31.12.2014
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Przychody ze zbycia środków trwałych	2 011 458,55	229 326,82
Wartość zbytych środków trwałych	(664 245,17)	(35 351,62)
	1 347 213,38	193 975,20
Pozostałe
Najem lokali	-	8 415,00
Odszkodowania	194 141,27	80 609,17
Zmniejszenie odpisów aktualizujących należności	454 635,61	230 038,38
Nadwyżki inwentaryzacyjne	2 354,57	8 599,60
Ulga na złe długi (VAT)	1 452,04	15 176,95
Zwroty kosztów sądowych i komorniczych	44 196,21	25 792,15
Refaktury Zwrot cła przez izbę celną	4 141,23	5 831,31
Pozostałe	6 554,00 57 307,72	82 025,00 25 693,74
	764 817,49	482 181,30

17. Pozostałe koszty operacyjne
	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Odpisy aktualizujące należności	(887 173,02)	(653 770,60)
Odpisy aktualizujące zapasy	(860 697,00)	-

(1 747 870,02) (653 770,60)

(15 205,47)	(16 190,45)
-	(772,15)
(12 450,52)	(6 879,60)
(174 856,14)	(70 195,61)
-	(580,21)
(4 141,23)	(5 831,30)
(2 005,41)	(411,19)
(24 626,56)	(47 775,33)
(233 285,33)	(148 635,84)

18. Przychody finansowe

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Dywidendy
Dywidendy otrzymane	18 826 659,20	17 835 782,40
	18 826 659,20	17 835 782,40
Odsetki
Bankowe	64,02	177,01
Od należności	41 491,57	26 011,12
Od pożyczek skapitalizowane	301 855,51	151 318,10
Od lokat uzyskane	37 686,68	176 656,87
Pozostałe	-	1 906,11
	381 097,78	356 069,21

19. Koszty finansowe

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Odsetki
Odsetki od kredytu zapłacone	(3 713 810,32)	(4 263 722,21)
Odsetki od pożyczek skapitalizowane	-	(518 627,27)
Odsetki od pożyczek zapłacone	(497 083,48)	(10 940 257,12)
Odsetki od obligacji naliczone	(268 610,97)	(268 610,97)
Odsetki od obligacji i pożyczek zapłacone	(954 389,03)	(954 389,03)
Odsetki od zobowiązań	(204,80)	(25,08)
Odsetki budżetowe-zapłacone	(1 601,59)	(90,00)
	(5 435 700,19)	(16 945 721,68)

Pozostałe

różnice kursowe zrealizowane-ujemne	(1 175 846,60)	(1 938 886,66)
różnice kursowe zrealizowane-dodatnie	1 390 827,45	2 184 103,20
różnice kursowe z wyceny-ujemne	(1 724 021,51)	(2 131 733,21)
Opłaty wstępne za przyznanie kredytu	(111 000,00)	(536 332,34)
Wycena (rachunkowość zabezpieczeń)	81 124,58	(603 809,00)
Pozostałe	(7 093,37)	-
	(1 546 009,45)	(3 026 658,01)

20. Podatek dochodowy

Struktura podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Podatek dochodowy bieżący	4 774 128,00	684 502,00
Dodatkowe zobowiązania podatkowe za lata poprzednie	21 590,00	-
Zmiana stanu odroczonego podatku dochodowego	(278 447,00)	2 532 667,00
	4 517 271,00	3 217 169,00

Wyliczenie podatku dochodowego od osób prawnych

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Zysk brutto	19 609 322,19	9 125 557,81
Wydatki nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu
Reprezentacja	202 323,90	224 954,84
PFRON	236 631,00	214 698,00
Ubzpieczenie D&O	16 417,50	18 946,08
Usługi obce	13 538,00	7 444,00
VAT nie do odliczenia	10 037,50	12 013,21
Składki AC powyżej limitu	10 643,85	6 213,93
PCC od podwyższenia kapitału	399 188,73	80 588,00
Odsetki od zobowiazań podatkowych, inne	1 601,59	90,00
Pozostałe NKUP	3 838,37	2 716,37
Razem	894 220,44	567 664,43
Zapłata odset. od kredyt. nalicz. w ubiegłym roku	-	11 865,42
Rozliczenie opcje/forward	142 841,00	400 257,00
Rozwiązanie RMB (poniesienie kosztu) - urlopy	575 526,77	468 622,96
Rozwiązanie RMB (poniesienie kosztu) - emeryt.	335 318,08	-
Rozwiązanie RMB (poniesienie kosztu) – pozostałe	136 911,17	45 362,95
Rozwiązanie RMB (poniesienie kosztu) - audyt	100 000,00	100 000,00
Wierzytelności udokumentowana nieściągalność	134 526,00	252 056,39
Zapłata odset. naliczonych w roku poprzednim	268 610,97	268 610,97
Rozliczenie prowizji od kredytu	-	5 833,38
Amortyzacja jednorazowa podatkowo	259 914,99	-
Razem	1 953 648,98	1 552 609,07
Kwoty, które zwiększają podstawę opodatkowania
Uzyskane odsetki od lokaty z wyceny roku poprzedniego	-	2 636,99
Niewypłacone wynagrodzenie RN	16 524,40	-
Otrzymane nieodpłatnie ŚT	18 330,69

Naliczone odsetki od obligacji 268 610,97 268 610,97

Utworzenie rezerwy na urlopy	722 004,61	575 526,77
Utworzenie rezerwy na odprawy emerytalne	341 011,49	335 318,08
Utworzone odpisy aktualizujące należności	887 173,02	653 770,60
Utworzenie RMB na koszt audytu	121 500,00	100 000,00
Rozliczenie opcji/forward	-	603 809,00
Utworzone odpisy aktual. wartość towarów	860 697,00	-
Utworzenie rezerwy na niezafakturowane koszty	32 393,22	136 911,17
Amortyzacja powyżej limitu	84 229,47	55 722,67
Pozostałe	2 005,41	536,07
Różnice kursowe NKUP	633,11	-
Razem	3 355 113,39	2 732 842,32
Przychody, nie będące przychodami podatkowymi
Wypłaty z zysku uzyskane P-A	18 826 659,20	17 835 782,40
Ulga na złe długi VAT	1 452,04	15 176,95
Zmniejszenie odpisów aktualizujących	454 635,61	230 038,38
Wycena IRS	81 124,58	-
Razem	19 363 871,43	18 080 997,73
Dochód do opodatkowania AAT	2 541 135,61	(7 207 542,24)
Dochód podatkowy POLON-ALFA sp. k.	22 585 856,55	19 665 807,73
Dochód do opodatkowania	25 126 992,16	12 458 265,49
Wykorzystanie 50% straty z 2009 roku	-	(717 067,18)
Wykorzystanie 50% straty z 2010 roku	-	(6 141 321,00)
Wykorzystanie 50% straty z 2011 roku	-	(1 997 237,00)
	-	(8 855 625,18)
Podstawa opodatkowania	25 126 992,00	3 602 640,31
Podatek dochodowy	4 774 128,00	684 502,00

Odroczony podatek dochodowy

	31.12.2015	31.12.2014
Ujemne różnice przejściowe:
Naliczone a nie zapłacone odsetki od obligacji, kredytów 	268 610,97	268 610,97
Odpisy aktualizujące wartość należności 	1 895 353,93	1 644 181,25
Odpisy aktualizujące wartość zapasów 	1 481 697,00	621 000,00
Rezerwy na koszty 	1 216 909,32	1 147 756,02
Różnice przejściowe spółek  komandytowych	4 598 427,66	3 494 843,10
Korekta ceny nabycia - rachunkowość zabezpieczeń 	-	142 841,00
Ujemne różnice przejściowe razem	9 460 998,88	7 319 232,34

Straty podatkowe do rozliczenia w kolejnych okresach:

Strata podatkowa 2009 (ogółem) 	17 605 714,00	17 605 714,00
Rozliczona poprzednio część straty	(17 605 714,00)	(16 888 646,82)
podatkowej Rozliczona obecnie część straty	-	(717 067,18)
podatkowej Strata podatkowa 2009 do rozliczenia 
	-	-
Strata podatkowa 2010 (ogółem) 	12 282 642,00	12 282 642,00
Rozliczona poprzednio część straty	(12 282 642,00)	(6 141 321,00)
podatkowej Rozliczona część straty podatkowej	-	(6 141 321,00)
Strata podatkowa 2010 do rozliczenia 	-	-

Strata podatkowa 2011 (ogółem) 	3 994 474,00	3 994 474,00
Rozliczona poprzednio część straty	(3 994 474,00)	(1 997 237,00)
podatkowej Rozliczona część straty podatkowej	-	(1 997 237,00)
Strata podatkowa 2011 do rozliczenia 	-	-

Wartość netto aktywa z tyt. odroczonego pod. dochodowego	1 797 590,00	1 390 654,00

Dodatnie różnice przejściowe:
Naliczone a nie otrzymane odsetki od lokat 	243,84	-
Naliczone a nie uzyskane odsetki P-A 	268 610,97	-
Dodatnie różnice kursowe P-A 	22 490,15	-
Amortyzacja niskocennych ŚT - P-A 	43 874,46	-
Amortyzacja niskocennych ŚT - AAT 	259 914,99	-
Wycena instrumentów IRS w AAT 	81 124,58	-
Dodatnie różnice przejściowe razem	676 258,99	-

Wartość rezerwy na odroczony podatek	128 489,00	-
dochodowy
Kompensata	(128 489,00)	-

Aktywa z tyt. odrocz. pod. dochodowego	1 669 101,00	1 390 654,00
Wykazane w bilansie aktywa z tyt. odrocz. pod. dochodowego	1 669 101,00	1 390 654,00

Wykazana w bilansie rezerwa na odrocz. pod. dochodowy	-	-
Zmiana bilansowa netto aktywa/rezerwy z tyt. pod.
odroczonego	278 447,00	(2 532 667,00)
Wartość podatku odroczonego ujętego w kapitałach w okresie
	-	-
Zmiana pod. odroczonego ujętego w rachunku zysków i strat	278 447,00	(2 532 667,00)

21. Nakłady na niefinansowe aktywa trwale

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe:
- poniesione w roku	2 077 515,76	2 646 753,33
- planowane na rok następny	1 461 000,00	870 000,00

22. Struktura środków pieniężnych do rachunku przepływów pieniężnych

Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych oraz zmiana stanu środków pieniężnych wykazana w rachunku przepływów pieniężnych różnią się o kwotę 727.503,73 zł.

Różnicę tę stanowią różnice kursowe z wyceny środków pieniężnych naliczone na dzień bilansowy zgodnie z tabelą poniżej.

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Różnice w przepływach
Wycena lokaty bankowej rok poprzedni	-	(2 636,99)
Wycena środków pieniężnych na rachunkach i w kasie	176,51	727 680,24
Wycena środków pieniężnych na rachunkach i w kasie rok poprzedni	(727 680,24)	(14 120,55)
	(727 503,73)	710 922,70

Korekty przepływów z działalności operacyjnej związane z działalnością inwestycyjną i finansową

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Zmiana stanu należności
Bilansowa zmiana stanu należności	(6 059 366,38)	(4 587 081,54)
Zmiana stanu należności z tyt. sprzedaży ŚT	(400,00)	400,00
Należności z tytułu pożyczek z ZFŚS	(150,00)	1 250,00
	(6 059 916,38)	(4 585 431,54)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Bilansowa zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(125 840,89)	2 756 952,44
Opłaty wstępne kredytowe	(11 000,00)	(335 056,41)
	(136 840,89)	2 421 896,03
Zmiana stanu zapasów
Bilansowa zmiana stanu zapasów	(5 812 262,47)	(1 858 620,69)
Wytworzenie ŚT z zapasów	(42 925,51)	(86 702,20)
Wytworzenie WNiP z zapasów	-	(550,00)
Aktywowane w zapasach (kontrakt forward)	142 841,00	(142 841,00)
Aktywowane w zapasach (opcje)	-	(60 711,00)
	(5 712 346,98)	(2 149 424,89)

Różnice kursowe
Wycena środków pieniężnych na dzień bilansowy	727 503,73	(713 559,69)
Wycena pożyczek udzielonych	(54 614,55)	23 252,59
Wycena pożyczek otrzymanych	1 139 094,42	2 749 928,02
Rachunkowość zabezpieczeń część nieefektywna (forward)	-	(334 912,06)
Aktywowane w zapasach kontrakt (forward)	(142 841,00)	142 841,00
Aktywowane w zapasach (opcje)	-	60 711,00
	1 669 142,60	1 928 260,86
Odsetki
Odsetki od kredytów zapłacone	3 713 810,32	4 263 722,21
Opłaty za przyznanie kredytu	111 000,00	536 332,34
Odsetki od obligacji zapłacone	954 389,03	954 389,03
Odsetki od obligacji naliczone	268 610,97	268 610,97
Odsetki skpitalizowane od pożyczki otrzymanej	-	518 627,27
Odsetki zapłacone od pożyczki otrzymanej	497 083,48	10 940 257,12
Odsetki naliczone od pożyczek udzielonych	(301 855,51)	(151 318,10)
Wycena IRS	(81 124,58)	-
Wynik na rozliczeniu IRS	6 460,26	-
Otrzymane dywidendy	(18 826 659,20)	(17 835 782,40)
Odsetki od lokaty naliczone na dzień bilansowy	-	2 636,99
	(13 658 285,23)	(502 524,57)
Zyski/(straty) z działalności inwestycyjnej
Wynik ze sprzedaży ŚT	(1 347 213,38)	(193 975,20)
Likwidacja ŚT	77 398,41	-
	(1 269 814,97)	(193 975,20)

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem kredytów i pożyczek)

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych	7 732 452,68	3 210 624,85
Zmiana stanu kredytów i pożyczek	2 011 225,31	2 788 134,58
Zmiana stanu innych zobowiązań finansowych	-	(228 770,00)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia ŚT	32 297,86	(71 250,96)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia WNiP	1 827,05	(195,00)
	5 687 102,46	722 706,23

Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Zwiększenia wartości niematerialnych i prawnych	(66 834,02)	(128 604,37)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia WNiP	1 827,05	(195,00)
Zmiana stanu zaliczek na wartości niematerialne i prawne	-	92 780,00
Zwiększenia środków trwałych	(2 322 109,48)	(2 464 814,92)
Zmiana stanu środków trwałych w budowie	177 767,98	(101 276,98)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu nabycia ŚT	32 297,86	(71 250,96)
Zmiana stanu zaliczek na środki trwałe w budowie	56 609,34	(60 643,30)
Zmiana stanu zapasów - wytworzenie ŚT oraz WNiP z zapasów	42 925,51	87 252,20
	(2 077 515,76)	(2 646 753,33)

23. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę na innych warunkach niż rynkowe ze stronami powiązanymi

Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

24. Zatrudnienie

Przeciętny stan zatrudnienia w roku obrotowym
Sprzedaż i marketing	123
Techniczni	22
Zaopatrzenie i logistyka	23
R&D	20
Finanse i prawo	21
Administracja i biuro	13
Zarząd	3
	225

RAZEM

25. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących.

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład Zarządu Spółki pobierane w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.:

	Okres zakończony 31 grudnia 2015
	wynagrodzenie	świadczenia dodatkowe
Mariusz Raczyński - Prezes Zarządu	1 349 814	44 004
Jacek Antczak - Wiceprezes Zarządu	639 890	12 405
Krzysztof Bartosiak - Wiceprezes Zarządu	825 142	12 366
Jarosław Kubacki - Wiceprezes Zarządu	870 254	12 218
W związku z sprawowanymi funkcjami Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych,
urządzeń mobilnych oraz pakietów medycznych (świadczenia dodatkowe). Ponadto członkowie

Zarządu zostali objęci program motywacyjnym, w związku z którym nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego opisane w nocie 10.

Członkowie Zarządu Spółki nie posiadają akcji spółek Grupy Kapitałowej AAT Holding S.A.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wyniosło w roku obrotowym 22.4 tys. zł. Ponadto dwóch członków Rady Nadzorczej (Wojciech Goc oraz Lloyd Perry) zrzekło się pobierania wynagrodzenia.

	Okres zakończony 31 grudnia 2015
	wynagrodzenie	świadczenia dodatkowe
Wojciech Goc - Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Lloyd Perry - Członek Rady Nadzorczej	-	-
Ewelina Kluss - Członek Rady Nadzorczej	8 262	-
Adrian Dworzyński - Członek Rady Nadzorczej	7 092	-
Katarzyna Cichy - Członek Rady Nadzorczej	7 092	-

W roku 2014 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia.

26. Wynagrodzenie biegłego rewidenta wypłacone lub należne

	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
Wynagrodzenie z tytułu badania i przeglądu sprawozdań
finansowych	255 000,00	155 000,00
	255 000,00	155 000,00

27. Zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym roku obrotowego

W Spółce nie wystąpiły zdarzenia lat ubiegłych wymagające ujęcia w sprawozdaniu finansowym.

28. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia wymagające ujawnienia.

29. Zmiany zasad rachunkowości/ korekta błędu

W okresie sprawozdawczym nie dokonywano zmian zasad rachunkowości ani też nie wystąpiły zdarzenia mogące powodować dokonanie korekty błędu podstawowego.

30. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach nie podlegających konsolidacji

W Spółce nie występowały wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji.

31. Istotne wydarzenia w trakcie roku bilansowego

W Spółce nie wystąpiły istotne zdarzenia wymagające ujawnienia za wyjątkiem zmian kapitałowych opisanych w nocie 10.

32. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pożyczki otrzymane od jednostek dominujących wyższego szczebla

	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na początek okresu	89 578 637	121 234 936
odsetki naliczone i zapłacone	497 083	10 940 257
odsetki skapitalizowane	-	518 627
wycena walutowa - rożnice kursowe	1 139 094	2 749 929
rozliczenie - potrącenie wierzytelności	(78 252 184)	(16 125 397)
rozliczenie - spłata pieniężna	(12 465 547)	(18 799 458)
pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na koniec okresu	-	89 578 637

Transakcje Grupy dokonywane z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

				Na dzień
	Okres zakończony 31 grudnia			31 grudnia	31 grudnia
	2015 r.	2014 r.		2015 r.	2014 r.
Horus Zbigniew Raczyński sp.k.			Horus Zbigniew Raczyński sp.k.
koszty operacyjne	1 973 077	1 964 301	zobowiązania	-	-
przychody	2 218	690	należności	-	-
BIOAVENA Sp. z o.o.			BIOAVENA Sp. z o.o.
(dawniej: Mint & Mint sp.			(dawniej: Mint & Mint
z o.o.)			sp. z o.o.)
przychody	-	4 185	zobowiązania	-	-
koszty	-	-	należności	-	-
API – EKO sp. z o.o.			API – EKO sp. z o.o.
przychody	10 397	7 194	zobowiązania	-	510
koszty	-	474	należności	-
CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.			CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
przychody	39 329	-	zobowiązania	3 844	-
koszty operacyjne (usługi monitorowania)	34 972	-	należności	1 159	-
koszty operacyjne (najem)	34 455	13 033

Transakcje związane z pożyczkami udzielonymi przez Spółkę jednostkom zależnym:

	Rok zakończony 31 grudnia			31 grudnia	31 grudnia
	2015 r.	2014 r.		2015 r.	2014 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)			ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
udzielenie pożyczki jednostce zależnej	-	-	należności z tytułu pożyczek
spłata pożyczki przez jednostkę zależną	-	-	udzielonych jednostce zależnej	1 622 835	1 533 057
odsetki naliczone od pożyczek	89 731	88 624
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)			ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
udzielenie pożyczki jednostce zależnej	2 088 280	1 728 480	należności z tytułu pożyczek
spłata pożyczki przez jednostkę zależną	-	-	udzielonych jednostce zależnej	4 093 572	1 764 340
odsetki naliczone od pożyczek	197 918	60 137
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)			ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
udzielenie pożyczki jednostce zależnej	840 670	860 880	należności z tytułu pożyczek
spłata pożyczki przez jednostkę zależną	-	-	udzielonych jednostce zależnej	1 721 396	854 986
odsetki naliczone od pożyczek	14 206	2 556

Transakcje handlowe pomiędzy Spółką a jednostkami zależnymi:

				Na dzień
	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.	2014 r.		31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k. (Polska)			Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k. (Polska)
sprzedaż produktów i usług jednostce zależnej	47 638	29 036	należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	11 218	11 218
zakup produktów i usług od jednostki zależnej	32 868 010	32 444 636	zobowiązania z tytułu zakupu od jednostki zależnej	8 173 396	7 985 826
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)			ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	3 863 529	3 064 012	należności z tytułu sprzedaży do
sprzedaż usług jednostce zależnej	17 118	2 174	jednostki zależnej	3 779 607	3 064 479
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)			ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	635 768	393 699	należności z tytułu sprzedaży do
sprzedaż usług jednostce zależnej	25 990	5 308	jednostki zależnej	1 078 970	413 021
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)			ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
sprzedaż produktów jednostce zależnej sprzedaż usług jednostce zależnej	844 444 16 716	292 757 426	należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	1 149 212	288 052

Obligacje Jednostki Dominującej objęte przez Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k.:

Liczba obligacji	Łączna wartość nominalna/cena emisyjna	Data emisji	Oprocentowanie	Data wykupu	Odsetki roczne	Odsetki zapłacone w okresie raportu
7	7.000.000 (7 obligacji serii II po 1m)	16.11.2009	stałe 6,5%	16.11.2019	455 000	455 000
1 2	12.000.000 (12 obligacji serii III po 1m)	20.09.2010	stałe 6,4%	20.09.2020	768 000	768 000

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi odbywały się na warunkach rynkowych.

33. Informacje o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne wymienione w nocie 4.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe wyższego rzędu sporządza:

Lock Syndication SCA

52-54 Avenue de X Septembre

L-2550 Luxembourg

34. Zobowiązania warunkowe

Gwarancje bankowe wystawione przez Spółkę wobec obcych podmiotów związane są z najmem pomieszczeń magazynowych wynoszą 29.844,60 EUR.

35. Ustanowione przez Spółkę zabezpieczenia majątkowe

Spółka ustanowiła zastaw na całym swoim majątku na rzecz banku w związku z zabezpieczeniem kredytu.

36. Łączenie spółek

W roku sprawozdawczym nie przeprowadzano połączenia spółek.

37. Informacje o instrumentach finansowych

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Działalność Spółki narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych:

● Ryzyko płynności
● Ryzyko rynkowe

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i nadzór nad zarządzaniem ryzykiem przez Spółkę, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Spółka jest narażona, określenie odpowiednich ich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Spółki.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółkę obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania

na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu Spółka monitoruje przepływy pieniężne, utrzymuje linie kredytowe i zapewnia środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych, utrzymuje założone wskaźniki płynności oraz wymagane umową kredytową wartości kowenantów.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Spółka nabywa i zbywa instrumenty pochodne, jak też przyjmuje na siebie zobowiązania finansowe. Działania Spółki w tym zakresie obejmują stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

a) Ryzyko walutowe

Spółka jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży oraz zakupu, których część wyrażona jest w walucie obcej, czyli głównie USD, EUR.

b) Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez:

Charakterystyka instrumentów finansowych

		Wartość
Portfel	Charakterystyka (ilość)	bilansowa	Warunki i terminy
Pożyczki udzielone i
należności własne	pożyczki udzielone	7 437 802,56	nota 4.3 i 8.1
Środki pieniężne	środki pieniężne w kasie	208 587,91	nie dotyczy
Środki pieniężne	środki pieniężne w banku	635 557,10	nie dotyczy
Środki pieniężne
	środki pieniężne na lokatach	-	nie dotyczy
Pozostałe zobowiązania
finansowe	kredyty, pożyczki i obligacje	112 279 836,28	nota 12 i 13

Informacje na temat ryzyka stopy procentowej

Na dzień bilansowy portfel dłużnych instrumentów finansowych ma następującą strukturę:

	31.12.2015	31.12.2014
Instrumenty finansowe:	wartość bilansowa	wartość bilansowa
Aktywa finansowe o stałej stopie procentowej	-	5 580 249,69
Zobowiązania finansowe o stałej stopie procentowej	19 268 610,97	108 847 247,69
Aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej	8 073 359,66	11 568 642,52

Zobowiązania finansowe o zmiennej stopie procentowej 93 011 225,31 99 500 000,00

Zmiany efektywnej stopy procentowej dla instrumentów o zmiennej stopie procentowej następują zgodnie ze zmianami rynkowej stopy procentowej.

W 2015 r., Spółka zawarła i wyceniła do wartości godziwej instrumenty pochodne – swap stopy procentowej ("IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. . Transakcję zawarto na okres trwania kredytu, a zabezpieczeniem objęto ok. 55% wartości nominalnej zobowiązania na koniec każdego kwartału. Spółka zaklasyfikowała IRS do drugiego poziomu hierarchii wartości godziwej.

Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych

Wartości godziwa i bilansowa aktywów i zobowiązań finansowych są do siebie zbliżone.

38. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

Jak opisano w Nocie 10. Kapitał zakładowy i pozostałe kapitały, w kwietniu 2015 roku nastąpił wzrost liczby akcji w wyniku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną. Ponadto, w dniu 30 czerwca 2015 r. NWZA Spółki podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego o kwotę 94.765.805 złotych do kwoty 40.000.000 złotych w drodze umorzenia 94.765.805 akcji nabytych nieodpłatnie od akcjonariuszy Spółki w celu umorzenia, a następnie scaleniu pozostałych akcji w stosunku 5 do 1. Nabycie akcji w celu umorzenia nastąpiło w dniu 30 czerwca 2015 r. a rejestracja obniżenia kapitału zakładowego oraz scalenia akcji nastąpiła w dniu 21 sierpnia 2015 r.

Kalkulacja podstawowego zysku na akcję została dokonana przy uwzględnieniu wskazanych powyżej operacji nabycia akcji, obniżenia kapitału zakładowego oraz scalenia akcji. Zostały one uwzględnione retrospektywnie dla każdego z okresów objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym.

Zysk podstawowy na akcję za poszczególne okresy objęte niniejszym sprawozdaniem przedstawiał się następująco:

	Okres zakończony 31 grudnia
	2015	2014
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki (zł)	15 092 051	5 908 389
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	7 541 841	2 489 326
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję (zł)	2,00	2,37

Poniżej przedstawiono wpływ zmian w kapitale zakładowym Spółki na średnią ważoną liczbę akcji przyjętą do kalkulacji zysku przypadającego na jedną akcję.

	2015	2014
Liczba akcji na dzień 1 stycznia	3 354 775	2 397 535
Wpływ emisji, umorzenia oraz scalenia akcji w okresie	4 187 066	91 790
Średnia ważona ilość akcji za okres zakończony 31 grudnia	7 541 841	2 489 326

39. Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR

	PLN		EUR
	Za okres 12 miesięcy zakończony		Za okres 12 miesięcy zakończony
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Przychody ze sprzedaży	159 530 251,12	149 860 574,09	38 121 356,13	35 772 223,07
Zysk na działalności operacyjnej	7 383 274,85	10 906 085,89	1 764 307,70	2 603 319,38
Zysk brutto	19 609 322,19	9 125 557,81	4 685 844,53	2 178 301,34
Zysk netto	15 092 051,19	5 908 388,81	3 606 397,24	1 410 352,28
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-2 899 140,66	5 236 810,84	-692 778,79	1 250 044,36
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	15 832 201,99	13 162 257,95	3 783 263,71	3 141 875,24
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-24 494 675,89	-16 739 578,42	-5 853 248,87	-3 995 793,67
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-11 561 614,56	1 659 490,37	-2 762 763,95	396 125,93
Zysk na akcję	2,00	2,37	0,48	0,57

	PLN na dzień		EUR na dzień
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe	52 184 736,11	47 022 562,26	12 245 626,21	11 032 203,80
Aktywa obrotowe	68 043 946,06	70 012 209,85	15 967 135,06	16 425 922,59
Kapitał zakładowy	40 000 000,00	56 513 621,00	9 386 366,30	13 258 949,63
Kapitał własny	-18 268 151,26	-111 612 386,45	-4 286 788,99	-26 185 952,76
Zobowiązania długoterminowe	104 100 000,00	202 178 636,72	24 428 018,30	47 434 163,88
Zobowiązania krótkoterminowe	33 270 726,14	25 538 273,46	7 807 280,57	5 991 664,94

Warszawa, 16 marca 2016 r.

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

____________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

_____________________

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Andrzej Świtkiewicz Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych

Sprawozdanie Zarządu

z działalności spółki AAT HOLDING S.A.

w 2015 r.

Warszawa, 16 marca 2016

Spis treści:

1	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy AAT HOLDING S.A4
2	Wprowadzenie5
2.1	Wybrane dane finansowe AAT HOLDING S.A. 5
2.2	Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2015 r6
3	Powiązania organizacyjne lub Kapitałowe Emitenta 7
3.1	Informacje o Spółce7
3.2	Opis Grupy Kapitałowej AAT HOLDING8
	Struktura Grupy Kapitałowej AAT HOLDING 8
	Spółki zależne 9
	Informacja o oddziałach i zakładach	10
3.3	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem	10
4	Opis działalności AAT HOLDING S.A.	11
4.1	Opis podstawowych produktów	11
4.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia	12
4.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności AAT HOLDING S.A	12
	Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej Transakcje z jednostkami powiązanymi	12 13
	Umowy kredytowe i pożyczkowe	15
	Poręczenia i gwarancje	15
	Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji	15
	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej	16
	Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego	16
4.4	Inwestycje Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	16 16
4.5	Perspektywy rozwoju AAT HOLDING S.A	17
	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w
	Polsce	17
	Strategia rozwoju Spółki	18
	Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością	19
4.6	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej	22
5	Prezentacja sytuacji finansowej AAT HOLDING S.A	22
5.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	22
	Wyniki finansowe	22
	Sytuacja majątkowa Analiza wskaźnikowa	23 24
5.2	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki	25
5.3	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	25
5.4	Opis istotnych pozycji pozabilansowych	25
5.5	Przyszła sytuacja finansowa	25
	Prognozy wyników finansowych	25
	Przewidywana sytuacji finansowa	26
	Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe	26
5.6	Zasoby oraz instrumenty finansowe	26
	Zarządzanie zasobami finansowymi	26
	Opis wykorzystania wpływów z emisji	27
	Wykorzystywane instrumenty finansowe	27
5.7	Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego AAT HOLDING S.A.	27

6	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	27
6.1	Określenie stosowanego zbioru zasad	27
6.2	Zasady od stosowania których Emitent odstąpił	28
6.3	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli
	wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
	sprawozdań finansowych	29
6.4	Informacje o akcjach i akcjonariacie	30
	Struktura kapitału zakładowego	30
	Struktura akcjonariatu	31
	Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu	32
	Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu	osób
	zarządzających i nadzorujących	32
	Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu	32 33
	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych	33
	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	34
6.5	Władze AAT HOLDING S.A	34
	Zarząd	34
	Rada Nadzorcza	39
6.6	Opis zasad zmiany statutu AAT HOLDING S.A	43
6.7	Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw
	akcjonariuszy i sposób ich wykonywania	44
7	Pozostałe informacje	48
7.1	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	48
7.2	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	49
7.3	Informacja o zatrudnieniu	49
7.4	Certyfikaty, nagrody, wyróżnienia	49
8	Oświadczenia Zarządu	51

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy AAT HOLDING S.A.

Z przyjemnością przekazuję do Państwa dyspozycji raport roczny opisujący wyniki finansowe oraz dokonania Grupy Kapitałowej AAT HOLDING za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2015 r.

Rok 2015 był dla Grupy rokiem przełomowym. Przeprowadziliśmy proces oferty publicznej i z sukcesem zadebiutowaliśmy na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stając się pierwszą w Polsce firmą z branży elektronicznych systemów zabezpieczeń, notowaną na warszawskim parkiecie. Sukces ten, to przede wszystkim wyraz zaufania inwestorów do naszej spółki oraz pozytywnych trendów w branży Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń.

Miniony rok był dla Grupy kolejnym, w ostatnich latach, okresem wzrostu jej wyników finansowych. Grupa osiągnęła rekordowy poziom przychodów ze sprzedaży 187,5 mln zł. co stanowi wzrost o 9,59% (r/r). Skorygowany zysk netto ukształtował się na poziomie 18,2 mln zł, co oznacza wzrost o 7,82% (r/r), a skorygowana EBITDA wzrosła o 8,03% (r/r) do 32,3 mln zł.

Na poziomie jednostkowym przychody ze sprzedaży wzrosły do 159,5 mln zł. (6,45% r/r), skorygowany zysk netto wzrósł do 17,9 mln zł (2,69% r/r), a skorygowana EBITDA spadła do poziomu 10,5 mln zł (-14,61% r/r).

Spółka konsekwentnie realizuje długoterminową strategię umocnienia pozycji lidera na rynku w Polsce, rozwoju oferty produktowej oraz ekspansji międzynarodowej. W ramach tej strategii za kluczowe należy uznać wprowadzenie do oferty Grupy nowych produktów. System Polon 6000 z centralą o architekturze rozproszonej otwiera nowe perspektywy w systemach sygnalizacji pożarowej, umożliwiając Grupie konkurowanie na rynku obiektów wielkopowierzchniowych. W systemach telewizji dozoru wprowadziliśmy nową grupę urządzeń AHD (Analog High Definition), która jest odpowiedzią na potrzeby rynku, łącząc zalety systemów IP, z korzyściami systemów analogowych. Ponadto wprowadziliśmy nową generację systemów alarmowych PowerNeo, która umożliwia stworzenie wszechstronnego sytemu hybrydowego (całkowicie bezprzewodowego, przewodowego lub mieszanego). Wszystkie te działania pozwalają Grupie odpowiedzieć na przewidywane trendy rynkowe i umocnić pozycję lidera na rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w Polsce.

Dobra kondycja finansowa Spółki przekłada się na możliwość realizacji planów naszego dalszego rozwoju: zarówno w zakresie pozyskania kolejnych zagranicznych rynków zbytu jak też potencjalnych akwizycji dystrybutorów lub producentów oferujących produkty komplementarne do produktów Grupy.

Chciałbym podziękować naszym akcjonariuszom, Radzie Nadzorczej, Zarządom spółek Grupy oraz Pracownikom za ich zaangażowanie i pracę na rzecz budowania wartości Grupy AAT HOLDING. Wierzę, że obecny rok, dzięki skutecznej strategii, zaangażowaniu oraz pozytywnym trendom na rynku, będzie kolejnym udanym rokiem dla naszej Grupy Kapitałowej.

2 Wprowadzenie

Zarząd AAT HOLDING S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje sprawozdanie z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

2.1 Wybrane dane finansowe AAT HOLDING S.A.

	PLN		EUR
	Za okres 12 miesięcy		Za okres 12 miesięcy
AAT HOLDING S.A.	zakończony		zakończony
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Przychody netto ze sprzedaży	159 530 251	149 860 574	38 121 356	35 772 223
Zysk ze sprzedaży	7 252 399	11 032 336	1 733 034	2 633 456
Zysk z działalności operacyjnej	7 383 275	10 906 086	1 764 308	2 603 319
Zysk z działalności gospodarczej	19 609 322	9 125 558	4 685 845	2 178 301
Zysk brutto	19 609 322	9 125 558	4 685 845	2 178 301
Podatek dochodowy	-4 517 271	-3 217 169	-1 079 447	-767 949
Zysk netto	15 092 051	5 908 389	3 606 397	1 410 352
Przepływy pieniężne netto z	-2 899 141	5 236 811	-692 779	1 250 044
działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z	15 832 202	13 162 258	3 783 264	3 141 875
działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z	-24 494 676	-16 739 578	-5 853 249	-3 995 794
działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem	-11 561 615	1 659 490	-2 762 764	396 126
Liczba akcji	7 541 841	2 489 326	-	-
Zysk na jedną akcję	2,00	2,37	0,48	0,57
	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2015	31.12.2014
Aktywa trwałe	52 184 736	47 022 562	12 245 626	11 032 204
Aktywa obrotowe	68 043 946	70 012 210	15 967 135	16 425 923
Aktywa razem	120 228 682	117 034 772	28 212 761	27 458 126
Kapitał własny	-18 268 151	-111 612 386	-4 286 789	-26 185 953
Zobowiązania długoterminowe	104 100 000	202 178 637	24 428 018	47 434 164
Zobowiązania krótkoterminowe	33 270 726	25 538 273	7 807 281	5 991 665

Kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu odpowiednio do pełnych złotych lub euro.

W celu przeliczenia wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2015	31.12.2014
sprawozdawczego:	1 EUR = 4,2615 PLN	1 EUR = 4,2623 PLN
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna	01.01-31.12.2015	01.01-31.12.2014
kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:	1 EUR = 4,1848 PLN	1 EUR = 4,1893 PLN

2.2 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2015 r.

W dniu 20 stycznia 2015 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki (przed przekształceniem AAT Holding sp. z o.o.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, poprzez ustanowienie 4 712 nowych udziałów o wartości nominalnej 16 607 zł każdy.

W dniu 27 marca 2015 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki (przed przekształceniem AAT Holding sp. z o.o.) podjęło uchwałę o przekształceniu AAT Holding sp. z o.o. w spółkę akcyjną AAT Holding S.A. W wyniku przekształcenia kapitał zakładowy Spółki został podzielony na 134.765.805 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda.

Dnia 30 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia 94.765.805 akcji w związku z uprzednim nieodpłatnym nabyciem tych akcji przez Spółkę. W wyniku umorzenia akcji kapitał zakładowy Spółki został obniżony o kwotę 94.765.805,00 zł do kwoty 40.000.000,00 zł. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie scalenia akcji na podstawie której dokonano podwyższenia wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1,00 zł do kwoty 5,00 zł.

W dniu 24 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki. Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Celem Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie powyższej uchwały zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla członków Zarządu.

W dniu 4 września 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny AAT HOLDING S.A. związany z ubieganiem się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na krajowym rynku regulowanym. 5 października 2015 r. na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych zadebiutowały akcje spółki AAT HOLDING S.A. Debiut poprzedziła oferta publiczna w ramach której inwestorom przydzielone zostały wszystkie oferowane akcje AAT HOLDING S.A. w ofercie podstawowej - 2.397.536 sztuk. Łącznie do obrotu trafiło 8.000.000 akcji serii A Spółki.

3 Powiązania organizacyjne lub Kapitałowe Emitenta

3.1 Informacje o Spółce

Podstawowe informacje
Nazwa i forma prawna	AAT HHOLDING Spółka Akcyjna
Siedziba i adres	ul. Puławska 431, 02-801 Warszawa
Numer telefonu	+48 22 546 05 05
Numer faksu	+48 22 546 05 19
Strona internetowa	www.aat.pl
Adres poczty elektronicznej	[email protected]
KRS	0000552829
REGON	141047400
NIP	5252398192
Liczba akcji	8.000.000 akcji serii A
Kapitał zakładowy	40.000.000 zł

Historia Grupy sięga 1993 roku kiedy to pomysłodawca i założyciel Grupy utworzył spółkę Advanced Alarm Technologies AAT sp. z o.o., a dwa lata później, w 1995 roku, spółkę AAT Trading Company sp. z o.o. Pierwszym obszarem działalności tych spółek była dystrybucja systemów sygnalizacji włamania i napadu wiodącej światowej marki "DSC", której oficjalnym dystrybutorem w Polsce Grupa pozostaje po dziś dzień. Stopniowo profil działalności rozszerzany był o inne elektroniczne systemy zabezpieczeń mienia, w tym w szczególności telewizję dozorową, systemy kontroli dostępu oraz systemy wykrywania i sygnalizacji pożaru.

Spółka pod firmą AAT Holding sp. z o.o. powstała w dniu 12 lipca 2007 r., a dnia 14 sierpnia 2007 r. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286127. W kolejnych latach Spółka, jako spółka przejmująca, połączyła się z AAT Trading Company sp. z o.o. oraz NOVUS SECURITY sp. z o.o. (poprzednio Advanced Alarm Technologies AAT sp. z o.o.).

W dniu 10 kwietnia 2015 roku, mocą postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiło przekształcenie AAT Holding Sp. z o.o. w AAT Holding Spółka Akcyjna. Poszczególni wspólnicy zachowali swoje udziały w kapitale zakładowym zgodne ze wcześniejszą strukturą.

Od dnia 5 października 2015 r. akcje Spółki notowane są na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

3.2 Opis Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Struktura Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Na dzień 31.12.2015 r. Grupę tworzy spółka AAT HOLDING S.A. oraz pięć spółek zależnych. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.

Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Lock Syndication S.C.A., który posiada 5.602.464 akcji Emitenta stanowiących 70.03% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Schemat Grupy AAT HOLDING na dzień 31.12.2015 r.:

Spółki zależne

1. Nazwa i forma prawna	Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Siedziba i adres	ul. Glinki 155, 85-861 Bydgoszcz, Polska.
Podstawowy przedmiot	Produkcja i sprzedaż systemów przeciwpożarowych.
działalności

Jednostka Dominująca jest komandytariuszem, zaś Polon-Alfa sp. z o.o. komplementariuszem Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Jednostka Dominująca posiada 99,09%, natomiast Polon-Alfa sp. z o.o. 0,01% kapitału w Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Pozostałe 0,9% kapitału należy do wspólników mniejszościowych nie powiązanych z Grupą.

Spółka prowadzi działalność w zakresie projektowania, produkcji oraz dystrybucji urządzeń z zakresu systemów sygnalizacji pożarowej, a także urządzeń dozymetrycznych.

2. Nazwa i forma prawna	Polon-Alfa sp. z o.o.
Siedziba i adres	Ul. Puławska 359, 02-801 Warszawa, Polska.
Podstawowy przedmiot działalności	Spółka holdingowa.
Kapitał zakładowy	50.000,00 zł.

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Polon-Alfa sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka jest komplementariuszem i zarządza spółką Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

3. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies S.R.L.
Siedziba i adres	Strada Gazelei 27, Bukareszt 040513, Rumunia.
Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał zakładowy	400.000,00 RON.

Jednostka Dominująca posiada 99,9% udziałów w kapitale zakładowym Astal Security Technologies S.R.L., co uprawnia do wykonywania 99,9% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 0,1% udziałów posiada Polon-Alfa sp. z o.o., co oznacza, że Jednostka Dominująca posiada pośrednio 100% udziałów i głosów w Astal Rumunia.

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji urządzeń na rynku Rumuńskim.

4. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies B.V.
Siedziba i adres	Keienbergweg 44, 1101 GC Amsterdam, Holandia.
Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał zakładowy	100.000,00 EUR.

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Astal Security Technologies B.V., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji urządzeń na rynku Holenderskim.

5. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies Kft.
Siedziba i adres	Szőlőkert utca 13, 1033 Budapeszt, Węgry

Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał zakładowy	100.000,00 EUR.

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Astal Security Technologies B.V., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji urządzeń na rynku Węgierskim.

Informacja o oddziałach i zakładach

Sieć dystrybucyjna Spółki opiera się na 12 oddziałach w największych miastach Polski oraz głównej siedziby zlokalizowanej w Warszawie.

3.3 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Za wyjątkiem przekształcenia AAT HOLDING Sp. z o.o. w spółkę akcyjną AAT HOLDING S.A. opisanego w rozdziale 3.1 Informacje o Spółce, oraz uzyskania statusu spółki publicznej w okresie sprawozdawczym jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze oraz zasadach zarządzania Spółką.

4 Opis działalności AAT HOLDING S.A.

4.1 Opis podstawowych produktów

Spółka prowadzi działalność na rynku Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń (ESZ), będąc dostawcą rozwiązań własnych, a także produkowanych przez inne podmioty. Grupa jest największym krajowym producentem i dostawcą Systemów Sygnalizacji Pożarowej (SSP), jednym z wiodących krajowych producentów i dostawców Systemów Telewizji Dozorowej (CCTV) oraz jednym z kluczowych na rynku polskim dystrybutorów urządzeń i Systemów Sygnalizacji Włamania i Napadu (SSWiN) oraz Kontroli Dostępu (KD) wytwarzanych przez renomowanych producentów światowych. Oferuje kompleksowe rozwiązania w każdym z czterech podstawowych grup produktowych rynku ESZ.

Działalność Spółki obejmuje dwa podstawowe segmenty operacyjne:

segment rozwiązań własnych głównie w zakresie systemów sygnalizacji pożarowej pod marką własną "Polon-Alfa", systemów telewizji dozorowej pod marką własną "Novus", a także systemów kontroli dostępu pod marką własną "KaDe"
segment rozwiązań obcych głównie w zakresie systemów sygnalizacji włamania i napadu m.in. marki "DSC" i "Atsumi" oraz kontroli dostępu marka "Kantech", a także pozostałych urządzeń.

Grupa jest obecna również na rynkach zagranicznych. W Rumunii, Holandii oraz na Węgrzech Grupa prowadzi sprzedaż poprzez własne spółki zależne, natomiast w pozostałych krajach Grupa współpracuje z lokalnymi partnerami. W swojej strategii Spółka zamierza kontynuować ekspansję międzynarodową poprzez rozwój własnych spółek zagranicznych, a także tworzenie nowych spółek zależnych w innych krajach lub poprzez akwizycje lokalnych dystrybutorów.

Sprzedaż wszystkich systemów jest prowadzona w sposób zintegrowany, dzięki czemu Grupa AAT ma możliwość efektywnego zarządzania dostępnymi zasobami i możliwościami produkcyjnymi oraz wykorzystywania efektu skali działalności, zarówno w działalności zakupowej, jak i marketingowosprzedażowej.

Grupa dostarcza kompleksowe rozwiązania w oparciu o bogaty asortyment produktów własnych i importowanych oraz zapewnia dodatkowe wsparcie klientów w postaci szerokiego programu szkoleń, doradztwa technicznego, obsługi bieżącej oraz profesjonalnego serwisu oferowanych urządzeń.

Rozwiązania oferowane przez Grupę znajdują zastosowanie w obiektach komercyjnych, budynkach użyteczności publicznej oraz w budownictwie mieszkaniowym zarówno na rynku nowych obiektów, jak i na rynku wymiany i rozbudowy istniejących systemów zabezpieczeń.

Mając na względzie postęp techniczny, innowacje i panujące trendy, Grupa AAT prowadzi prace badawcze nad produkcją innowacyjnych systemów zabezpieczeń oraz nad udoskonalaniem i podnoszeniem niezawodności systemów zabezpieczeń znajdujących się w portfolio produktowym Grupy. Oprócz wysokiej jakości i zaawansowania technologicznego produktów sukces Grupy opiera się m.in. na sile marek produktów oferowanych w ramach oferty produktowej, w tym przede wszystkim marek własnych "Polon-Alfa" i "Novus", które ze względu na długoletnią historię działalności Grupy w Polsce, wspieraną przez prowadzone działania marketingowe, są jednymi z najlepiej rozpoznawalnych marek na rynku krajowym elektronicznych systemów zabezpieczeń. Wysoka jakość produktów Grupy znajduje potwierdzenie w niskich wskaźnikach awaryjności, wydłużonym okresie gwarancji na produkty Polon-Alfa i Novus oraz w licznych certyfikatach i świadectwach dopuszczenia, które Grupa uzyskała w związku z oferowanymi produktami.

4.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Spółka 91% swoich przychodów osiąga w Polsce. Krajowa sieć dystrybucyjna Spółki składa się z centrali w Warszawie oraz 12 oddziałów zlokalizowanych w największych polskich miastach. Każdy oddział dysponuje własnym magazynem dostosowanym do potrzeb i warunków lokalnego rynku. Oddziały zajmują się współpracą z regionalnymi instalatorami i firmami z branży, kreowaniem i sprzedażą rozwiązań, lokalnym wsparciem technicznym oraz organizacją specjalistycznych szkoleń dla klientów z obsługiwanego terenu.

Sieć zagraniczna dystrybucji produktów Grupy obejmuje zagraniczne spółki zależne w Holandii, Rumunii i na Węgrzech, które prowadzą dystrybucję produktów Grupy Kapitałowej na terenie krajów, w których mają swoją siedzibę. Spółka sprzedaje również swoje produkty do kilkudziesięciu krajów zagranicznych współpracując z lokalnymi partnerami.

Produkty z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej produkowanych pod marką Polon-Alfa kompleksowo wytwarzane są przez spółkę zależną w Bydgoszczy. Wytwarzanie produktów w ramach innych niż Systemy Sygnalizacji Pożarowej marek własnych, Grupa zlecana wybranym producentom zewnętrznym głównie w Azji. Ponadto Grupa jest importerem urządzeń renomowanych producentów światowych takich jak m.in.: "DSC", "Optex", "Atsumi", "Kantech" oraz innych marek z każdej grupy produktowej.

W okresie objętym Sprawozdaniami Finansowymi za 2015 r. Spółka nie odnotowała istotnego uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców albo dostawców. Zarówno koszty zakupu od jakiegokolwiek dostawcy jak i przychody ze sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy Spółki nie przekraczają 10% sumy przychodów ze sprzedaży.

4.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności AAT HOLDING S.A.

Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

Według oceny Spółki wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy, Spółka ocenia znaczenie zawartej umowy stosując kryterium 10% udziału w wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.

Spółka ani jej podmioty zależne w roku obrotowym 2015 nie zawierały tak rozumianych znaczących umów handlowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pożyczki otrzymane od jednostek dominujących wyższego szczebla

Obroty z podmiotami dominującymi (w zł)	Rok 2015	Rok 2014
Pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na początek okresu	89 578 637	121 234 936
odsetki naliczone i zapłacone	497 083	10 940 257
odsetki skapitalizowane	-	518 627
wycena walutowa - różnice kursowe	1 139 094	2 749 929
rozliczenie - potrącenie wierzytelności	(78 252 184)	(16 125 397)
rozliczenie - spłata pieniężna	(12 465 547)	(18 799 458)
Pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na koniec okresu	-	89 578 637

W styczniu 2015 r. zgromadzenie wspólników Spółki (przed przekształceniem AAT Holding sp. z o.o.) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa pierwszeństwa do objęcia nowo ustanowionych udziałów przysługującego dotychczasowym wspólnikom. W wyniku podjętych uchwał Lock Syndication objął 4.712 nowych udziałów o wartości nominalnej 16.607 zł każdy. Nowe udziały zostały w całości opłacone w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych Spółki i Lock Syndication: wierzytelności Spółki w stosunku do Lock Syndication o opłacenie nowych udziałów oraz wierzytelności Lock Syndication w stosunku do Spółki z tytułu pożyczki podporządkowanej udzielonej Spółce.

Oprócz operacji opisanej powyżej Spółka dokonała spłaty pożyczek od udziałowców. Po spłatach i potrąceniach, zadłużenie z tytułu pożyczek od udziałowców zostało w całości rozliczone.

Transakcje handlowe pomiędzy Jednostką Dominującą a jednostkami zależnymi:

Spółka w Okresie Sprawozdawczym realizowała z podmiotami z Grupy Kapitałowej standardowe transakcje handlowe, polegające przede wszystkim na zakupie/sprzedaży towarów oraz produktów. Rozliczenia z tymi podmiotami odbywały się na zasadach rynkowych.

Obroty z podmiotami zależnymi (w zł)	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
Polon - Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Polska)
sprzedaż produktów i usług jednostce zależnej	47 638	29 036
zakup produktów i usług od jednostki zależnej	32 868 010	32 444 636
ASTAL Security Technologies s.r.l.
(Rumunia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	3 863 529	3 064 012
sprzedaż usług jednostce zależnej	17 118	2 174
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	635 768	393 699
sprzedaż usług jednostce zależnej	25 990	5 308
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	844 444	292 757
sprzedaż usług jednostce zależnej	16 716	426

Rozrachunki z podmiotami zależnymi (w zł)	Na dzień 31 grudnia 2015 r	Na dzień 31 grudnia 2014 r.
Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k. (Polska)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	11 218	11 218
zobowiązania z tytułu zakupu od jednostki zależnej	8 173 396	7 985 826
ASTAL Security Technologies s.r.l.
(Rumunia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	3 779 607	3 064 479
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	1 078 970	413 021
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	1 149 212	288 052

Transakcje związane z pożyczkami udzielonymi przez Jednostkę Dominującą jednostkom zależnym:

W Okresie Sprawozdawczym Spółka udzieliła spółkom: ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia), ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry) ("Spółki Zagraniczne") pożyczek na dalszy rozwój działalności:

Udzielone pożyczki jednostce zależnej (w zł)	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	2 088 280	1 728 480
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)	840 670	860 880

Należności z tytułu pożyczek udzielonych	Na dzień	Na dzień
jednostce zależnej (w zł)	31 grudnia 2015 r	31 grudnia 2014 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)	1 622 835	1 533 057
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	4 093 572	1 764 340
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)	1 721 396	854 986

Obligacje Jednostki Dominującej objęte przez Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k.:

W latach 2009 oraz 2010 Spółka wyemitowała dwie serie obligacji które zostały objęte przez jednostkę zależną Polon - Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat obligacji wyemitowanych przez Spółkę według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Liczba obligacji	Łączna wartość nominalna/cena emisyjna	Data emisji	Oprocen towanie	Data wykupu	Odsetki roczne	Odsetki zapłacone w okresie sprawozdawczym
7	7.000.000	16.11.2009	stałe	16.11.2019	455 000	455 000
	(7 obligacji serii II o wartości 1 mln zł)		6,5%
12	12.000.000	20.09.2010	stałe	20.09.2020	768 000	768 000
	(12 obligacji serii III		6,4%
	o wartości 1 mln zł)

W Okresie Sprawozdawczym Spółka otrzymała wpłaty z zysku od jednostki zależnej Polon - Alfa sp. z o.o. sp.k. w kwocie 18,8 mln zł wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako dywidendy otrzymane. W okresie porównawczym zakończonym 31 grudnia 2014 r. wpłaty z tego tytułu wyniosły 17,8 mln zł.

Transakcje Spółki dokonywane z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

Transakcje z podmiotami powiązanymi	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2014 r.
Horus Zbigniew Raczyński sp.k.
koszty operacyjne (najem)	1 973 077	1 964 301
przychody	2 218	690
BIOAVENA Sp.z o.o. (dawniej: Mint & Mint sp.
z o.o.)
przychody	-	4 185
koszty	-	-
API – EKO sp. z o.o.
przychody	10 397	7 194
koszty	-	474
CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.
przychody	39 329	-
koszty operacyjne (usługi monitorowania)	34 972	-
koszty operacyjne (najem)	34 455	13 033

Umowy kredytowe i pożyczkowe

Pożyczki udzielone w roku 2015 przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym na dalszy rozwój działalności:

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Waluta	Oprocent owanie	Termin wymagalności
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	500 000	EUR	EURIBOR 12M + marża	2018-06-30
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)	200 000	EUR	EURIBOR 12M + marża	2018-06-30

Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2015 r. obowiązywała udzielona przez Bank PKO BP S.A. w 2014 r. na zlecenie Spółki gwarancja bankowa o wartości 29.844,60 EUR, wystawiona na rzecz podmiotu wynajmującego Spółce centralny magazyn w Piasecznie.

W okresie objętym Sprawozdaniem Finansowym za 2015 r. nie miało miejsca udzielanie przez Spółkę poręczeń kredytu, pożyczki lub udzielenie gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość w odniesieniu do istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% przychodów Spółki.

Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółka utrzymuje ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności zasadniczo od wszelkich ryzyk i z sumami ubezpieczenia na poziomie zgodnym z praktyką stosowaną przez spółki prowadzące podobną działalność w Polsce.

Spółka w 2015 r. posiadała ochronę ubezpieczeniową, która obejmowała: ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za szkody osobowe i rzeczowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, ubezpieczenie D&O członków organów Spółki, ubezpieczenie od szkód powstałych w wyniku transportu towarów (cargo), grupowe ubezpieczenie zdrowotne oraz ubezpieczenie floty pojazdów samochodowych.

Spółka współpracuje z wiodącymi ubezpieczycielami w Polsce. Polisy w Grupie Kapitałowej zawierane są co do zasady na okres jednego roku. Beneficjentami odszkodowania z polis ubezpieczeniowych są co do zasady spółki z Grupy.

Ubezpieczycielami Spółki jest: TuiR Allianz Polska S.A. zapewniający m.in.: ubezpieczenie floty pojazdów, oraz InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group, z którą Spółka zawarła polisę ubezpieczeniową w zakresie ochrony mienia od wszelkich ryzyk, którą po wygaśnięciu umowy zastąpiła STU ERGO Hestia S.A.

Pozostałymi ubezpieczycielami Spółki jest: TuiR Warta S.A. (ubezpieczenie od szkód powstałych w wyniku transportu towarów), którą po wygaśnięciu umowy zastąpiła STU ERGO Hestia S.A. oraz SIGNAL IDUNA Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (grupowe ubezpieczenie zdrowotne, które posiada Spółka).

Członkowie organów zarządzających Spółką są objęci ochroną od odpowiedzialności cywilnej w związku z pełnieniem przez nich funkcji zarządczych (polisa D&O). Polisa ta obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej, prokurentów, pełnomocników, a w pewnych sytuacjach pracowników, a nawet małżonków osób wymienionych uprzednio. Ubezpieczycielem w tym zakresie jest TuiR Allianz Polska S.A.

W omawianym okresie Spółka, nie zawierała znaczących umów współpracy lub kooperacji.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Spółka nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

Spółka nie zawierała znaczących umów handlowych, po zakończeniu roku obrotowego.

4.4 Inwestycje

W okresie sprawozdawczym nakłady kapitałowe Spółki wyniosły 2,1 mln zł i obejmowały nakłady związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2,0 mln zł oraz nakłady związane z nabyciem wartości niematerialnych i prawnych na kwotę 0,1 mln zł. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe dotyczyły w głównej mierze nabycia środków transportu (1,4 mln zł) oraz przygotowania i nowo otwartego oddziału w Białymstoku oraz nowej siedziby oddziału w Krakowie (0,2 mln zł). Pozostałe 0,4m zł nakładów na rzeczowe aktywa trwałe dotyczyło w głównej mierze nabycia urządzeń elektronicznych oraz wyposażenia.

W aspekcie geograficznym Spółka poniosła nakłady jedynie w Polsce – 2,1 mln zł.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Spółka AAT HOLDING S.A. posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych zarówno z posiadanej i planowanej nadwyżki środków własnych, jak również z możliwością skorzystania z dostępnej linii kredytowej.

4.5 Perspektywy rozwoju AAT HOLDING S.A.

Perspektywy i czynniki rozwoju rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w Polsce

Głównymi czynnikami wpływającymi na rozwój rynku, w którym Grupa AAT HOLDING prowadzi swoją działalność, będą miały, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, następujące zdarzenia:

Sytuacja gospodarcza w Polsce.

AAT HOLDING S.A. osiąga 91% przychodów ze sprzedaży na rynku polskim, w związku z czym zmiany czynników makroekonomicznych na podstawowym rynku działalności Spółki, takich jak m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumentów czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, mają wpływ na ogólny poziom zamożności społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i przedsiębiorstw oraz na skłonność do wydatków inwestycyjnych i konsumpcyjnych, a tym samym kształtują popyt na towary, m.in. na produkty Spółki.

Bieżąca prognoza dotycząca dynamiki PKB, przeprowadzona przez Narodowy Bank Polski (NBP) marcu 2016 r. zakłada tempo wzrostu gospodarczego w 2016 r. na poziomie 3,8 proc., a w 2017 r. – na poziomie 3,8 proc. wobec przewidywanego wzrostu w 2015 r. na poziomie 3,6 proc. Przewidywania NBP pokazują powolną poprawę koniunktury w najbliższych latach.

Koniunktura na rynku budowlanym.

Osiągane przez Spółkę przychody wykazywały w przeszłości korelację z koniunkturą polskiej branży budowlanej i polskiego rynku nieruchomości. Spółka historycznie odnotowywała z nieznacznym opóźnieniem wzrost przychodów ze sprzedaży swoich produktów w okresie ożywienia branży budowlanej lub stabilnego rozwoju budownictwa kubaturowego w Polsce, natomiast okres dekoniunktury tego sektora gospodarczego przynosił Spółce spadek dynamiki jej przychodów.

Jak prognozuje PMR w dokumencie "Sektor budowlany w Polsce, II połowa 2015" z września 2015 r. tempo rozwoju budownictwa w 2015 r. wyniesie ok 6%. Przewidywania na rok 2016 są bardziej optymistyczne - wzrost wynieść może 8%, a wartość produkcji sięgnie ok. 101 mld zł, a więc jeszcze poniżej rekordowego poziomu z 2011 r. Natomiast dzięki wzrostowi w 2017 r. wartość produkcji budowlanej firm, zatrudniających powyżej 9 pracowników powinna przekroczyć wreszcie poziom z 2011 r. co daje pozytywny obraz rozwoju rynku budowlanego w Polsce.

Nowe technologie.

Rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym, wpływającym m.in. na zachowania i preferencje klientów Spółki i klientów końcowych. Tym samym na otoczenie rynkowe, w którym działa Spółka, znaczny wpływ mają zmiany wynikające z wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych lub ich udoskonaleń.

Spółka odczytując przewidywania na rynku wprowadziła do oferty innowacyjne produkty w głównych obszarach produktowych. System Polon 6000 z centralą o architekturze rozproszonej, umożliwi Grupie AAT obsługę największych projektów związanych z obiektami wielkopowierzchniowymi. W systemach telewizji dozoru Spółka wprowadziła nową grupę urządzeń AHD (Analog High Definition), która jest odpowiedzią na potrzebę zastępowania starszej technologii analogowej na nową, łączącą zalety systemów IP, z korzyściami systemów analogowych. Ponadto Spółka wprowadziła nową generację systemów alarmowych PowerNeo, która umożliwia stworzenie wszechstronnego sytemu hybrydowego – bezprzewodowego lub mieszanego.

Konkurencja na rynku.

Zarówno w Polsce, jak i na świecie rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Konkurencja podmiotów działających w branży elektronicznych systemów zabezpieczeń dotyczy przede wszystkim: ceny, marki, jakości i niezawodności produktów, szybkości dostosowywania się do trendów i standardów rynkowych, postępu technologicznego oraz zdolności sprzedażowych. W związku z tym Spółki podejmuje działania w celu zachowania konkurencyjności, w szczególności dla docelowej grupy swoich klientów, dostosowując swoje produkty i ich ceny do oczekiwań swoich klientów.

Spółka potrafi skutecznie uzupełnić ofertę swoich marek własnych w zakresie systemów przeciwpożarowych i telewizji dozorowej ofertą dystrybucji rozwiązań czołowych producentów europejskich i światowych w zakresie elektronicznych systemów antywłamaniowych oraz systemów kontroli dostępu. Dystrybucja tych produktów w przypadku Spółki wiąże się najczęściej z całym szeregiem usług dodanych takich jak szkolenia dla instalatorów i integratorów, doradztwo w zakresie projektowania instalacji, znaczące wsparcie techniczne na późniejszym etapie inwestycji oraz pełen serwis gwarancyjny i pogwarancyjny sprzedawanych urządzeń. Te wszystkie działania umożliwiają Grupie AAT HOLDING utrzymanie pozycji lidera polskiego rynku produkcji i dystrybucji elektronicznych systemów zabezpieczeń. Według raportu PMR z kwietnia 2015 r. udział rynkowy Grupy AAT HOLDING w Polsce w 2014 roku mierzony pod względem wartości sprzedaży na rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń wyniósł 16% i był dwukrotnie wyższy niż u podmiotu, zajmującego kolejną pozycję na tym rynku.

Strategia rozwoju Spółki

Celem strategicznym spółki AAT HOLDING S.A. jest budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez utrzymanie i umocnienie pozycji lidera w Polsce, rozwój oferty produktowej oraz ekspansję międzynarodową.

I. Umocnienie pozycji lidera na polskim rynku.

Obecnie Grupa Kapitałowa Spółki jest liderem polskiego rynku produkcji i dystrybucji elektronicznych systemów zabezpieczeń. Rynek ten jest dojrzały i stabilny i według szacunków zawartych w Raporcie PMR "Analiza rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń (ESZ) w Polsce" (opublikowanym w kwietniu 2015 r.) w najbliższych latach będzie rozwijał się średnio o 6% rocznie w stosunku do 3,9% średniorocznego tempa wzrostu całego rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w latach 2008– 2014. Zgodnie z opinią instalatorów zawartą w tym raporcie, w najbliższych latach najszybciej rozwijającą się segmentem tego rynku będzie rynek kontroli dostępu oraz rynek telewizji dozorowej.

Zarząd Spółki zamierza umocnić pozycję Grupy Kapitałowej na polskim rynku produkcji i dystrybucji elektronicznych systemów zabezpieczeń, w szczególności intensyfikując działania sprzedażowe w obiektach wielkopowierzchniowych. W tym celu Grupa Kapitałowa rozwija zespół sprzedaży i doradztwa dla klientów, który będzie w stanie wspierać klientów w przygotowaniu i realizacji tego typu projektów. Umocnieniu pozycji rynkowej powinno sprzyjać ponadto rozwijanie oferty produktowej dla dużych instalacji m.in. wprowadzenie do sprzedaży systemu sygnalizacji pożarowej o rozproszonej architekturze i modułowej budowie serii Polon 6000.

II. Rozwój oferty produktowej

Celem Spółki jest nieustanne doskonalenie i poszerzanie oferty produktowej oraz zwiększanie udziału marek własnych w sprzedaży Grupy Kapitałowej. Spółka zamierza rozwijać swoją ofertę produktową w szczególności w tych obszarach, w których dotychczas nie posiada silnej pozycji, zwłaszcza w zakresie obiektów dużych i bardzo dużych. Rozwój oferty produktowej Spółka zamierza osiągnąć m.in. poprzez rozwój sprzedaży rozwiązań w obszarze telewizji dozorowej, umożliwiających uzyskanie lepszej jakości

w oparciu o infrastrukturę analogową – telewizja AHD. W obszarze systemów przeciwpożarowych Grupa Kapitałowa rozpoczęła sprzedaż systemów przeznaczonych dla obiektów wielkopowierzchniowych seria Polon 6000. W zakresie systemów antywłamaniowych Grupa Kapitałowa rozpoczęła dystrybucję nowej serii systemów firmy DSC – PowerNEO.

Unikalnym rozwiązaniem w ofercie Grupy Kapitałowej, jest oprogramowanie IS VENO umożliwiające integrację oferowanych przez Grupę systemów zabezpieczeń we wszystkich czterech obszarach.

III. Ekspansja międzynarodowa i osiągnięcie pozycji jednego z największych graczy na europejskim rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń

Produkty Spółki są obecnie sprzedawane głównie w Polsce, która jest jej głównym rynkiem zbytu. Ponadto Spółka oferuje swoje produkty głównie w Europie. W 2015 eksport Spółki stanowił ok. 8,60% jej łącznych przychodów ze sprzedaży.

Spółka posiada trzy spółki zagraniczne, działające w Rumunii, Holandii i na Węgrzech. Spółka planuje znacząco zwiększyć wartość przychodów ze sprzedaży w ciągu najbliższych pięciu lat. Celem Spółki jest osiągnięcie pozycji jednego z kilku największych graczy na każdym rynku, na którym Grupa będzie prowadziła działalność w tym okresie. Spółka zamierza stopniowo zwiększać sprzedaż eksportową i będzie się starała pozyskiwać kolejne zagraniczne rynki zbytu dla swoich produktów, wykorzystując obowiązujący obecnie model sprzedaży za granicę.

Spółka zamierza zwiększyć sprzedaż swoich produktów poprzez rozwój posiadanych spółek zagranicznych, tworzenie przedstawicielstw i spółek zależnych w innych krajach, poprzez korzystanie z dystrybutorów spoza Grupy oraz poprzez akwizycje zarówno dystrybutorów, jak i producentów oferujących produkty komplementarne do produktów Grupy Kapitałowej. Akwizycjom sprzyja struktura rynku w poszczególnych krajach europejskich w głównej mierze opartego na przedsiębiorstwach rodzinnych średniej wielkości

Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością

Ryzyka strategiczne

Ryzyko otocznia ekonomicznego

Spółka prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce, działając również w Rumunii, Holandii i na Węgrzech, a także eksportuje swoje produkty głównie do krajów UE oraz krajów Wspólnoty Niepodległych Państw. Tym samym na działalność Spółki mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego oraz, do pewnego stopnia, jej rynków eksportowych. W związku, z czym Spółka narażona jest na ryzyka wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na sytuację finansową konsumentów w Polsce oraz na jej rynkach eksportowych, co może przełożyć się w szczególności na osiągane przez nią wyniki działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z koniunkturą branży budowlanej

Osiągane przez Spółkę przychody wskazują w pewnym stopniu na korelację z koniunkturą branży budowlanej w kraju. Rozwój rynku budowlanego zależy w dużej mierze od koniunktury gospodarczej - wzrost gospodarki skutkuje ożywieniem na tym rynku. Spółka historycznie odnotowywała z pewnym opóźnieniem wzrost przychodów ze sprzedaży swoich produktów w okresie ożywienia branży budowlanej lub stabilnego rozwoju budownictwa kubaturowego w Polsce, natomiast okres dekoniunktury tego sektora gospodarczego przynosił Spółce spadek dynamiki jej przychodów. Czynniki wpływające na kondycję sektora budowlanego mogą w przyszłości mieć pośrednio wpływ na popyt na produkty Spółki, a tym samym na jej wyniki finansowe.

Ryzyko technologiczne

Rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym. Tym samym otoczenie rynkowe, w ramach którego działa Spółka, podlega zmianom, wynikającym głównie z wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych lub ich udoskonaleń. Obserwacja zmieniających się trendów rynkowych wynikających głównie ze zmian technologicznych oraz aktywne reagowanie na nie, a także zdolność do wdrażania nowych oraz udoskonalania obecnych technologii wykorzystywanych przez Spółkę ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki. Rozwój posiadanych przez konkurentów Spółki technologii oraz wprowadzanie przez nich istotnych innowacji w tym zakresie może mieć negatywny wpływ na popyt na produkty oferowane przez Spółkę, co w konsekwencji może przełożyć się na sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych

Celem strategicznym Spółki jest budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez utrzymanie i umocnienie pozycji jednego z liderów w Polsce, rozwój oferty produktowej oraz ekspansję międzynarodową. Trudności w realizacji strategii mogą być następstwem w szczególności problemów związanych z długotrwałym procesem wdrażania nowych technologii, utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej czy też z brakiem możliwości lub ograniczeniami sprzedaży produktów na dotychczasowym poziomie cenowym. Ponadto w związku z tym, że Spółka opiera swoją strategię na dalszym, stabilnym wzroście rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń, nie można przewidzieć, czy trend wzrostu wartości tego rynku oraz jego tempo rozwoju utrzymają się w dłuższej perspektywie. Jeżeli Spółka napotka takie lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź w ogóle, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić.

Ryzyko związane z potencjalnymi akwizycjami

Spółkizakłada analizę potencjalnych możliwości inwestycyjnych oraz akwizycje spółek o profilu działalności zbliżonym lub komplementarnym do działalności operacyjnej Spółek z Grupy (producentów oferujących produkty komplementarne do produktów Spółek z Grupy czy ich dystrybutorów) zarówno w kraju, jak i zagranicą. Realizacja tego celu wiąże się z określonymi ryzykiem, w szczególności dotyczącym identyfikacji odpowiedniego celu akwizycji, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym generowanych wyników finansowych, odpowiedniej wyceny takiego podmiotu, zawarcia i sfinalizowania transakcji na warunkach zadowalających dla Spółki. Ponadto w zależności od wyceny przejmowanych podmiotów, niezbędne może okazać się pozyskanie przez Spółkę finansowania zewnętrznego w znacznej wysokości. Wspomniane ryzyko może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową oraz na wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z międzynarodowym obrotem handlowym

Spółka prowadzi działalność eksportową swoich produktów oraz importuje m.in. wyprodukowane na jej zlecenie produkty. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2015 r. przychody z eksportu produktów Spółki stanowiły 9% wszystkich przychodów ze sprzedaży Spółki. W związku z eksportem produktów Spółki do krajów eksportowych oraz importem produktów, jak również wykorzystywanych do produkcji materiałów i komponentów Spółki jest narażona na ryzyka związane z działalnością na rynkach zagranicznych, w tym związanych z międzynarodowym obrotem handlowym np. ryzyko regulacyjne obowiązujące na rynkach eksportowych i importowych, ryzyko wzrostów obciążeń celno-podatkowych lub wprowadzenia limitów importowych/eksportowych. Powyższe czynniki i potencjalne problemy wynikające z eksportu i importu, może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.

Ryzyka finansowe

Ryzyko płynności

Spółka narażona jest na ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez AAT HOLDING S.A. obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Spółkę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu monitorowane są przepływy pieniężne, utrzymywane linie kredytowe i zapewniane środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymywane założone wskaźniki płynności i zadłużenia.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany wielkości cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych, które będą wpływać na wyniki Spółki lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Spółki na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Jednostka Dominująca może nabywać i zbywać instrumenty pochodne, jak też przyjmować na siebie zobowiązania finansowe. Działania Spółki w tym zakresie mogą obejmować stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego bieżącego okresu.

Ryzyko walutowe

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży oraz zakupu, które są wyrażone w walucie obcej, czyli głównie USD, EUR, RON oraz HUF.

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Spółka nie zawierała transakcji z udziałem instrumentów pochodnych dotyczących kursów walut oraz nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

Ryzyko kredytowe

Spółka prowadząc działalność handlową realizuje sprzedaż produktów dla podmiotów gospodarczych z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów za zrealizowaną sprzedaż. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej klienta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów, którzy korzystają z odroczonego terminu płatności. W ramach wewnętrznej polityki warunkuje stosowanie odroczonego terminu płatności, w przypadku akceptowalnej kondycji kontrahenta oraz pozytywnej historii współpracy.

W Spółce nie występuje koncentracja ryzyka związanego z należnościami handlowymi ze względu na dużą liczbę odbiorców.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez zmiany stóp procentowych, dotyczących aktywów i zobowiązań o zmiennych stopach procentowych oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych.

Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej. Ponadto w styczniu 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła kontrakt na instrument pochodny – swap stopy procentowej ("IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. w 2014 r. Transakcję zawarto na okres trwania kredytu, a zabezpieczeniem objęto ok. 55% wartości nominalnej zobowiązania na koniec każdego kwartału.

Poszczególne kategorie ryzyka finansowego zostały opisane w nocie nr 37 Informacje o instrumentach finansowych Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

4.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem rocznym w Spółce nie występowały postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej, których stroną byłaby Jednostka Dominująca lub spółki zależne, będące w toku, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość odrębnie lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych, skonsolidowanych przychodów, lub istotnych z uwagi na jakiekolwiek inne kryteria.

5 Prezentacja sytuacji finansowej AAT HOLDING S.A.

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2015 r. ("Okres Sprawozdawczy") spółka AAT HOLDING S.A. osiągnęła przychody netto ze sprzedaży w wysokości 159,5 mln zł, odnotowując 6,45% wzrostu w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody netto ze sprzedaży wynosiły 149,9 mln zł. Wzrost przychodów netto ze sprzedaży o 9,7 mln zł był przede wszystkim rezultatem umocnienia Spółki, jako głównego dostawcy, na rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w Polsce oraz wzrostu sprzedaży do zagranicznych spółek zależnych. Przychody ze sprzedaży w kraju wzrosły o 12,1 mln zł, co stanowi wzrost o 9,09% w stosunku do roku 2014. Spółka odnotowała spadek przychodów ze sprzedaży za granicę o 14,75% osiągając w 2015 r. wartość 14,1 mln zł, co wynikało ze spadku sprzedaży eksportowej do dystrybutorów niezależnych (przychody ze sprzedaży do zagranicznych spółek zależnych wzrosły w 2015 o 44,58% do kwoty 5,4 mln zł).

Wynik z działalności operacyjnej za Okres Sprawozdawczy wyniósł niemal 7,4 mln zł i był o 3,5 mln zł niższy od 10,9 mln zł odnotowanych w roku poprzednim. Wynikło to ze wzrostu kosztów działalności operacyjnej o 9,69% do kwoty blisko 152,3 mln zł w Okresie Sprawozdawczym wobec 138,8 mln zł w roku poprzednim. Do wzrostu tego przyczyniły się również nakłady związane z wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("IPO") w kwocie ok. 3 mln zł, przede wszystkim w kategorii usług obcych.

W strukturze kosztów działalności operacyjnej w Okresie Sprawozdawczym dominujący udział miały wartość sprzedanych towarów i materiałów (74,09%), wynagrodzenia (13,82%), oraz usługi obce (6,18%).

Wartość sprzedanych towarów i materiałów wzrosła w Okresie Sprawozdawczym o blisko 8,6 mln zł (osiągając poziom 112,8 mln zł), czyli o 8,22% wobec 104,2 mln zł w roku poprzednim, co było zbliżone do tempa wzrostu przychodów ze sprzedaży.

Koszty wynagrodzeń wzrosły w Okresie Sprawozdawczym do 21,0 mln zł, o 1,9 mln zł (10,02%) w porównaniu z 19,1 mln zł w roku poprzednim.

Wzrost kosztów usług obcych w Okresie Sprawozdawczym o kwotę 2,4 mln zł (do kwot 9,4 mln zł), czyli o 6,18%, w porównaniu z 7,0 mln zł w roku poprzednim, jest w głównej mierze spowodowany poniesieniem przez AAT HOLDING S.A. nakładów związanych IPO w kwocie 2,6 mln zł.

Znaczny wzrost zysku na działalności gospodarczej do poziomu 19,6 mln zł w stosunku do 9,1 w roku poprzednim był rezultatem całkowitej spłaty zadłużenia oraz odsetek z tytułu pożyczek od akcjonariuszy Spółki. W związku z tym koszty finansowe spadły z blisko 20,0 mln zł w 2014 r. do ok. 7,0 mln zł w Okresie Sprawozdawczym, co stanowi zmniejszenie kosztów finansowych o niespełna 13,0 mln zł.

W wyniku opisanych czynników w Okresie Sprawozdawczym AAT Holding S.A. odnotowała zysk netto w wysokości 15,1 mln zł, podczas gdy w roku poprzednim zysk netto w analogicznym okresie wyniósł 5,9 mln zł, co stanowi wzrost o 155,36%.

Na poziomie sprawozdania jednostkowego Spółka nie analizuje sprzedaży oraz wyników w podziale na segmenty operacyjne, w związku z czym w niniejszym sprawozdaniu z działalności odstąpiono od analizy pozycji przychodów i kosztów w tych kategoriach. Ponieważ Spółka realizuje w głównej mierze dystrybucję produktów, nie uwzględnia w swoich jednostkowych wynikach operacyjnych marż i zysku generowanych przez spółkę zależną Polon – Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która zajmuje się produkcją systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych. Z tego powodu, zyski na poziomie operacyjnym powinny być analizowane w głównej mierze uwzględniając dane skonsolidowane zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie Grupy za rok 2015, a nie wyłącznie na podstawie danych jednostkowych Spółki.

Sytuacja majątkowa

Aktywa razem wzrosły o 3,2 mln zł, czyli o 2,73%, do 120,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. wobec 117,0 mln zł na dzień 31 grudnia 2014 r. Na dzień 31 grudnia 2015 r. aktywa trwałe reprezentowały 43,40%, a aktywa obrotowy 56,60% sumy aktywów Spółki.

Aktywa trwałe w Okresie Sprawozdawczym wzrosły o 10,98%, do blisko 52,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. wobec 47,0 mln zł w roku poprzednim, co stanowi wzrost o 5,2 mln zł i wynika głównie ze zwiększenia w pozycji długoterminowych aktywów finansowych o 4,8 mln w związku z udzielonymi spółkom zależnym pożyczkami na dalszy rozwój działalności.

W stosunku do stanu na koniec roku 2014 w Okresie Sprawozdawczym wartość aktywów obrotowych Spółki obniżyła się o niespełna 2,0 mln zł do 68,0 mln zł w 2015 r. wobec 70,0 mln zł w roku poprzednim. Obniżenie wartości aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2015 r. związane było ze spadkiem wartości środków pieniężnych Spółki o 13,8 mln zł, któremu towarzyszył wzrost wartości zapasów o 5,8 mln zł oraz wzrost wartości należności krótkoterminowych o 6,1 mln zł. Środki pieniężne przeznaczono na spłatę zobowiązań finansowych oraz zakup zapasów, natomiast przyrost należności krótkoterminowych wynikał w głównej mierze ze znaczącego wzrostu sprzedaży Spółki w grudniu 2015 w stosunku do grudnia 2014 roku.

W zakresie źródeł finansowania w 2015 r. nastąpiło zwiększenie kapitału własnego o 93,3 mln zł w skutek wypracowania zysku netto w roku 2015 oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (przed przekształceniem AAT Holding sp. z o.o.) w drodze emisji 4.712 nowych udziałów o wartości nominalnej 16.607 zł każdy. Nowe udziały zostały w całości opłacone w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych Spółki i Lock Syndication.

W wyniku operacji opisanej powyżej oraz spłaty pożyczek od udziałowców, zobowiązania długoterminowe Spółki obniżyły się o blisko 98,1 mln zł i wyniosły 104,1 mln zł na koniec 2015 r. wobec 202,2 mln zł w roku poprzednim.

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zmniejszył się o niespełna 12,3 mln zł do 0,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. wobec 13,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2014 r. Spadek ten wynikał w głównej mierze ze spłaty zadłużenia oraz odsetek z tytułu pożyczek od akcjonariuszy, płatności rat kapitałowych kredytu bankowego oraz nabycia zapasów w związku z wymianą asortymentu w głównych grupach produktowych (telewizja dozorowa oraz systemy alarmowe).

W odniesieniu do ujemnego kapitału własnego Spółka przypomina, iż w 2008 r. nastąpiło połączenie Spółki ze spółką AAT Trading Company Sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 201,3 mln zł. Z kolei w roku 2009 nastąpiło połączenie Spółki ze spółką Novus Security sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 6,0 mln zł. W obu przypadkach Spółka występowała jako spółka przejmująca. Ujemny kapitał z połączenia jest wyłącznie efektem zastosowania metody łączenia udziałów w rozliczeniu połączeń i ma stricte księgowy charakter. Jego wystąpienie nie jest efektem poniesienia strat finansowych przez Spółkę, jak również nie miało wpływu na przepływy pieniężne.

Analiza wskaźnikowa

Wybrane wskaźniki finansowe	Rok zakończony 31 grudnia 2015	Rok zakończony 31 grudnia 2014	Zmiana
EBIT1	7 383 275	10 906 086	-32,30%
Skorygowany EBIT2	9 197 400	11 093 174	-17,09%
EBITDA3	8 720 871	12 150 779	-28,23%
Skorygowana EBITDA4	10 534 996	12 337 868	-14,61%
Zysk netto	15 092 051	5 908 389	155,43%
Skorygowany zysk netto5	17 886 796	17 417 528	2,69%
Marża skorygowanego zysku netto6	11,21%	11,62%	-0,41pp
Skorygowana marża EBITDA7	6,60%	8,23%	-1,63pp

1 EBIT – zysk z działalności operacyjnej

2 Skorygowany EBIT - EBIT po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowy: sprzedaż nieruchomości w Krakowie oraz koszty IPO.

3 EBITDA - zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

4 Skorygowana EBITDA - EBITDA po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń o charakterze jednorazowym: sprzedaż nieruchomości w Krakowie oraz koszty IPO.

5 Skorygowany zysk netto – zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe: sprzedaż nieruchomości w Krakowie, koszty IPO, a także o wynik na operacjach finansowych dotyczących pożyczek od udziałowców.

⁶Marża skorygowanego zysku netto – skorygowany zysk netto/przychody ze sprzedaży.

7 Skorygowana marża EBITDA – skorygowana EBITDA/przychody ze sprzedaży.

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2015 r. Spółka osiągnęła wartość skorygowanej EBITDA na poziomie 10,5 mln w 2015 r., co stanowiło spadek o 14,61% w stosunku do ok. 12,3 mln zł w roku poprzednim. Spadkowi skorygowanej EBITDA o 1,8 mln zł towarzyszył spadek skorygowanej marży EBITDA o 1,63 pp do poziomu 6,60% w 2015 r. Ponieważ Spółka realizuje w głównej mierze dystrybucję produktów, nie uwzględnia w swoich jednostkowych wynikach operacyjnych marży i zysku realizowanych przez spółkę zależną Polon – Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., która zajmuje się produkcją systemów zabezpieczeń przeciwpożarowych. Z tego powodu, zyski na poziomie

operacyjnym powinny być analizowane w głównej mierze uwzględniając dane skonsolidowane zaprezentowane w skonsolidowanym raporcie Grupy za rok 2015 a nie wyłącznie dane jednostkowe Spółki.

Analiza wyników Spółki na poziomie zysku netto wymaga uwzględnienia zdarzeń jednorazowych. Na zysk netto znaczący wpływ miały operacje finansowe związane z pożyczkami od udziałowców, sprzedaż nieruchomości w Krakowie oraz koszty związane z IPO. Z tego powodu, w ocenie Spółki, wskaźnikiem, który najściślej odzwierciedla sytuację Spółki na poziomie wyniku finansowego netto, jest skorygowany zysk netto. Kategoria ta eliminuje z zysku netto zdarzenia jednorazowe, zapewniając porównywalność danych.

Skorygowany zysk netto Spółki wzrósł o 0,5 mln zł, czyli o 2,69%, do kwoty 17,9 mln zł w 2015 r. w porównaniu z 17,4 mln zł w roku poprzednim. Wzrostowi wartości skorygowanego zysku netto towarzyszyło utrzymanie skorygowanej marży netto na zbliżonym poziomie.

5.2 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

Poniżej wyróżniono następujące czynniki o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki:

W styczniu 2015 r. wystąpiły operacje finansowe, których efekt miał znaczący wpływ na zysk netto Spółki. W szczególności zobowiązania Spółki z tytułu pożyczek od udziałowca zostały w całości rozliczone – częściowo w drodze spłaty oraz w pozostałej części - potrącenia z wierzytelnością z tytułu objęcia nowych udziałów. W efekcie tych transakcji, od dnia całkowitego rozliczenia instrumentów, ich wycena (walutowa oraz z tytułu naliczonych odsetek) przestała wpływać na wynik netto Spółki. Natomiast do dnia rozliczenia łączny szacunkowy ujemny wpływ wyceny tych instrumentów na zysk netto Spółki (skorygowany o 19-procentową stawkę podatku dochodowego) wyniósł 1,3 mln zł.
W styczniu 2015 r. Spółka odnotowała jednorazowy zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, w kwocie 1,2 mln zł, w związku ze sprzedażą lokalu użytkowego, w którym mieścił się oddział Spółki w Krakowie.
W związku z debiutem akcji AAT HOLDING S.A. na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Spółka poniosła koszty związane z przygotowanie procesu IPO w kwocie niespełna 3 mln zł, o czym Spółka informowała w komunikacie bieżącym Nr. 13/2015.

5.3 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Spółka zwiększyła odpis aktualizujący wartość zapasów (ujęty do wysokości możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto) o kwotę 861 tys. zł do kwoty 1.482 tys. zł. Odpis zaliczony został do pozostałych kosztów operacyjnych.

Zwiększenie odpisu dotyczyło wolno-rotujących zapasów w kategorii telewizji dozorowej oraz systemów sygnalizacji i napadu, których zbycie może być utrudnione w związku z wymianą technologii oraz asortymentu w tych kategoriach produktowych.

5.4 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na koniec 2015 roku Spółka nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

5.5 Przyszła sytuacja finansowa

Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych za rok obrotowy 2015.

Przewidywana sytuacji finansowa

Sytuacja finansowa AAT HOLDING S.A. jest stabilna. Spółka posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności.

Główne potrzeby finansowe Spółki obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów. Celem strategii finansowej Spółki jest zapewnienie, w możliwie najwyższym stopniu, aby Spółka zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki.

Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki można zaliczyć:

zwiększenie wolumenu sprzedaży w Polsce oraz w krajach, w których Spółka utworzyła swoje spółki zależne (Rumunia, Holandia, Węgry),
rozszerzanie oferty handlowej o nowe rozwiązania technologiczne (Polon 6000, telewizja AHD, systemy alarmowe PowerNeo),
zintensyfikowanie działań szkoleniowych oraz edukacja rynku na temat możliwościach technologicznych nowych urządzeń w ofercie Spółki,
koncentracja działań sprzedażowych na obiektach wielkopowierzchniowych,
poszukiwanie potencjalnych akwizycji,
wysoka jakość wytwarzanych produktów, potwierdzona niezależnymi certyfikatami i świadectwami kwalifikacji.

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Spółki będą mogły mieć wpływ na jej wyniki osiągane w przyszłości to:

sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej,
koniunktura na rynku budowlanym,
rozwój rynku wymian, spowodowany koniecznością wymian starych systemów na nowsze,
szybki postęp technologiczny, w szczególności na rynku telewizji dozorowej, w wyniku którego cykl życia produktów jest coraz krótszy,
zmiana kursu walut krajów Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP) względem dolara w odniesieniu do sprzedaży eksportowej Spółki na rynki wschodnie,
stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym (różnorodność unijnych programów wsparcia dla rozbudowy infrastruktury).

5.6 Zasoby orazinstrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Celem Spółki w zakresie zarządzania kapitałem i zasobami finansowymi jest zabezpieczenie możliwości ciągłości działania Spółki w celu zapewnienia zysków dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych interesariuszy, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu oraz wypełnienia wymogów w zakresie kowenantów wynikających z umowy kredytowej z PKO BP.

W szczególności zarządzanie płynnością przez AAT HOLDING S.A. polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Spółka posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Spółki. W tym celu monitorowane są przepływy

pieniężne, utrzymywane linie kredytowe i zapewniane środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymywane założone wskaźniki płynności i zadłużenia.

Opis wykorzystania wpływów z emisji

Spółka nie pozyskała wpływów ze sprzedaży akcji w ramach oferty publicznej objętej Prospektem AAT HOLDING S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2015 r. Oferta publiczna dotyczyła wyłącznie sprzedaży akcji istniejących przez Akcjonariusza Spółki.

Wykorzystywane instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych Spółki przedstawiono w nocie 2.3.8 Instrumenty finansowe oraz w nocie 37 Informacje o instrumentach finansowych Sprawozdania Finansowego.

W styczniu 2015 roku Spółka zwarła kontrakt na instrument pochodny – swap stopy procentowej (Interest Rate Swap – "IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. w 2014 r. Transakcja IRS polega na ustaleniu z Bankiem poziomu oprocentowania stałego strumienia odsetkowego, rodzaju zmiennej stawki procentowej oraz dat jej fixingu, a także dni rozpoczęcia i zakończenia rozliczania podokresów odsetkowych obydwu strumieni. W efekcie dokonanej zamiany strumieni płatności odsetkowych, Spółka zmienia ze zmiennej na stałą stopę procentową, według której spłaca odsetki z tytułu zadłużenia wynikającego z zawartej umowy kredytowej. Płatności z tytułu rozliczenia kontraktu IRS odbywają się na koniec każdego kwartału.

5.7 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego AAT HOLDING S.A.

Przyjęte przez Spółkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i są one zgodne z zasadami rachunkowości stosowanymi w poprzednim roku obrotowym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane finansowe Spółki jest sporządzane przez Lock Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu (Jednostka Dominująca Wyższego Szczebla).

Spółka prowadzi ewidencję kosztów w układzie rodzajowym.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych stosuje się porównawczy rachunek zysków i strat. Rachunek przepływów pieniężnych jest sporządzany metodą pośrednią.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

W okresie od dnia dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu tj. od dnia 28 września 2015 r. Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki"), stanowiącym załącznik Uchwały Rady Giełdy nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r., pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (DPSN, Zasady Ładu Korporacyjnego).

Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i udostępniony w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz na specjalnej stronie Internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

6.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Od chwili dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku podstawowym GPW, Zarząd stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW z zastrzeżeniem następujących zasad:

Rekomendacja 5 – w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania.

Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka nie wyklucza możliwości stworzenia takiej polityki i zasad w przyszłości. Zgodnie ze Statutem, ustalanie wynagrodzeń członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej, natomiast ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Rekomendacja 9 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru.

Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład czteroosobowego Zarządu i pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą dwie kobiety.

Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu, zaś Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie.

Rekomendacja 12 – w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zgodnie ze Statutem, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Niemniej Zarząd postanowił nie realizować powyższej zasady w zakresie wykonywania prawa głosu poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, poprzez wykorzystanie środków komunikacji elektronicznej ze względów ekonomicznych oraz z uwagi na zwiększone ryzyko prawne. W ocenie Spółki koszty związane z techniczną obsługą komunikacji z akcjonariuszami lub ich pełnomocnikami w czasie rzeczywistym są niewspółmierne do ewentualnych korzyści. Dodatkowo trudności m.in. w poprawnej identyfikacji akcjonariusza lub pełnomocnika zwiększaj ryzyko powstania nieprawidłowości.

Dobra Praktyka II.1 pkt 9a – w zakresie, w jakim odnosi się do zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami akcjonariuszy. Spółka dostrzega jednak wagę prawa równego dostępu do informacji akcjonariuszy oraz przestrzega tych

przepisów prawa, które mają na celu jej ochronę (w szczególności postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz Ustawy o Ofercie Publicznej). Spółka zamierza dopełnić starań, aby ten wymóg spełnić w ciągu jednego roku od dnia wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Termin ten został przyjęty celem umożliwienia Spółce wypracowania i dostosowania wewnętrznych procedur związanych z przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń do Dobrej Praktyki II. 1 pkt 9a, np. uzyskania zgody na publikację wizerunku od osób uczestniczących w posiedzeniach i obradach Walnego Zgromadzenia.

Spółka będzie przekazywała informacje związane z Walnym Zgromadzeniem na zasadach określonych w KSH oraz w Ustawie o Ofercie Publicznej. Podstawowym dokumentem stanowiącym zapis przebiegu Walnego Zgromadzenia jest protokół sporządzony przez notariusza zgodnie z art. 421 KSH. Księga protokołów może być przeglądana przez akcjonariuszy, którzy mogą żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów.

Dobra Praktyka III.8 – w zakresie, w jakim odnosi się do istnienia komitetów działających w Radzie Nadzorczej, w odniesieniu do których zadań i funkcjonowania powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów wykonawczych.

W Spółce nie funkcjonują Komitety wskazane w Załączniku I do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., tj. Komitet ds. nominacji oraz Komitet ds. wynagrodzeń. Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza może powołać komitety inne niż komitet audytu, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń, a szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania tych komitetów określi regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odstąpiła od powołania komitetu audytu powierzając jego funkcję pięcioosobowej Radzie Nadzorczej.

Dobra Praktyka IV.10 – w zakresie, w jakim odnosi się do umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd nie przewiduje organizowania Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne. Niemniej, Zarząd nie wyklucza przestrzegania takiej praktyki w późniejszym czasie. Zgodnie ze Statutem, szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określi Zarząd, w przypadku podjęcia decyzji w tym zakresie.

6.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez kierownictwo wyższego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Zarząd, Dyrektora Działu Controllingu Finansowego oraz Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemów finansowo-księgowych poszczególnych spółek.

Po wykonaniu wszystkich, z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są (w ujęciu jednostkowym oraz skonsolidowanym) szczegółowe finansowo-operacyjne raporty, w tym dotyczące wykonania założeń budżetowych. W tym zakresie szczegółowej analizie podlega struktura przychodów ze sprzedaży, marże operacyjne, pozostała działalność operacyjna oraz działalność finansowa, obciążenia podatkowe oraz wynik finansowy netto Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach spółek, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Ponadto sporządzane są szczegółowe analizy pozycji finansowej Grupy (cash flow) oraz testy wymogów kapitałowych dotyczących kowenantów wynikających z umowy kredytowej z PKO BP. Na poziomie poszczególnych spółek sporządzane są raporty dotyczące kapitału obrotowego, w szczególności rotacji zapasów oraz potencjalnych zagrożeń w spłacie należności przez klientów. Sporządzana jest również analiza potencjalnych przesłanek utraty wartości aktywów w Grupie.

Zagregowane miesięczne raporty przedstawiane są Radzie Nadzorczej, która w pełnym składzie pełni funkcje Komitetu Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość omówienia wniosków oraz przedstawienie uwag do przekazanych raportów podczas spotkań z Zarządem Spółki oraz Dyrektorem Działu Controllingu Finansowego.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny oraz uwzględniając uwagi audytora, Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2015 roku nie istniały żadne znaczące słabości systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność tej kontroli w zakresie raportowania finansowego.

6.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału zakładowego

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy AAT HOLDING S.A. wynosił 40.000.000 zł i składał się z 8.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 5 zł każda.

W dniu 24 sierpnia 2015 r. została podjęta przez NWZ uchwała w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki.

posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie powyższej uchwały zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla członków Zarządu.

Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd Rejestrowy została dokonana w dniu 2 września 2015 r. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie emitowała akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału.

Zmiany w strukturze kapitału zakładowego, które miały miejsce w 2015 r. opisane zostały szczegółowo w nocie 10. Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały - Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

Struktura akcjonariatu

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu struktura akcjonariatu AAT HOLDING S.A. jest następująca:

W poniższej tabeli Spółka prezentuje udział poszczególnych znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów
Lock Syndication S.C.A.	5 602 464	70,03%	70,03%
Nationale-Nederlanden OFE	951 006	11,89%	11,89%
Free Float	1 446 530	18,08%	18,08%
Razem:	8 000 000	100%	100%

Szczegółowe zestawienie zmian w strukturze akcjonariatu, które miało miejsce przed publiczną ofertą akcji opisane zostało szczegółowo w nocie 10. Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały - Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

W wyniku przeprowadzenia publicznej oferty akcji miały miejsce zmiany, o których mowa poniżej.

W dniu 30 września 2015 r. Spółka otrzymała od dotychczasowego akcjonariusza Spółki – AAT Sweden Holding II AB z siedzibą c/o Citco (Sweden) AB ("Dotychczasowy Akcjonariusz") zawiadomienie o zbyciu, w wyniku sprzedaży publicznej, wszystkich akcji Spółki.

Do zmniejszenia przedmiotowego progu doszło w wyniku zbycia przez Dotychczasowego Akcjonariusza 2.397.536 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, w ramach sprzedaży publicznej akcji, przeprowadzonej na podstawie prospektu emisyjnego Spółki, zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2015 roku. W wyniku sprzedaży publicznej akcji Spółki, Dotychczasowy

Akcjonariusz zbył wszystkie akcje i nie posiada już prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA).

Przed ofertą publiczną akcji Spółki, Dotychczasowy Akcjonariusz posiadał 2.397.536 akcji, stanowiących 29,97% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów na WZA Spółki.

Jednocześnie w treści zawiadomienia zaznaczono, że żaden z podmiotów zależnych od Dotychczasowego Akcjonariusza nie posiada akcji Spółki oraz, że Dotychczasowy Akcjonariusz nie jest stroną żadnych umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki, w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 5 października 2015 r. Spółka otrzymała od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("Akcjonariusz") zawiadomienie o przekroczeniu progu 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Do przekroczenia przedmiotowego progu doszło w wyniku przydziału akcji Spółki w dniu 25 września 2015 r. Przed przydziałem akcji Akcjonariusz nie posiadał akcji spółki.

W dniu 1 października 2015 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajdowało się 951.006 akcji Spółki, co stanowiło 11,89% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 951.006 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,89% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z treścią zawiadomienia w perspektywie 12 miesięcy Fundusz nie wyklucza zwiększania lub zmniejszania ilości posiadanych akcji w zależności od sytuacji rynkowej i funkcjonowania spółki. Celem nabycia akcji spółki jest lokowanie środków pieniężnych w ramach działalności inwestycyjnej funduszu.

Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których, mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, żaden członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiada bezpośrednio akcji AAT HOLDING S.A. a także udziałów w odmiotach z Grupy Kapitałowej AAT HOLDING. Stan ten nie uległ zmianie od czasu publicznej oferty akcji Spółki.

Jednocześnie Pan Mariusz Raczyński pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki posiada 3,33% akcji Lock Syndication S.C.A., a Pan Jacek Antczak pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki posiada 0,86% akcji Lock Syndication S.C.A.

Wojciech Goc (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Lloyd Perry (Członek Rady Nadzorczej) pełnią funkcje zarządcze w podmiocie doradzajacym podmiotom zarządzającym funduszami Argan Capital, które to fundusze sprawują kontrolę nad Lock Syndication S.C.A.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

AAT HOLDING S.A. nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 11 Statutu ograniczono prawa głosu akcjonariuszy (działających indywidualnie lub łącznie) dysponujących powyżej 10% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania przez takich akcjonariuszy ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym powyższe ograniczenie nie dotyczy jednak akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (tj. w dniu 10 kwietnia 2015 r.) dysponowali akcjami reprezentującymi więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, ograniczenie to wygaśnie, jeśli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym i na własny rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 75% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki dysponujących więcej niż jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce, o którym mowa w § 11 Statutu, zostało wprowadzone na podstawie art. 411 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Jest ono jednym z funkcjonujących w praktyce rynkowej i dopuszczalnych prawem mechanizmów ochrony Spółki przed wrogim przejęciem. Jednocześnie jest to mechanizm służący stabilizacji akcjonariatu Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje AAT HOLDING S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

Zgodnie z umową o plasowanie Akcji Oferowanych wśród Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie ("Umowa o Plasowanie") zawartą w dniu 8 września 2015 r. pomiędzy Lock Syndication S.C.A. i AAT HOLDING S.A. a następującymi podmiotami:

Pekao Investment Banking S.A.
Ipopema Securities S.A.
Vestor Dom Maklerski S.A.

zwanymi łącznie "Menadżerami Oferty", Spółka oraz Lock Syndication S.C.A. zobowiązali się do umownego ograniczenia zbywalności akcji oraz emisji akcji, to jest:

Lock Syndication S.C.A. zobowiązała się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 360 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będzie, bez pisemnej zgody Globalnego Koordynatora, oferować, sprzedawać, obciążać lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.
Spółka zobowiązała się wobec Menedżerów Oferty, że od dnia zawarcia Umowy o Plasowanie do upływu 180 dni od daty pierwszego notowania akcji Spółki na GPW nie będzie, bez pisemnej zgody

Globalnego Koordynatora, oferować, sprzedawać, obciążać lub podejmować działań zmierzających do lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem Akcji lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na akcje Spółki lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie Akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

6.5 Władze AAT HOLDING S.A.

Zarząd

6.5.1.1 Skład osobowy

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami, a także podyplomowe studia dla marszandów i kolekcjonerów zorganizowane przez Instytut Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Jest związany z Grupą AAT od początku jej istnienia, jako że karierę zawodową rozpoczął jeszcze na studiach, pracując w latach 1993–1996 w spółkach będących historycznymi poprzedniczkami AAT HOLDING SA, piastując stanowiska w działach handlowym i marketingowym. W latach 1996–2004 pełnił

funkcję Prezesa zarządu w Centrum Monitorowania Alarmów sp. z o.o. (historyczna spółka zależna AAT HOLDING). Od 1996 do 2008 roku sprawował funkcję Prezesa zarządu w AAT Trading Company sp. z o.o., a od 1997 do 2009 roku pełnił tę funkcję również w Novus Security sp. z o.o. W trakcie 20 lat pracy w Grupie odbył wiele szkoleń z dziedziny branżowej tj. produktowej, technicznej, zarówno w kraju jak i za granicą. Brał udział w licznych branżowych targach, seminariach i spotkaniach na całym świecie zdobywając niezbędną wiedzę i doświadczenie. Do jego obowiązków należy rozwój strategiczny grupy AAT, w tym rozwój sprzedaży zagranicznej oraz opracowanie planu działania dla zagranicznych spółek firmy, jak również kontakt z kluczowymi klientami.

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami. Karierę zawodową rozpoczął w 1997 roku w EnergoPartner Wielkopolska sp. z o.o. na stanowisku specjalisty ds. obrotu energią elektryczną, na którym był zatrudniony do 1999 roku. Przez kilka miesięcy w 1999 roku był Doradcą zarządu ds. organizacji giełdy energii w Polskim Funduszu Kapitałowym S.A. W latach 1999– 2000 pracował jako konsultant ds. rynku energetycznego w Enkom S.A. Od 2000 do 2003 roku był managerem ds. projektów energetycznych w

Ernst&Young S.A., a w kolejnych latach, od 2003 do 2005 roku, pełnił funkcję dyrektora w zespole fuzji i przejęć w Ernst&Young Corporate Finance sp. z o.o. W 2005 roku związał się z

Grupą AAT, obejmując stanowisko dyrektora ds. strategii i rozwoju, które zajmował do 2007 roku. Od 2007 roku pełni równocześnie funkcje dyrektora finansowego (CFO) i Wiceprezesa.

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia w Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania w Warszawie na kierunkach: zarządzanie przedsiębiorstwem oraz zarządzanie ochroną środowiska. W latach 2005- 2006 brał udział w programie doskonalenia umiejętności menedżerskich "Management 2005" organizowanym przez Kanadyjski, Międzynarodowy Instytut Menadżerski (Canadian International Management Institute). Karierę zawodową rozpoczął w Grupie AAT w 1996 r., kiedy to podjął pracę w AAT Trading Company sp. z o.o. na stanowisku specjalisty ds. handlowych. W 1998 r. awansował

na głównego specjalistę ds. handlowych, zaś w 2000 r. został kierownikiem działu handlowego w AAT Trading Company sp. z o.o. Od 2001 do 2002 roku sprawował funkcję zastępcy dyrektora ds. telewizji dozorowej, a w kolejnych latach tzn. od 2003 do 2007 roku był dyrektorem ds. telewizji dozorowej. W 2005 r. został powołany również na dyrektora zarządzającego w NOVUS Security sp. z o.o., a następnie od 2007 do 2009 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w tej spółce. Od 2010 roku jest dyrektorem ds. telewizji dozorowej i jednocześnie Wiceprezesem Zarządu AAT HOLDING.

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu na kierunku ekonomia. W latach 2001–2002 odbywał studia podyplomowe z zakresu Negocjacji i Marketingu w Zarządzaniu, prowadzone przez Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Krakowie. Ponadto ukończył kilka kursów z dziedziny zarządzania. Karierę zawodową rozpoczął w Grupie AAT w 1998 roku na stanowisku specjalisty ds. handlowych. W latach 2000–2002 był dyrektorem oddziału w Krakowie. Od 2002 roku nieprzerwalnie jest dyrektorem handlowym,

a od 2007 roku zasiada w jej Zarządzie, gdzie od 2008 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa.

6.5.1.2 Zmiany w Zarządzie

W roku obrotowym 2015 jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w Zarządzie AAT HOLDING S.A.

6.5.1.3 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Prezes Zarządu może zgłosić i rekomendować Radzie Nadzorczej kandydatów na Członków Zarządu (w tym Wiceprezesów). Przy powoływaniu Członków Zarządu (w tym Wiceprezesów) Rada Nadzorcza rozpatruje w pierwszej kolejności kandydatury zgłoszone i rekomendowane przez Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych Członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.

6.5.1.4 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy kierowanie działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
sporządzanie jednostkowego sprawozdania finansowych Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki ("Grupa"), a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
poddawanie sprawozdań finansowych, o których mowa powyżej badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
składanie do oceny Rady Nadzorczej, dokumentów wymienionych powyżej, wraz z opinią lub raportem biegłego rewidenta,
przygotowywanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,
przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za ostatni rok obrotowy oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ostatni rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta,
udostępnianie materiałów Radzie Nadzorczej w ramach wykonywanych przez nią uprawnień statutowych,
opracowywanie i uchwalanie regulaminów i regulacji wewnętrznych Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki,
opracowywanie i przedkładanie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, a także aktualizacji tych dokumentów
inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.

Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Spółki i podejmują samodzielne decyzje w sprawach powierzonych im w Regulaminie Zarządu AAT HOLDING S.A. Zarząd, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę w sprawie określenia zakresu obowiązków i kompetencji określonego Członka Zarządu oraz czasowego lub stałego przekazania określonych spraw do samodzielnego kierowania. Zarząd Spółki może powierzyć bezpośredni nadzór nad poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi lub obszarami działania Spółki wskazanemu dyrektorowi. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają uchwały Zarządu.

Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy kierowanie pracą Zarządu i bieżącą działalnością Spółki oraz w szczególności sprawy:

strategii i rozwoju Grupy kapitałowej,
kreowania polityką zatrudnienia w Spółce,
wdrażania systemów wynagradzania i motywacji pracowników,
kontaktów z kluczowymi partnerami biznesowymi,
teleinformatyki,
gospodarowania nieruchomościami,
kontroli wewnętrznej i audytu,
bezpieczeństwa, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Finansowych należą w szczególności sprawy:

rachunkowości i podatków,

finansów i rozrachunków,
sprawozdawczości finansowej Grupy,
planowania i analiz,
obsługi prawnej i organizacji zarządzania,
obsługi Zarządu i innych organów Spółki,
nadzoru właścicielskiego, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Handlowych należą w szczególności sprawy:

polityki handlowej, w tym kształtowanie polityki cenowej Grupy,
sprzedaży towarów i usług oraz obsługi klientów,
logistyki,
zarządzania siecią sprzedaży Spółki,
koordynacją działalności sprzedażowej Spółek zależnych, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Telewizji Dozorowej (CCTV) należą w szczególności sprawy:

tworzenia i zarządzania ofertą produktową telewizji dozorowej,
rozwoju produktów i oprogramowania telewizji CCTV,
polityki sprzedaży telewizji dozorowej w Polsce,
sprzedaży eksportowej Spółki,
działań marketingowych w Grupie, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad działalnością jednostek organizacyjnych im podporządkowanych i prowadzą sprawy wynikające z kompetencji tych jednostek.

Zarząd Spółki posiada uprawnienie do objęcia akcji AAT HOLDING S.A. serii B w liczbie odpowiadającej liczbie warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 24 sierpnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego. Na mocy powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

6.5.1.5 Wynagrodzenie Zarządu AAT HOLDING S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających AAT HOLDING S.A. zostały przedstawione w nocie 25. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

6.5.1.6 Program motywacyjny Zarządu AAT HOLDING S.A.

Program motywacyjny dla członków Zarządu został w Spółce wprowadzony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego. Na mocy powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Powyższa uchwała wraz z regulaminem programu motywacyjnego stanowi podstawę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu na lata 2016–2019, który zakłada

przyznanie uprawnionym członkom Zarządu praw do objęcia akcji serii B w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane. Rejestracja Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, została dokonana w dniu 2 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie powyższej uchwały upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia serii, zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym oraz do podjęcia innych czynności związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych lub realizacją Programu Motywacyjnego, na zasadach określonych w regulaminie programu motywacyjnego w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 3 września 2015 r. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2015 r., o której mowa powyżej zadecydowano również o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w czterech równych transzach po 80.000 Warrantów Subskrypcyjnych każda ("Transze"). Za każdy rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego oferowana będzie do objęcia jedna Transza. Pierwsza Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2016 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w 2017 r. Ostatnia Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2019 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020.

Prawo do objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte wyłącznie przez następujące osoby: Mariusza Raczyńskiego, Jacka Antczaka, Jarosława Kubackiego oraz Krzysztofa Bartosiaka ("Osoby Uprawnione"). Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z wyjątkiem ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia.

Uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych za poszczególne lata obrotowe trwania Programu Motywacyjnego uzależnione będzie od osiągnięcia przez Grupę w poszczególnych latach trwania Programu Motywacyjnego określonego poziomu zysku netto, w ten sposób, że: (i) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie zero albo będzie liczbą ujemną, Osobom Uprawnionym nie zostaną przyznane Warranty Subskrypcyjne; (ii) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie 10% lub więcej, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, będzie równa maksymalnej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych przysługującej danej Osobie Uprawnionej w Transzy; oraz (iii) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym będzie wyższa od zera, ale niższa niż 10%, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, ustalana będzie zgodnie z przyjętym w regulaminie programu motywacyjnego wzorem.

Jeśli nie zostaną spełnione powyższe kryteria, łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których w danym roku obrotowym uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 80.000 (tj. nie wyczerpie pełnej Transzy przewidzianej na dany rok), Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w danym roku obrotowym będą powiększać Transzę Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia w roku obrotowym, w którym dynamika zysku netto będzie nie niższa niż 10% i jednocześnie skumulowany zysk netto (zysk netto oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy wykazany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie bezpośrednio poprzedzające datę przydziału warrantów skorygowany o koszty Programu Motywacyjnego; zysk netto w roku obrotowym 2015 zostanie powiększony o poniesione przez Spółkę koszty pierwszej oferty publicznej Akcji oraz pomniejszony o kwotę podatku dochodowego od osób prawnych, jaki zostałby przez Spółkę zapłacony, gdyby Spółka nie poniosła kosztów oferty publicznej, przy czym jednak jeżeli skorygowany w powyższy sposób zysk netto w roku obrotowym 2015 wyniesie mniej niż 18 mln zł to przyjmuje się, że zysk netto w roku obrotowym 2015

wynosi 18 mln zł.) ("Zysk Netto") wygenerowany w okresie od początku 2016 roku do końca takiego roku obrotowego osiągnie co najmniej taki poziom, jaki wystąpiłby, gdyby w każdym z trwania Programu Motywacyjnego dynamika zysku netto wynosiła 10%.

W takim przypadku liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, ustalana będzie zgodnie z przyjętym w regulaminie programu motywacyjnego wzorem. Z kolei jeśli z powodu niespełnienia kryteriów łączna liczba Warrantów, do objęcia których w trakcie trwania całego Programu uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 320.000, a łączny zysk netto wykazany w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za lata 2016– 2019 będzie nie niższy niż 510,51% kwoty zysku netto za rok obrotowy 2015, Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w trakcie Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020 w liczbie ustalonej w proporcji do udziału danej Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym wynoszącego 0,775 w przypadku Mariusza Raczyńskiego oraz 0,075 w przypadku każdej z pozostałych Osób Uprawnionych.

Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu dywidendy lub przed tym dniem, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6.5.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Prezes Zarządu posiada zawartą ze Spółką umowę o zarządzanie, natomiast pozostali Członkowie Zarządu pozostają ze Spółką w stosunku pracy na podstawie umów o pracę. Umowy te zawierają standardowe postanowienia dotyczące ich rozwiązania oraz nie przewidują wypłaty świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Rada Nadzorcza
6.5.2.1 Skład osobowy

Wojciech Goc - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Rozpoczął karierę zawodową w 1990 roku jako analityk w IBM Corporation w Nowym Jorku. W latach 1992–1993 był starszym konsultantem w J. Makowski Associates, Inc. w Bostonie, a następnie, w latach 1993–1996, był współwłaścicielem i partnerem zarządzającym w GG&P w Warszawie. W latach 1996– 2006 pełnił funkcję partnera zarządzającego w BA Capital Partners Europe w Londynie, a od 2006 roku pełni funkcję partnera zarządzającego w Argan Capital Advisors LLP. Jednocześnie od 12 sierpnia 2007 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

Wojciech Goc ukończył w 1989 roku Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, a w 1992 roku uzyskał tytuł MBA na Texas Christian University.

Lloyd Perry - Członek Rady Nadzorczej

Rozpoczął karierę zawodową w 1987 roku jako analityk w Bear, Stearns & Co. Inc. W latach 1989– 1996 pełnił funkcję wiceprezesa w BA Partners/Continental Partners, INC, a następnie, w latach 1996–2006, funkcję partnera zarządzającego w BA Capital Partners Europe. Od 2006 roku jest partnerem zarządzającym w spółce Argan Capital Advisors LLP, a od 3 stycznia 2012 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Lloyd Perry ukończył w 1987 roku Uniwersytet w Northwestern w Evanston (Illinois), uzyskując tytuł Bachelor of Arts w zakresie ekonomii i historii. Następnie w 1994 roku uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie Chicago.

Ewelina Kluss - Członek Rady Nadzorczej

Rozpoczęła karierę zawodową w 2001 roku w spółce telekomunikacyjnej. W latach 2002–2003 była specjalistką ds. szkoleń w firmie konsultingowej DWZ. Od 2003 pracowała jako trener umiejętności personalnych, głownie w sektorze pozarządowym (między innymi dla Centrum Edukacji Obywatelskiej, Fundacji Wspomagania Wsi, Fundacji Centrum Promocji Kobiet). Zdobywała również doświadczenie w charakterze doradcy zawodowego, pracując na przykład na rzecz uczelni wyższej oraz programów unijnych, w tym PARP, PHARE 2003, Rozwój Zasobów Ludzkich. Od 2007 do 2010 związana ze spółką AAT HOLDING jako dyrektor Działu HR.

Ewelina Kluss jest absolwentką Collegium Civitas w Warszawie. Uzyskała tytuł Magistra Socjologii. Równolegle zdobyła licencjat Politologii. W 2006 i w 2009 roku odbywała studia podyplomowe na kierunkach: Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w Wyższej Szkole Zarządzania Personelem oraz Zarządzanie Zasobami Pracy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Adrian Dworzyński - Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Rozpoczął karierę zawodową w 1997 roku w kancelarii Andrzej Żebrowski i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k., gdzie pracował jako prawnik do 2002 roku. Od 2003 do 2005 r. był zatrudniony w Urzędzie m.st. Warszawy, gdzie pełnił kolejno funkcje: zastępcy dyrektora Biura Prawnego, a następnie dyrektora Biura Prawnego, prowadząc jednocześnie własną kancelarię prawną – Adrian Dworzyński Kancelaria Radcy Prawnego. W latach 2003–2010 był członkiem, a następnie Wicedziekanem Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W latach 2006–2007 Adrian Dworzyński był dyrektorem biura prawa i ustroju w Kancelarii Prezydenta RP, sprawując jednocześnie funkcję dyrektora biura prawnego prawa łask i obywatelstw. Od 2007 do 2012 roku był związany z Polkomtel S.A. (później Polkomtel sp. z o.o.), w której pełnił funkcję dyrektora Biura Prawnego, a następnie dyrektora Departamentu Prawnego i Regulacji. W 2013 roku piastował stanowisko dyrektora Biura Prawnego w PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Od 2014 roku ponownie prowadzi własną kancelarię prawną. Aktualnie jest ekspertem Ośrodka Badań, Studiów i Legislacji w Krajowej Izbie Radców Prawnych. Od 2016 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce PKN Orlen S.A.

Adrian Dworzyński uzyskał w 1997 roku tytuł magistra prawa na Uniwersytecie Łódzkim, a w 2002 roku zdał egzamin radcowski, na podstawie którego został wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

Katarzyna Cichy - Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Rozpoczęła karierę zawodową w 2001 r. na stanowisku praktykanta w dziale audytu Ernst & Young Audit sp. z o.o. w Gdańsku. W latach 2002–2004 pracowała jako referent w Państwowej Inspekcji Pracy – Głównym Inspektoracie Pracy, a następnie w latach 2004–2007 sprawowała tam funkcję młodszego specjalisty w Departamencie Budżetu i Finansów. Od października 2007 r. do września 2008 r. Katarzyna Cichy była starszym asystentem w dziale audytu BDO Numerica S.A. Od października 2008 r. była związana z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., początkowo jako konsultant, a od 2009 r. jako starszy konsultant w dziale audytu. Od września 2010 r. pracuje w Państwowej Inspekcji Pracy – Głównym Inspektoracie Pracy, początkowo od września 2010 r. do marca 2012 r. na stanowisku głównego specjalisty, następnie zaś wicedyrektora Departamentu Budżetu i Finansów oraz zastępcy głównego księgowego Głównego Inspektora Pracy.

Katarzyna Cichy jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończyła z tytułem magistra na kierunku finanse i bankowość w 2002 r. W latach 2003–2005 uczestniczyła w podyplomowych studiach dla biegłych rewidentów zorganizowanych przez Wyższą Szkołę Finansów i Zarządzania w Warszawie, a ponadto odbyła liczne szkolenia z zakresu finansów, rachunkowości i kontroli zarządczej.

6.5.2.2 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2015 r.

Od dni 1 stycznia 2015 r. do 27 marca 2015 r. w skład Rady Nadzorczej AAT HOLDING Sp. z o.o. wchodzili: Pan Wojciech Goc, Pan Lloyd Perry oraz Pan Zbigniew Raczyński.

W związku z przekształceniem w dniu 27 marca 2015 r. spółki AAT Holding Sp. z o.o. w spółkę akcyjną AAT Holding Spółka Akcyjna, Pan Wojciech Goc, Pan Lloyd Perry oraz Pani Ewelina Kluss powołani zostali w skład Rady Nadzorczej.

W dniu 16 kwietnia 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęło uchwałę na podstawie której ustalono, że z chwilą uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie liczba członków Rady Nadzorczej wynosić będzie 5 członków.

Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Adriana Dworzyńskiego, przy czym stał się on członkiem Rady Nadzorczej w chwili uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie tj. w dniu 22 września 2015 r.

W dniu 24 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Katarzynę Cichy, przy czym stała się ona członkiem Rady Nadzorczej w chwili uzyskania przez Spółkę statutu spółki publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie tj. w dniu 22 września 2015 r.

6.5.2.3 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z § 15 ust. 2 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

4) ustalanie liczby członków Zarządu;

5) powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych Członków Zarządu i ustalanie warunków ich wynagrodzenia oraz zatrudnienia;

6) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,

którzy nie mogą sprawować swoich czynności;

8) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

9) zatwierdzanie banku inwestycyjnego (banków inwestycyjnych),

jaki Spółka wyznaczy na doradcę do pomocy przy transakcji emisji akcji Spółki;

10) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, w tym wniosków Zarządu co do podwyższenia kapitału zakładowego;

11) zatwierdzanie okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, jak również aktualizacji tych dokumentów, przy czym do momentu zatwierdzenia okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (biznesplanów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedłożonych projektów; odrębna zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla realizacji projektów Spółki lub Grupy ujętych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, w tym programie (planie) inwestycyjnym Spółki oraz Grupy lub zatwierdzonych aktualizacjach tych dokumentów;

12) powoływanie komitetów, o których mowa w § 21 Statutu oraz powoływanie i odwoływanie ich członków;

13) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem o subemisję usługową,subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki; 14) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 15 Statutu Rada Nadzorcza wyraża zgodę na następujące czynności, z wyłączeniem czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie (strategii) rozwoju ekonomicznego, planie inwestycyjnym lub budżecie Spółki lub Grupy lub ich aktualizacji:

(i) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej); (ii) objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych oraz likwidację Spółek Zależnych;

(iii) zbycie lub obciążenie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych;

(iv) udzielenie przez Spółkę zwolnienia z długu, poręczenia lub gwarancji na kwotę przekraczającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej), w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach;

(v) nabycie składników majątkowych lub dokonanie innych wydatków kapitałowych zarówno w jednej, jak i w kilku powiązanych ze sobą transakcjach, na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(vi) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych o wartości przewyższającej 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(vii) zawarcie jakiejkolwiek umowy pożyczki lub kredytu na kwotę przekraczającą 2.000.000 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), z wyłączeniem pożyczek dla Spółek Zależnych; dla uniknięcia wątpliwości niniejszy ppkt nie obejmuje swoim zakresem tzw. kredytu kupieckiego (umów lub zobowiązań handlowych zawieranych/zaciąganych z kontrahentami Spółki, które przewidują dokonywanie przez kontrahentów Spółki części lub całości płatności należności – w ramach wskazanego maksymalnego limitu zobowiązań – w terminie późniejszym niż w szczególności wydanie produktów, surowców i innych materiałów);

(viii) zawarcie przez Spółkę (a) jakiejkolwiek umowy zbycia lub ustanowienia jakiegokolwiek zastawu lub innego obciążenia jakiegokolwiek znaku towarowego Spółki, nazwy handlowej lub usługowej, lub (b) zawarcie jakiejkolwiek umowy przeniesienia praw lub obowiązków z umowy licencyjnej lub sublicencyjnej na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), dającej jakiemukolwiek podmiotowi prawo do używania praw własności intelektualnej lub przemysłowej będących własnością Spółki lub chronionych na rzecz Spółki;

ix) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;

x) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek nowej umowy dystrybucyjnej lub agencyjnej na okres przekraczający sześć miesięcy, na mocy której dany podmiot nabyłby prawo do dystrybuowania na zasadach wyłączności produkty Spółki stanowiące co najmniej 5% rocznej sprzedaży Spółki;

(xi) zawarcie przez spółkę w toku prowadzenia bieżącej działalności jakiejkolwiek umowy o współpracy (innej niż zdefiniowane w ppkt x) powyżej umowy dystrybucyjne lub agencyjne) albo zawarcie umowy zaopatrzeniowej, zwłaszcza z importu, o ile wartość takiej umowy o współpracy albo umowy zaopatrzeniowej przekraczać będzie jednorazowo lub w skali jednego roku obrotowego 10.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(xii) rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej) w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach;

(xiii) zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej) w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach.

6.5.2.4 Komitet Audytu

Rada Nadzorcza na podstawie § 21 Statutu Spółki oraz § 21 ustęp 2 Regulaminu Rady Nadzorczej spółki postanowiła odstąpić od powołania Komitetu Audytu w związku z pełnieniem wskazanej funkcji przez Radę Nadzorczą w pełnym pięcioosobowym składzie.

Do ustawowych zadań w zakresie funkcjonowania zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

6.5.2.5 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A. zostały przedstawione w nocie 25. Wynagrodzenia oraz pożyczki i świadczenia o podobnym charakterze dla osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorujących albo administrujących Sprawozdania Finansowego za 2015 r.

6.6 Opis zasad zmiany statutu AAT HOLDING S.A.

Zmiana Statutu AAT HOLDING S.A należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników i zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1Kodeksu spółek handlowych). Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zmiana Statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430§2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie.

6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy wskazane poniżej, a także inne sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach prawa:

zmiana Statutu;
podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;
tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy specjalnych;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
przyjmowanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Zgodnie ze Statutem, w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w Statucie.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W Spółce publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

W Spółce publicznej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Umorzenie Akcji

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie z § 6 Statutu, Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zamiana Akcji

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14

dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

7 Pozostałe informacje

7.1 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki o numerze 1 z dnia 27 kwietnia 2015 roku podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki w roku obrotowym 2015 jest KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Chłodnej 51, 00-867 Warszawa, która wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3546.

Zarząd Spółka w dniu 27 kwietnia 2015 roku zawarł umowę z firmą KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ("KPMG") o dokonanie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2015 oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015, a także przeglądu skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za 2015 r., które swoim zakresem obejmowały okres trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2015 oraz okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2015 r.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych za powyższy okres wyniosło 255.000 zł netto.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w 2014 r. wyniosło 155.000 zł netto.

KPMG w zakresie badania powyższych sprawozdań wydało opinię bez zastrzeżeń.

7.2 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Działalność prowadzona przez Spółkę oddziałuje na środowisko naturalne, w szczególności przez wytwarzanie odpadów, korzystanie z wód i wprowadzanie ścieków do wód lub ziemi, które to oddziaływanie jest regulowane w szczególności przepisami Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego, Ustawy o Odpadach, Ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi oraz w oparciu o przepisy wykonawcze w zakresie ochrony środowiska.

W związku z wprowadzaniem na rynek produktów w opakowaniach, obowiązki związane z odzyskiem i recyklingiem odpadów opakowaniowych Spółka realizuje za pośrednictwem organizacji odzysku opakowań, na podstawie zawartych umów. Spółka ponadto wprowadza do obrotu sprzęt elektryczny i elektroniczny. Obowiązki związane z przetwarzaniem, odzyskiem i recyklingiem zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, a także w zakresie kampanii edukacyjnych, realizowane są przez Spółki z Grupy na podstawie zawartych umów z organizacjami odzysku sprzętu elektronicznego i elektrycznego.

7.3 Informacja o zatrudnieniu

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat średniej liczby pracowników Spółkizatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy). Średnie zatrudnienie w 2015 r. wyniosło 225 osób i w stosunku do roku poprzedniego zwiększył się o 5 etatów.

Spółka	Liczba zatrudnionych 2015*	Liczba zatrudnionych 2014*
AAT HOLDING S.A.	225	220
Suma:	225	220

* Stan na dzień 31 grudnia odpowiednio 2015 i 2014 r.

7.4 Certyfikaty, nagrody, wyróżnienia

Sąd Konkursowy Złotego Medalu Międzynarodowych Targów Poznańskich, czyli zespół ekspertów, w skład którego wchodzą wybitni specjaliści, poszukuje produktów nowoczesnych, innowacyjnych i wytworzonych w oparciu o najwyższej klasy technologie. W tym roku Sąd Konkursowy Złotego Medalu Międzynarodowych Targów Poznańskich uznał, że dwa produkty z oferty Grupy zasługują na to najwyższe wyróżnienie:

oprogramowanie IS VENO do wizualizacji i integracji systemów zabezpieczenia mienia;
system sygnalizacji pożarowej POLON 6000.

Złoty Medal Międzynarodowych Targów Poznańskich to najbardziej rozpoznawalna nagroda na naszym rynku, która przyznawana jest, po wnikliwej ocenie ekspertów, innowacyjnym produktom najwyższej jakości.

8 Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU AAT HOLDING S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ

Zarząd AAT HOLDING S.A. działając zgodnie z par. 91 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne sprawozdanie finansowe za 2015 rok i dane porównywalne za rok 2014 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacje emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU AAT HOLDING S.A.

W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd AAT HOLDING S.A. działając zgodnie z par. 91 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania rocznego sprawozdania finansowego za 2015 rok, spółka KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, a podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Podpisy osób zarządzających

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

____________________________

AI assistant

STS Holding S.A. — Audit Report / Information 2015

5826_rns_2016-03-21_fee3f658-e220-4da1-bb5e-ed231834e973.pdf

AAT Holding S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

WPROWADZENIE DO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Dane identyfikujące Spółkę

Zarząd

Reprezentacja Spółki:

Podstawowy przedmiot działalności Spółki

Okres objęty sprawozdaniem finansowym

Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

2.2. Sposób sporządzania sprawozdania finansowego

2.3. Ważniejsze zasady rachunkowości

2.3.1.Środki trwałe oraz WNiP

2.3.2.Inwestycje

2.3.3.Zapasy

2.3.4.Rachunkowość zabezpieczeń

2.3.5.Należności i zobowiązania, inne niż zaklasyfikowane jako aktywa i zobowiązania finansowe

2.3.6.Rezerwy na zobowiązania

2.3.7.Różnice kursowe

2.3.8.Instrumenty finansowe

BILANS

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

1. Wartości Niematerialne i Prawne

Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych

2. Rzeczowe Aktywa Trwałe

Zmiana stanu środków trwałych

Wartość netto

Środki trwałe nieamortyzowane

3. Należności długoterminowe

4. Inwestycje długoterminowe

Długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

Długoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

Wykaz spółek zależnych

Wykaz pożyczek udzielonych spółkom zależnym

5. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

6. Zapasy

Korekta ceny nabycia – rachunkowość zabezpieczeń

Korekta ceny nabycia – rachunkowość zabezpieczeń - forward

7. Należności krótkoterminowe

Struktura wiekowa należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

Odpisy aktualizujące wartość należności krótkoterminowych

Odpisy aktualizujące wartość należności dochodzonych na drodze sądowej

Należności krótkoterminowe pozostałe

Odpisy aktualizujące wartość pozostałych należności

Wiekowanie należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek

8. Inwestycje krótkoterminowe

Krótkoterminowe aktywa finansowe w jednostkach powiązanych

Krótkoterminowe aktywa finansowe w pozostałych jednostkach

9. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne

10. Kapitał zakładowy oraz pozostałe kapitały

31 grudnia 2015 r.

Zmiany udziałowców oraz struktury kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie Spółki w spółkę akcyjną

Zmiany struktury kapitału zakładowego w spółce akcyjnej

Wypłacone dywidendy

Kapitał z połączenia

Program motywacyjny

Kapitał zapasowy

11. Rezerwy

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

12. Zobowiązania długoterminowe

Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec jednostek powiązanych

Struktura wiekowa zobowiązań długoterminowych wobec pozostałych jednostek

Kredyty

Pożyczki

13. Zobowiązania krótkoterminowe

Zobowiązania finansowe wobec podmiotów powiązanych

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wobec pozostałych podmiotów

14. Rozliczenia międzyokresowe

Rozliczenia Międzyokresowe Przychodów

18. Przychody finansowe

19. Koszty finansowe

Pozostałe

STS Holding S.A. Audit Report / Information 2015