Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING w 2016 r.

Warszawa, 20 marca 2017 r.

Spis treści:

1	List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy AAT HOLDING S.A.	4
2	Wprowadzenie6
2.1	Wybrane dane finansowe Grupy AAT HOLDING6
2.2	Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2016 r7
3	Organizacja Grupy Kapitałowej AAT HOLDING9
3.1	Opis Grupy Kapitałowej AAT HOLDING9
	Struktura Grupy Kapitałowej AAT HOLDING 9
	Jednostka Dominująca	10
	Spółki zależne	11
	Informacja o oddziałach i zakładach	13
3.2	Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową AAT HOLDING	13
4	Opis działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING	14
4.1	Opis podstawowych produktów	14
4.2	Rynki zbytu i zaopatrzenia	15
4.3	Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej AAT
	HOLDING	16
	Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej	16
	Transakcje z jednostkami powiązanymi	16
	Umowy kredytowe i pożyczkowe	20
	Poręczenia i gwarancje Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji	21 21
	Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej	21
	Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego	21
4.4	Inwestycje	22
	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	22
	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych	22
4.5	Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej AAT HOLDING	22
	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w Polsce	22
	Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej	24
	Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością	25
4.6	Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej	28
5	Prezentacja sytuacji finansowej Grupy AAT HOLDING	28
5.1	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych	28
	Wyniki finansowe	28
	Sytuacja majątkowa	30
5.2	Analiza wskaźnikowa Wyniki segmentów działalności	31 32
5.3	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący
	wpływ na osiągnięte wyniki	34
5.4	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych	34
5.5	Opis istotnych pozycji pozabilansowych	34
5.6	Przyszła sytuacja finansowa	34
	Prognozy wyników finansowych	34
	Przewidywana sytuacji finansowa	34
	Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe	35

5.7 Zasoby oraz instrumenty finansowe	35
Zarządzanie zasobami finansowymi	35
Opis wykorzystania wpływów z emisji	35
Wykorzystywane instrumenty finansowe	36
5.8 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	36
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego	37
6.1 Określenie stosowanego zbioru zasad	37
6.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił	37
6.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
sprawozdań finansowych	40
6.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie	41
Struktura kapitału podstawowego	41
Struktura akcjonariatu	41
Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu	41
Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu	osób
zarządzających i nadzorujących	42
Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne	42
Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu	42
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	42 43
6.5 Władze AAT HOLDING S.A	43
Zarząd	43
Rada Nadzorcza	49
6.6 Opis zasad zmiany statutu AAT HOLDING S.A	52
6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania	53
7 Pozostałe informacje	57
7.1 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych	57
7.2 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego	58
7.3 Informacja o zatrudnieniu	59
7.4 Certyfikaty, nagrody, wyróżnienia	59
8 Oświadczenia Zarządu	60

Podpisy osób zarządzających	60

1 List Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy AAT HOLDING S.A.

mam przyjemność przekazać Państwu raport roczny opisujący wyniki finansowe oraz dokonania Grupy Kapitałowej AAT HOLDING za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 r.

Z satysfakcją mogę stwierdzić, że rok 2016 był udany dla Grupy AAT. Jestem zadowolony z uzyskanych wyników, szczególnie że otoczenie rynkowe w 2016 roku było wyjątkowo wymagające. Branża Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń odczuła kłopoty sektora budownictwa oraz znaczący spadek inwestycji publicznych w Polsce. Jednak dzięki skutecznej polityce handlowej Grupy AAT, pomimo spadku produkcji budowlano-montażowej o 14,1%, Grupa utrzymała sprzedaż w Polsce na poziomie z zeszłego roku, umacniając swoją pozycję lidera na rynku krajowym. Dzięki wzrostom na rynkach zagranicznych skonsolidowane przychody ze sprzedaży wzrosły łącznie o blisko 5,1 mln zł (2,7%) osiągając niespełna 192,6 mln zł, wobec 187,5 mln zł w okresie porównawczym.

Dużym osiągnięciem Grupy jest sukcesywny rozwój sprzedaży na rynkach zagranicznych, zwłaszcza w ramach własnych spółek zależnych w Rumunii i na Węgrzech. Spółka z siedzibą w Bukareszcie wypracowała wzrost sprzedaży w wysokości 33,8%, tj. 2,5 mln zł i była bliska osiągnięcia sprzedaży na poziomie niemal 10,0 mln zł. Równocześnie spółka z siedzibą w Budapeszcie osiągnęła po raz kolejny dynamiczny wzrost przychodów o blisko 178,6%, tj. 1,2 mln zł do kwoty ponad 1,8 mln zł. Cieszy również rozwój sprzedaży w modelu współpracy z dystrybutorami lokalnymi, który zapewnił wzrost eksportu do pozostałych krajów o blisko 0,9 mln zł, tj. 6,7% osiągając poziom prawie 14,0 mln zł.

W minionym roku obrotowym dokonaliśmy optymalizacji struktury Grupy Kapitałowej. W związku z wysokimi kosztami funkcjonowania oraz niższą, w stosunku do spółek z krajów Europy Środkowo-Wschodniej dynamiką rozwoju, zdecydowaliśmy się na zamknięcie spółki z siedzibą w Amsterdamie. Pomimo pozytywnego przyjęcia przez rynek holenderski produktów Grupy, osiągnięcie poziomu rentowności zajęłoby spółce Astal Holandia zbyt dużo czasu. Pozostając w dalszym ciągu obecni na tym rynku, postanowiliśmy zmienić nasz sposób sprzedaży na bardziej efektywny model współpracy z lokalnymi dystrybutorami.

W celu wyboru najlepszego kierunku rozwoju Grupy, wspólnie z akcjonariuszem dominującym, rozpoczęliśmy w połowie roku przegląd opcji strategicznych. W jego wyniku podjęliśmy decyzję o skoncentrowaniu się w najbliższym czasie na rozwoju produkcji oraz międzynarodowej ekspansji sprzedaży produktów z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej. Przeprowadzone analizy potwierdziły, że spośród wszystkich systemów oferowanych przez Grupę, rozwój sprzedaży urządzeń przeciwpożarowych, kreuje największy potencjał w budowaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy.

Równocześnie podjęliśmy decyzję o rozbudowie mocy produkcyjnych fabryki w Bydgoszczy, w celu zaspokojenia rosnącego w Polsce i na rynkach zagranicznych popytu na oferowane przez nas Systemy Sygnalizacji Pożarowej.

Podjęte działania pozwalają z optymizmem patrzeć w przyszłość. Umocnienie wiodącej pozycji w kraju, wejście w nowe obszary urządzeń stanowiących uzupełnienie oferty produktów przeciwpożarowych oraz zbudowanie silnej pozycji marki Polon-Alfa na rynkach zagranicznych, zdolnej do podjęcia skutecznej konkurencji z globalnymi potentatami, to nasze cele na najbliższe lata. Posiadany potencjał, doświadczenie i możliwości aby je zrealizować, z pewnością przyczynią się do osiągnięcia sukcesu, który w co głęboko wierzę będzie również sukcesem naszych akcjonariuszy.

2 Wprowadzenie

Zarząd AAT HOLDING S.A. ("Spółka", "Emitent"' "Jednostka Dominująca") przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING ("Grupa", "Grupa AAT HOLDING") za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.).

2.1 Wybrane dane finansowe Grupy AAT HOLDING

	PLN		EUR
	Za okres 12 miesięcy		Za okres 12 miesięcy
Grupa AAT HOLDING	zakończony		zakończony
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Przychody ze sprzedaży	192 581 362	187 514 535	44 011 555	44 808 482
Zysk na działalności operacyjnej	23 753 881	25 244 684	5 428 590	6 032 471
Zysk przed opodatkowaniem	21 098 614	19 467 372	4 821 769	4 651 924
Zysk netto	14 951 745	15 398 882	3 416 995	3 679 718
Całkowite dochody ogółem	14 601 797	15 338 368	3 337 020	3 665 257
Przepływy pieniężne netto z	26 544 454	16 503 927	6 066 333	3 943 779
działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z	-4 318 785	-2 016 545	-986 993	-481 874
działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z	-12 499 867	-23 841 853	-2 856 655	-5 697 250
działalności finansowej
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	9 725 802	-9 354 471	2 222 685	-2 235 345
Zysk na akcję	1,84	2,04	0,42	0,49
	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2015
Aktywa trwałe	34 757 249	36 248 115	7 856 521	8 505 952
Aktywa obrotowe	110 859 331	101 216 295	25 058 619	23 751 331
Kapitał podstawowy	40 000 000	40 000 000	9 041 591	9 386 366
Kapitał własny	34 071 434	15 781 803	7 701 500	3 703 345
Zobowiązania długoterminowe	80 922 383	90 281 445	18 291 678	21 185 368
Zobowiązania krótkoterminowe	30 622 763	31 401 162	6 921 963	7 368 570
Wartość księgowa na akcję	4,26	2,09	0,96	0,49

Kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu odpowiednio do pełnych złotych lub euro.

W celu przeliczenia wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2016	31.12.2015
sprawozdawczego:	1 EUR = 4,4240 PLN	1 EUR = 4,2615 PLN
Średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca	01.01-31.12.2016	01.01-31.12.2015
w danym okresie:	1 EUR = 4,3757 PLN	1 EUR = 4,1848 PLN

2.2 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2016 r.

W dniu 25 maja 2016 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o aktualizacji strategii Grupy AAT HOLDING w zakresie ekspansji międzynarodowej. W wyniku tej decyzji Zarząd Spółki rozpoczął procedurę zmierzającą do likwidacji spółki zależnej działającej w Holandii tj. ASTAL Security Technologies B.V. (ASTAL Holandia) z uwagi na wysokie koszty funkcjonowania na tym rynku oraz niższą, w stosunku do spółek z krajów Europy Środkowo-Wschodniej (ASTAL Rumunia oraz ASTAL Węgry), dynamikę rozwoju, co w konsekwencji jest przyczyną dłuższego oczekiwanego okresu osiągnięcia progu rentowności.

Decyzja Zarządu Spółki o aktualizacji strategii w zakresie ekspansji międzynarodowej związana była z podjęciem w dniu 25 maja 2016 r. uchwały Rady Nadzorczej Spółki, w której rekomendowała ona aktualizację strategii rozwoju Spółki oraz podjęcie działań zmierzających do likwidacji spółki zależnej w Holandii.

W dniu 14 czerwca 2016 r. Zarząd AAT HOLDING S.A. podjął wraz z Lock Syndication S.C.A. – akcjonariuszem dominującym Spółki ("Lock Syndication"), decyzję o rozpoczęciu przeglądu przez Spółkę oraz Lock Syndication opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności Spółki.

W proces ten Spółka oraz Lock Syndication zaangażowały FIDEA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako doradcę finansowego wspierającego przy przeprowadzeniu przeglądu opcji strategicznych.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 2 marca 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie uzupełnienia dotychczasowej strategii Spółki, w związku z zakończeniem przeglądu opcji strategicznych.

W wyniku przeprowadzonych analiz stwierdzono, że spośród wszystkich systemów oferowanych przez Grupę największy potencjał w budowaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy związany jest z rozwojem produkcji oraz międzynarodową ekspansją sprzedaży produktów z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej. Wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i produkcji Systemów Sygnalizacji Pożarowej pozwoliło Grupie stworzyć nowoczesną gamę produktów, o najwyższej jakości, zdolnej konkurować we wszystkich obszarach rynku ochrony pożarowej.

Mając powyższe na uwadze po zdobyciu wiodącej pozycji na rynku polskim i sukcesach na wybranych rynkach międzynarodowych, głównym celem Grupy w najbliższych latach będzie skupienie się na budowaniu silnej pozycji marki Polon-Alfa na rynkach zagranicznych, zdolnej do podjęcia skutecznej konkurencji z globalnymi potentatami. Spółka zakłada sukcesywny wzrost udziału produktów z segmentu Systemów Sygnalizacji Pożarowej w strukturze sprzedaży Grupy w najbliższych latach, przy dalszym rozwoju sprzedaży we wszystkich czterech obszarach Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń:

Systemy Sygnalizacji Pożarowej,
Systemy Telewizji Dozorowej,
Systemy Sygnalizacji Włamania i Napadu,
Systemy Kontroli Dostępu.

W tym celu Grupa będzie kontynuować prace badawczo-rozwojowe nad udoskonalaniem i poszerzaniem oferty produktowej w segmencie Systemów Sygnalizacji Pożarowej.

W ramach zakończonego przeglądu opcji podjęto również decyzję o rozbudowie mocy produkcyjnych fabryki w Bydgoszczy, w celu zaspokojenia rosnącego w Polsce i na rynkach zagranicznych popytu na oferowane przez Grupę Systemy Sygnalizacji Pożarowej.

W dniu 21 czerwca 2016 r. podpisany został z Tyco Safety Products Canada Ltd. ("Tyco Safety") aneks ("Aneks") do umowy dystrybucji z dnia 2 kwietnia 2012 r. określającej zasady współpracy w zakresie dystrybucji przez Spółkę produktów Tyco Safety. Na podstawie podpisanego Aneksu Spółka przedłużyła prawo do zachowania statusu niezależnego dystrybutora na Polskę produktów Tyco Safety oferowanych pod marką DSC do dnia 27 września 2019 roku. Ponadto Spółka uzyskała prawo do sprzedaży produktów Tyco Safety na terytorium Litwy. Szczegółowe informacje dotyczące powyższej umowy zostały zamieszczone w Raporcie Bieżącym 9/2016 z dnia 21 czerwca 2016 r.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 15 marca 2017 r. Zarząd Spółki podjął decyzję odnośnie rekomendowania wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2016. Zgodnie z tą rekomendacją Zarząd proponuje wypłacić na dywidendę kwotę 3.200.000 zł tj. 0,40 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Powyższa propozycja Zarządu Spółki w zakresie rekomendowanego podziału zysku netto za 2016 r. zostanie, po publikacji raportów rocznych za 2016 rok, skierowana do Rady Nadzorczej Spółki w celu jej zaopiniowania, a ostateczną decyzję w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2016 podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A.

3 Organizacja Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

3.1 Opis Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Struktura Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Na dzień 31.12.2016 r. Grupę Kapitałową tworzy spółka AAT HOLDING S.A. oraz pięć spółek zależnych. Głównym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.

Spółka jest podmiotem bezpośrednio kontrolowanym przez Lock Syndication S.C.A., który posiada 5.602.464 akcji Emitenta stanowiących 70,03% udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Schemat Grupy AAT HOLDING na dzień 31.12.2016 r.:

* Spółka, której działalność nie będzie kontynuowana. W dniu 25 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której rekomendowała aktualizację strategii rozwoju Spółki oraz podjęcie działań zmierzających do likwidacji spółki zależnej w Holandii. W konsekwencji Zarząd Spółki postanowił o rozpoczęciu procedury zmierzającej do likwidacji spółki zależnej działającej w Holandii tj. ASTAL Security Technologies B.V. (ASTAL Holandia) z uwagi na wysokie koszty funkcjonowania na tym rynku oraz niższą, w stosunku do spółek z krajów Europy Środkowo-Wschodniej (ASTAL Rumunia oraz ASTAL Węgry), dynamikę rozwoju, co w konsekwencji jest przyczyną dłuższego oczekiwanego okresu osiągnięcia progu rentowności.

Konsolidacją w ramach Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zgodnie z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za 2016 r.") objęte są AAT HOLDING S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 5 jednostek zależnych, konsolidowanych metodą pełną:

Spółki zależne objęte konsolidacją	Udział Jednostki Dominującej
Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	99,10%*
Polon-Alfa sp. z o.o.	100%
ASTAL Security Technologies s.r.l.	100%
ASTAL Security Technologies Kft.	100%
ASTAL Security Technologies B.V.	100%**

* Udziały niekontrolujące należą do wspólników jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., którzy posiadają łącznie 0,9% udziałów w tej jednostce.

** Spółka, której działalność nie będzie kontynuowana.

Sprawozdania jednostkowe spółek zagranicznych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej są sporządzane zgodnie z lokalnymi zasadami rachunkowości. Ze względu na fakt, iż nie wszystkie jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej stosują jednakowe zasady rachunkowości, zgodne z zasadami stosowanymi przez Jednostkę Dominującą, dla potrzeb sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dokonano odpowiednich przekształceń sprawozdań finansowych tych jednostek, dostosowując dane do zasad rachunkowości stosowanych w Jednostce Dominującej.

Poza udziałami w jednostkach zależnych Jednostka Dominująca nie posiada innych istotnych inwestycji oraz lokat kapitałowych.

Jednostka Dominująca

Podstawowe informacje
Nazwa i forma prawna	AAT HOLDING Spółka Akcyjna
Siedziba i adres	ul. Puławska 431, 02-801 Warszawa
Numer telefonu	+48 22 546 05 05
Numer faksu	+48 22 546 05 19
Strona internetowa	www.aat.pl
Adres poczty elektronicznej	[email protected]

KRS	0000552829
REGON	141047400
NIP	5252398192
Liczba akcji	8.000.000 akcji serii A
Kapitał podstawowy	40.000.000 PLN

Historia Grupy sięga 1993 roku kiedy to pomysłodawca i założyciel Grupy utworzył spółkę Advanced Alarm Technologies AAT sp. z o.o., a dwa lata później, w 1995 roku, spółkę AAT Trading Company sp. z o.o. Pierwszym obszarem działalności tych spółek była dystrybucja systemów sygnalizacji włamania i napadu wiodącej światowej marki "DSC", której oficjalnym dystrybutorem w Polsce Grupa pozostaje po dziś dzień. Stopniowo profil działalności rozszerzany był o inne elektroniczne systemy zabezpieczeń mienia, w tym w szczególności telewizję dozorową, systemy kontroli dostępu oraz systemy wykrywania i sygnalizacji pożaru.

Spółka pod firmą AAT Holding sp. z o.o. powstała w dniu 12 lipca 2007 r., a dnia 14 sierpnia 2007 r. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000286127. W kolejnych latach Spółka, jako spółka przejmująca, połączyła się z AAT Trading Company sp. z o.o. oraz NOVUS SECURITY sp. z o.o. (poprzednio Advanced Alarm Technologies AAT sp. z o.o.).

W dniu 27 marca 2015 r. zgromadzenie wspólników Spółki podjęło uchwałę o przekształceniu AAT Holding Sp. z o.o. w spółkę akcyjną AAT HOLDING Spółka Akcyjna.

Od dnia 5 października 2015 r. akcje Spółki notowane są na Rynku Głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

1. Nazwa i forma prawna	Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
Siedziba i adres	ul. Glinki 155, 85-861 Bydgoszcz, Polska.
Podstawowy przedmiot działalności	Produkcja i sprzedaż systemów przeciwpożarowych.
Kapitał podstawowy	520.650,00 PLN

Jednostka Dominująca jest komandytariuszem, zaś Polon-Alfa sp. z o.o. komplementariuszem Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Jednostka Dominująca posiada 99,09%, natomiast Polon-Alfa sp. z o.o. 0,01% kapitału w Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Pozostałe 0,9% kapitału należy do wspólników mniejszościowych nie powiązanych z Grupą.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji, dystrybucji oraz projektowania urządzeń z zakresu systemów sygnalizacji pożarowej, a także urządzeń dozymetrycznych.

2. Nazwa i forma prawna	Polon-Alfa sp. z o.o.
Siedziba i adres	ul. Glinki 155, 85-861 Bydgoszcz, Polska.
	(do dnia 27.10.2016 r. siedziba mieściła się przy ul.
	Puławskiej 359, 02-801 Warszawa).
Podstawowy przedmiot działalności	Spółka holdingowa.
Kapitał podstawowy	50.000,00 PLN

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale podstawowym Polon-Alfa sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka jest komplementariuszem i zarządza spółką Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

3. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies S.R.L.
Siedziba i adres	Splaiul Unirii Nr. 247-249, Sector 3, 030317 Bukareszt,
	Rumunia.
Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał podstawowy	400.000,00 RON.

Jednostka Dominująca posiada 99,9% udziałów w kapitale podstawowym Astal Security Technologies S.R.L., co uprawnia do wykonywania 99,9% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 0,1% udziałów posiada Polon-Alfa sp. z o.o., co oznacza, że Jednostka Dominująca posiada pośrednio 100% udziałów i głosów w Astal Rumunia.

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji urządzeń na rynku rumuńskim.

4. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies Kft.
Siedziba i adres	Szőlőkert utca 13, 1033 Budapeszt, Węgry
Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał podstawowy	30.000.000,00 HUF.

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale podstawowym Astal Security Technologies Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji urządzeń na rynku węgierskim.

5. Nazwa i forma prawna	Astal Security Technologies B.V.*
Siedziba i adres	Keienbergweg 44, 1101 GC Amsterdam, Holandia.
Podstawowy przedmiot działalności	Sprzedaż elektronicznych systemów zabezpieczeń.
Kapitał podstawowy	100.000,00 EUR.

* Spółka, której działalność nie będzie kontynuowana.

Jednostka Dominująca posiada 100% udziałów w kapitale podstawowym Astal Security Technologies B.V., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W związku z podjęciem decyzji o likwidacji, Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Informacja o oddziałach i zakładach

Sieć dystrybucyjna Grupy opiera się na 12 oddziałach AAT HOLDING S.A. w największych miastach Polski oraz głównej siedziby zlokalizowanej w Warszawie.

W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonuje zakład produkcyjny prowadzony przez Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zlokalizowany w Bydgoszczy.

3.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową AAT HOLDING

Za wyjątkiem decyzji dotyczącej likwidacji spółki zależnej ASTAL Security Technologies B.V. z siedzibą w Amsterdamie, opisanej w rozdziale 2.2 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2016 r., w okresie sprawozdawczym jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zdarzenia mogące mieć wpływ na zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

Ponadto w Okresie Sprawozdawczym jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Emitentem oraz jego Grupą Kapitałową.

4 Opis działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

4.1 Opis podstawowych produktów

Grupa AAT prowadzi działalność na rynku Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń (ESZ), będąc dostawcą rozwiązań własnych, a także produkowanych przez inne podmioty. Grupa jest największym krajowym producentem i dostawcą Systemów Sygnalizacji Pożarowej (SSP), jednym z wiodących krajowych producentów i dostawców Systemów Telewizji Dozorowej (CCTV) oraz jednym z kluczowych na rynku polskim dystrybutorów urządzeń i Systemów Sygnalizacji Włamania i Napadu (SSWiN) oraz Kontroli Dostępu (KD) wytwarzanych przez renomowanych producentów światowych. Oferuje kompleksowe rozwiązania w każdym z czterech podstawowych grup produktowych rynku ESZ.

Działalność Grupy AAT obejmuje dwa podstawowe segmenty operacyjne:

segment rozwiązań własnych głównie w zakresie systemów sygnalizacji pożarowej pod marką własną "Polon-Alfa", systemów telewizji dozorowej pod marką własną "Novus", a także systemów kontroli dostępu pod marką własną "KaDe"
segment rozwiązań obcych głównie w zakresie systemów sygnalizacji włamania i napadu m.in. marki "DSC" i "Atsumi" oraz kontroli dostępu marka "Kantech", a także pozostałych urządzeń.

Grupa jest obecna również na rynkach zagranicznych. W Rumunii oraz na Węgrzech Grupa prowadzi sprzedaż poprzez własne spółki zależne. Grupa prowadziła sprzedaż również w Holandii, jednakże z uwagi na podjętą w dniu 25 maja 2016 r. decyzję o aktualizacji strategii w zakresie ekspansji międzynarodowej działalność spółki holenderskiej jest obecnie wygaszana. W związku z likwidacją spółki zależnej na rynku holenderskim, podobnie jak w pozostałych krajach, Grupa współpracuje z lokalnymi partnerami. W swojej strategii w zakresie ekspansji międzynarodowej Grupa zakłada kontynuację działań ekspansji w wybranych krajach europejskich, zwłaszcza w zakresie sprzedaży produktów z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej, która to stwarza największy potencjał w budowaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Swoje cele Grupa zamierza osiągnąć przez zwiększanie ilości spółek zależnych: tworzenie spółki od podstaw (green field) lub akwizycje, a także przez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. W krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w zależności od analizy poszczególnych projektów, Spółka zamierza wykorzystywać oba powyższe modele rozwoju. Natomiast na rynkach dojrzałych, w tym w szczególności w krajach Europy zachodniej, z uwagi na przewidywany dłuższy czas osiągnięcia progu rentowności w modelu rozwoju organicznego (green field) ograniczony zostanie rozwój własnych spółek w tych krajach wyłącznie do modelu akwizycji istniejących podmiotów.

Sprzedaż wszystkich systemów jest prowadzona w sposób zintegrowany, dzięki czemu Grupa AAT ma możliwość efektywnego zarządzania dostępnymi zasobami i możliwościami produkcyjnymi oraz wykorzystywania efektu skali działalności, zarówno w działalności zakupowej, jak i marketingowosprzedażowej.

Grupa dostarcza kompleksowe rozwiązania w oparciu o bogaty asortyment produktów własnych i importowanych oraz zapewnia dodatkowe wsparcie klientów w postaci szerokiego programu szkoleń, doradztwa technicznego, obsługi bieżącej oraz profesjonalnego serwisu oferowanych urządzeń.

Rozwiązania oferowane przez Grupę znajdują zastosowanie w obiektach komercyjnych, budynkach użyteczności publicznej oraz w budownictwie mieszkaniowym zarówno na rynku nowych obiektów, jak i na rynku wymiany i rozbudowy istniejących systemów zabezpieczeń.

Mając na względzie postęp techniczny, innowacje i panujące trendy, Grupa AAT prowadzi prace badawcze nad produkcją innowacyjnych systemów zabezpieczeń oraz nad udoskonalaniem i podnoszeniem niezawodności systemów zabezpieczeń znajdujących się w portfolio produktowym Grupy. Oprócz wysokiej jakości i zaawansowania technologicznego produktów sukces Grupy opiera się m.in. na sile marek produktów oferowanych w ramach oferty produktowej, w tym przede wszystkim marek własnych "Polon-Alfa" i "Novus", które ze względu na długoletnią historię działalności Grupy w Polsce, wspieraną przez prowadzone działania marketingowe, są jednymi z najlepiej rozpoznawalnych marek na krajowym rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń. Wysoka jakość produktów Grupy znajduje potwierdzenie w niskich wskaźnikach awaryjności, wydłużonym okresie gwarancji na produkty Polon-Alfa i Novus oraz w licznych certyfikatach i świadectwach dopuszczenia, które Grupa uzyskała w związku z oferowanymi produktami.

Z uwagi na fakt, iż oferta Grupy obejmuje szereg różnych typów wyrobów występujących w wielu wersjach, Emitent odstąpił od prezentacji sprzedaży w ujęciu ilościowym, ponieważ mogłoby to wpłynąć na błędną ocenę znaczenia udziału poszczególnych grup produktów w sprzedaży.

4.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

Grupa AAT HOLDING 86% swoich przychodów osiąga w Polsce. Krajowa sieć dystrybucyjna Grupy składa się z centrali w Warszawie oraz 12 oddziałów zlokalizowanych w największych polskich miastach. Każdy oddział dysponuje własnym magazynem dostosowanym do potrzeb i warunków lokalnego rynku. Spółka posiada również magazyn centralny w Piasecznie k. Warszawy. Oddziały zajmują się współpracą z regionalnymi instalatorami i firmami z branży, kreowaniem i sprzedażą rozwiązań, lokalnym wsparciem technicznym oraz organizacją specjalistycznych szkoleń dla klientów z obsługiwanego terenu.

Sieć zagraniczna dystrybucji produktów Grupy obejmuje zagraniczne spółki zależne w Rumunii oraz na Węgrzech, które prowadzą dystrybucję produktów Grupy na terenie krajów, w których mają swoją siedzibę. Grupa sprzedaje również swoje produkty do kilkudziesięciu krajów zagranicznych współpracując z lokalnymi partnerami.

Produkty z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej produkowanych pod marką Polon-Alfa kompleksowo wytwarzane są przez zakład produkcyjny w Bydgoszczy. Większość materiałów i komponentów wykorzystywanych w produkcji, takich jak: komponenty elektroniczne, obudowy, plastik i granulat, nabywana jest z różnych zewnętrznych źródeł zaopatrzenia.

Wytwarzanie produktów w ramach innych niż Systemy Sygnalizacji Pożarowej marek własnych, Grupa zlecana wybranym producentom zewnętrznym głównie w Azji (głównie z Chin, Tajwanu i Korei Południowej - telewizja dozorowa i kontrola dostępu). Na zlecenie Grupy są też produkowane m.in. akumulatory, sygnalizatory, głośniki i radiolinie. Działalność produkcyjna Grupy jest prowadzona pod markami własnymi: "Polon-Alfa" "Novus" "KaDe", "Zeus", "RA-", "MOS", oraz "AST". Ponadto

Grupa jest importerem urządzeń renomowanych producentów światowych takich jak m.in.: "DSC", "Optex", "Atsumi", "Kantech" oraz innych marek z każdej grupy produktowej.

Grupa stara się budować ze swoimi dostawcami relacje długoterminowe i dlatego krąg dostawców Grupy jest stabilny. Zgodnie z przyjętą w Grupie polityką zakupową dąży się do utrzymania zdywersyfikowanego portfela dostawców, a w przypadku działalności produkcyjnej dąży się do zapewnienia, aby dostawy określonego rodzaju materiałów i komponentów były zabezpieczone poprzez korzystanie z co najmniej dwóch źródeł zaopatrzenia.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za 2016 r. Grupa nie odnotowała istotnego uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców albo dostawców. Zarówno koszty zakupu od jakiegokolwiek dostawcy jak i przychody ze sprzedaży na rzecz jakiegokolwiek odbiorcy Grupy nie przekraczają 10% sumy przychodów ze sprzedaży.

4.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

Za wyjątkiem powyższej umowy, Spółka ani jej podmioty zależne w roku obrotowym 2016 nie zawierały innych, znaczących umów handlowych.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Obroty z podmiotami dominującymi (w zł)	Rok 2016	Rok 2015
Pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na początek okresu	-	89 578 637
odsetki naliczone i zapłacone	-	497 083
wycena walutowa - różnice kursowe	-	1 139 094
rozliczenie - potrącenie wierzytelności	-	(78 252 184)
rozliczenie - spłata pieniężna	-	(12 465 547)

Pożyczki otrzymane od jednostek dominujących wyższego szczebla

W 2015 roku Spółka dokonała spłaty powyższych pożyczek oraz ich pełnego rozliczenia w drodze potrącenia.

Transakcje handlowe pomiędzy Jednostką Dominującą a jednostkami zależnymi:

Spółka w Okresie Sprawozdawczym realizowała z podmiotami z Grupy Kapitałowej standardowe transakcje handlowe, polegające przede wszystkim na zakupie/sprzedaży towarów oraz produktów. Rozliczenia z tymi podmiotami odbywały się na zasadach rynkowych.

Obroty z podmiotami zależnymi (w zł)	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Polon-Alfa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością sp.k. (Polska)
sprzedaż produktów i usług jednostce zależnej	37 514	47 638
zakup produktów i usług od jednostki zależnej	35 209 955	32 868 010
ASTAL Security Technologies s.r.l.
(Rumunia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	3 671 461	3 863 529
sprzedaż usług jednostce zależnej	10 570	17 118
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	(57 855)*	635 768
sprzedaż usług jednostce zależnej	8 610	25 990
zakup towarów oraz środków trwałych od	404 734	-
jednostki zależnej
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	1 029 277	844 444
sprzedaż usług jednostce zależnej	22 726	16 716

* Ujemna wartość wynika z korekty sprzedaży zrealizowanej w latach ubiegłych, w związku ze zwrotem niesprzedanych towarów.

Rozrachunki z podmiotami zależnymi (w zł)	Na dzień 31 grudnia 2016 r	Na dzień 31 grudnia 2015 r.
Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Polska)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	530	11 218
zobowiązania z tytułu zakupu od jednostki zależnej	8 322 953	8 173 396
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	4 340 459	3 779 607
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	-	1 078 970
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	2 036 719	1 149 212

Transakcje pomiędzy jednostkami zależnymi – transakcje Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z pozostałymi jednostkami zależnymi:

Spółka zależna Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w Okresie Sprawozdawczym realizowała z podmiotami z Grupy Kapitałowej standardowe transakcje handlowe, polegające przede wszystkim na zakupie/sprzedaży towarów oraz produktów. Rozliczenia z tymi podmiotami odbywały się na zasadach rynkowych.

Obroty z podmiotami zależnymi (w zł)	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l.
(Rumunia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	4 466 561	1 632 214
sprzedaż usług jednostce zależnej	12 364	5 586
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	939	-
sprzedaż usług jednostce zależnej	167	-
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
sprzedaż produktów jednostce zależnej	377 262	108 319
sprzedaż usług jednostce zależnej	9 023	1 115

Rozrachunki z podmiotami zależnymi (w zł)	Na dzień 31 grudnia 2016 r	Na dzień 31 grudnia 2015 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	2 768 624	648 434
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	-	47 874
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
należności z tytułu sprzedaży do jednostki zależnej	391 930	114 353

Transakcje związane z pożyczkami udzielonymi przez Jednostkę Dominującą jednostkom zależnym:

W Okresie Sprawozdawczym Spółka udzieliła spółkom: ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia), ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry) ("Spółki Zagraniczne") pożyczek na dalszy rozwój działalności:

Udzielone pożyczki (w zł)	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
odsetki naliczone od pożyczek	96 358	89 731
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
udzielenie pożyczki jednostce zależnej	862 970	2 088 280
spłata pożyczki przez jednostkę zależną - część kapitałowa	494 478	-
odsetki naliczone od pożyczek	287 168	197 918
umorzenie pożyczek wraz ze skapitalizowanymi odsetkami	4 749 232	-

ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
udzielenie pożyczki jednostce zależnej	430 750	840 670
spłata pożyczki przez jednostkę zależną	-	-
odsetki naliczone od pożyczek	17 462	14 206

Rozrachunki z podmiotami zależnymi (w zł)	Na dzień 31 grudnia 2016 r	Na dzień 31 grudnia 2015 r.
ASTAL Security Technologies s.r.l. (Rumunia)
należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostce zależnej	1 734 993	1 622 835
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)
należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostce zależnej	-	4 093 572
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)
należności z tytułu pożyczek udzielonych jednostce zależnej	2 246 898	1 721 396

Obligacje Jednostki Dominującej objęte przez Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.:

W latach 2009 oraz 2010 Spółka wyemitowała dwie serie obligacji które zostały objęte przez jednostkę zależną Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. W tabeli poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat obligacji wyemitowanych przez Spółkę według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Liczba obligacji	Łączna wartość nominalna/cena emisyjna	Data emisji	Oprocen towanie	Data wykupu	Odsetki roczne	Odsetki zapłacone w okresie sprawozdawczym
7	7.000.000 (7 obligacji serii II o wartości 1 mln zł)	16.11.2009	stałe 6,5%	16.11.2019	455 000	455 000
12	12.000.000 (12 obligacji serii III o wartości 1 mln zł)	20.09.2010	stałe 6,4%	20.09.2020	768 000	768 000

Wpłaty z zysku od jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.:

W Okresie Sprawozdawczym Spółka otrzymała wpłaty z zysku od jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. w kwocie 21,8 mln zł wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym jako dywidendy otrzymane. W okresie porównawczym zakończonym 31 grudnia 2015 r. wpłaty z tego tytułu wyniosły 18,8 mln zł.

Transakcje Grupy dokonywane z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

Transakcje z podmiotami powiązanymi	Rok zakończony 31 grudnia 2016 r.	Rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
Horus Zbigniew Raczyński sp.k.
koszty operacyjne (najem)	2 056 167	1 973 077
przychody	10 357	2 218
NATURAVENA Sp. z o.o. (dawniej: API – EKO
Sp. z o.o.)
przychody	4 331	10 397
CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością
sp.k.*
przychody	6 177	39 329
koszty operacyjne (usługi monitorowania)	7 687	34 972
koszty operacyjne (najem)	8 343	34 455

* w dniu 4 kwietnia 2016 r. w wyniku transakcji zbycia, CMA spółka z ograniczoną odpowiedzialności sp. k. przestała być jednostką powiązaną z Grupą. Przychody i koszty z tytułu transakcji z tym podmiotem wykazane zostały jedynie w wartościach zrealizowanych do dnia zbycia.

Transakcje z podmiotami powiązanymi	Na dzień 31 grudnia 2016 r	Na dzień 31 grudnia 2015 r.
CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.*
zobowiązania	spółka niepowiązana	3 844
należności	spółka niepowiązana	1 159

Umowy kredytowe i pożyczkowe

Pożyczki udzielone w roku 2016 przez Jednostkę Dominującą spółkom zależnym na dalszy rozwój działalności:

Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki	Waluta	Oprocent owanie	Termin wymagalności
ASTAL Security Technologies B.V. (Holandia)	200 000	EUR	EURIBOR 12M + 2,5%	Nie dotyczy (wierzytelność umorzona)
ASTAL Security Technologies Kft. (Węgry)	100 000	EUR	EURIBOR 12M + 1%	2018-06-30

Za wyjątkiem pożyczek wskazanych w punkcie 4.3.2 w Grupie nie wystąpiły aktywa finansowe zaliczane do kategorii pożyczek udzielonych.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2016 spółki z Grupy:

nie otrzymały pożyczek innych niż opisane w niniejszym Sprawozdaniu,
nie zawierały umów kredytowych,
nie wypowiadały umów kredytowych.

Poręczenia i gwarancje

Na dzień 31 grudnia 2016 r. obowiązywała udzielona przez Bank PKO BP S.A. na zlecenie Spółki gwarancja bankowa o wartości 24 713 EUR, wystawiona na rzecz podmiotu wynajmującego Spółce centralny magazyn w Piasecznie.

W okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2016 nie miało miejsca udzielanie przez spółki z Grupy poręczeń kredytu, pożyczki lub udzielenie gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość w odniesieniu do istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% przychodów Grupy.

Spółki z Grupy w 2016 r. nie były beneficjentami gwarancji/poręczeń.

Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową spółek i ich działalności zasadniczo od wszelkich ryzyk i z sumami ubezpieczenia na poziomie zgodnym z praktyką stosowaną przez spółki prowadzące podobną działalność w Polsce.

Grupa w 2016 r. posiadała ochronę ubezpieczeniową, która obejmowała: ubezpieczenie mienia od wszelkich ryzyk, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej za szkody osobowe i rzeczowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, ubezpieczenie D&O członków organów Spółki, ubezpieczenie od szkód powstałych w wyniku transportu towarów (cargo), grupowe ubezpieczenie zdrowotne oraz ubezpieczenie floty pojazdów samochodowych.

Grupa współpracuje z wiodącymi ubezpieczycielami w Polsce. Polisy w Grupie Kapitałowej zawierane są co do zasady na okres jednego roku. Beneficjentami odszkodowania z polis ubezpieczeniowych są co do zasady spółki z Grupy.

Ubezpieczycielem Spółki w zakresie ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk, odpowiedzialności cywilnej za szkody osobowe i rzeczowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz ubezpieczenia od szkód powstałych w wyniku transportu towarów (cargo) jest STU ERGO Hestia S.A.

Grupowe ubezpieczenie zdrowotne dla pracowników Spółki zapewnia SIGNAL IDUNA Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. natomiast ubezpieczenie floty pojazdów samochodowych - TuiR Allianz Polska S.A.

Członkowie organów zarządzających Spółką są objęci ochroną od odpowiedzialności cywilnej w związku z pełnieniem przez nich funkcji zarządczych (polisa D&O). Polisa ta obejmuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej, prokurentów, pełnomocników, a w pewnych sytuacjach pracowników, a nawet małżonków osób wymienionych uprzednio. Ubezpieczycielem w tym zakresie jest TuiR Allianz Polska S.A.

W omawianym okresie spółki z Grupy, nie zawierały znaczących umów współpracy lub kooperacji.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Spółka nie posiada informacji o jakichkolwiek umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.

Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

Spółka ani jej podmioty zależne nie zawierały znaczących umów handlowych po zakończeniu roku obrotowego.

4.4 Inwestycje

W okresie sprawozdawczym nakłady kapitałowe Grupy wyniosły 4,6 mln zł i obejmowały przede wszystkim nakłady związane z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 2,7 mln zł oraz nakłady związane z przeprowadzeniem prac rozwojowych na kwotę 1,8 mln zł. Nakłady na rzeczowe aktywa trwałe dotyczyły w głównej mierze nabycia środków transportu oraz urządzeń elektronicznych, a także wyposażenia oddziałów Jednostki Dominującej oraz nowej siedziby spółki zależnej w Rumunii.

W aspekcie geograficznym Grupa poniosła najwyższe nakłady w Polsce – 4,3 mln zł. Dodatkowo 0,3 mln zł zostało wydatkowane w ramach spółek zależnych w Rumunii, na Węgrzech i w Holandii.

Inwestycje w wartości niematerialne w Grupie AAT HOLDING dotyczą głównie nakładów na prace badawczo-rozwojowe związane z produkcją elektronicznych systemów zabezpieczeń, zwłaszcza systemów przeciwpożarowych oraz systemów telewizji dozorowej. W sposób ciągły prowadzone są badania nad nowymi produktami i technologiami, których wprowadzenie ma się przyczynić do poszerzenia oferty oraz zwiększenia konkurencyjności, a także kreowania rynku poprzez wprowadzanie nowoczesnych technologii.

Oprócz powyższych inwestycji w rzeczowe i niematerialne aktywa trwałe, w Okresie Sprawozdawczym Grupa poniosła nakłady na inwestycje kapitałowe opisane w punkcie 4.4.2 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa AAT HOLDING posiada możliwości finansowania swoich zamierzeń inwestycyjnych zarówno z posiadanej i planowanej nadwyżki środków własnych, jak również z dostępnej linii kredytowej.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Większość inwestycji finansowych dokonywanych przez Grupę w 2016 r. stanowiły lokaty krótkoterminowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy, w zależności od potrzeb płynnościowych Grupy.

4.5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Perspektywy i czynniki rozwoju rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń w Polsce

Głównymi czynnikami wpływającymi na rozwój rynku, w którym Grupa AAT HOLDING prowadzi swoją działalność, będą miały, podobnie jak to miało miejsce w przeszłości, następujące zdarzenia:

Sytuacja gospodarcza w Polsce.

Grupa AAT osiąga 86% przychodów ze sprzedaży na rynku polskim, w związku z czym zmiany czynników makroekonomicznych na podstawowym rynku działalności Grupy, takich jak m.in. dynamika wzrostu PKB, stopa bezrobocia, wysokość wynagrodzeń, poziom konsumpcji indywidualnej, wskaźnik optymizmu konsumentów czy wysokość stóp procentowych i poziom inflacji, mają wpływ na ogólny poziom zamożności społeczeństwa, siłę nabywczą konsumentów i przedsiębiorstw oraz na skłonność do wydatków inwestycyjnych i konsumpcyjnych, a tym samym kształtują popyt na towary, m.in. na produkty Grupy.

Bieżąca Prognoza centralna dotycząca dynamiki PKB, przeprowadzona przez Narodowy Bank Polski (NBP) w styczniu 2017 r. zakłada tempo wzrostu gospodarczego w 2017 r. na poziomie 3,1 proc., a w 2018 r. – na poziomie 3,3 proc. wobec przewidywanego wzrostu w 2016 r. na poziomie 2,7 proc. Przewidywania NBP pokazują poprawę koniunktury w najbliższych latach.

Ożywienie na rynku budowlanym.

Osiągane przez Grupę przychody wykazywały w przeszłości korelację z koniunkturą polskiej branży budowlanej i polskiego rynku nieruchomości. Grupa historycznie odnotowywała z nieznacznym opóźnieniem wzrost przychodów ze sprzedaży swoich produktów w okresie ożywienia branży budowlanej lub stabilnego rozwoju budownictwa kubaturowego w Polsce, natomiast okres dekoniunktury tego sektora gospodarczego przynosił Grupie spadek dynamiki jej przychodów.

Zgodnie z danymi GUS produkcja montażowo-budowlana w 2016 r. spadła o 14,1% w stosunku do roku poprzedniego, kiedy notowano wzrost o 2,8%. Przyczyny takiej sytuacji należy upatrywać w ograniczeniu zakresu inwestycji publicznych (problemy z finansowaniem i przygotowaniem nowych projektów), pogorszeniu nastrojów w sektorze przedsiębiorstw i dużej niepewności co do rozwoju sytuacji w najbliższym czasie. W roku 2017 analitycy przewidują poprawę koniunktury m.in. w związku z coraz większą absorbcją środków unijnych w ramach nowej perspektywy. Wartość samego programu "Infrastruktura i Środowisko" to ponad 27 mld euro, przy czym ogromna część środków zostanie zainwestowana w projekty drogowe, kolejowe, lotnicze czy żeglugowe, a także te związane z budownictwem obiektów publicznych, m.in. szkół, szpitali, obiektów kultury czy budownictwem komunalnym i gospodarki wodnej. Wznowienie opóźnionych, w związku ze zmianą przepisów dotyczących zamówień publicznych, przetargów oraz uruchomienie na większą skalę projektów infrastrukturalnych finansowanych z funduszy unijnych w 2017 roku, daje pozytywny obraz rozwoju rynku budowlanego w Polsce.

Nowe technologie.

Rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym, wpływającym m.in. na zachowania i preferencje klientów Grupy i klientów końcowych. Tym samym na otoczenie rynkowe, w którym działa Grupa, znaczny wpływ mają zmiany wynikające z wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych lub ich udoskonaleń.

W Grupie prowadzone są prace badawczo-rozwojowe związane z produkcją systemów przeciwpożarowych, telewizji dozorowej oraz kontroli dostępu, w ramach których prowadzona jest produkcja własna. W sposób ciągły prowadzone są badania nad nowymi produktami i technologiami, których wprowadzenie ma przyczynić się do poszerzenia oferty oraz zwiększenia konkurencyjności, co ma na celu zaspokojenie preferencji i potrzeb dotychczasowych klientów oraz pozyskanie nowych.

Konkurencja na rynku.

Zarówno w Polsce, jak i na świecie rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Konkurencja podmiotów działających w branży elektronicznych systemów zabezpieczeń dotyczy przede wszystkim: ceny, marki, jakości i niezawodności produktów, szybkości dostosowywania się do trendów i standardów rynkowych, postępu technologicznego oraz zdolności sprzedażowych. W związku z tym Grupa podejmuje działania w celu zachowania konkurencyjności, w szczególności dla docelowej grupy swoich klientów, dostosowując swoje produkty i ich ceny do oczekiwań swoich klientów.

Grupa potrafi skutecznie uzupełnić ofertę swoich marek własnych w zakresie systemów przeciwpożarowych i telewizji dozorowej ofertą dystrybucji rozwiązań czołowych producentów europejskich i światowych w zakresie elektronicznych systemów antywłamaniowych oraz systemów kontroli dostępu. Dystrybucja tych produktów w przypadku Grupy wiąże się najczęściej z całym szeregiem usług dodanych takich jak szkolenia dla instalatorów i integratorów, doradztwo w zakresie projektowania instalacji, znaczące wsparcie techniczne na późniejszym etapie inwestycji oraz pełen serwis gwarancyjny i pogwarancyjny sprzedawanych urządzeń. Te wszystkie działania umożliwiają Grupie utrzymanie pozycji lidera polskiego rynku produkcji i dystrybucji elektronicznych systemów zabezpieczeń.

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym Grupy AAT HOLDING jest budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez utrzymanie i umocnienie pozycji lidera w Polsce, rozwój oferty produktowej oraz ekspansję międzynarodową.

I. Umocnienie pozycji lidera na polskim rynku.

Zarząd zamierza umacniać pozycję Grupy na polskim rynku produkcji i dystrybucji elektronicznych systemów zabezpieczeń, w szczególności intensyfikując działania sprzedażowe w obiektach wielkopowierzchniowych. W tym celu Grupa rozwija zespół sprzedaży i doradztwa dla klientów, który będzie w stanie wspierać klientów w przygotowaniu i realizacji tego typu projektów. Umocnieniu pozycji rynkowej powinno sprzyjać ponadto rozwijanie oferty produktowej dla dużych instalacji m.in. systemu sygnalizacji pożarowej o rozproszonej architekturze i modułowej budowie serii Polon 6000, jak również oprogramowania do integracji i wizualizacji IS VENO, które umożliwia zarządzanie wszystkimi systemami oferowanymi przez Grupę z jednego miejsca.

II. Rozwój oferty produktowej

Celem Grupy jest nieustanne doskonalenie i poszerzanie oferty produktowej oraz zwiększanie udziału marek własnych w sprzedaży Grupy. Grupa zamierza rozwijać swoją ofertę produktową, w szczególności w zakresie produktów z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej, która spośród wszystkich systemów oferowanych przez Grupę, posiada największy potencjał w budowaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Rozwój oferty produktowej Grupa zamierza osiągnąć m.in. poprzez rozwój sprzedaży systemów sygnalizacji pożarowej przeznaczonych dla obiektów wielkopowierzchniowych seria Polon 6000. W obszarze telewizji dozorowej poprzez rozwój sprzedaży rozwiązań umożliwiających uzyskanie lepszej jakości obrazu. Ponadto Grupa rozwija autorskie oprogramowanie IS VENO umożliwiające integrację oferowanych przez Grupę systemów zabezpieczeń we wszystkich obszarach.

III. Ekspansja międzynarodowa i osiągnięcie pozycji jednego z największych graczy na europejskim rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń

Produkty Grupy są obecnie sprzedawane głównie w Polsce, która jest jej głównym rynkiem zbytu. Ponadto Grupa oferuje swoje produkty w Europie. W 2016 sprzedaż zagraniczna Grupy stanowiła ok. 14% jej łącznych przychodów ze sprzedaży.

W swojej strategii Grupa zakłada kontynuację działań ekspansji w wybranych krajach europejskich zwłaszcza w zakresie sprzedaży produktów z grupy Systemów Sygnalizacji Pożarowej, która to stwarza największy potencjał w budowaniu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i produkcji Systemów Sygnalizacji Pożarowej pozwoliło Grupie stworzyć nowoczesną gamę produktów, o najwyższej jakości, zdolnej konkurować we wszystkich obszarach rynku ochrony przeciwpożarowej. Swoje cele Grupa zamierza osiągnąć przez zwiększanie ilości własnych spółek zależnych: tworzenie spółki od podstaw (green field) lub akwizycje, a także przez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. W krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w zależności od analizy poszczególnych projektów, Spółka zamierza wykorzystywać oba powyższe modele rozwoju. Natomiast na rynkach dojrzałych, w tym w szczególności w krajach Europy zachodniej, z uwagi na przewidywany dłuższy czas osiągnięcia progu rentowności w modelu rozwoju organicznego (green field), ograniczony zostanie rozwój własnych spółek w tych krajach wyłącznie do modelu akwizycji istniejących podmiotów.

Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością

Ryzyka strategiczne

Ryzyko otocznia ekonomicznego

Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim w Polsce, działając również w Rumunii i na Węgrzech, a także eksportuje swoje produkty głównie do krajów UE oraz krajów Wspólnoty Niepodległych Państw. Tym samym na działalność Grupy mają wpływ czynniki makroekonomiczne dotyczące rynku krajowego oraz, do pewnego stopnia, jej rynków eksportowych. W związku, z czym Grupa narażona jest na ryzyka wynikające z wpływu koniunktury gospodarczej na sytuację finansową konsumentów w Polsce oraz na jej rynkach eksportowych, co może przełożyć się w szczególności na osiągane przez nią wyniki działalności operacyjnej.

Ryzyko związane z koniunkturą branży budowlanej

Osiągane przez Grupę przychody wskazują w pewnym stopniu na korelację z koniunkturą branży budowlanej w kraju. Rozwój rynku budowlanego zależy w dużej mierze od koniunktury gospodarczej - wzrost gospodarki skutkuje ożywieniem na tym rynku. Grupa historycznie odnotowywała z pewnym opóźnieniem wzrost przychodów ze sprzedaży swoich produktów w okresie ożywienia branży budowlanej lub stabilnego rozwoju budownictwa kubaturowego w Polsce, natomiast okres dekoniunktury tego sektora gospodarczego przynosił Grupie spadek dynamiki jej przychodów. Czynniki wpływające na kondycję sektora budowlanego mogą w przyszłości mieć pośrednio wpływ na popyt na produkty Grupy, a tym samym na jej wyniki finansowe.

Ryzyko technologiczne

Rynek elektronicznych systemów zabezpieczeń charakteryzuje się szybkim rozwojem technologicznym. Tym samym otoczenie rynkowe, w ramach którego działa Grupa, podlega zmianom, wynikającym głównie z wprowadzania nowych rozwiązań technologicznych lub ich udoskonaleń. Obserwacja zmieniających się trendów rynkowych wynikających głównie ze zmian technologicznych oraz aktywne reagowanie na nie, a także zdolność do wdrażania nowych oraz udoskonalania obecnych technologii wykorzystywanych przez Grupę ma kluczowe znaczenie dla działalności Grupy. Rozwój posiadanych przez konkurentów Grupy technologii oraz wprowadzanie przez nich istotnych innowacji w tym zakresie może mieć negatywny wpływ na popyt na produkty oferowane przez Grupę, co w konsekwencji może przełożyć się na sytuację finansową oraz wyniki jej działalności.

Ryzyka operacyjne

Ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych

Celem strategicznym Grupy jest budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez utrzymanie i umocnienie pozycji jednego z liderów w Polsce, rozwój oferty produktowej oraz ekspansję międzynarodową. Trudności w realizacji strategii mogą być następstwem w szczególności problemów związanych z długotrwałym procesem wdrażania nowych technologii, utrudnieniami natury regulacyjnej lub administracyjnej czy też z brakiem możliwości lub ograniczeniami sprzedaży produktów na dotychczasowym poziomie cenowym. Ponadto w związku z tym, że Grupa opiera swoją strategię na dalszym, stabilnym wzroście rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń, nie można przewidzieć, czy trend wzrostu wartości tego rynku oraz jego tempo rozwoju utrzymają się w dłuższej perspektywie. Jeżeli Grupa napotka takie lub inne nieprzewidziane przeszkody w procesie realizacji swojej strategii, może nie zrealizować jej w pełni bądź w ogóle, może podjąć decyzję o jej zmianie, zawiesić jej realizację lub od niej odstąpić.

Ryzyko związane z potencjalnymi akwizycjami

Grupa zakłada analizę potencjalnych możliwości inwestycyjnych oraz akwizycje spółek o profilu działalności zbliżonym lub komplementarnym do działalności operacyjnej Spółek z Grupy (producentów oferujących produkty komplementarne do produktów Grupy, czy ich dystrybutorów) zarówno w kraju, jak i zagranicą. Realizacja tego celu wiąże się z określonym ryzykiem, w szczególności dotyczącym identyfikacji odpowiedniego celu akwizycji, prawidłowej oceny jego sytuacji prawnej i finansowej, w tym generowanych wyników finansowych, odpowiedniej wyceny takiego podmiotu, zawarcia i sfinalizowania transakcji na warunkach zadowalających dla Grupy. Ponadto w zależności od wyceny przejmowanych podmiotów, niezbędne może okazać się pozyskanie przez Grupę finansowania zewnętrznego w znacznej wysokości. Wspomniane ryzyko może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację finansową oraz na wyniki jej działalności.

Ryzyko związane z produkcją

Grupa prowadzi produkcję systemów przeciwpożarowych, a w zakresie pozostałych systemów zleca produkcję poddostawcom w Azji. Na każdym etapie produkcji własnej bądź usługowej, Grupa jest narażona na wystąpienie błędów ludzkich (np. niewłaściwy montaż, użycie do produkcji komponentów niewłaściwie skontrolowanych i w rezultacie wadliwych) oraz okoliczności, które ograniczą lub opóźnią produkcję, w całości lub w części (np. awarie sprzętu produkcyjnego, wyprodukowanie wadliwej partii, zakłócenia w transporcie) lub przyczynią się do osiągnięcia rezultatów niesatysfakcjonujących dla Grupy, co w konsekwencji może istotnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy.

Ponadto Grupa narażona jest również na ryzyko niedoszacowania lub przeszacowania ilości produktów, co w przypadku dużego popytu na określony produkt lub grupę produktów może prowadzić do niemożności zaspokojenia potrzeb klientów, a w przypadku niskiego zainteresowania produktem – do tworzenia się zapasów i trudności w ich zbyciu po cenie opłacalnej dla Grupy. Ponadto, w przypadku produkcji usługowej Grupa nie może wykluczyć ryzyka opóźnienia lub niedostarczenia zamówionych produktów od poszczególnych poddostawców, pojawienia się wśród zamówionych produktów egzemplarzy wadliwych. W przypadku zaistnienia powyższych okoliczności poszczególne produkty Grupy mogą stracić na swej konkurencyjności, co może mieć istotny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyko związane z międzynarodowym obrotem handlowym

Grupa prowadzi działalność eksportową swoich produktów oraz importuje m.in. wyprodukowane na jej zlecenie produkty. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2016 r. przychody z eksportu produktów Grupy stanowiły 14% wszystkich przychodów ze sprzedaży Grupy. W związku z eksportem produktów Grupy do krajów eksportowych oraz importem produktów, jak również wykorzystywanych do produkcji materiałów i komponentów, Grupa jest narażona na ryzyka związane z działalnością na rynkach zagranicznych, w tym związanych z międzynarodowym obrotem handlowym np. ryzyko regulacyjne obowiązujące na rynkach eksportowych i importowych, ryzyko wzrostów obciążeń celno-podatkowych lub wprowadzenia limitów importowych/eksportowych. Powyższe czynniki i potencjalne problemy wynikające z eksportu i importu, mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy.

Ryzyka finansowe

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez Spółki z Grupy obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak

i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. W tym celu monitorowane są przepływy pieniężne, utrzymywane linie kredytowe i zapewniane środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymywane założone wskaźniki płynności i zadłużenia.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany wielkości cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki Spółek z Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Jednostka Dominująca może nabywać i zbywać instrumenty pochodne, jak też przyjmować na siebie zobowiązania finansowe. Działania Spółek z Grupy w tym zakresie mogą obejmować stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego w poszczególnych okresach.

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży oraz zakupu, które są wyrażone w walucie obcej, czyli głównie USD, EUR, RON oraz HUF. W celu zabezpieczenia się przed zmianami kursów walutowych USD/PLN Grupa korzystała w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2016 z kontraktów forward na zakup USD. Wszystkie kontrakty forward w momencie nabycia miały charakter instrumentów zerokosztowych. Instrumenty te zostały zawarte i zrealizowane w całości w roku 2016 i nie były objęte rachunkowością zabezpieczeń.

Największa wrażliwość zmian zysku przed opodatkowaniem w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. wynika z potencjalnych zmian kursu leja rumuńskiego (RON) oraz forinta węgierskiego (HUF). Jest to efekt istnienia w spółkach zależnych ASTAL (odpowiednio w Rumunii oraz na Węgrzech) pozycji zobowiązaniowych wobec jednostek Grupy działających w Polsce (z tytułu pożyczek oraz rozrachunków handlowych) denominowanych w PLN. Zmiana wartości PLN do walut lokalnych tych spółek może spowodować wpływ na ich wynik, podczas gdy w przypadku spółek polskich (raportujących w PLN) wpływ na wynik nie wystąpi. Tym samym wynik skonsolidowany Grupy mógłby ulec zmianie. W przypadku wzrostu lub spadku kursu RON/PLN na 31 grudnia 2016 r. o 5%, zysk Grupy przed opodatkowaniem odpowiednio wzrósłby lub spadłby o 419 tys. zł. Natomiast w przypadku wzrostu lub spadku kursu HUF/PLN na 31 grudnia 2016 r. o 5%, zysk Grupy przed opodatkowaniem odpowiednio wzrósłby lub spadłby o 121 tys. zł.

Ryzyko wpływu na wynik przed opodatkowaniem zmian kursu USD/PLN w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za rok 2016 oraz w okresie porównawczym było w głównej mierze efektem posiadania przez Grupę środków pieniężnych i należności oraz zobowiązań handlowych w tej walucie.

Ryzyko kredytowe

Podstawowe aktywa finansowe Grupy stanowią należności handlowe i pozostałe oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Ich wartości księgowe stanowią maksymalną ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe. W związku z dużą liczbą odbiorców, w Grupie nie występuje koncentracja ryzyka kredytowego.

Ryzyko płynności

Posiadane przez Grupę nadwyżki środków pieniężnych i ich ekwiwalentów inwestowane w oprocentowane rachunki bieżące i depozyty terminowe stanowią znaczące zabezpieczenie Spółek z Grupy przed utratą płynności. Na 31 grudnia 2016 r. Grupa posiadała dostępne środki pieniężne i ich ekwiwalenty w formie depozytów terminowych na kwotę 22.404 tys. zł (na 31 grudnia 2015 r. – 12.688 tys. zł). W razie potrzeby Jednostka Dominująca może korzystać również z limitu kredytowego w rachunku bieżącym (overdraft) do kwoty 10 mln zł.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez zmiany stóp procentowych, dotyczących aktywów i zobowiązań o zmiennych stopach procentowych oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych.

Spółki z Grupy minimalizują ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej. Ponadto w styczniu 2015 roku Jednostka Dominująca zawarła kontrakt na instrument pochodny – swap stopy procentowej ("IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. (patrz Nota 26 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek). Transakcję zawarto na okres trwania kredytu, a zabezpieczeniem objęto ok. 55% wartości nominalnej zobowiązania na koniec każdego kwartału.

Poszczególne kategorie ryzyk finansowych zostały szerzej opisane w nocie nr 3 Zarządzanie ryzykiem finansowym Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2016 r.

4.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem rocznym w całej Grupie Kapitałowej nie występowały postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji państwowej, których stroną byłaby Jednostka Dominująca lub spółki zależne, będące w toku, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość odrębnie lub łącznie stanowiłaby co najmniej 10% skonsolidowanych kapitałów własnych, skonsolidowanych przychodów, lub istotnych z uwagi na jakiekolwiek inne kryteria.

5 Prezentacja sytuacji finansowej Grupy AAT HOLDING

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe

Wszystkie dane prezentowane są w mln w walucie PLN i zaokrąglone do jednego miejsca po przecinku. Procenty wyliczane są od pełnych kwot i zaokrąglane do jednego miejsca po przecinku.

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2016 r. ("Okres Sprawozdawczy") Grupa AAT HOLDING osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 192,6 mln zł, odnotowując 2,7% wzrost w stosunku do roku poprzedniego, w którym przychody ze sprzedaży wynosiły 187,5 mln zł. Wzrost przychodów ze sprzedaży został wypracowany pomimo nasilających się sygnałów o pogorszeniu warunków makroekonomicznych w sektorach pośrednio powiązanych z rynkiem Elektronicznych Systemów Zabezpieczeń w Polsce. W szczególności zauważalny był wyraźny spadek w obszarze dużych

inwestycji publicznych oraz w branży budownictwa. Zgodnie z danymi GUS w 2016 roku produkcja budowlano-montażowa w Polsce spadła o 14,1%. W kontekście gorszych danych rynkowych, należy pozytywnie ocenić wyniki Grupy. Wzrost przychodów ze sprzedaży o blisko 5,1 mln zł był głównie rezultatem wzrostu przychodów na rynkach zagranicznych, zwłaszcza w Rumunii i na Węgrzech. W Okresie Sprawozdawczym segment rozwiązań własnych wzrósł o prawie 5,1 mln zł, czyli o blisko 4,3%, natomiast segment rozwiązań obcych utrzymał się na podobnym poziomie co w roku poprzednim.

Spadek w pozycji pozostałych przychodów operacyjnych do kwoty blisko 1,0 mln zł, w porównaniu z 2,3 mln zł w roku poprzednim, jest spowodowany przede wszystkim wykazanym w roku 2015 jednorazowym zyskiem na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych (w kwocie niespełna 1,2 mln zł), w związku ze sprzedażą lokalu użytkowego, w którym mieścił się oddział Spółki w Krakowie.

W strukturze kosztów działalności operacyjnej w Okresie Sprawozdawczym dominujący udział miały wartość sprzedanych towarów i materiałów (45,9%), koszty świadczeń pracowniczych (28,4%), koszty zużycia surowców i materiałów (17,3%) oraz koszty usług obcych (7,4%).

Koszty działalności operacyjnej wzrosły w Okresie Sprawozdawczym o blisko 5,3 mln zł (osiągając poziom 169,8 mln zł), co stanowiło wzrost o 3,2% wobec 164,5 mln zł w roku poprzednim, głównie ze względu na wzrost kosztów zużycia surowców i materiałów oraz kosztów świadczeń pracowniczych.

Koszty zużycia surowców i materiałów wzrosły w Okresie Sprawozdawczym do 29,3 mln zł, tj. o 6,8 mln zł (30,0%) w porównaniu z 22,5 mln zł w roku poprzednim. Wzrost kosztów zużycia surowców i materiałów przy jednoczesnym spadku wartości sprzedanych towarów i materiałów o 2,4 mln zł, tj. o 3,0% odzwierciedla rosnący udział sprzedaży rozwiązań własnych w strukturze sprzedaży ogółem. Dotyczy to w szczególności systemów sygnalizacji pożarowej.

Poza zwiększeniem produkcji w zakładzie produkcyjnym w Bydgoszczy, istotny wzrost wartości zużycia surowców i materiałów był pochodną przyjętej przez Grupę metody ewidencji kosztów operacyjnych. Grupa przedstawia rachunek kosztów w ujęciu porównawczym, zgodnie z którym w poszczególnych kategoriach kosztów ujmuje wszystkie zaewidencjonowane w danym okresie operacje, niezależnie od faktu, czy dotyczyły produkcji sprzedanej, czy zmagazynowanej. W celu prawidłowego ustalenia wyniku okresu, dotyczącego wyłącznie produkcji sprzedanej, łączne koszty operacyjne korygowane są następnie o pozycje: koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz zmiana stanu produktów. Obie powyższe kategorie pomniejszyły koszty operacyjne w 2016 r. łącznie o 9,0 mln zł. Kwota ta koryguje wspomniany powyżej wzrost kosztów zużycia surowców i materiałów oraz inne pozycje kosztów działalności operacyjnej, w szczególności wynagrodzenia, usługi obce i amortyzację.

Koszty świadczeń pracowniczych wzrosły w Okresie Sprawozdawczym do 48,2 mln zł, tj. o niespełna 6,5 mln zł (15,5%) w porównaniu z blisko 41,8 mln zł w roku poprzednim. Wzrost ten był głównie efektem ujęcia programu motywacyjnego Zarządu Jednostki Dominującej w kwocie 3,9 mln zł (niewystępującego w 2015 r.), przy czym operacja ta ma charakter wyłącznie księgowy i nie spowoduje wypływu środków pieniężnych w Grupie. Wyłączając tę pozycję, koszty świadczeń pracowniczych wyniosły 44,4 mln zł, co stanowi wzrost o 6,2% w stosunku do roku poprzedniego i wynika w głównej mierze ze zwiększenia zatrudnienia w Grupie, w szczególności w działach związanych z produkcją w zakładzie w Bydgoszczy, działach rozwoju oraz działach związanych ze sprzedażą.

Wartość sprzedanych towarów i materiałów w Okresie Sprawozdawczym spadła o niespełna 2,4 mln zł (do kwoty 78,0 mln zł), tj. o 3,0% w porównaniu z 80,3 mln zł w okresie porównawczym.

Grupa odnotowała spadek kosztów usług obcych w Okresie Sprawozdawczym o kwotę 0,4 mln zł do kwoty 12,5 mln zł, co stanowiło spadek o 3,1%, w porównaniu z 12,9 mln zł w okresie porównawczym.

Koszty amortyzacji utrzymały się na poziomie zeszłego roku wynosząc 5,2 mln zł.

W następstwie opisanych powyżej okoliczności zysk na działalności operacyjnej w Okresie Sprawozdawczym wyniósł niespełna 23,8 mln zł i głównie w związku z wpływem zdarzeń o charakterze nietypowym: wyceną programu motywacyjnego w 2016 r. oraz sprzedażą nieruchomości w Krakowie w 2015 r., był o blisko 1,5 mln niższy (spadek o 5,9%) wobec 25,2 mln osiągniętych w okresie poprzednim.

Koszty finansowe netto spadły w Okresie Sprawozdawczym do 2,7 mln zł (tj. o 3,1 mln zł, czyli o 54,0%) w porównaniu z 5,8 mln zł w roku poprzednim. Spadek ten wynikał głównie z:

polepszenia salda wyniku na różnicach kursowych o 2,3 mln zł,
zmniejszenia kosztów z tytułu odsetek od zobowiązań finansowych o kwotę 0,9 mln zł.

W wyniku opisanych czynników w Okresie Sprawozdawczym Grupa AAT odnotowała zysk netto w wysokości niespełna 15,0 mln zł, podczas gdy w roku poprzednim zysk netto wyniósł 15,4 mln zł, co stanowi spadek o 2,9%.

Sytuacja majątkowa

Suma aktywów wzrosła o blisko 8,2 mln zł, tj. o 5,9%, do ponad 145,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. wobec niespełna 137,5 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. Najistotniejszymi składnikami aktywów Grupy są: rzeczowe aktywa trwałe 16,0%, wartości niematerialne i wartość firmy 7,7%, zapasy 33,9%, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe 26,6%, a także środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15,4%.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. aktywa trwałe razem reprezentowały 23,9%, a aktywa obrotowe reprezentowały 76,1% sumy aktywów Grupy.

Wartość rzeczowych aktywów trwałych spadła o 0,9 mln zł, tj. o 3,8%, do 23,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. z 24,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. Spadek ten był spowodowany w głównej mierze amortyzacją majątku.

Wartości niematerialne i wartość firmy utrzymały się na tym samym poziomie osiągając wartość niespełna 11,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. wobec ponad 11,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Najistotniejszym składnikiem wartości niematerialnych Grupy było zakwalifikowane jako korzystna umowa prawo wieczystego użytkowania gruntów (PWUG) nabyte w ramach przejęcia jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i użytkowane przez zakład produkcyjny w Bydgoszczy. Na koniec 2016 roku wartość PWUG wyniosła 4,8 mln zł.

Kolejnym istotnymi składnikami są wykazane przez zakład produkcyjny w Bydgoszczy nakłady na prace rozwojowe, zarówno niezakończone, jak i zakończone, w kwocie odpowiednio 3,8 mln i 1,8 mln.

Główny udział w strukturze zapasów stanowiły towary, reprezentując na dzień 31 grudnia 2016 r. 59,4% zapasów. Zapasy spadły o 0,5 mln zł, tj. o 1,0%, do 49,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. z 49,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe wzrosły o 0,5 mln zł, tj. o 1,2%, do 38,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. z 38,2 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów zwiększył się o 9,7 mln zł, tj. o 76,6%, do 22,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. z 12,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Zobowiązania razem na dzień 31 grudnia 2016 r. spadły o 10,1 mln zł, tj. o 8,3%, do 111,5 mln zł z 121,7 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. Najistotniejszymi składnikami zobowiązań Grupy

są: długoterminowa część zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych 68,4%, krótkoterminowa część zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych 7,1%, zobowiązania handlowe 10,0%.

Zobowiązania długoterminowe spadły o 9,4 mln zł do 80,9 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z 90,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r., co wynikało głównie ze spłaty rat kapitałowych kredytu w PKO BP.

Zobowiązania krótkoterminowe spadły o 0,8 mln zł do 30,6 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z 31,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r.

Dzięki efektowi wzrostu środków pieniężnych oraz spadku zobowiązań z tytułu kredytu długoterminowego, dług netto spadł o blisko 18,5 mln do kwoty 61,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2016 r. w porównaniu z 80,3 mln zł na dzień 31 grudnia 2015 r. co stanowi spadek o 23%.

Spółka w celu zapewnienia porównywalności danych prezentuje w punkcie 5.1.3 Analiza wskaźnikowa (poniżej), skonsolidowane wyniki finansowe skorygowane o zdarzenia o charakterze nietypowym.

Wybrane wskaźniki finansowe	Rok zakończony 31 grudnia 2016		Zmiana
EBIT1	23 753 881	25 244 684	-5,9%
Skorygowany EBIT2	27 642 425	27 058 809	2,2%
EBITDA3	28 945 414	30 436 445	-4,9%
Skorygowana EBITDA4	32 833 958	32 250 570	1,8%
Zysk netto	14 951 745	15 398 882	-2,9%
Skorygowany zysk netto5	18 840 289	18 193 627	3,6%
Marża skorygowanego zysku netto6	9,78%	9,70%	0,08 p.p.
Skorygowana marża EBITDA7	17,05%	17,20%	-0,15 p.p.

Analiza wskaźnikowa

1 EBIT – zysk z działalności operacyjnej

2 Skorygowany EBIT - EBIT po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń o charakterze nietypowym: w 2016 r. z tytułu początkowego ujęcia programu motywacyjnego oraz w 2015 r. z tytułu sprzedaży nieruchomości w Krakowie, a także kosztów IPO.

3 EBITDA - zysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

4 Skorygowana EBITDA - EBITDA po wyeliminowaniu wpływu zdarzeń o charakterze nietypowym: w 2016 r. z tytułu początkowego ujęcia programu motywacyjnego oraz w 2015 r. z tytułu sprzedaży nieruchomości w Krakowie, a także kosztów IPO.

5 Skorygowany zysk netto – zysk netto skorygowany o zdarzenia nietypowe wraz z ich wpływem na podatek dochodowy: w 2016 r. z tytułu początkowego ujęcia programu motywacyjnego oraz w 2015 r. z tytułu operacji finansowych związanych z pożyczkami od udziałowców, sprzedaży nieruchomości w Krakowie oraz kosztów związanych z IPO.

⁶Marża skorygowanego zysku netto – skorygowany zysk netto/przychody ze sprzedaży.

7 Skorygowana marża EBITDA – skorygowana EBITDA/przychody ze sprzedaży.

EBITDA

W ocenie Spółki kategorią wynikową, która najściślej odzwierciedla zyskowność Grupy na poziomie działalności operacyjnej, jest wskaźnik skorygowanej EBITDA (EBITDA po wyeliminowaniu jednorazowych zdarzeń o charakterze operacyjnym). W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2016 r. eliminacji podlegały koszty z tytułu początkowego ujęcia programu motywacyjnego w kwocie 3.889 tys. zł. Natomiast w okresie porównawczym eliminacji podlegały koszty IPO na poziomie 2.981 tys. zł. oraz zysk ze sprzedaży nieruchomości w Krakowie w kwocie 1.167 tys. zł.

Korekta EBITDA	2015	2016	EBITDA/Skorygowana EBITDA
EBITDA	30,4	28,9	35 30	30,4	28,9 ∥4,9%	32,3	$\lceil 1, 8\% \rceil$	32,8
Koszty IPO	3,0	-	25 20
Sprzedaż nieruchomości	$-1,2$	۰	15 10
Programu motywacyjny	$\overline{\phantom{0}}$	3,9
Skorygowana EBITDA	32,3	32,8		EBITDA 2015	EBITDA 2016	skor, EBITDA 2015		skor. EBITDA 2016

W roku obrotowym 2016 Grupa zwiększyła wartość skorygowanej EBITDA o 1,8% do 32,8 mln wobec 32,3 mln zł w okresie porównawczym. Wzrostowi skorygowanej EBITDA o 0,6 mln zł towarzyszył nieznaczny spadek skorygowanej marży EBITDA o 0,15 p.p. do poziomu 17,05%.

Skorygowany zysk netto

W ocenie Spółki analiza wyników Grupy na poziomie zysku netto również wymaga uwzględnienia zdarzeń nietypowych oraz ich wpływu na podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym. Wskaźnikiem, który najściślej odzwierciedla sytuację Grupy jest skorygowany zysk netto. Kategoria ta eliminuje z zysku netto zdarzenia nietypowe, zapewniając porównywalność danych.

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2016 r. eliminacji podlegały wspomniane powyżej koszty początkowego ujęcia programu motywacyjnego w kwocie 3.889 tys. zł. (bez wpływu na podatek dochodowy). Dla okresu porównawczego były to natomiast operacje finansowe związane z pożyczkami od udziałowców, zysk na sprzedaży nieruchomości w Krakowie oraz koszty związane z IPO z uwzględnieniem ich wpływu na podatek dochodowy, w kwotach odpowiednio: 1.325 tys. zł, 945 tys. zł oraz 2.414 tys. zł.

Skorygowany zysk netto wzrósł o 0,6 mln zł, tj. o 3,6%, do kwoty 18,8 mln zł w 2016 r. wobec 18,2 mln zł w okresie porównawczym. Wzrostowi wartości skorygowanego zysku netto towarzyszyło utrzymanie skorygowanej marży netto na zbliżonym poziomie.

5.2 Wyniki segmentów działalności

Grupa wyróżnia dwa podstawowe segmenty operacyjne: segment rozwiązań własnych, przede wszystkim w zakresie systemów przeciwpożarowych (pod marką własną "Polon-Alfa"), systemów telewizji dozorowej (pod marką własną "Novus"), a także kontroli dostępu (pod marką własną "KaDe") oraz segment rozwiązań obcych, przede wszystkim w zakresie systemów sygnalizacji włamania i napadu, kontroli dostępu, a także pozostałych urządzeń.

Grupa, będąc dostawcą rozwiązań własnych prowadzi działalność produkcyjną zarówno w Polsce (systemy sygnalizacji pożarowej produkowane są w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy), jak i zlecając produkcję usługową producentom z Azji (głównie z Chin, Tajwanu i Korei Południowej -

telewizja dozorowa i kontrola dostępu "KaDe"). Na zlecenie Grupy są też produkowane m.in. akumulatory, sygnalizatory, głośniki i radiolinie. Działalność produkcyjna Grupy jest prowadzona pod markami własnymi: "Polon-Alfa" "Novus" "KaDe", "Zeus", "RA-", "MOS", oraz "AST".

W zakresie segmentu rozwiązań obcych Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną w kraju i za granicą marek należących do renomowanych podmiotów trzecich, w tym produktów importowanych z zagranicy.

Przychody ze sprzedaży	Segment rozwiązań własnych	Segment rozwiązań obcych	Przychody ogółem
Okres Sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2016 r.	124 100 086	68 481 276	192 581 362
Okres Sprawozdawczy zakończony 31 grudnia 2015 r.	119 038 923	68 475 612	187 514 535
Zmiana	4,3%	0,0%	2,7%

W Okresie Sprawozdawczym segment rozwiązań własnych wygenerował 124,1 mln zł przychodów ze sprzedaży, co stanowiło wzrost o 4,3% w stosunku do roku poprzedniego. Segment rozwiązań obcych wygenerował zaś w Okresie Sprawozdawczym 68,5 mln zł przychodów ze sprzedaży, co stanowiło utrzymanie poziomu z roku poprzedniego.

Ponadto, Grupa analizuje dane finansowe w podziale na istotne segmenty geograficzne tj.:

Polskę;
Rumunię, Holandię i Węgry, w których to krajach działają jednostki zależne;
pozostałe rynki eksportowe.

Przychody według podziału geograficznego	Rok zakończony 31 grudnia 2016	Rok zakończony 31 grudnia 2015	Zmiana
Polska	165 561 802	165 143 318	0,3%
Rumunia	9 952 975	7 441 251	33,8%
Holandia	1 270 682	1 184 880	7,2%
Węgry	1 820 815	653 517	178,6%
Pozostałe kraje eksportowe	13 975 088	13 091 569	6,7%
Przychody ogółem	192 581 362	187 514 535	2,7%

Grupa odnotowuje systematyczny wzrost przychodów na rynkach zagranicznych. Spółka zależna w Rumunii (Astal Rumunia) zwiększyła swoje przychody o 33,8% (tj. o 2,5 mln zł) osiągając w roku obrotowym 2016 wartość niespełna 10 mln zł wobec 7,4 mln zł w okresie porównawczym. Spółka zależna na Węgrzech (Astal Węgry), zwiększyła swoje przychody o 1,2 mln zł (wzrost o 178,6%) osiągając przychody ze sprzedaży na poziomie 1,8 mln zł wobec niespełna 0,7 mln zł w okresie porównawczym. Ponadto Grupa odnotowuje wzrost eksportu do krajów w których nie posiada spółek zależnych, osiągając sprzedaż na poziomie blisko 14 mln zł (wzrost o 6,7%) wobec 13,1 mln zł w okresie porównawczym.

5.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

Poniżej wyróżniono następujące czynniki o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy.

W okresie 12 miesięcy zakończonych w dniu 31 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca po raz pierwszy ujęła koszty programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki. Program został wyceniony i ujęty zgodnie z założeniami MSSF 2 "Płatności w formie akcji własnych".

Uprawnienie do objęcia warrantów subskrypcyjnych za poszczególne lata obrotowe trwania programu motywacyjnego uzależnione będzie od osiągnięcia przez Grupę określonego poziomu zysku netto. Uprawnienie to nie zależy natomiast od warunków rynkowych.

Spółka ujęła koszty programu motywacyjnego w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Łączna kwota rozpoznana w związku z płatnościami w formie akcji wyniosła 3.888.544 zł.

Szczegółowe informacje dotyczące programu motywacyjnego zostały opisane w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

5.4 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. spółki z Grupy nie dokonały istotnych zmian wielkości szacunkowych.

5.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na koniec 2016 roku Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

5.6 Przyszła sytuacja finansowa

Prognozy wyników finansowych

Spółka jak również spółki z Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych za rok obrotowy 2016.

Przewidywana sytuacji finansowa

Sytuacja finansowa Grupy AAT HOLDING jest stabilna. Grupa posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań w terminach ich wymagalności.

Główne potrzeby finansowe Grupy obejmują finansowanie działalności operacyjnej i nakładów inwestycyjnych oraz terminową spłatę jej wymagalnych zobowiązań, w tym wynikających z oprocentowanych kredytów. Celem strategii finansowej Grupy jest zapewnienie, w możliwie

najwyższym stopniu, aby Grupa zawsze posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej, jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy.

Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy można zaliczyć:

poszerzanie oferty handlowej o nowe rozwiązania technologiczne,
zintensyfikowanie działań szkoleniowych oraz edukacja rynku na temat możliwościach technologicznych nowych urządzeń w ofercie Grupy,
koncentracja działań sprzedażowych na obiektach wielkopowierzchniowych,
zwiększenie wolumenu sprzedaży w Polsce oraz w krajach, w których Grupa utworzyła swoje spółki zależne (Rumunia, Węgry),
poszukiwanie potencjalnych akwizycji,
wysoka jakość wytwarzanych produktów, potwierdzona niezależnymi certyfikatami i świadectwami kwalifikacji.

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Zarządu Spółki będą mogły mieć wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej osiągane w przyszłości to:

sytuacja gospodarcza zarówno w Polsce, jak i w Europie Środkowo-Wschodniej,
poprawa koniunktury na rynku budowlanym,
rozwój rynku wymian, spowodowany koniecznością wymian starych systemów na nowsze,
szybki postęp technologiczny, w szczególności na rynku telewizji dozorowej, w wyniku którego cykl życia produktów jest coraz krótszy,
kształtowanie się kursu PLN/USD wpływającego głównie na wartość zakupów oraz PLN/RON i PLN/HUF w odniesieniu do spółek zależnych Astal,
zmiana kursu walut krajów Wspólnoty Niepodległych Państw (WNP) względem dolara w odniesieniu do sprzedaży eksportowej Grupy na rynki wschodnie,
nowa perspektywa wydatkowania środków unijnych na cele infrastrukturalne.

5.7 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zamiarem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem i zasobami finansowymi jest zabezpieczenie możliwości ciągłości działania Grupy w celu zapewnienia zysków dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych interesariuszy, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu oraz wypełnienia wymogów w zakresie kowenantów wynikających z umowy kredytowej z PKO BP.

W szczególności zarządzanie płynnością przez Grupę AAT HOLDING polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. W tym celu monitorowane są przepływy pieniężne, utrzymywane linie kredytowe i zapewniane środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymywane założone wskaźniki płynności i zadłużenia.

Opis wykorzystania wpływów z emisji

Spółka nie pozyskała wpływów ze sprzedaży akcji w ramach oferty publicznej objętej Prospektem AAT HOLDING S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2015 r. Oferta publiczna dotyczyła wyłącznie sprzedaży akcji istniejących przez Akcjonariusza Spółki.

Ponadto w okresie objętym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym za 2016 r. spółki z Grupy nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

Wykorzystywane instrumenty finansowe

Opis instrumentów finansowych Grupy przedstawiono w Nocie 19 Instrumenty finansowe Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2016 r. Spółka nabyła i wyceniała do wartości godziwej instrumenty pochodne – walutowe kontrakty terminowe Forward, zabezpieczające kurs zakupu USD na łączną kwotę 1.500.000 USD). Kontrakty zostały w całości rozliczone do końca 2016 r. Rachunkowość zabezpieczeń nie została zastosowana dla tych instrumentów. Wartość nabytych kontraktów nie przekraczała ekspozycji Spółki na ryzyko związane ze zmianą kursu USD. Jednostka Dominująca zaklasyfikowała kontrakty Forward do drugiego poziomu hierarchii wartości godziwej.

W okresie porównawczym Jednostka Dominująca nabyła instrument pochodny – swap stopy procentowej ("IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. (patrz Nota 26 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek). Transakcję zawarto na okres trwania kredytu, a zabezpieczeniem objęto ok. 55% wartości nominalnej zobowiązania na koniec każdego kwartału. Jednostka Dominująca zaklasyfikowała IRS do drugiego poziomu hierarchii wartości godziwej.

5.8 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy AAT HOLDING obejmuje okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2015 roku. Obejmuje dane finansowe spółki AAT HOLDING S.A. jako jednostki dominującej oraz 5 podmiotów zależnych (POLON ALFA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., POLON ALFA sp. z o.o., ASTAL Security Technologies Kft., ASTAL Security Technologies B.V., ASTAL Security Technologies s.r.l.). Sprawozdania jednostek zależnych objętych konsolidacją sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki Dominującej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy AAT HOLDING za rok 2016, sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz zgodnie ze związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Spółki zagraniczne prowadzą księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez lokalne przepisy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane finansowe Grupy jest sporządzane przez Lock Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu (Jednostka Dominująca Wyższego Szczebla).

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy AAT HOLDING za rok 2016 są spójne z zasadami, które zastosowano przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy AAT HOLDING jest przedstawione w polskich złotych ("PLN", "zł"), a wszystkie wartości podano w pełnych złotych, o ile nie wskazano inaczej.

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy AAT HOLDING za rok 2016 zostało sporządzone w oparciu o założenie kontynuacji działania przez spółki z Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie stwierdzono istnienia przesłanek wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki.

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

Począwszy od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlega znowelizowanym zasadom ładu korporacyjnego opisanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 ("Dobre Praktyki"), przyjętych uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dniu 13 października 2015 roku.

Dokument ten przygotowany został przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie na stronie Internetowej poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego pod adresem https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw

6.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nie regulowanych przez prawo. W związku z tym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego przestrzegania zasad zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

Od chwili wejścia w życie znowelizowanych Dobrych Praktyk, Zarząd stosował zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 z zastrzeżeniem następujących zasad:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane w szczególności z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami akcjonariuszy. Jednakże w przypadku zmiany stanowiska, zgodnie ze Statutem Spółki, transmisja obrad Walnego Zgromadzenia będzie przez Spółkę zapewniona, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje zamieszczania na swojej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane w szczególności z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami

akcjonariuszy. Spółka dostrzega jednak wagę prawa równego dostępu do informacji akcjonariuszy, dlatego dołoży wszelkich starań aby opublikować zapis audio z obrad Walnego Zgromadzenia.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów jak płeć czy wiek. Głównymi kryteriami dopełnienia funkcji w organie są: odpowiednie kompetencje, doświadczenie zawodowe, wykształcenie i kreatywność. Pomimo tego, aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia różnorodność zarówno w zakresie doświadczenia, wykształcenia, wieku jak i płci członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie ze Statutem, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd nie przewiduje organizowania Walnego Zgromadzenia w sposób umożliwiający akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne. Niemniej, Zarząd nie wyklucza przestrzegania takiej praktyki w późniejszym czasie. Zgodnie ze Statutem, szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określi Zarząd, w przypadku podjęcia decyzji w tym zakresie.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty oraz ryzyka prawne związane z ochroną praw niemajątkowych (dóbr osobistych) osób fizycznych będących przedstawicielami akcjonariuszy.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

VI.R.1.Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ kwota wynagrodzenia członków organów Spółki należy do kompetencji organów statutowych. Polityka wynagrodzeń dot. kluczowych menedżerów wynika z praktyki stosowanej w Spółce, nie ma jednak w tym zakresie formalnych regulacji wewnętrznych.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie została ustalona polityka wynagrodzeń członków organów zarządzających oraz nadzorczych, ponieważ poziom wynagrodzenia członków organów Spółki zostało pozostawione w zakresie kompetencji organów statutowych.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Zarządu Spółki nie istnieje potrzeba opracowywania i wdrażania dodatkowych wewnętrznych procedur dotyczących postępowania w obliczu konfliktów interesu oraz możliwości jego zaistnienia. Zasady określone w Regulaminie Zarządu dotyczące unikania konfliktu interesów, obowiązku wstrzymywania się od głosu przez członków organów Spółki w razie występowania konfliktu interesów oraz kompetencje Rady Nadzorczej do wyrażania zgody na transakcje z członkami Zarządu i podmiotami powiązanymi, są wystarczającymi środkami zapewniającymi zapobieganie konfliktom interesów.

Wynagrodzenia

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka traktuje funkcjonujący system wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa zaś indywidualne wynagrodzenia poszczególnych osób nie będących Członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki jako informacje szczególnie poufną i nie publikuje informacji w tym zakresie. Jednocześnie w odniesieniu do publikacji informacji o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółka stosuje obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

6.3 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego.

Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie.

Sprawozdania finansowe Spółki i Grupy są przygotowywane przez kierownictwo wyższego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi podlegają sprawdzeniu przez Zarząd, Dyrektora Działu Controllingu Finansowego oraz Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemów finansowo-księgowych poszczególnych spółek Grupy.

Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są (w ujęciu jednostkowym oraz skonsolidowanym) szczegółowe finansowo-operacyjne raporty, w tym dotyczące wykonania założeń budżetowych. W tym zakresie szczegółowej analizie podlega struktura przychodów ze sprzedaży, marże operacyjne, pozostała działalność operacyjna oraz działalność finansowa, obciążenia podatkowe oraz wynik finansowy netto Grupy w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane odchylenia są odpowiednio wyjaśniane, a ewentualne błędy są korygowane na bieżąco w księgach spółek, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Ponadto sporządzane są szczegółowe analizy pozycji finansowej Grupy (cash flow) oraz testy wymogów kapitałowych dotyczących kowenantów wynikających z umowy kredytowej z PKO BP. Na poziomie poszczególnych spółek sporządzane są raporty dotyczące kapitału obrotowego, w szczególności rotacji zapasów oraz potencjalnych zagrożeń w spłacie należności przez klientów. Sporządzana jest również analiza potencjalnych przesłanek utraty wartości aktywów w Grupie.

Zagregowane miesięczne raporty przedstawiane są Radzie Nadzorczej, która w pełnym składzie pełni funkcje Komitetu Audytu. Członkowie Rady Nadzorczej mają możliwość omówienia wniosków oraz przedstawienie uwag do przekazanych raportów podczas spotkań z Zarządem Spółki oraz Dyrektorem Działu Controllingu Finansowego.

Spółka stosuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Na podstawie przeprowadzonej oceny oraz uwzględniając uwagi audytora, Zarząd stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2016 roku nie istniały żadne znaczące słabości systemów kontroli wewnętrznej w Grupie, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skuteczność tej kontroli w zakresie raportowania finansowego.

6.4 Informacje o akcjach i akcjonariacie

Struktura kapitału podstawowego

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał podstawowy AAT HOLDING S.A. wynosił 40.000.000 zł i składał się z 8.000.000 zdematerializowanych akcji zwykłych serii A o wartości nominalnej 5 zł każda.

Struktura akcjonariatu

Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia niniejszego raportu struktura akcjonariatu AAT HOLDING S.A. jest następująca:

W poniższej tabeli Spółka prezentuje udział poszczególnych znaczących akcjonariuszy w kapitale zakładowym oraz ogólnej liczbie głosów w Spółce wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym	Udział w liczbie głosów
Lock Syndication S.C.A.	5 602 464	70,03%	70,03%
Nationale-Nederlanden OFE	951 006	11,89%	11,89%
Free Float	1 446 530	18,08%	18,08%
Razem:	8 000 000	100%	100%

W roku obrotowym 2016 jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta

Spółki z Grupy AAT HOLDING nie posiadają akcji Emitenta.

Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy lub obligatariuszy.

Wykaz akcji i udziałów podmiotów z Grupy Kapitałowej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, żaden członek Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiada bezpośrednio akcji AAT HOLDING S.A., ani udziałów w podmiotach z Grupy Kapitałowej AAT HOLDING. Stan ten nie uległ zmianie od czasu publicznej oferty akcji Spółki.

Jednocześnie Pan Mariusz Raczyński pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki posiada 3,33% akcji Lock Syndication S.C.A., a Pan Jacek Antczak pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki posiada 0,86% akcji Lock Syndication S.C.A.

Wojciech Goc (Przewodniczący Rady Nadzorczej) oraz Lloyd Perry (Członek Rady Nadzorczej) pełnią funkcje zarządcze w podmiocie doradzającym podmiotom zarządzającym funduszami Argan Capital, które to fundusze sprawują kontrolę nad Lock Syndication S.C.A.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

AAT HOLDING S.A. nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 11 Statutu ograniczono prawa głosu akcjonariuszy (działających indywidualnie lub łącznie) dysponujących powyżej 10% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu i zakazuje wykonywania przez takich akcjonariuszy ponad 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym powyższe ograniczenie nie dotyczy jednak akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną (tj. w dniu 10 kwietnia 2015 r.) dysponowali akcjami reprezentującymi więcej niż 20% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, ograniczenie to wygaśnie, jeśli jeden z akcjonariuszy nabędzie (działając w imieniu własnym i na własny rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące ponad 75% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, z czego wszystkie akcje w liczbie powodującej przekroczenie 10% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki zostaną nabyte przez takiego akcjonariusza w drodze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki ogłoszonego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej.

Powyższe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki dysponujących więcej niż jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce, o którym mowa w § 11 Statutu, zostało wprowadzone na podstawie art. 411 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Jest ono jednym z funkcjonujących w praktyce rynkowej i dopuszczalnych prawem mechanizmów ochrony Spółki przed wrogim przejęciem. Jednocześnie jest to mechanizm służący stabilizacji akcjonariatu Spółki.

Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych oraz ograniczeń w zakresie wykonywania praw głosu przypadających na akcje AAT HOLDING S.A. W stosunku do akcji Spółki istnieją ograniczenia dotyczące zbywania i wykonywania praw głosu wyłącznie wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w tym Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu postępowania karnego i przepisów regulujących obrót akcjami na GPW w Warszawie.

W dniu 8 września 2016 r. wygasło umowne ograniczenie zbywalności akcji AAT HOLDING S.A wobec akcjonariusza Lock Syndication S.C.A. wynikające z umowy o plasowanie Akcji Oferowanych wśród Inwestorów Instytucjonalnych w Ofercie (Umowa o Plasowanie).

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce, ani spółkach z Grupy, nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

6.5 Władze AAT HOLDING S.A.

Zarząd

6.5.1.1 Skład osobowy

Mariusz Raczyński

Prezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami, a także podyplomowe studia dla marszandów i kolekcjonerów zorganizowane przez Instytut Nauk Ekonomicznych Polskiej Akademii Nauk. Jest związany z Grupą AAT od początku jej istnienia, jako że karierę zawodową rozpoczął jeszcze na studiach, pracując w latach 1993–1996 w spółkach będących historycznymi poprzedniczkami AAT HOLDING SA, piastując stanowiska w działach handlowym i marketingowym. W latach 1996–2004 pełnił

funkcję Prezesa zarządu w Centrum Monitorowania Alarmów sp. z o.o. (historyczna spółka zależna AAT HOLDING). Od 1996 do 2008 roku sprawował funkcję Prezesa zarządu w AAT Trading Company sp. z o.o., a od 1997 do 2009 roku pełnił tę funkcję również w Novus Security sp. z o.o. W trakcie 21 lat pracy w Grupie odbył wiele szkoleń z dziedziny branżowej tj. produktowej, technicznej, zarówno w kraju jak i za granicą. Brał udział w licznych branżowych targach, seminariach i spotkaniach na całym świecie zdobywając niezbędną wiedzę i doświadczenie. Do jego obowiązków należy rozwój strategiczny grupy AAT, w tym rozwój sprzedaży zagranicznej oraz opracowanie planu działania dla zagranicznych spółek firmy, jak również kontakt z kluczowymi klientami.

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu na kierunku zarządzanie przedsiębiorstwami. Karierę zawodową rozpoczął w 1997 roku w EnergoPartner Wielkopolska sp. z o.o. na stanowisku specjalisty ds. obrotu energią elektryczną, na którym był zatrudniony do 1999 roku. Przez kilka miesięcy w 1999 roku był Doradcą zarządu ds. organizacji giełdy energii w Polskim Funduszu Kapitałowym S.A. W latach 1999– 2000 pracował jako konsultant ds. rynku energetycznego w Enkom S.A. Od 2000 do 2003 roku był managerem ds. projektów energetycznych

w Ernst&Young S.A., a w kolejnych latach, od 2003 do 2005 roku, pełnił funkcję dyrektora w zespole fuzji i przejęć w Ernst&Young Corporate Finance sp. z o.o. W 2005 roku związał się z Grupą AAT, obejmując stanowisko dyrektora ds. strategii i rozwoju, które zajmował do 2007 roku. Od 2007 roku pełni równocześnie funkcje dyrektora finansowego (CFO) i Wiceprezesa.

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia w Wyższej Szkoły Ekologii i Zarządzania w Warszawie na kierunkach: zarządzanie przedsiębiorstwem oraz zarządzanie ochroną środowiska. W latach 2005- 2006 brał udział w programie doskonalenia umiejętności menedżerskich "Management 2005" organizowanym przez Kanadyjski Międzynarodowy Instytut Menadżerski (Canadian International Management Institute). Karierę zawodową rozpoczął w Grupie AAT w 1996 r., kiedy to podjął pracę w AAT Trading Company sp. z o.o. na stanowisku specjalisty ds. handlowych. W 1998 r. awansował

na głównego specjalistę ds. handlowych, zaś w 2000 r. został kierownikiem działu handlowego w AAT Trading Company sp. z o.o. Od 2001 do 2002 roku sprawował funkcję zastępcy dyrektora ds. telewizji dozorowej, a w kolejnych latach tzn. od 2003 do 2007 roku był dyrektorem ds. telewizji dozorowej. W 2005 r. został powołany również na dyrektora zarządzającego w NOVUS Security sp. z o.o., a następnie od 2007 do 2009 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w tej spółce. Od 2010 roku jest dyrektorem ds. telewizji dozorowej i jednocześnie Wiceprezesem Zarządu AAT HOLDING.

Jarosław Kubacki

Wiceprezes Zarządu

Ukończył studia na Akademii Ekonomicznej im. Oskara Langego we Wrocławiu na kierunku ekonomia. W latach 2001–2002 odbywał studia podyplomowe z zakresu Negocjacji i Marketingu w Zarządzaniu, prowadzone przez Wyższą Szkołę Zarządzania i Bankowości w Krakowie. Ponadto ukończył kilka kursów z dziedziny zarządzania. Karierę zawodową rozpoczął w Grupie AAT w 1998 roku na stanowisku specjalisty ds. handlowych. W latach 2000–2002 był dyrektorem oddziału w Krakowie. Od 2002 roku nieprzerwalnie jest dyrektorem handlowym,

a od 2007 roku zasiada w jej Zarządzie, gdzie od 2008 roku sprawuje funkcję Wiceprezesa.

6.5.1.2 Zmiany w Zarządzie

W roku obrotowym 2016 jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w Zarządzie AAT HOLDING S.A.

6.5.1.3 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających Spółką określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.

Zgodnie z treścią Statutu Spółki, Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Prezes Zarządu może zgłosić i rekomendować Radzie Nadzorczej kandydatów na Członków Zarządu (w tym Wiceprezesów). Przy powoływaniu Członków Zarządu (w tym Wiceprezesów) Rada Nadzorcza rozpatruje w pierwszej kolejności kandydatury zgłoszone i rekomendowane przez Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych Członków Zarządu przed upływem kadencji Zarządu.

6.5.1.4 Kompetencje i uprawnienia Zarządu

Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W szczególności do zakresu

działania Zarządu należy kierowanie działalnością Spółki, reprezentowanie jej na zewnątrz i zarządzanie jej majątkiem. W szczególności do zakresu działania Zarządu należy:

występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
sporządzanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa"), a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi przepisami prawa,
poddawanie sprawozdań finansowych, o których mowa powyżej badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
składanie do oceny Rady Nadzorczej, dokumentów wymienionych powyżej, wraz z opinią lub raportem biegłego rewidenta,
przygotowywanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej oraz Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia,
przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy, a także jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ostatni rok obrotowy wraz z opinią biegłego rewidenta,
udostępnianie materiałów Radzie Nadzorczej w ramach wykonywanych przez nią uprawnień statutowych,
opracowywanie i uchwalanie regulaminów i regulacji wewnętrznych Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do kompetencji innego organu Spółki,
opracowywanie i przedkładanie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, a także aktualizacji tych dokumentów
inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.

Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Spółki i podejmują samodzielne decyzje w sprawach powierzonych im w Regulaminie Zarządu AAT HOLDING S.A. Zarząd, na wniosek Prezesa Zarządu, może podjąć uchwałę w sprawie określenia zakresu obowiązków i kompetencji określonego Członka Zarządu oraz czasowego lub stałego przekazania określonych spraw do samodzielnego kierowania. Zarząd Spółki może powierzyć bezpośredni nadzór nad poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi lub obszarami działania Spółki wskazanemu dyrektorowi. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności wymagają uchwały Zarządu.

Do zakresu działania Prezesa Zarządu należy kierowanie pracą Zarządu i bieżącą działalnością Spółki oraz w szczególności sprawy:

strategii i rozwoju Grupy Kapitałowej,
kreowania polityką zatrudnienia w Spółce,
wdrażania systemów wynagradzania i motywacji pracowników,
kontaktów z kluczowymi partnerami biznesowymi,
teleinformatyki,
gospodarowania nieruchomościami,
kontroli wewnętrznej i audytu,
bezpieczeństwa, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Finansowych należą w szczególności sprawy:

rachunkowości i podatków,
finansów i rozrachunków,
sprawozdawczości finansowej Grupy,
planowania i analiz,
obsługi prawnej i organizacji zarządzania,
obsługi Zarządu i innych organów Spółki,
nadzoru właścicielskiego, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Handlowych należą w szczególności sprawy:

polityki handlowej, w tym kształtowanie polityki cenowej Grupy,
sprzedaży towarów i usług oraz obsługi klientów,
logistyki,
zarządzania siecią sprzedaży Spółki,
koordynacją działalności sprzedażowej Spółek zależnych, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Do zakresu działania Członka Zarządu ds. Telewizji Dozorowej (CCTV) należą w szczególności sprawy:

tworzenia i zarządzania ofertą produktową telewizji dozorowej,
rozwoju produktów i oprogramowania telewizji CCTV,
polityki sprzedaży telewizji dozorowej w Polsce,
sprzedaży eksportowej Spółki,
działań marketingowych w Grupie, oraz
inne sprawy wskazane w uchwale Zarządu.

Członkowie Zarządu sprawują nadzór nad działalnością jednostek organizacyjnych im podporządkowanych i prowadzą sprawy wynikające z kompetencji tych jednostek.

Zarząd Spółki posiada uprawnienie do objęcia akcji AAT HOLDING S.A. serii B w liczbie odpowiadającej liczbie warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 24 sierpnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego. Na mocy powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda.

6.5.1.5 Wynagrodzenie Zarządu AAT HOLDING S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści osób zarządzających AAT HOLDING S.A. zostały przedstawione w nocie 35 Transakcje z podmiotami powiązanymi Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2016 r.

Osoby zarządzające nie uzyskiwały wynagrodzenia ze spółek zależnych

6.5.1.6 Program motywacyjny Zarządu AAT HOLDING S.A.

Program motywacyjny dla członków Zarządu został w Spółce wprowadzony na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2015 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego. Na mocy powyższej uchwały kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Powyższa uchwała wraz z regulaminem programu motywacyjnego stanowi podstawę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu na lata 2016–2019, który zakłada przyznanie uprawnionym członkom Zarządu praw do objęcia akcji serii B w liczbie odpowiadającej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane.

Rejestracja Warunkowego Podwyższenia Kapitału Zakładowego, została dokonana w dniu 2 września 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie powyższej uchwały upoważniło Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia serii, zaoferowania i wydania Warrantów Subskrypcyjnych osobom uprawnionym oraz do podjęcia innych czynności związanych z emisją Warrantów Subskrypcyjnych lub realizacją Programu Motywacyjnego, na zasadach określonych w regulaminie programu motywacyjnego w brzmieniu przyjętym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dnia 3 września 2015 r. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 sierpnia 2015 r., o której mowa powyżej zadecydowano również o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

Po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego AAT HOLDING S.A. za rok 2016, wykazującego skorygowany skonsolidowany zysk netto w kwocie 18 840 289 zł, osobom uprawnionym przysługiwać będzie łącznie 37 346 warrantów. Szczegółowe informacje na ten temat zostały opisane w Nocie 25. Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2016 rok.

Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia w czterech równych transzach po 80.000 Warrantów Subskrypcyjnych każda ("Transze"). Za każdy rok obrotowy trwania Programu Motywacyjnego oferowana będzie do objęcia jedna Transza. Pierwsza Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2016 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w 2017 r. Ostatnia Transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2019 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020.

Prawo do objęcia akcji serii B będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane. Warranty Subskrypcyjne mogą zostać objęte wyłącznie przez następujące osoby: Mariusza Raczyńskiego, Jacka Antczaka, Jarosława Kubackiego oraz Krzysztofa Bartosiaka ("Osoby Uprawnione"). Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne z wyjątkiem ich przejścia na spadkobierców Osób Uprawnionych w drodze dziedziczenia.

Mariusz Raczyński będzie miał prawo do objęcia nie więcej niż 62.000 Warrantów Subskrypcyjnych, a każda z pozostałych Osób Uprawnionych, tj. Jacek Antczak, Krzysztof Bartosiak i Jarosław Kubacki, będzie miała prawo do objęcia nie więcej niż 6.000 Warrantów Subskrypcyjnych.

Uprawnienie do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych za poszczególne lata obrotowe trwania Programu Motywacyjnego uzależnione będzie od osiągnięcia przez Grupę w poszczególnych latach trwania Programu Motywacyjnego określonego poziomu zysku netto, w ten sposób, że: (i) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie zero albo będzie liczbą ujemną, Osobom Uprawnionym nie zostaną przyznane Warranty Subskrypcyjne; (ii) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie 10% lub więcej, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, będzie równa maksymalnej liczbie Warrantów Subskrypcyjnych przysługującej danej Osobie Uprawnionej w Transzy; oraz (iii) jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym będzie wyższa od zera, ale niższa niż 10%, liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, ustalana będzie zgodnie z przyjętym w regulaminie programu motywacyjnego wzorem.

Jeśli nie zostaną spełnione powyższe kryteria, łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do objęcia których w danym roku obrotowym uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 80.000 (tj. nie wyczerpie pełnej Transzy przewidzianej na dany rok), Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w danym roku obrotowym będą powiększać Transzę Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia w roku obrotowym, w którym dynamika zysku netto będzie nie niższa niż 10% i jednocześnie skumulowany zysk netto (zysk netto oznacza skonsolidowany zysk netto Grupy wykazany w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie bezpośrednio poprzedzające datę przydziału warrantów skorygowany o koszty Programu Motywacyjnego; zysk netto w roku obrotowym 2015 został powiększony o poniesione przez

Spółkę koszty pierwszej oferty publicznej Akcji oraz pomniejszony o kwotę podatku dochodowego od osób prawnych, jaki został przez Spółkę zapłacony, gdyby Spółka nie poniosła kosztów oferty publicznej, przy czym ponieważ skorygowany w powyższy sposób zysk netto w roku obrotowym 2015 wyniósł mniej niż 18 mln zł to przyjęto, że zysk netto w roku obrotowym 2015 wynosi 18 mln zł.) ("Zysk Netto") wygenerowany w okresie od początku 2016 roku do końca takiego roku obrotowego osiągnie co najmniej taki poziom, jaki wystąpiłby, gdyby w każdym z trwania Programu Motywacyjnego dynamika zysku netto wynosiła 10%.

W takim przypadku liczba Warrantów Subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z Osób Uprawnionych, ustalana będzie zgodnie z przyjętym w regulaminie programu motywacyjnego wzorem. Z kolei jeśli z powodu niespełnienia kryteriów łączna liczba Warrantów, do objęcia których w trakcie trwania całego Programu uprawnione będą Osoby Uprawnione będzie niższa niż 320.000, a łączny zysk netto wykazany w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy za lata 2016– 2019 będzie nie niższy niż 510,51% kwoty zysku netto za rok obrotowy 2015, Warranty Subskrypcyjne niezaoferowane do objęcia w trakcie Programu Motywacyjnego zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020 w liczbie ustalonej w proporcji do udziału danej Osoby Uprawnionej w Programie Motywacyjnym wynoszącego 0,775 w przypadku Mariusza Raczyńskiego oraz 0,075 w przypadku każdej z pozostałych Osób Uprawnionych.

Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii B po cenie emisyjnej. Warranty Subskrypcyjne mogą być wykonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 roku. Zgodnie z postanowieniami powyższej uchwały cena emisyjna akcji serii B będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 5,00 zł za jedną akcję serii B.

Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:

akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu dywidendy lub przed tym dniem, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
akcje serii B, które zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, będą uczestniczyć w zysku, począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
6.5.1.7 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia

Prezes Zarządu posiada zawartą ze Spółką umowę o zarządzanie, natomiast pozostali Członkowie Zarządu pozostają ze Spółką w stosunku pracy na podstawie umów o pracę. Umowy te zawierają standardowe postanowienia dotyczące ich rozwiązania oraz nie przewidują wypłaty świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy.

Spółki z Grupy nie zawarły z osobami zarządzającymi Jednostką Dominującą umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego Stanowiska.

6.5.1.8 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Spółki z Grupy nie posiadają w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz byłych członków organów administrujących żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Rada Nadzorcza

6.5.2.1 Skład osobowy

Wojciech Goc - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Rozpoczął karierę zawodową w 1990 roku jako analityk w IBM Corporation w Nowym Jorku. W latach 1992–1993 był starszym konsultantem w J. Makowski Associates, Inc. w Bostonie, a następnie, w latach 1993–1996, był współwłaścicielem i partnerem zarządzającym w GG&P w Warszawie. W latach 1996– 2006 pełnił funkcję partnera zarządzającego w BA Capital Partners Europe w Londynie, a od 2006 roku pełni funkcję partnera zarządzającego w Argan Capital Advisors LLP. Jednocześnie od 12 sierpnia 2007 r. jest Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

Wojciech Goc ukończył w 1989 roku Akademię Ekonomiczną w Poznaniu, a w 1992 roku uzyskał tytuł MBA na Texas Christian University.

Lloyd Perry - Członek Rady Nadzorczej

Rozpoczął karierę zawodową w 1987 roku jako analityk w Bear, Stearns & Co. Inc. W latach 1989– 1996 pełnił funkcję wiceprezesa w BA Partners/Continental Partners, INC, a następnie, w latach 1996–2006, funkcję partnera zarządzającego w BA Capital Partners Europe. Od 2006 roku jest partnerem zarządzającym w spółce Argan Capital Advisors LLP, a od 3 stycznia 2012 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Lloyd Perry ukończył w 1987 roku Uniwersytet w Northwestern w Evanston (Illinois), uzyskując tytuł Bachelor of Arts w zakresie ekonomii i historii. Następnie w 1994 roku uzyskał tytuł MBA na Uniwersytecie Chicago.

Ewelina Kluss - Członek Rady Nadzorczej

Rozpoczęła karierę zawodową w 2001 roku w spółce telekomunikacyjnej. W latach 2002–2003 była specjalistką ds. szkoleń w firmie konsultingowej DWZ. Od 2003 pracowała jako trener umiejętności personalnych, głownie w sektorze pozarządowym (między innymi dla Centrum Edukacji Obywatelskiej, Fundacji Wspomagania Wsi, Fundacji Centrum Promocji Kobiet). Zdobywała również doświadczenie w charakterze doradcy zawodowego, pracując na przykład na rzecz uczelni wyższej oraz programów unijnych, w tym PARP, PHARE 2003, Rozwój Zasobów Ludzkich. Od 2007 do 2010 związana ze spółką AAT HOLDING jako dyrektor Działu HR.

Ewelina Kluss jest absolwentką Collegium Civitas w Warszawie. Uzyskała tytuł Magistra Socjologii. Równolegle zdobyła licencjat Politologii. W 2006 i w 2009 roku odbywała studia podyplomowe na

kierunkach: Prawo pracy i ubezpieczeń społecznych w Wyższej Szkole Zarządzania Personelem oraz Zarządzanie Zasobami Pracy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Adrian Dworzyński - Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Rozpoczął karierę zawodową w 1997 roku w kancelarii Andrzej Żebrowski i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza sp. k., gdzie pracował jako prawnik do 2002 roku. Od 2003 do 2005 r. był zatrudniony w Urzędzie m.st. Warszawy, gdzie pełnił kolejno funkcje: zastępcy dyrektora Biura Prawnego, a następnie dyrektora Biura Prawnego, prowadząc jednocześnie własną kancelarię prawną – Adrian Dworzyński Kancelaria Radcy Prawnego. W latach 2003–2010 był członkiem, a następnie Wicedziekanem Rady Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. W latach 2006–2007 Adrian Dworzyński był dyrektorem biura prawa i ustroju w Kancelarii Prezydenta RP, sprawując jednocześnie funkcję dyrektora biura prawnego prawa łask i obywatelstw. Od 2007 do 2012 roku był związany z Polkomtel S.A. (później Polkomtel sp. z o.o.), w której pełnił funkcję dyrektora Biura Prawnego, a następnie dyrektora Departamentu Prawnego i Regulacji. W 2013 roku piastował stanowisko dyrektora Biura Prawnego w PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. Od 2014 roku ponownie prowadzi własną kancelarię prawną. Aktualnie jest ekspertem Ośrodka Badań, Studiów i Legislacji w Krajowej Izbie Radców Prawnych. Od 2016 r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce PKN Orlen S.A.

Adrian Dworzyński uzyskał w 1997 roku tytuł magistra prawa na Uniwersytecie Łódzkim, a w 2002 roku zdał egzamin radcowski, na podstawie którego został wpisany na listę radców prawnych w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie.

Katarzyna Cichy - Członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności

Rozpoczęła karierę zawodową w 2001 r. na stanowisku praktykanta w dziale audytu Ernst & Young Audit sp. z o.o. w Gdańsku. W latach 2002–2004 pracowała jako referent w Państwowej Inspekcji Pracy – Głównym Inspektoracie Pracy, a następnie w latach 2004–2007 sprawowała tam funkcję młodszego specjalisty w Departamencie Budżetu i Finansów. Od października 2007 r. do września 2008 r. Katarzyna Cichy była starszym asystentem w dziale audytu BDO Numerica S.A. Od października 2008 r. była związana z PricewaterhouseCoopers sp. z o.o., początkowo jako konsultant, a od 2009 r. jako starszy konsultant w dziale audytu. Od września 2010 r. pracuje w Państwowej Inspekcji Pracy – Głównym Inspektoracie Pracy, początkowo od września 2010 r. do marca 2012 r. na stanowisku głównego specjalisty, następnie zaś wicedyrektora Departamentu Budżetu i Finansów oraz zastępcy głównego księgowego Głównego Inspektora Pracy.

Katarzyna Cichy jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, którą ukończyła z tytułem magistra na kierunku finanse i bankowość w 2002 r. W latach 2003–2005 uczestniczyła w podyplomowych studiach dla biegłych rewidentów zorganizowanych przez Wyższą Szkołę Finansów i Zarządzania w Warszawie, a ponadto odbyła liczne szkolenia z zakresu finansów, rachunkowości i kontroli zarządczej.

6.5.2.2 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2016 r.

W roku obrotowym 2016 jak również do daty sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w Radzie Nadzorczej AAT HOLDING S.A.

6.5.2.3 Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Zgodnie z § 15 ust. 2 Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych, należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat;

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen wraz ze zwięzłą oceną działalności Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;

4) ustalanie liczby członków Zarządu;

5) powoływanie i odwoływanie Prezesa, Wiceprezesów, jeśli zostaną ustanowieni oraz pozostałych Członków Zarządu i ustalanie warunków ich wynagrodzenia oraz zatrudnienia;

6) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności;

8) wyznaczanie biegłego rewidenta do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

9) zatwierdzanie banku inwestycyjnego (banków inwestycyjnych), jaki Spółka wyznaczy na doradcę do pomocy przy transakcji emisji akcji Spółki;

10) opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu, w tym wniosków Zarządu co do podwyższenia kapitału zakładowego;

11) zatwierdzanie okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (business planów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, jak również aktualizacji tych dokumentów, przy czym do momentu zatwierdzenia okresowych planów (strategii) rozwoju ekonomicznego (biznesplanów) i budżetów Spółki oraz Grupy, w tym programów (planów) inwestycyjnych Spółki oraz Grupy, Zarząd może prowadzić sprawy Spółki w ramach przedłożonych projektów; odrębna zgoda Rady Nadzorczej nie jest wymagana dla realizacji projektów Spółki lub Grupy ujętych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, w tym programie (planie) inwestycyjnym Spółki oraz Grupy lub zatwierdzonych aktualizacjach tych dokumentów;

12) powoływanie komitetów, o których mowa w § 21 Statutu oraz powoływanie i odwoływanie ich członków;

13) wyrażanie na wniosek Zarządu zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem o subemisję usługową,subemisję inwestycyjną lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji Spółki; 14) wyrażenie zgody na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 15 Statutu Rada Nadzorcza wyraża zgodę na następujące czynności, z wyłączeniem czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie (strategii) rozwoju ekonomicznego, planie inwestycyjnym lub budżecie Spółki lub Grupy lub ich aktualizacji:

(i) nabycie, zbycie lub obciążenie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 5.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej); (ii) objęcie lub nabycie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych oraz likwidację Spółek Zależnych;

(iii) zbycie lub obciążenie udziałów albo akcji w innej spółce, w tym w Spółkach Zależnych;

(iv) udzielenie przez Spółkę zwolnienia z długu, poręczenia lub gwarancji na kwotę przekraczającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej), w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach;

(v) nabycie składników majątkowych lub dokonanie innych wydatków kapitałowych zarówno w jednej, jak i w kilku powiązanych ze sobą transakcjach, na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(vi) ustanowienie zabezpieczeń na składnikach majątkowych o wartości przewyższającej 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(vii) zawarcie jakiejkolwiek umowy pożyczki lub kredytu na kwotę przekraczającą 2.000.000 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), z wyłączeniem pożyczek dla Spółek Zależnych; dla uniknięcia wątpliwości niniejszy ppkt nie obejmuje swoim zakresem tzw. kredytu kupieckiego (umów lub zobowiązań handlowych zawieranych/zaciąganych z kontrahentami Spółki, które przewidują

dokonywanie przez kontrahentów Spółki części lub całości płatności należności – w ramach wskazanego maksymalnego limitu zobowiązań – w terminie późniejszym niż w szczególności wydanie produktów, surowców i innych materiałów);

(viii) zawarcie przez Spółkę (a) jakiejkolwiek umowy zbycia lub ustanowienia jakiegokolwiek zastawu lub innego obciążenia jakiegokolwiek znaku towarowego Spółki, nazwy handlowej lub usługowej, lub (b) zawarcie jakiejkolwiek umowy przeniesienia praw lub obowiązków z umowy licencyjnej lub sublicencyjnej na kwotę przewyższającą 1.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej), dającej jakiemukolwiek podmiotowi prawo do używania praw własności intelektualnej lub przemysłowej będących własnością Spółki lub chronionych na rzecz Spółki;

ix) wypłatę zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego;

x) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek nowej umowy dystrybucyjnej lub agencyjnej na okres przekraczający sześć miesięcy, na mocy której dany podmiot nabyłby prawo do dystrybuowania na zasadach wyłączności produkty Spółki stanowiące co najmniej 5% rocznej sprzedaży Spółki;

(xi) zawarcie przez spółkę w toku prowadzenia bieżącej działalności jakiejkolwiek umowy o współpracy (innej niż zdefiniowane w ppkt x) powyżej umowy dystrybucyjne lub agencyjne) albo zawarcie umowy zaopatrzeniowej, zwłaszcza z importu, o ile wartość takiej umowy o współpracy albo umowy zaopatrzeniowej przekraczać będzie jednorazowo lub w skali jednego roku obrotowego 10.000.000,00 PLN (lub jej równowartość w walucie obcej);

(xii) rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej) w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach;

(xiii) zaciągnięcie zobowiązania na kwotę przekraczającą 2.000.000,00 PLN (lub jej równowartości w walucie obcej) w jednej lub kilku powiązanych ze sobą transakcjach.

6.5.2.4 Komitet Audytu

Rada Nadzorcza na podstawie § 21 Statutu Spółki oraz § 21 ustęp 2 Regulaminu Rady Nadzorczej spółki postanowiła odstąpić od powołania Komitetu Audytu w związku z pełnieniem wskazanej funkcji przez Radę Nadzorczą w pełnym pięcioosobowym składzie.

Do ustawowych zadań w zakresie funkcjonowania zadań Komitetu Audytu należą w szczególności:

monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;
monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

6.5.2.5 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń, nagród i korzyści Członków Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A. zostały przedstawione w nocie 35 Transakcje z podmiotami powiązanymi Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2016 r.

6.6 Opis zasad zmiany statutu AAT HOLDING S.A.

Zmiana Statutu AAT HOLDING S.A należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników i zapada większością trzech czwartych głosów (art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zmiana Statutu

polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z art. 430§2 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie.

6.7 Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać w szczególności: (i) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad, (ii) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, (iii) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (iv) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

(v) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz (vi) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.

Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu

Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Prawo do uzyskania informacji

Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.

Prawo żądania wydania odpisów sprawozdania finansowego

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.

Prawo żądania wydania odpisów wniosków

Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy wskazane poniżej, a także inne sprawy wymienione w Kodeksie spółek handlowych oraz innych przepisach prawa:

zmiana Statutu;
podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;
tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy specjalnych;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
przyjmowanie oraz zmiana regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy postanowienia Statutu przewidują inny sposób powołania Rady Nadzorczej. W takim przypadku tryb przewidziany w Statucie Spółki nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowita liczba akcji Spółki jest dzielona przez liczbę członków Rady Nadzorczej wybieraną w drodze głosowania oddzielnymi grupami, którą ustala Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów. Zgodnie ze Statutem, w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Rada Nadzorcza ustala liczbę członków Rady Nadzorczej w granicach określonych w Statucie.

Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.

Powództwo o uchylenie uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W Spółce publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.

W Spółce publicznej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:

Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zmiana praw akcjonariuszy Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.

Umorzenie Akcji

Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie z § 6 Statutu, Akcje mogą być umorzone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, w trybie i na warunkach określonych w tej uchwale, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone.

Akcjonariuszowi, którego akcje zostały umorzone, przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie. Wysokość wynagrodzenia nie może być niższa od wartości przypadających na akcje aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zamiana Akcji

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna w okresie, w którym akcje te pozostają zdematerializowane w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Prawo do żądania wyboru rewidenta do spraw szczególnych

Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:

oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.

Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania.

Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

Zarząd zobowiązany jest złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

7 Pozostałe informacje

7.1 Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 maja 2016 roku podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Spółki w roku obrotowym 2016, 2017, 2018 jest KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Inflanckiej 4a, 00-189 Warszawa, która wpisana jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 3546.

Zarząd Spółki w dniu 1 lipca 2016 roku zawarł umowę z firmą KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ("KPMG") o dokonanie badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2016 roku oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2016 roku, a także przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 r.

Zarząd wedle najlepszej swojej wiedzy oświadcza, że biegły rewident spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu sprawozdań finansowych.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych (w PLN):

Rodzaj usługi	Wynagrodzenie w 2016 r.	Wynagrodzenie w 2015 r.
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	90 000,00	110 000,00
Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych	50 000,00	145 000,00
Pozostałe usługi	5 000,00	25 000,00
Podsumowanie:	145 000,00	280 000,00

KPMG w zakresie badania historycznych sprawozdań finansowych wydało opinię bez zastrzeżeń.

7.2 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Działalność prowadzona przez Grupę oddziałuje na środowisko naturalne, w szczególności przez emisję substancji do powietrza, wytwarzanie odpadów, korzystanie z wód i wprowadzanie ścieków do wód lub ziemi, które to oddziaływanie jest regulowane w szczególności przepisami Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego, Ustawy o Odpadach, Ustawy o zużytym sprzęcie elektrycznym i elektronicznym, Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi oraz w oparciu o przepisy wykonawcze w zakresie ochrony środowiska.

W związku z prowadzoną przez Grupę działalnością polegającą na produkcji systemów sygnalizacji pożarowej oraz aparatury do pomiaru promieniowania jonizującego, spółka produkcyjna Polon-Alfa eksploatuje m.in. lakiernie, klejarnie, suszarnie oraz spawalnie, które są źródłem emisji i zanieczyszczeń do środowiska naturalnego. Grupa w swojej działalności wytwarza również odpady niebezpieczne oraz inne niż niebezpieczne. Polon-Alfa działa na podstawie wymaganych przepisami prawa pozwoleń sektorowych, określających zakres i sposób korzystania ze środowiska naturalnego, a obowiązek uzyskania tych decyzji wynika ze specyfiki prowadzonej działalności.

W związku z wprowadzaniem na rynek produktów w opakowaniach, obowiązki związane z odzyskiem i recyklingiem odpadów opakowaniowych Grupa realizuje za pośrednictwem organizacji odzysku opakowań, na podstawie zawartych umów. Spółki z Grupy ponadto wprowadzają do obrotu sprzęt elektryczny i elektroniczny. Obowiązki związane z przetwarzaniem, odzyskiem i recyklingiem zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, a także w zakresie kampanii edukacyjnych, realizowane są przez Spółki z Grupy na podstawie zawartych umów z organizacjami odzysku sprzętu elektronicznego i elektrycznego.

7.3 Informacja o zatrudnieniu

W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Grupy zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy). Na dzień 31 grudnia 2016 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej AAT HOLDING wynosił 477 osób i w stosunku do roku poprzedniego zwiększył się o 27 etatów.

Spółka	Liczba zatrudnionych 2016	Liczba zatrudnionych 2015
AAT HOLDING S.A.	234	225
Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s. k.	221	198
ASTAL Rumunia	14	14
ASTAL Holandia	-	5
ASTAL Węgry	8	8
Suma:	477	450

7.4 Certyfikaty, nagrody, wyróżnienia

Sąd Konkursowy Złotego Medalu Międzynarodowych Targów Poznańskich, czyli zespół ekspertów, w skład którego wchodzą wybitni specjaliści, poszukuje produktów nowoczesnych, innowacyjnych i wytworzonych w oparciu o najwyższej klasy technologie. W 2016 roku Sąd Konkursowy Złotego Medalu Międzynarodowych Targów Poznańskich uznał, że dwa produkty z oferty Grupy zasługują na to najwyższe wyróżnienie:

oprogramowanie IS VENO do wizualizacji i integracji systemów zabezpieczenia mienia;
system sygnalizacji pożarowej POLON 6000.

Złoty Medal Międzynarodowych Targów Poznańskich to najbardziej rozpoznawalna nagroda na naszym rynku, która przyznawana jest, po wnikliwej ocenie ekspertów, innowacyjnym produktom najwyższej jakości.

8 Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU AAT HOLDING S.A.

W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDAŃ

Zarząd AAT HOLDING S.A. działając zgodnie z par. 92 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, iż wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2016 rok i dane porównywalne za rok 2015 sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacje emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU AAT HOLDING S.A.

W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd AAT HOLDING S.A. działając zgodnie z par. 92 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz. U. 2014 poz. 133 z późn. zm.) niniejszym oświadcza, iż podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za 2016 rok, spółka KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., dokonująca badania rocznego sprawozdania finansowego została wybrana zgodnie z przepisami prawa, a podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Podpisy osób zarządzających

________________________________

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

____________________________

Grupa Kapitałowa AAT Holding S.A.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SPIS TREŚCI

	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ4
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 9
	INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO10
1.	Informacje ogólne 10
2.	Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości 11
	1. Podstawa sporządzenia11
	2. Nowe standardy i interpretacje, które obowiązują w okresie rozpoczętym 1 stycznia 2016 roku12
	3. Nowe standardy i interpretacje niezastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 12
	4. Ważniejsze zasady rachunkowości17
	a) Zasady konsolidacji 17
	b) Ujmowanie przychodów 17
	c) Rzeczowe aktywa trwałe18
	d) Wartości niematerialne i wartość firmy19
	e) Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych21
	f) Aktywa finansowe 21
	g) Utrata wartości aktywów finansowych 22
	h) Zapasy 23
	i) Rachunkowość zabezpieczeń24
	j) Podatek dochodowy 24
	k) Kapitał podstawowy25
	l) Zobowiązania26
	m) Rezerwy26
	n) Świadczenie pracownicze 26
	o) Świadczenia dla członków Zarządu Spółki z tytułu programu motywacyjnego27
3.	Zarządzanie ryzykiem finansowym 28
4.	Zarządzanie kapitałem33
5.	Szacowanie wartości godziwej34
6.	Ważne oszacowania i osądy księgowe 35

7.	Przychody ze sprzedaży 37

Segmenty operacyjne38
Koszty świadczeń pracowniczych41
Pozostałe przychody operacyjne 41
Pozostałe koszty operacyjne42
Przychody finansowe42
Koszty finansowe 43
Likwidacja jednostki zależnej w Holandii43
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży44
Rzeczowe aktywa trwałe 45
Wartości niematerialne i wartość firmy 47
Leasing49
Instrumenty finansowe50
Pożyczki udzielone52
Zapasy52
Należności handlowe i pozostałe52
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 53
Pozostałe aktywa krótkoterminowe 54
Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały 54
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek 59
Rezerwy 62
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe64
Przychody przyszłych okresów65
Struktura środków pieniężnych do skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych65
Podatek dochodowy67
Odroczony podatek dochodowy 67
Efektywna stopa podatkowa70
Zysk na akcję 71
Transakcje z podmiotami powiązanymi73
Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego74

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		na dzień
	Nota	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Rzeczowe aktywa trwałe	16	23 250 270	24 174 259
Wartości niematerialne i wartość firmy	17	11 275 704	11 242 295
Inwestycje długoterminowe, w tym instrumenty pochodne	19	183 543	60 843
Należności handlowe i pozostałe	22	-	21 214
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32	-	686 076
Pozostałe aktywa długoterminowe		47 732	63 428
Aktywa trwałe		34 757 249	36 248 115

Zapasy	21	49 317 277	49 816 686
Inwestycje krótkoterminowe, w tym instrumenty pochodne	19	91 771	20 281
Należności handlowe oraz pozostałe	22	38 682 809	38 221 423
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23	22 404 088	12 687 850
Pozostałe aktywa krótkoterminowe	24	363 386	470 055
Aktywa obrotowe		110 859 331	101 216 295
Aktywa razem		145 616 580	137 464 410

	Nota	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Kapitał podstawowy	25	40 000 000	40 000 000
Kapitał zapasowy	25	53 822 143	38 730 092
Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji	25	94 765 805	94 765 805
Kapitał z połączenia	25	(207 254 760)	(207 254 760)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek
zagranicznych		(575 674)	(237 409)
Kapitał z tytułu płatności w formie akcji własnych	25	3 888 544	-
Zyski zatrzymane		48 661 755	49 059 817
Kapitał własny przypisany akcjonariuszom
Jednostki Dominującej		33 307 813	15 063 545
Udziały niekontrolujące		763 621	718 258
Kapitał własny		34 071 434	15 781 803
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	26	76 339 130	85 100 000
Rezerwy	27	2 897 212	3 458 751
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32	1 686 041	1 722 694
Zobowiązania długoterminowe		80 922 383	90 281 445
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	26	7 900 000	7 911 225
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		2 085 946	1 802 241
Rezerwy	27	1 501 664	1 784 787
Przychody przyszłych okresów	29	140 669	111 151
Zobowiązania handlowe	28	11 152 658	11 609 596
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	28	4 860 762	4 226 713
Pozostałe zobowiązania	28	2 981 064	3 955 449
Zobowiązania krótkoterminowe		30 622 763	31 401 162
Zobowiązania razem		111 545 146	121 682 607
Kapitał własny i zobowiązania		145 616 580	137 464 410

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		Rok zakończony 31 grudnia
	Nota	2016	2015
Przychody ze sprzedaży	7,8	192 581 362	187 514 535
Pozostałe przychody operacyjne	10	981 866	2 263 603
Razem przychody z działalności operacyjnej		193 563 228	189 778 138
Zmiana stanu produktów		(3 617 545)	(852 665)
Amortyzacja		5 191 533	5 191 761
Zużycie surowców i materiałów		29 293 058	22 541 470
Usługi obce		12 531 563	12 927 555
Koszty świadczeń pracowniczych	9	48 246 414	41 763 734
Podatki i opłaty		1 084 504	1 085 349
Pozostałe koszty rodzajowe		2 507 680	2 614 021
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		77 955 920	80 325 626
Pozostałe koszty operacyjne	11	2 016 376	2 140 112
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby		(5 400 156)	(3 203 509)
Razem koszty działalności operacyjnej		169 809 347	164 533 454
Zysk na działalności operacyjnej		23 753 881	25 244 684
Przychody finansowe	12	889 689	236 735
Koszty finansowe	13	3 544 956	6 014 047
Koszty finansowe netto		(2 655 267)	(5 777 312)
Zysk przed opodatkowaniem		21 098 614	19 467 372
Podatek dochodowy	31 33	6 146 869	4 068 490
ZYSK NETTO		14 951 745	15 398 882
Inne całkowite dochody:
Niepodlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego		(11 683)	(883)
Przeszacowanie aktuarialne zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		(14 424)	(1 090)
Przeszacowanie aktuarialne zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych - podatek dochodowy		2 741	207
Podlegające reklasyfikacji do wyniku finansowego		(338 265)	(59 631)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających zagranicą		(338 265)	(59 631)
Razem inne całkowite dochody netto		(349 948)	(60 514)
Całkowite dochody ogółem		14 601 797	15 338 368

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (ciąg dalszy)

		Rok zakończony 31 grudnia
	Nota	2016	2015
Zysk netto przypadający na:
- akcjonariuszy jednostki dominującej		14 705 177	15 201 375
- akcjonariuszy niekontrolujących		246 568	197 507
		14 951 745	15 398 882
Całkowite dochody ogółem przypadające na:
- akcjonariuszy jednostki dominującej		14 355 724	15 141 281
- akcjonariuszy niekontrolujących		246 073	197 087
		14 601 797	15 338 368
Zysk podstawowy na akcję (zł)	34	1,84	2,04
Zysk rozwodniony na akcję (zł)	34	1,84	2,04

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

34 071 43 4	763 62 1	33 307 81 3	48 661 75 5	3 8 88 544	(57 5 6 74)	(20 7 2 54 760 )	94 765 80 5	53 822 14 3	40 000 00 0	Sta n n a d zie ń 3 1 g rud nia 20 16 r.
3 6 87 834	(20 0 7 10)	3 8 88 544	(15 09 2 0 51)	3 8 88 544	-	-	-	15 092 05 1	-	bez Tra po nsa śre kcj dni e z o w wł ka aśc pit icie ale lam wł i uj asn ęte ym
(20 0 7 10)	(20 0 7 10)	-	-	-	-	-	-	-	-	Dy wid end y
3 8 88 544	-	3 8 88 544	-	3 8 88 544	-	-	-	-	-	Wy cen a p rog ram u m oty wa cyj neg o
-	-	-	(15 09 2 0 51)	-	-	-	-	15 092 05 1	-	Po dzi ał z ysk u
14 601 79 7	246 07 3	14 355 72 4	14 693 98 9	-	(33 8 2 65)	-	-	-	-	ok Ca res łko sp wit raw e d ozd och aw ody czy og ółe m z a
(34 9 9 48)	(49 5)	(34 9 4 53)	(11 18 8)	-	(33 8 2 65)	-	-	-	-	okr Inn es e c spr ałk aw ow ozd ite doc aw czy hod y n etto za
14 951 74 5	246 56 8	14 705 17 7	14 705 17 7	-	-	-	-	-	-	Zy sk net to z a o kre s sp raw ozd aw czy
15 781 80 3	718 25 8	15 063 54 5	49 059 81 7	-	(23 7 4 09)	(20 7 2 54 760 )	94 765 80 5	38 730 09 2	40 000 00 0	Sta n n a d zie ń 1 sty czn ia 2 016 r.
Ka pit ał w łas ny	nie kon tro Ud lują zia ce ły	akc Do jon pit prz mi Jed ari ypi nuj usz no san ące stk om ny y j i	zat rzy Zy ma ski ne	pła tno Ka akc ści pita ji w w f ł z łasn tytu orm ych łu ie	Ró żni zag ce prz ran kur jed elic icz sow nos zen nyc tek e z ia h	poł Ka ącz pita eni ł z a	um rez orz erw eni Ka a a ow pita kcj y z i ł	zap Ka aso pita wy ł	zak ład Ka ow pita y ł
		Ka ał w łas

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM (ciąg dalszy)

15 781 80 3	718 25 8	15 063 54 5	49 059 81 7	-	(23 7 4 09)	(20 7 2 54 760 )	94 765 80 5	38 730 09 2	40 000 00 0	Sta n n a d zie ń 3 1 g rud nia 20 15 r.
77 680 18 3	(17 3 3 41)	77 853 52 4	(5 9 08 389 )	-	-	-	94 765 80 5	5 5 09 729	(16 51 3 6 21)	bez Tra po nsa śre kcj dni e z o w wł ka aśc pit icie ale lam wł i uj asn ęte ym
(17 3 3 41)	(17 3 3 41)	-		-	-	-		-	-	Dy wid end y
-		-					94 765 80 5		(94 76 5 8 05)	nie Um odp orz łatn eni e a ie kcj i w łasn ych na byt ych
77 853 52 4	-	77 853 52 4	-	-	-	-		(39 8 6 60)	78 252 18 4	Wy dan ie u dzi ałó w
-	-	-	(5 9 08 389 )	-	-	-	-	5 9 08 389	-	Po dzi ał z ysk u
15 338 36 8	197 08 7	15 141 28 1	15 200 91 2	-	(59 63 1)	-	-	-	-	ok Ca res łko sp wit raw e d ozd och aw ody czy og ółe m z a
(60 51 4)	(42 0)	(60 09 4)	(46 3)	-	(59 63 1)	-	-	-	-	okr Inn es e c spr ałk aw ow ozd ite doc aw czy hod y n etto za
15 398 88 2	197 50 7	15 201 37 5	15 201 37 5	-	-	-	-	-	-	Zy sk net to z a o kre s sp raw ozd aw czy
(77 23 6 7 48)	694 51 2	(77 93 1 2 60)	39 767 29 4	-	(17 7 7 78)	(20 7 2 54 760 )	-	33 220 36 3	56 513 62 1	Sta n n a d zie ń 1 sty czn ia 2 015 r.
Ka pit ał w łas ny	nie kon tro Ud lują zia ce ły	akc Ka Do jon pit prz mi Jed ari ał w ypi nuj usz no łas san ące stk om ny y j i	zat rzy Zy ma ski ne	pła tno Ka akc pita ści ji w w f ł z łasn orm tytu ych łu ie	Ró żni zag ce prz ran kur jed elic icz sow nos zen nyc tek e z ia h	poł Ka ącz pita eni ł z a	um rez orz erw eni Ka a a ow pita kcj y z i ł	zap Ka aso pita wy ł	zak ład Ka ow pita y ł

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		Rok zakończony 31 grudnia
	Nota	2016	2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem		21 098 614	19 467 372
Korekty:
- amortyzacja		5 191 533	5 191 761
- wycena programu motywacyjnego		3 888 544	-
- odsetki i różnice kursowe		3 021 702	5 986 488
- zysk ze sprzedaży składników rzeczowych aktywów trwałych i inne		36 074	(1 280 719)
zyski inwestycyjne
- pozostałe korekty		(39 592)	(108 931)
		33 196 875	29 255 971
Zmiana stanu:
- zapasów	30	499 409	(7 567 574)
- należności	30	(440 172)	(9 073 479)
- pozostałych aktywów - zobowiązań handlowych	30 30	122 365 (456 938)	14 878 639 776
- pozostałych zobowiązań	30	(690 680)	3 429 639
- rezerw	30	(859 086)	343 639
- przychodów przyszłych okresów	30	29 518	8 492
Przepływy pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej		31 401 291	17 051 342
Zapłacony podatek dochodowy		(4 856 837)	(547 415)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej		26 544 454	16 503 927

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		111 349	2 032 428
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	16	(2 661 653)	(2 749 631)
Wydatki na prace rozwojowe	17	(1 768 481)	(1 299 342)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(4 318 785)	(2 016 545)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek Nabycie udziałów własnych		-	1 011 225
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	26	- (8 872 095)	- (20 065 547)
Odsetki	26	(3 429 174)	(4 217 354)
Wypłacone dywidendy	25	(198 598)	(171 517)
Pozostałe wydatki finansowe - koszty podniesienia kapitału zakładowego		-	(398 660)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		(12 499 867)	(23 841 853)
Zwiększenie/(Zmniejszenie) środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		9 725 802	(9 354 471)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek okresu		12 687 850	22 837 253
(Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(9 564)	(794 932)
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec okresu		22 404 088	12 687 850

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych należy analizować łącznie z notami objaśniającymi do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które stanowią jego integralną cześć

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r. Grupa Kapitałowa AAT HOLDING S.A. ("Grupa") składa się z jednostki dominującej, którą jest AAT HOLDING S.A. ("Jednostka Dominująca", "Spółka") oraz wymienionych poniżej jednostek zależnych:

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Kapitał podstawowy	% posiadanego kapitału
Jednostki zależne
POLON-ALFA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	Bydgoszcz	Produkcja	520 650 PLN 99,10%
POLON-ALFA sp. z o.o.	Warszawa	Spółka holdingowa	50 000 PLN 100,00%
ASTAL Security Technologies Kft.	Budapeszt	Dystrybucja	30 000 000 HUF	100,00%
ASTAL Security Technologies B.V.	Amsterdam	Dystrybucja	100 000 EUR 100,00%
ASTAL Security Technologies s.r.l.	Bukareszt	Dystrybucja	400 000 RON 100,00%

Udziały niekontrolujące należą do wspólników jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. sp. k., którzy posiadają łącznie 0,9% udziałów w tej jednostce przez cały okres objęty niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Udział procentowy Jednostki Dominującej w prawach głosu na Zgromadzeniu Wspólników jednostki zależnej odpowiada jej bezpośredniemu i pośredniemu udziałowi w kapitale zakładowym jednostki zależnej.

Wszystkie jednostki zależne konsolidowane są metodą pełną.

Siedziba Jednostki Dominującej mieści się w Warszawie przy ul. Puławskiej 431, 02-801 Warszawa.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000552829. Spółce nadano numer statystyczny REGON 141047400.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Czas trwania spółek wchodzących w skład Grupy jest nieoznaczony, przy czym Zarząd Jednostki Dominującej postanowił o rozpoczęciu procedury zmierzającej do likwidacji spółki zależnej działającej w Holandii tj. ASTAL Security Technologies B.V. wykonując tym samym rekomendację Rady Nadzorczej Spółki, zawartą w uchwale z dnia 25 maja 2016 r. Informacje szczegółowe dotyczące likwidacji jednostki zależnej ujawniono w Nocie 14 Likwidacja jednostki zależnej w Holandii niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Działalnością podstawową Grupy jest handel hurtowy i detaliczny urządzeniami związanymi z elektronicznymi systemami zabezpieczeń.

Ponadto do działalności Grupy należą:

produkcja sprzętu ochrony pożarowej,
produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych,
naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych.

Struktura akcjonariuszy Spółki została przedstawiona w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały.

Nie występują jednostki dominujące wyższego szczebla sporządzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane finansowe Grupy.

Jednostką dominującą wyższego szczebla jest Lock Syndication SCA z siedzibą w Luksemburgu, nad którą kontrolę sprawuje fundusz kapitałowy Private Equity - Argan Capital LLP.

2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości

1. Podstawa sporządzenia

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF". Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem wyceny instrumentów pochodnych dotyczących stopy procentowej (IRS).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy oraz sprawozdania finansowe stanowiące podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zarząd Jednostki Dominującej ocenia, że nie występuje zagrożenie ani dla kontynuacji działalności Grupy, ani dla terminowego regulowania przez nią zobowiązań, a jej sytuacja finansowa jest stabilna.

Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2016 są spójne z zasadami, które zastosowano przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

2. Nowe standardy i interpretacje, które obowiązują w okresie rozpoczętym 1 stycznia 2016 roku

Zamieszczone poniżej nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje obowiązują po raz pierwszy dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2016 r.

(i) Ujmowanie nabycia udziałów we wspólnych działaniach (Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne) - data wejścia w życie określona przez RMSR to 1 stycznia 2016 r.

Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ Grupa nie jest stroną żadnych wspólnych ustaleń umownych.

(ii) Rolnictwo – Rośliny produkcyjne (Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo) - data wejścia w życie określona przez RMSR to 1 stycznia 2016 r.

Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ nie prowadzi ona działalności związanej z roślinami produkcyjnymi.

(iii)Wyjaśnienia w zakresie akceptowalnych metod umorzenia i amortyzacji (Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Wartości niematerialne) - data wejścia w życie określona przez RMSR to 1 stycznia 2016 r.

Zmiany nie miały wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, ponieważ nie stosuje się metod umorzenia i amortyzacji opartych o przychody.

(iv) Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych) – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później

Zastosowanie powyższego standardu nie miało istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

3. Nowe standardy i interpretacje niezastosowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Zamieszczone poniżej nowe standardy, zmiany do standardów i interpretacje nie są jeszcze obowiązujące dla okresów rocznych kończących się 31 grudnia 2016 r. i nie zostały zastosowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Grupa ma zamiar zastosować je dla okresów, dla których są obowiązujące po raz pierwszy.

Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych kończących się w dniu 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

(i) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

Standard ten zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF. W szczególności, w wyniku przyjęcia nowego standardu przestaną obowiązywać MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związane z nimi interpretacje.

Zgodnie z nowym standardem jednostki będą stosować pięciostopniowy model, aby określić moment ujęcia przychodów oraz ich wysokość. Model ten zakłada, że przychody powinny być ujęte wówczas, gdy (lub w stopniu, w jakim) jednostka przekazuje klientowi kontrolę nad towarami lub usługami, oraz w kwocie, do jakiej jednostka oczekuje być uprawniona. Zależnie od spełnienia określonych kryteriów, przychody są:

rozkładane w czasie, w sposób obrazujący wykonanie umowy przez jednostkę, lub
ujmowane jednorazowo, w momencie, gdy kontrola nad towarami lub usługami jest przeniesiona na klienta.

Standard zawiera nowe wymogi dotyczące ujawnień, zarówno ilościowych jak i jakościowych, mających na celu umożliwienie użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie charakteru, kwoty, momentu ujęcia i niepewności odnośnie przychodów i przepływów pieniężnych wynikających z umów z klientami.

Grupa analizuje wpływ powyższej zmiany na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, przy czym nie oczekuje się aby standard miał znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Niemniej w momencie początkowego zastosowania, wpływ standardu będzie zależał od specyficznych faktów i okoliczności dotyczących umów z klientami których Grupa będzie stroną.

Aktualnie wdrażane są w Grupie procedury dotyczące dwóch pierwszych etapów pięciostopniowego modelu rozpoznania przychodów wg kryteriów MSSF 15:

identyfikacji umowy oraz
identyfikacji zobowiązań wynikających z umowy.

Grupa nie zakończyła analizy wpływu zmian wynikających z MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

(ii) MSSF 9 Instrumenty Finansowe (2014) – obowiązuje dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

Standard MSSF 9 dokonuje fundamentalnych zmian w klasyfikacji, prezentacji i wycenie instrumentów finansowych. W ramach standardu wprowadzony zostanie między innymi nowy model oceny utraty wartości, który będzie wymagał bardziej terminowego ujmowania oczekiwanych strat kredytowych oraz zaktualizowane zostaną zasady stosowania rachunkowości zabezpieczeń. Zmiany te umożliwią sporządzającym sprawozdania lepsze odzwierciedlenie podejmowanych działań.

Grupa nie oczekuje, że nowy standard będzie miał znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Ze względu na specyfikę działalności Grupy oraz rodzaj

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

utrzymywanych aktywów finansowych, zasady klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych Grupy nie powinny zmienić się pod wpływem zastosowania MSSF 9.

Standardy i interpretacje oczekujące na zatwierdzenie przez UE:

(i) MSSF 16 Leasing – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później

MSSF 16 zastępuje MSR 17 Leasing oraz związane z tym standardem interpretacje. W odniesieniu do leasingobiorców nowy standard eliminuje występujące obecnie rozróżnienie pomiędzy leasingiem finansowym oraz operacyjnym. Ujęcie leasingu operacyjnego w sprawozdaniu z sytuacji finansowej spowoduje rozpoznanie nowego składnika aktywów – prawa do użytkowania przedmiotu leasingu – oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów w leasingu podlegać będą umorzeniu natomiast od zobowiązania naliczane będą odsetki. Spowoduje to powstanie większych kosztów w początkowej fazie leasingu, nawet w przypadku gdy jego strony uzgodniły stałe opłaty roczne.

Oczekuje się, że w momencie początkowego zastosowania standard będzie miał istotny wpływ na aktywa i zobowiązania w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, w szczególności w odniesieniu do wszystkich umów leasingu operacyjnego dotyczących nieruchomości użytkowanych w Grupie, opisanych w Nocie 18 Leasing do niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W praktyce zastosowanie nowego standardu dla tych umów będzie wymagało ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym praw do użytkowania przedmiotów leasingu wraz z odpowiadającymi im zobowiązaniami.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r. wartość niezdyskontowanych opłat minimalnych dotyczących przedmiotów leasingu operacyjnego wyniosła ok. 10 mln zł. W momencie początkowego zastosowania, wartość ta będzie zależeć od ówczesnych umów leasingu oraz będzie podlegać dyskontu zgodnie z przyjętą stopą dyskontową. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę rozwój działalności Grupy oraz strukturę okresów obowiązywania umów najmu nieruchomości, należy oczekiwać, iż nawet zdyskontowane opłaty minimalne, stanowiące wartość początkowego ujęcia praw do użytkowania przedmiotów leasingu wraz z odpowiadającymi im zobowiązaniami, będą w istotny sposób wpływać na wartość aktywów i zobowiązań Grupy.

(ii) MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – obowiązuje dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później (Komisja Europejska podjęła decyzję o niezatwierdzaniu omawianego przejściowego standardu w oczekiwaniu na standard właściwy)

Nie oczekuje się, aby omawiany przejściowy standard miał znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe Grupy.

(iii)Sprzedaż lub Przekazanie Aktywów Pomiędzy Inwestorem a Spółką Stowarzyszoną lub Wspólnym Przedsięwzięciem (Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane Sprawozdania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Finansowe oraz do MSR 28 Jednostki Stowarzyszone) – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później

Nie oczekuje się, aby zmiany miały znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

(iv) Ujmowanie aktywów z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat (Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy) – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później

Zmiany wyjaśniają, między innymi, że niezrealizowane straty powiązane z instrumentami dłużnymi wycenianymi w wartości godziwej w sprawozdaniach finansowych, dla których wartością podatkową jest ich początkowy koszt, mogą powodować powstanie ujemnych różnic przejściowych.

Grupa nie oczekuje, aby Zmiany miały w momencie ich zastosowania znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ nie posiada instrumentów dłużnych wycenianych w wartości godziwej.

(v) Inicjatywa dotycząca ujawnień (Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych) – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później

Nie oczekuje się, aby w momencie początkowego zastosowania powyższe zmiany miały znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

(vi) Zmiany do MSSF 15 Przychody z umów z klientami – obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

Zmiany do MSSF 15 wyjaśniają niektóre wymogi standardu oraz zawierają szereg uproszczeń w zakresie okresu przejściowego dla jednostek które wdrażają nowy standard.

Zmiany wyjaśniają w jaki sposób należy:

Dokonywać identyfikacji zobowiązań umownych (obietnicy przeniesienia towarów lub usług);
Określać, czy spółka działa we własnym imieniu dostarczając towary lub świadcząc usługi czy działa jako agent (jest odpowiedzialna za zorganizowanie dostarczenia towarów lub świadczenie usług) oraz;
Określać, czy przychód z udzielenia licencji powinien być ujęty jednorazowo czy rozłożony w czasie.

Ponadto Zmiany zawierają dwa dodatkowe uproszczenia których celem jest ułatwienie spółkom pierwszego zastosowania Standardu oraz redukcja związanego z nim kosztu.

Wpływ nowego standardu MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy opisano powyżej, w punkcie (i) rozdziału Standardy i Interpretacje zatwierdzone przez UE, które nie weszły jeszcze w życie dla okresów rocznych kończących się w dniu 31 grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

(vii) Zmiany do MSSF 2 (Płatności na bazie akcji) – obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

Zmiany doprecyzujące sposób ujęcia niektórych transakcji płatności na bazie akcji, zawierają wymogi w zakresie ujmowania:

wpływu warunków nabycia uprawnień oraz warunków innych niż warunki nabycia uprawnień na wycenę transakcji płatności na bazie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych;
transakcji na bazie akcji z cechami rozliczenia netto z uwzględnieniem obowiązków wynikających z wymogów podatkowych; oraz
modyfikacji warunków transakcji na bazie akcji, które zmieniają klasyfikację tych transakcji z rozliczanych w środkach pieniężnych na rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Grupa nie oczekuje, aby Zmiany miały znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, ponieważ występujące w Grupie płatności w formie akcji własnych mają charakter płatności w instrumentach kapitałowych a nie rozliczanych w środkach pieniężnych.

(viii) Zmiany do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2014-2016 – obowiązują w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (lub 2017 r. dla zmian MSSF 12) lub później

Doroczne ulepszenia MSSF 2014-2016 zawierają 3 zmiany do standardów. Głównie zmiany:

usuwają krótkoterminowe zwolnienia dla jednostek stosujących MSSF po raz pierwszy (MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Po Raz Pierwszy) dotyczących, między innymi, przepisów przejściowych MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnienia w zakresie ujawnień danych porównawczych oraz przeniesienia aktywów finansowych, oraz MSR 19 Świadczenia pracownicze;
wyjaśniają że wymogi MSSF 12 Ujawnianie informacji na temat udziałów w innych jednostkach (z wyjątkiem ujawnień skróconych informacji finansowych zgodnie z paragrafami B10-B16 tego standardu) mają również zastosowanie w odniesieniu do udziałów w spółce zależnej, stowarzyszonej, wspólnym przedsięwzięciu oraz strukturyzowanej jednostki nieobjętej konsolidacją, które są zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana; oraz
wyjaśniają że wybór w zakresie odstępstwa od stosowania metody praw własności zgodnie z MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach powinien być dokonany oddzielnie w odniesieniu do każdej jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia oraz wyjaśniają kiedy tego wyboru należy dokonać.

Nie oczekuje się, aby powyższe zmiany miały znaczący wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

(ix) KIMSF 22 Transakcje w Obcej Walucie oraz Zaliczki – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

KIMSF 22 zawiera wytyczne w zakresie kursu wymiany walut, którego należy użyć dla wykazania transakcji w obcej walucie (takiej jak transakcja przychodowa), w przypadku gdy płatność jest dokonana lub otrzymana wcześniej w formie zaliczki, oraz wyjaśnia, że datą tych transakcji jest dzień początkowego ujęcia rozliczeń międzyokresowych czynnych lub przychodów przyszłych okresów związanych z zaliczką. W przypadku transakcji, w których następuje szereg płatności, dokonanych lub otrzymanych, dla każdej takiej transakcji jest ustalana osobna data transakcji.

Grupa nie oczekuje, aby KIMSF 22 miał znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

(x) Zmiany do MSR 40 Nieruchomości Inwestycyjne – obowiązuje w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później

Zmiany zawierają wyjaśnienia w zakresie przeniesienia, do lub z nieruchomości inwestycyjnych:

przeniesienie do lub z nieruchomości inwestycyjnych powinno nastąpić tylko w przypadku zmiany sposobu wykorzystania nieruchomości; oraz
wraz ze zmianą sposobu wykorzystania nieruchomości powinna nastąpić ocena czy nieruchomość kwalifikuje się jako nieruchomość inwestycyjna.

Grupa nie oczekuje, aby Zmiany miały znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

4. Ważniejsze zasady rachunkowości

a) Zasady konsolidacji

Sprawozdania finansowe jednostek zależnych zostały sporządzone za ten sam okres sprawozdawczy co Jednostki Dominującej, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy zostały w całości wyeliminowane.

Nie występują jednostki dominujące wyższego szczebla sporządzające skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące dane finansowe Grupy.

b) Ujmowanie przychodów

Przychody są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne związane z daną transakcją, a kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Przychody są ujmowane w wartości pomniejszonej o podatek od towarów i usług (VAT) oraz ewentualne rabaty i zwroty. Przychody ujmuje się biorąc pod uwagę charakter i skutek ekonomiczny transakcji (dokonując łącznego ujęcia kilku transakcji, bądź ujęcia transakcji w podziale na poszczególne elementy).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Przychody z tytułu odsetek

Przychody z tytułu odsetek są ujmowane przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy gotówkowe przez szacowany okres życia instrumentów finansowych dla poszczególnych składników aktywów finansowych. Przychody z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych (z wyłączeniem odsetek naliczonych za opóźnienia) prezentowane są jako przychody finansowe.

Przychody z tytułu świadczenia usług

Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w okresie, w którym usługa została wykonana, co do zasady na podstawie stopnia zaawansowania wykonania usługi.

Przychody z tytułu sprzedaży produktów, towarów i materiałów

Przychody ze sprzedaży towarów, wyrobów gotowych i materiałów ujmuje się zwykle w momencie wydania ich odbiorcy z magazynu o ile nie ustalono innych warunków dostawy.

c) Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe ujmowane są według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia.

Zaliczki na rzeczowe aktywa trwałe nie spełniają definicji rzeczowych aktywów trwałych i są ujmowane jako pozostałe należności.

Po początkowym ujęciu pozycji rzeczowych aktywów trwałych jako składniki aktywów, wykazuje się je według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o umorzenie oraz o zakumulowane odpisy z tytułu utraty wartości.

Amortyzacja

Amortyzacja jest naliczana w sposób systematyczny, metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów. Ustalając okres użytkowania składnika aktywów, brane są pod uwagę wszystkie następujące czynniki:

oczekiwane wykorzystanie składnika aktywów;
oczekiwane zużycie fizyczne, które zależy od czynników operacyjnych, takich jak program remontów i konserwacji oraz zabezpieczenie i konserwacja składnika aktywów;
technologiczną lub rynkową utratę przydatności; oraz
prawne lub inne podobne ograniczenia dotyczące wykorzystania składnika aktywów, takie jak wygaśnięcie umów leasingowych.

Odpis amortyzacyjny składników aktywów ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Ustalone przez Grupę okresy ekonomicznej użyteczności dla poszczególnych grup rzeczowych aktywów trwałych kształtują się następująco:

‒	Budynki i budowle	10 - 40 lat
‒	Maszyny i urządzenia techniczne	2 - 20 lat
‒	Środki transportu	5 - 12 lat
‒	Inne rzeczowe aktywa trwałe	2 - 20 lat

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Rozpoczęcie amortyzacji składnika rzeczowych aktywów trwałych następuje wówczas, gdy jest on dostępny do użytkowania, to znaczy w momencie dostosowania składnika aktywów do miejsca i warunków potrzebnych do rozpoczęcia jego funkcjonowania zgodnie z zamierzeniami kierownictwa. Na dzień wprowadzenia składnika rzeczowych aktywów trwałych do ewidencji, ustala się okres lub metodę dokonywania oraz stawkę odpisów amortyzacyjnych.

Przy ustalaniu wysokości amortyzacji uwzględniana jest wartość rezydualna (końcowa) rzeczowych aktywów trwałych. Podlegającą amortyzacji wartość danego składnika rzeczowych aktywów trwałych ustala się po odjęciu wartości końcowej składnika rzeczowych aktywów trwałych, poza przypadkami, gdy wartość rezydualna składnika rzeczowych aktywów trwałych jest nieznacząca. Wartość rezydualna jest to wartość możliwa do uzyskania na dzień dzisiejszy, za zużyty składnik rzeczowych aktywów trwałych na koniec jego przewidywanego okresu użytkowania.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się i w razie konieczności – koryguje, na koniec każdego roku obrotowego.

Zakończenie amortyzacji następuje wtedy, gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostaje przeznaczony do sprzedaży (włączony do grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży) lub gdy składnik rzeczowych aktywów trwałych zostaje usunięty z ewidencji, w zależności od tego, który moment jest wcześniejszy.

d) Wartości niematerialne i wartość firmy

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji początkowo wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia.

Zaliczki na wartości niematerialne nie spełniają definicji wartości niematerialnych i są ujmowane w pozycji pozostałych należności w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Nakłady poniesione na wartości niematerialne wytworzone we własnym zakresie, z wyjątkiem aktywowanych nakładów poniesionych na prace rozwojowe (które spełniają kryteria określone poniżej), nie są aktywowane i są ujmowane w kosztach okresu, w którym zostały poniesione.

Po początkowym ujęciu wartości niematerialne wyceniane są według modelu opartego na cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Wartości niematerialne powstałe w wyniku prac rozwojowych ujmowane są w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wyłącznie w sytuacji, gdy Grupa jest w stanie udowodnić:

możliwość, z technicznego punktu widzenia, ukończenia składnika wartości niematerialnych tak, aby nadawał się do użytkowania lub sprzedaży;
zamiar ukończenia składnika wartości niematerialnych oraz jego użytkowania lub sprzedaży;
zdolność do użytkowania lub sprzedaży składnika aktywów niematerialnych;
sposób, w jaki składnik wartości niematerialnych będzie wytwarzał prawdopodobne przyszłe korzyści ekonomiczne;
dostępność stosownych środków technicznych, finansowych oraz innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych;

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Nakłady poniesione na prace badawcze ujmuje się jako koszty w momencie ich poniesienia.

Wartość firmy

Wartość firmy z tytułu nabycia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według wartości stanowiącej nadwyżkę sumy: przekazanej zapłaty, kwoty wszelkich niekontrolujących udziałów w jednostce przejmowanej oraz (w przypadku przejęcia następującego etapami) wartości godziwej na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej, należącego poprzednio do jednostki przejmującej, nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych na dzień nabycia. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według wyżej ustalonej wartości pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość firmy z tytułu nabycia nie podlega amortyzacji.

Dla celów testu na utratę wartości, wartość firmy alokuje się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach Grupy (lub do grup takich ośrodków).

Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości.

Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego przyszłe przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości księgowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności zredukować kwotę księgową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości księgowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości wartości firmy ujmuje się bezpośrednio jako stratę bieżącego okresu. Odpisów z tytułu utraty wartości wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.

Amortyzacja

Amortyzacja jest naliczana w sposób systematyczny, metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika wartości niematerialnych. Przykładowe okresy amortyzacji wartości niematerialnych przedstawiają się następująco:

‒	Licencje	2 lata
‒	Prawa autorskie	5 lat

‒ Pozostałe 5 lat

Wartości niematerialne oceniane są co roku pod kątem wystąpienia przesłanek, które mogą świadczyć o utracie ich wartości.

Ujmowania składnika wartości niematerialnych zaprzestaje się w momencie zbycia lub wówczas, gdy nie przewiduje się osiągnięcia przyszłych korzyści ekonomicznych z jego użytkowania i korzyści z jego zbycia po okresie użytkowania.

W chwili zbycia ośrodka generującego przepływy pieniężne przypisana do niego wartość firmy jest uwzględniana w obliczeniu zysku lub straty ze sprzedaży.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

e) Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Grupa ocenia, czy istnieją przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości, tj. wartość księgowa składników niefinansowych aktywów trwałych może nie być możliwa do odzyskania.

W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy. Ośrodek wypracowujący środki pieniężne jest najmniejszym możliwym do określenia zespołem aktywów generującym wpływy pieniężne w znacznym stopniu niezależne od wpływów pieniężnych pochodzących z innych aktywów lub grup aktywów.

Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość księgowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu średnioważonego kosztu kapitału (WACC), który odzwierciedla bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w pozostałych kosztach operacyjnych.

W przypadku, gdy odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu, wartość księgowa składnika aktywów (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne) zostaje podwyższona do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej niż wartość bilansowa jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości tego składnika aktywów (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne). Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmowane jest w wyniku okresu, w którym stwierdzono przesłanki wzrostu wartości.

f) Aktywa finansowe

Aktywa finansowe dzielone są na następujące kategorie:

1) aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności;
2) aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
3) pożyczki i należności;
4) aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.

Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych, a określa się ją w momencie początkowego ujęcia.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

W momencie początkowego ujęcia składnik aktywów finansowych wycenia się według wartości godziwej, powiększonej, w przypadku składnika aktywów niekwalifikowanych jako wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy, o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia lub emisji składnika aktywów finansowych.

Aktywa finansowe prezentuje się w podziale na część długoterminową i krótkoterminową w zależności od terminu wymagalności danego składnika aktywów.

Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane są według metody zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Pożyczki i należności ujmowane są według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Grupa dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu ich własności.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty prezentowane są w odrębnej pozycji skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej. Do kategorii tej zaliczane są środki pieniężne w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe (do 3 miesięcy).

g) Utrata wartości aktywów finansowych

Na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa ocenia, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych.

Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki na to, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych i należności wycenianych według zamortyzowanego kosztu, to kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości równa się różnicy pomiędzy wartością księgową składnika aktywów finansowych, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy procentowej. Wartość księgową składnika aktywów obniża się poprzez odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości. Kwotę straty ujmuje się w wyniku okresu.

Grupa ocenia najpierw, czy istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości poszczególnych składników aktywów finansowych, które indywidualnie są znaczące, a także przesłanki utraty wartości aktywów finansowych, które indywidualnie nie są znaczące.

Jeżeli z przeprowadzonej analizy wynika, że nie istnieją obiektywne przesłanki utraty wartości indywidualnie ocenianego składnika aktywów finansowych, niezależnie od tego, czy jest on znaczący, czy też nie, to Grupa włącza ten składnik do grupy aktywów finansowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i łącznie ocenia pod kątem utraty wartości. Aktywa, które indywidualnie są oceniane pod kątem utraty wartości i dla których ujęto odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości lub uznano, że dotychczasowy odpis nie ulegnie zmianie, nie są brane pod uwagę przy łącznej ocenie grupy aktywów pod kątem utraty wartości.

Jeżeli w następnym okresie odpis z tytułu utraty wartości zmniejszył się, a zmniejszenie to można w obiektywny sposób powiązać ze zdarzeniem następującym po ujęciu odpisu, to uprzednio ujęty odpis odwraca się. Późniejsze odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ujmuje się w wyniku bieżącego okresu, jako pomniejszenie kosztów, w które uprzednio odpis utworzono

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

oraz w zakresie, w jakim na dzień odwrócenia wartość księgowa składnika aktywów nie przewyższa jego zamortyzowanego kosztu.

Jeżeli występują obiektywne przesłanki, że nastąpiła utrata wartości składnika aktywów finansowych dostępnego do sprzedaży, to kwota stanowiąca różnicę pomiędzy:

(a) ceną nabycia tego składnika aktywów korygowaną w przypadku aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej o: (1) wszelkie spłaty kapitału i (2) amortyzację;
(b) i jego bieżącą wartością godziwą, pomniejszoną o wszelkie odpisy z tytułu utraty wartości tego składnika uprzednio ujęte w wyniku, zostaje wyksięgowana z innych całkowitych dochodów i przeniesiona do zysku lub straty bieżącego okresu.

Odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości ujmuje się w zależności od charakteru instrumentu stanowiącego aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:

instrumenty kapitałowe: odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmuje się w innych całkowitych dochodach;
instrumenty dłużne: odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości ujmuje się wynikowo.

h) Zapasy

Zapasy są aktywami, przeznaczonymi do sprzedaży w toku zwykłej działalności gospodarczej. Zapasy obejmują materiały, towary wyroby gotowe i produkcję w toku.

Ceną sprzedaży netto możliwą do uzyskania jest szacowana cena sprzedaży dokonywana w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

Odpisy aktualizacyjne dokonywane są na bieżąco lub przynajmniej raz w danym okresie sprawozdawczym na zasadzie indywidualnego oszacowania czy cena nabycia jest możliwa do odzyskania. Kwotę wszelkich odpisów wartości zapasów do poziomu ceny sprzedaży netto oraz wszystkie straty w zapasach ujmuje się jako koszt okresu, w którym odpis lub strata miały miejsce. W szczególności utrata wartości materiałów i towarów ma miejsce wtedy, gdy nastąpiła utrata kontroli lub też nastąpiło zmniejszenie przewidywanego wpływu korzyści.

Wartość rozchodu ustala się z zastosowaniem metody "pierwsze przyszło – pierwsze wyszło" (FIFO).

Grupa wycenia:

materiały i towary według ceny nabycia;
półprodukty przychód na stan magazynowy prowadzony jest według planowanego kosztu wytworzenia obejmującego koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym produktem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z wytworzeniem tego produktu. Powstałe po zamknięciu zlecenia odchylenia pomiędzy planowanym a rzeczywistym kosztem półproduktu korygują wartość zapasu;
produkcję w toku wycenia się w wysokości kosztów wytworzenia obejmujących w szczególności wartość zużytych materiałów oraz robocizny z narzutami wraz z przypadającą na nią częścią kosztów pośrednich;

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

– wyroby gotowe wycenia się według planowanych kosztów wytworzenia, na które składają się koszty bezpośrednie (koszty zużytych materiałów wraz z kosztami zakupu, koszty usług obcych oraz koszty robocizny bezpośredniej z obowiązkowymi obciążeniami na ubezpieczenia społeczne) oraz uzasadniona część kosztów pośrednich związanych z ich wytworzeniem, skorygowane o odchylenia pomiędzy planowanym a rzeczywistym kosztem wyrobu.

i) Rachunkowość zabezpieczeń

Zabezpieczenie przepływów pieniężnych ujmuje się w następujący sposób:

‒ część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym, która stanowi efektywne zabezpieczenie, ujmuje się w innych całkowitych dochodach oraz
‒ nieefektywną część zysków lub strat związanych z instrumentem zabezpieczającym ujmuje się w zysku lub stracie okresu.

Grupa dokonuje desygnacji do rachunkowości zabezpieczeń odpowiedniej części (lub całości) pozycji zabezpieczającej. Część wyznaczona do rachunkowości zabezpieczeń rozliczana jest przez inne całkowite dochody, koryguje wartość zabezpieczanej pozycji oraz podlega testowaniu retrospektywnemu pod kątem efektywności zabezpieczenia, natomiast pozostała cześć pozycji zabezpieczanej w całości ujmowana jest w wyniku okresu wynikach z działalności finansowej.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym Jednostka Dominująca nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń.

j) Podatek dochodowy

Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w rachunku zysków i strat w linii "Podatek dochodowy", za wyjątkiem tych elementów podatku, które odnoszą się do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach.

Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień kończący okres sprawozdawczy.

Grupa kompensuje należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku wtedy i tylko wtedy, gdy:

a) posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat ujmowanych kwot; oraz

b) zamierza rozliczyć się w kwocie netto albo jednocześnie zrealizować składnik aktywów i wykonać zobowiązanie.

Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, zobowiązanie lub składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku są tworzone w stosunku do wszystkich różnic przejściowych występujących na dzień kończący okres sprawozdawczy między wartością podatkową aktywów

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

i zobowiązań a ich wartością księgową wykazaną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego ujmowane jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych z wyjątkiem sytuacji, gdy zobowiązanie z tytułu podatku odroczonego powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na zysk przed opodatkowaniem, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty.

Nie ujmuje się składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w sytuacji, gdy powstaje on w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na zysk przed opodatkowaniem, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową.

Wartość księgowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień kończący okres sprawozdawczy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa wykorzystana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień kończący okres sprawozdawczy lub takie, których obowiązywanie w określonym momencie w przyszłości jest pewne.

Grupa kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy:

a) posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensat aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego; oraz

b) aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika.

k) Kapitał podstawowy

Kapitał podstawowy wykazywany jest w wartości kapitału Jednostki Dominującej, określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. W przypadku otrzymania wkładu kapitałowego od akcjonariuszy, bez prawnego obowiązku dokonania zwrotu, taki wkład jest traktowany jako zwiększenie kapitału podstawowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

l) Zobowiązania

Zobowiązania stanowią obecny, wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek Grupy, którego wypełnienie, według oczekiwań, spowoduje wypływ z Grupy środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne.

Grupa dzieli zobowiązania na następujące kategorie:

‒ zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
‒ pozostałe zobowiązania finansowe, wyceniane według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej;
‒ zobowiązania niefinansowe.

m) Rezerwy

Rezerwa jest zobowiązaniem, którego kwota lub termin zapłaty są niepewne.

Do rezerw zaliczane są m.in.:

rezerwy na skutki toczących się postępowań sądowych;
rezerwy i rozliczenia międzyokresowe bierne związane ze świadczeniami na rzecz pracowników (rezerwy emerytalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe, jubileuszowe oraz na nagrody motywacyjne).

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży wynikający ze zdarzeń przeszłych obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Grupa spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone przez stronę trzecią, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest praktycznie pewne, że zwrot rzeczywiście nastąpi a kwotę tą da się wiarygodnie wycenić.

W przypadku, gdy wartość pieniądza w czasie jest istotna, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych do wartości bieżącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej brutto odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualnego ryzyka związanego z danym zobowiązaniem. Jeżeli Grupa dokonuje dyskontowania rezerw, zwiększenie rezerwy w związku z upływem czasu jest ujmowane jako koszty finansowe.

Wartość bieżąca rezerw z tytułu odpraw emerytalnych, rentowych oraz nagród jubileuszowych na zakończenie każdego półrocza obliczana jest przez niezależnego aktuariusza.

Stan rezerw weryfikuje się na koniec każdego okresu sprawozdawczego i koryguje w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że w celu wypełnienia obowiązku nastąpi wypływ środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne, rozwiązuje się rezerwę.

n) Świadczenie pracownicze

Do świadczeń pracowniczych grupa zalicza:

1) świadczenia pracownicze stanowiące zobowiązania:
pensje i składki na ubezpieczenie społeczne;

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

nagrody motywacyjne: premia motywacyjna, nagrody indywidualne (w tym indywidualne nagrody w związku z zakończeniem pracy);
grupowe ubezpieczenie na życie;
świadczenia dodatkowe, polegające na ubezpieczeniu zdrowotnym lub osobowym;
świadczenia za czas niezdolności do pracy.

2) świadczenia po okresie stanowiące rezerwy:

rezerwy z tytułu niewykorzystanych urlopów:
odprawy emerytalne;
nagrody jubileuszowe;
odprawy rentowe.

o) Świadczenia dla członków Zarządu Spółki z tytułu programu motywacyjnego

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca po raz pierwszy ujęła koszty programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki. Program został wyceniony i ujęty zgodnie z założeniami MSSF 2 "Płatności w formie akcji własnych". Przyznanie programu motywacyjnego zostało zakwalifikowane jako transakcja płatności w formie akcji rozliczana w instrumentach kapitałowych.

Koszt programu motywacyjnego został określony w dniu przyznania (za tę datę Spółka przyjmuje dzień podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, co miało miejsce 3 września 2015 r.). Łączny koszt programu ustalony został poprzez wyliczenie wartości godziwej usług świadczonych przez członków Zarządu Jednostki Dominującej (Osoby Uprawnione). Wartość godziwa tych usług została określona w sposób pośredni poprzez odniesienie do wartości godziwej przyznanych instrumentów kapitałowych ustalonej w dniu przyznania instrumentów.

Do wyceny wartości godziwej instrumentów wydanych w ramach programu motywacyjnego wykorzystano model oparty na metodzie Blacka-Scholesa z uwzględnieniem przyszłych oczekiwanych dywidend.

Warunki świadczenia pracy przez członków Zarządu oraz warunki inne niż rynkowe nie są brane pod uwagę podczas ustalania wartości godziwej na dzień przyznania instrumentów. Jednakże prawdopodobieństwo spełnienia się tych warunków wpływa na najlepszy szacunek Jednostki Dominującej odnośnie liczby instrumentów kapitałowych, które zostaną ostatecznie przyznane. Warunki rynkowe zostają odzwierciedlone w wartości godziwej instrumentów kapitałowych określanej na dzień przyznania instrumentów. Warunki inne niż warunki nabycia uprawnień są także uwzględniane w kalkulacji wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień przyznania instrumentów.

Wartość godziwa usług świadczonych przez Osoby Uprawnione w zamian za przyznanie instrumentów kapitałowych jest ujmowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako koszt świadczeń pracowniczych oraz drugostronnie, jako zwiększenie odrębnej pozycji kapitałów własnych (Kapitał z tytułu płatności w formie akcji własnych ) przez okres nabywania uprawnień. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowanie dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji oszacowań ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów przez pozostały okres nabywania

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

uprawnień, z odpowiednią korektą wyodrębnionej pozycji kapitałów własnych (Kapitał z tytułu płatności w formie akcji własnych).

3. Zarządzanie ryzykiem finansowym

Czynniki ryzyka finansowego

Działalność Grupy narażona jest na następujące rodzaje ryzyka wynikające z posiadania instrumentów finansowych:

‒ ryzyko płynności,
‒ ryzyko rynkowe,
‒ ryzyko kredytowe.

Podstawowe zasady zarządzania ryzykiem

Zarząd Jednostki Dominującej ponosi odpowiedzialność za ustanowienie i kontrolę nad zarządzaniem ryzykiem, w tym identyfikację i analizę ryzyk, na które Grupa jest narażona, określenie odpowiednich limitów i kontroli, jak też monitorowanie ryzyka i stopnia dopasowania do limitów. Zasady i procedury zarządzania ryzykiem podlegają regularnym przeglądom w celu uwzględnienia zmiany warunków rynkowych i zmian w działalności Grupy.

Ryzyko płynności

Ryzyko płynności jest to ryzyko wystąpienia trudności w spełnieniu przez spółki z Grupy obowiązków związanych ze zobowiązaniami finansowymi, które rozliczane są w drodze wydania środków pieniężnych lub innych aktywów finansowych. Zarządzanie płynnością przez Grupę polega na zapewnianiu, aby w możliwie najwyższym stopniu, Grupa posiadała płynność wystarczającą do regulowania wymagalnych zobowiązań, zarówno w normalnej jak i kryzysowej sytuacji, bez narażania na niedopuszczalne straty lub podważenie reputacji Grupy. W tym celu monitorowane są przepływy pieniężne, utrzymywane linie kredytowe i zapewniane środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymywane założone wskaźniki płynności i zadłużenia.

Większość należności handlowych Grupy ma termin wymagalności 20 - 60 dni.

W tabeli poniżej ujęto analizę zobowiązań finansowych Grupy wraz z terminami zapadalności na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na koniec okresu porównawczego. Na kwoty podane w tabelach składają się umowne oczekiwane przepływy pieniężne z poszczególnych tytułów.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2016 r.	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 miesięcy do 1 roku	Od 1 roku do 3 lat	Od 3 lat do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Kredyty bankowe	2 794 205	8 311 706	81 437 005	-	-	92 542 916
Zobowiązania handlowe, z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałe bez podatku dochodowego	16 219 668	-	-	-	-	16 219 668
Zobowiązania pozostałe z tytułu podatku dochodowego	4 860 762	-	-	-	-	4 860 762
	23 874 635	8 311 706	81 437 005	-	-	113 623 346
Na dzień 31 grudnia 2015 r.	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 miesięcy do 1 roku	Od 1 roku do 3 lat	Od 3 lat do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Kredyty bankowe	3 618 191	7 741 457	22 817 494	70 488 999	-	104 666 141
Zobowiązania handlowe, z tytułu świadczeń pracowniczych i pozostałe bez podatku dochodowego	17 367 286	-	-	-	-	17 367 286

Zobowiązania pozostałe z tytułu podatku dochodowego 4 226 713 4 226 713 25 212 190 7 741 457 22 817 494 70 488 999 - 126 260 140

Wszystkie zobowiązania handlowe i pozostałe mają charakter krótkoterminowy, są płatne w terminie do 3 miesięcy od zakończenia okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym.

Grupa nie przewiduje, aby przepływy z tytułu płatności zobowiązań mogły wystąpić znacząco wcześniej lub w znacząco innych wartościach.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany wielkości cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe, ceny instrumentów kapitałowych będą wpływać na wyniki spółek z Grupy lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy na ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy zwrotu z inwestycji. W celu zarządzania ryzykiem rynkowym Jednostka Dominująca może nabywać i zbywać instrumenty pochodne, jak też przyjmować na siebie zobowiązania finansowe. Działania spółek z Grupy w tym zakresie mogą obejmować stosowanie rachunkowości zabezpieczeń tak, aby minimalizować zmienność wyniku finansowego w poszczególnych okresach.

a) Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe w związku z transakcjami sprzedaży oraz zakupu, które są wyrażone w walucie obcej, czyli głównie USD, EUR, RON oraz HUF.

W celu zabezpieczenia się przed zmianami kursów walutowych USD/PLN Grupa korzystała w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z kontraktów forward na zakup USD. Wszystkie kontrakty forward w momencie nabycia miały charakter instrumentów zerokosztowych. Instrumenty te zostały zawarte i zrealizowane w całości w roku 2016 i nie były objęte rachunkowością zabezpieczeń.

Zabezpieczane ryzyko

Dla kontraktów forward zabezpieczanym ryzykiem było ryzyko zmiany kursu USD wykraczające poza kurs realizacji kontraktu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe na koniec okresu sprawozdawczego oraz okresu porównawczego przedstawia się następująco (kwoty odpowiednio w walucie oraz w PLN):

	waluta
31 grudnia 2016 r.					31 grudnia 2015 r.
Aktywa finansowe	EUR	USD	GBP	CAD	RUB	EUR	USD	GBP	CAD	RUB
Należności handlowe	257 808	447 682	-	-	-	172 372	320 558	-	-	-
Środki pieniężne	325 826	159 887	524	2	7 897	280 459	34 754	1 035	2	7 900
	583 634	607 569	524	2	7 897	452 831	355 312	1 035	2	7 900

31 grudnia 2016 r.					31 grudnia 2015 r.
Zobowiązania finansowe	EUR	USD	GBP	CAD	RUB	EUR	USD	GBP	CAD	RUB
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	58 670	642 993	-	-	-	39 216	624 735	410	-	-
	58 670	642 993	-	-	-	39 216	624 735	410	-	-

	PLN
31 grudnia 2016 r.					31 grudnia 2015 r.
Aktywa finansowe	EUR	USD	GBP	CAD	RUB	EUR	USD	GBP	CAD	RUB
Należności handlowe		1 140 541 1 870 998	-	-	-	734 563	1 250 527	-	-	-
Środki pieniężne	1 441 453	668 214	2 695	7	537	1 195 174	135 579	5 986	6	417
		2 581 994 2 539 212	2 695	7	537	1 929 737	1 386 106	5 986	6	417

		31 grudnia 2016 r.				31 grudnia 2015 r.
Zobowiązania finansowe	EUR	USD	GBP	CAD	RUB	EUR	USD	GBP	CAD	RUB
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	259 556	2 687 262	-	-	-	167 118	2 437 155	2 372	-	-
	259 556	2 687 262	-	-	-	167 118	2 437 155	2 372	-	-

Ekspozycja sald wewnątrzgrupowych, denominowanych w PLN (kwoty w zł):

	31 grudnia 2016 r.		31 grudnia 2015 r.
	RON	HUF	RON	HUF
Zobowiązania handlowe	7 109 083	2 428 649	4 407 709	1 149 212
Pożyczki udzielone przez Jednostkę Dominującą	1 276 142	-	1 208 468	-

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Poniżej przedstawiono analizę wpływu potencjalnej zmiany wartości księgowych instrumentów finansowych (ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy na dzień 31 grudnia każdego roku obrotowego) na zysk przed opodatkowaniem w związku z hipotetyczną zmianą kursów walut obcych w stosunku do waluty prezentacji (PLN). Zakres zmian kursu ustalono z uwzględnieniem zmienności poszczególnych walut w stosunku do PLN w okresie analizy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

31 grudnia 2016 r.	Wzrost kursu	Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	Spadek kursu	Wpływ na zysk przed opodatkowaniem
EUR/PLN	+5%	116 122	-5%	(116 122)
USD/PLN	+15%	(22 208)	-15%	22 208
RON/PLN	+5%	419 261	-5%	(419 261)
HUF/PLN	+5%	121 432	-5%	(121 432)

31 grudnia 2015 r.	Wzrost kursu	Wpływ na zysk przed opodatkowaniem	Spadek kursu	Wpływ na zysk przed opodatkowaniem
EUR/PLN	+5%	88 131	-5%	(88 131)
USD/PLN	+15%	(157 657)	-15%	157 657
RON/PLN	+5%	280 809	-5%	(280 809)
HUF/PLN	+5%	57 461	-5%	(57 461)

Największa wrażliwość zmian zysku przed opodatkowaniem w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. wynika z potencjalnych zmian kursu leja rumuńskiego (RON) oraz forinta węgierskiego (HUF). Jest to efekt istnienia w spółkach zależnych ASTAL (odpowiednio w Rumunii oraz na Węgrzech) pozycji zobowiązaniowych wobec jednostek Grupy działających w Polsce (z tytułu pożyczek oraz rozrachunków handlowych) denominowanych w PLN. Zmiana wartości PLN do walut lokalnych tych spółek może spowodować wpływ na ich wynik, podczas gdy w przypadku spółek polskich (raportujących w PLN) wpływ na wynik nie wystąpi. Tym samym wynik skonsolidowany Grupy może ulec zmianie. W przypadku wzrostu lub spadku kursu RON/PLN na 31 grudnia 2016 r. o 5%, zysk Grupy przed opodatkowaniem odpowiednio wzrósłby lub spadłby o 419 tys. zł. Natomiast w przypadku wzrostu lub spadku kursu HUF/PLN na 31 grudnia 2016 r. o 5%, zysk Grupy przed opodatkowaniem odpowiednio wzrósłby lub spadłby o 121 tys. zł.

Ryzyko wpływu na wynik przed opodatkowaniem zmian kursu USD/PLN w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie porównawczym było w głównej mierze efektem posiadania przez Grupę środków pieniężnych i należności oraz zobowiązań handlowych w tej walucie.

b) Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych spowodowanych przez zmiany stóp procentowych, dotyczących aktywów i zobowiązań o zmiennych stopach procentowych oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Zabezpieczane ryzyko

Zabezpieczanym ryzykiem dla kontraktu IRS jest ryzyko zmiany stóp procentowych, stanowiących podstawę kalkulacji odsetek z tytułu kredytu, poza poziom określony w kontrakcie.

W tabeli poniżej zaprezentowano aktywa oraz zobowiązania finansowe w podziale ze względu na stopę procentową (część kredytu terminowego udzielonego przez PKO BP zabezpieczoną kontraktem IRS potraktowano jako instrument o stałej stopie procentowej na potrzeby niniejszej analizy ryzyka).

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Instrumenty finansowe:
- o stałej stopie procentowej
Aktywa finansowe	22 170 242	12 471 787
Zobowiązania finansowe - kredyt terminowy w części zabezpieczonej IRS	47 000 000	50 000 000
- o zmiennej stopie procentowej
Zobowiązania finansowe - kredyt terminowy w części nie zabezpieczonej IRS	37 239 130	42 000 000
Zobowiązania finansowe - kredyt overdraft	-	1 011 225

Analiza wrażliwości (wpływ na zysk przed opodatkowaniem)

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
WIBOR + 0,5 pp	(186 196)	(215 056)
WIBOR - 0,5 pp	186 196	215 056

Ryzyko kredytowe

Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy przedstawiono w tabeli poniżej:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Należności handlowe	37 397 671	37 159 506
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22 404 088	12 687 850
Instrumenty pochodne - IRS, w tym	275 314	81 124
część krótkoterminowa	91 771	20 281
część długoterminowa	183 543	60 843
	60 077 073	49 928 480

Przedziały wiekowania należności handlowych nieobjętych odpisem aktualizującym są następujące:

Należności handlowe w przedziałach	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
w terminie	25 633 123	26 541 963
przeterminowane 1-30 dni	6 428 542	6 493 740
przeterminowane 31-90 dni	3 781 107	2 838 800
przeterminowane 91-180 dni	410 144	898 593
przeterminowane 181-365 dni	764 410	232 046
przeterminowane powyżej 365 dni	380 345	154 364
Razem należności handlowe	37 397 671	37 159 506

Należności pozostałe ze względu na ich niewielką wartość nie są analizowane przez Grupę pod kątem przedziałów wiekowania, jednakże są indywidualnie przeglądane na koniec każdego okresu i w przypadku utraty wartości są obejmowane odpisem aktualizującym. Wysokość odpisu aktualizującego została przedstawiona w Nocie 22 Należności handlowe i pozostałe niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4. Zarządzanie kapitałem

Celem Grupy w zakresie zarządzania kapitałem jest zabezpieczenie możliwości ciągłości działania Grupy zapewnienie zysków dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych interesariuszy, a także utrzymanie optymalnej struktury kapitału prowadzące do obniżenia jego kosztu oraz wypełnienia wymogów w zakresie kowenantów wynikających z umowy kredytowej.

Szczegóły operacji dokonanych na kapitałach Spółki opisano w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały.

Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może decydować o poziomie deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom (w zakresie, w jakim nie istnieją ograniczenia zewnętrzne wynikające z zawartych umów kredytowych), emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia poziomu zadłużenia.

Grupa na bieżąco monitoruje swoją pozycję w zakresie zadłużenia. W latach objętych sprawozdaniem finansowym ogólny poziom długu netto zmniejszał się, w wyniku wypracowania przez Grupę dodatnich przepływów pieniężnych oraz częściowej spłaty zadłużenia finansowego. Dane szczegółowe na temat zadłużenia Grupy zawarto w Nocie 26 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Jednostka Dominująca posiada kredyt bankowy udzielony przez bank PKO BP S.A. Umowa kredytowa nakłada na Spółkę obowiązek dochowania odpowiednich kowenantów finansowych, a także wymogów kapitałowych. W szczególności umowa zawiera klauzulę zakazu wypłaty dywidendy bez zgody banku do końca 2016 r. oraz klauzulę uzależniającą wypłatę dywidendy od dochowania wymogów w zakresie wybranych kowenantów finansowych po 2016 roku.

Jednostka Dominująca na bieżąco monitoruje stan wymaganych wskaźników i zapewnia ich przestrzeganie.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa w pełni stosowała się do nałożonych zewnętrznie wymogów kapitałowych.

5. Szacowanie wartości godziwej

Poszczególne poziomy hierarchii wartości godziwej zdefiniowano w sposób następujący:

Ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów (poziom 1);
Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1, możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2);
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).

Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.

W okresie zakończonym 31 grudnia 2016 r. Spółka nabyła i wyceniała do wartości godziwej instrumenty pochodne – walutowe kontrakty terminowe Forward, zabezpieczające kurs zakupu USD na łączną kwotę 1.500.000 USD. Kontrakty zostały w całości rozliczone do końca 2016 r. Rachunkowość zabezpieczeń nie została zastosowana dla tych instrumentów. Wartość nabytych kontraktów nie przekraczała ekspozycji Spółki na ryzyko związane ze zmianą kursu USD. Jednostka Dominująca zaklasyfikowała kontrakty Forward do drugiego poziomu hierarchii wartości godziwej.

W okresie porównawczym Jednostka Dominująca nabyła instrument pochodny – swap stopy procentowej ("IRS"), zabezpieczający wartość stopy procentowej dla kredytu udzielonego przez PKO BP S.A. (patrz Nota 26 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek). Transakcję zawarto na okres trwania kredytu, a zabezpieczeniem objęto ok. 55% wartości nominalnej zobowiązania na koniec każdego kwartału. Jednostka Dominująca zaklasyfikowała IRS do drugiego poziomu hierarchii wartości godziwej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Stosowane przez Grupę metody dla wyceny instrumentów finansowych zakwalifikowanych do poziomu 2 zostały przedstawione w tabeli poniżej:

a) Wyceniane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej do wartości godziwej

Kategoria	Zastosowana technika wyceny	Istotne nieobserwowalne dane wejściowe	Związek pomiędzy istotnymi nieobserwowalnymi danymi wejściowymi a wynikiem wyceny
Swap stopy procentowej	Zdyskontowane przepływy pieniężne z uwzględnieniem rynkowych danych wejściowych	Nie dotyczy	Nie dotyczy
Kontrakty forward na zakup USD	Zdyskontowane przepływy pieniężne z uwzględnieniem rynkowych danych wejściowych	Nie dotyczy	Nie dotyczy

b) Niewyceniane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej do wartości godziwej

Kategoria	Zastosowana technika wyceny	Istotne nieobserwowalne dane wejściowe	Związek pomiędzy istotnymi nieobserwowalnymi danymi wejściowymi a wynikiem wyceny
Kredyty i pożyczki otrzymane	Zdyskontowane przepływy pieniężne z uwzględnieniem rynkowych danych wejściowych	Nie dotyczy	Nie dotyczy

6. Ważne oszacowania i osądy księgowe

Oszacowania i osądy księgowe, wpływające na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić się od oszacowanych, wynikają z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników, w tym przewidywań odnośnie przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne. Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Ważne oszacowania i założenia

Grupa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko będą identyczne z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości księgowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego okresu sprawozdawczego, omówiono poniżej.

a) Podatek dochodowy

Spółki z Grupy są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. W ramach procesu sporządzania sprawozdania finansowego spółki z Grupy szacują wartość różnic przejściowych wynikających z odmiennego traktowania transakcji pod kątem podatkowym i księgowym, które powodują powstanie aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Grupa jest zobowiązana ocenić prawdopodobieństwo możliwości realizacji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. W procesie powyższej oceny przyjmowany jest szereg założeń dotyczących określania wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Powyższe szacunki uwzględniają prognozy podatkowe, historyczne wartości obciążeń podatkowych, bieżące dostępne strategie dotyczące planowania działalności operacyjnej Grupy oraz terminy, a także prawdopodobieństwo realizacji poszczególnych różnic przejściowych.

Gdyby faktyczne ostateczne rozliczenia (w kwestiach podlegających osądowi) odbiegały o od oszacowań kierownictwa, Grupa musiałaby skorygować wartość aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości ujętych rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

b) Utrata wartości należności handlowych

Na dzień kończący okres sprawozdawczy oraz na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa oceniła, czy istnieją przesłanki utraty wartości należności handlowych.

Szczegółowe informacje na temat dokonanego odpisu aktualizującego wartość należności przedstawione zostały w Nocie 22 Należności handlowe i pozostałe oraz Nocie 11 Pozostałe koszty operacyjne.

Odpis aktualizujący wartość należności handlowych może zostać odwrócony, w przypadku ustania przyczyny utraty ich wartości.

c) Utrata wartości aktywów niefinansowych

W razie zidentyfikowania przesłanek utraty wartości Grupa dokonuje szacunków wartości odzyskiwalnej rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek wartości odzyskiwalnej wartości firmy wykonywany jest corocznie.

Analiza utraty wartości rzeczowego majątku trwałego i wartości firmy dokonywana jest poprzez oszacowanie wartości odzyskiwalnej ośrodków wypracowujących przepływy pieniężne. Analiza taka opiera się na szeregu istotnych założeń, których część jest poza kontrolą Grupy. Istotne zmiany tych założeń mają wpływ na wyniki testów na utratę wartości i w konsekwencji mogą doprowadzić do istotnych zmian sytuacji finansowej oraz wyników finansowych Grupy.

Założenia przyjęte do przeprowadzonego testu na utratę wartości zostały opisany w Nocie 17 Wartości niematerialne i wartość firmy niniejszego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

d) Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Zarząd Jednostki Dominującej określa szacowane okresy użytkowania, a tym samym stawki amortyzacji dla poszczególnych rzeczowych aktywów trwałych. Szacunek ten opiera się na oczekiwanym okresie ekonomicznej użyteczności tych aktywów. W przypadku zaistnienia okoliczności powodujących zmianę spodziewanego okresu użytkowania na przykład wycofanie z użytkowania, zmiany technologiczne, zmianie mogą ulec przyjęte stawki amortyzacji. W konsekwencji zmieni się wartość odpisów amortyzacyjnych i wartość księgowa netto rzeczowych aktywów trwałych.

e) Wycena instrumentów finansowych

Zasady wyceny instrumentów finansowych do wartości godziwej zostały przedstawione w Nocie 5 Szacowanie wartości godziwej oraz w Nocie 19 Instrumenty finansowe niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Wycena instrumentów finansowych (wartości szacunkowe) może mieć wpływ na inne całkowite dochody lub na wynik netto, w zależności od tego, czy instrumenty finansowe objęte są rachunkowością zabezpieczeń, czy też nie.

f) Rezerwy na świadczenia pracownicze

Głównymi założeniami dotyczącymi rezerw na świadczenia pracownicze będące przedmiotem szacunku to: stopy dyskontowe, wzrost płac, oczekiwany przeciętny okres zatrudnienia. Podstawowe kluczowe założenia dotyczące wyliczenia rezerw przedstawiono w Nocie 27 Rezerwy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

g) Wycena programu motywacyjnego Zarządu Jednostki Dominującej

Szczegółowe informacje na temat ujęcia programu motywacyjnego w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, przedstawione zostały w Nocie 2.4.o) Ważniejsze zasady rachunkowości oraz w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały.

7. Przychody ze sprzedaży

W ramach prowadzonej działalności, Grupa generuje przychody głównie z działalności dystrybucyjnej towarów oraz z tytułu działalności produkcyjnej. Szczegółowy opis w ramach obu działalności został przedstawiony w Nocie 8 Segmenty operacyjne niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Grupa nie przedstawia informacji o wiodących klientach, gdyż przychody od żadnego z klientów Grupy jednostkowo nie przekraczają 10% sumy przychodów ze sprzedaży.

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	189 852 878	184 679 213
Przychody ze sprzedaży usług	2 728 484	2 835 322
Przychody ze sprzedaży	192 581 362	187 514 535

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

8. Segmenty operacyjne

Grupa nie dokonała zmian w zakresie podstawy wyodrębniania segmentów oraz podstawy wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

Działalność gospodarcza Grupy prowadzona jest w ramach dwóch segmentów operacyjnych:

rozwiązań własnych w zakresie systemów przeciwpożarowych (pod marką własną "Polon-Alfa"), systemów telewizji dozorowej (pod marką własną "Novus"), a także kontroli dostępu (pod marką własną "KaDe"), oraz
rozwiązań obcych w zakresie systemów sygnalizacji włamania i napadu, kontroli dostępu oraz pozostałych urządzeń.

Grupa, będąc dostawcą rozwiązań własnych prowadzi działalność produkcyjną zarówno w Polsce (systemy przeciwpożarowe produkowane są w Zakładzie Produkcyjnym w Bydgoszczy), jak i zlecając produkcję usługową producentom z Azji (głównie z Chin, Tajwanu i Korei Południowej - telewizja dozorowa i kontrola dostępu "KaDe"). Na zlecenie Grupy są też produkowane m.in. akumulatory, sygnalizatory, głośniki i radiolinie. Działalność produkcyjna Grupy jest prowadzona pod markami własnymi: "Polon-Alfa" "Novus" "KaDe", "Zeus", "RA-", "MOS", oraz "AST".

W zakresie segmentu rozwiązań obcych Grupa prowadzi działalność dystrybucyjną w kraju i zagranicą marek należących do renomowanych podmiotów trzecich, w tym produktów importowanych z zagranicy.

Prezentowany w poniższych notach zysk na działalności operacyjnej segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia Zarządu. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Wynik na działalności finansowej (koszty finansowe netto) nie jest alokowany na poszczególne segmenty, ponieważ Zarząd Jednostki Dominującej nie analizuje wyniku segmentów na tym poziomie, a jedynie na poziomie działalności operacyjnej netto. Ponadto nie jest możliwe jednoznaczne przypisane kosztów i przychodów finansowych do poszczególnych segmentów działalności. Koszty finansowe netto są natomiast analizowane na poziomie zysku brutto oraz zysku netto całej Grupy, bez podziału na segmenty działalności.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Za okres kończący się 31 grudnia 2016 r.	Segment 1 - Rozwiązania własne systemów ochrony	Segment 2 - Rozwiązania obce systemów ochrony	Pozycje niealokowane	Razem
Przychody segmentu ogółem	124 100 086	68 481 276	981 866	193 563 228
Koszty segmentu ogółem	91 314 496	62 115 850	16 379 001	169 809 347
Zysk na działalności operacyjnej	32 785 590	6 365 426	(15 397 135)	23 753 881
Przychody finansowe			889 689	889 689
Koszty finansowe			3 544 956	3 544 956
Zysk przed opodatkowaniem				21 098 614
Podatek dochodowy			6 146 869	6 146 869
Zysk netto				14 951 745
Inne całkowite dochody			(349 948)	(349 948)
Całkowite dochody				14 601 797

Za okres kończący się 31 grudnia 2015 r.	Segment 1 - Rozwiązania własne systemów ochrony	Segment 2 - Rozwiązania obce systemów ochrony	Pozycje niealokowane	Razem
Przychody ogółem	119 038 923	68 475 612	2 263 603	189 778 138
Koszty segmentu ogółem	87 491 211	60 575 392	16 466 851	164 533 454
Zysk na działalności operacyjnej	31 547 712	7 900 220	(14 203 248)	25 244 684
Przychody finansowe			236 735	236 735
Koszty finansowe			6 014 047	6 014 047
Zysk przed opodatkowaniem				19 467 372
Podatek dochodowy			4 068 490	4 068 490
Zysk netto				15 398 882
Inne całkowite dochody			(60 514)	(60 514)
Całkowite dochody				15 338 368

Dla celów monitorowania efektywności zarządzania kapitałem obrotowym do poszczególnych segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się odpowiadające im pozycje zapasów Grupy.

Wszystkie pozostałe pozycje aktywów, w tym aktywa finansowe, należności z tytułu podatku dochodowego oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego nie podlegają alokacji do segmentów. Zdaniem kierownictwa alokacja ta jest zbędna do oceny efektywności segmentu, a niekiedy nie jest możliwa i może prowadzić do błędnych wniosków.

Z podobnych przyczyn również żadne zobowiązania nie podlegają alokacji do segmentów operacyjnych. Zarząd monitoruje je całościowo, pod kątem zapewnienia płynności ich terminowego regulowania.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2016 r.	Segment 1 - Rozwiązania własne systemów ochrony	Segment 2 - Rozwiązania obce systemów ochrony	Pozycje niealokowane	Razem
Aktywa niealokowane na segmenty działalności	-	-	96 299 303	96 299 303
Zapasy	31 269 875	18 047 402	-	49 317 277
Aktywa razem	31 269 875	18 047 402	96 299 303	145 616 580
Zobowiązania niealokowane na segmenty działalności	-	-	111 545 146	111 545 146
Zobowiązania razem	-	-	111 545 146	111 545 146

Na dzień 31 grudnia 2015 r.	Segment 1 - Rozwiązania własne systemów ochrony	Segment 2 - Rozwiązania obce systemów ochrony	Pozycje niealokowane	Razem
Aktywa niealokowane na segmenty działalności		- -	87 647 724	87 647 724
Zapasy	34 515 194	15 301 492	-	49 816 686
Aktywa razem	34 515 194	15 301 492	87 647 724	137 464 410
Zobowiązania niealokowane na segmenty działalności	-	-	121 682 607	121 682 607
Zobowiązania razem	-	-	121 682 607	121 682 607

Ponadto, Grupa analizuje dane finansowe w podziale na istotne obszary geograficzne tj.:

‒ Polskę;
‒ Rumunię, Holandię i Węgry (kraje, w których działają lub działały jednostki zależne). W związku z likwidacją jednostki zależnej w Holandii, w nadchodzących okresach Grupa nie będzie już realizować sprzedaży przez tę jednostkę, jednakże intencją Zarządu Spółki jest obecność na rynku holenderskim w ramach sprzedaży produktów lokalnym dystrybutorom;
‒ pozostałe rynki eksportowe.

Zestawienie przychodów ze sprzedaży oraz aktywów trwałych na poszczególnych rynkach przedstawiają poniższe tabele:

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Przychody ogółem	192 581 362	187 514 535
Polska	165 561 802	165 143 318
Rumunia	9 952 975	7 441 251
Holandia	1 270 682	1 184 880
Węgry	1 820 815	653 517
Pozostałe kraje eksportowe	13 975 088	13 091 569

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Aktywa trwałe*	34 573 706	35 501 196
Polska	34 014 746	34 899 475
Rumunia	247 229	118 047
Holandia	-	175 259
Węgry	311 731	308 414

*) aktywa trwałe nie obejmują aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz instrumentów finansowych

9. Koszty świadczeń pracowniczych

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Wynagrodzenia	37 310 753	34 110 725
Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń	7 509 678	6 939 469
Zmiana wartości rezerw na świadczenia pracownicze	(462 561)	713 540
Koszty programu motywacyjnego Zarządu	3 888 544	-
Koszty świadczeń pracowniczych razem	48 246 414	41 763 734

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa rozpoczęła ujmowanie kosztów z tytułu przyznanego programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej. Założenia dotyczące wyceny oraz ujęcia kosztów programu opisano w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz kapitały pozostałe.

10. Pozostałe przychody operacyjne

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	35 474	1 358 116
Odszkodowania	195 582	195 341
Zmniejszenie odpisów aktualizujących należności	565 569	574 224
Dotacje rządowe	-	7 666
Inne	185 241	128 256
Pozostałe przychody operacyjne razem	981 866	2 263 603

W okresie porównawczym w pozycji Zysk ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Grupa wykazała zysk na sprzedaży lokalu użytkowego, w którymi mieścił się oddział Spółki w Krakowie, w wysokości 1.165,1 tys. zł. Przychód ze sprzedaży lokalu wyniósł 1.800,0 tys. zł.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

11. Pozostałe koszty operacyjne

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	121 344	-
Odpis aktualizujący należności - jednostki kontytnuujące działalność	1 342 327	987 735
Strata na zbyciu należności - jednostka w likwidacji	68 708	-
Naprawy powypadkowe	171 738	176 056
Koszty spraw sądowych	19 325	15 205
Odpis aktualizujący zapasy	-	860 697
Korekta wartości zapasów likwidowanej jednostki zależnej	191 171	-
Inne	101 763	100 419
Pozostałe koszty operacyjne razem	2 016 376	2 140 112

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. najistotniejszą pozycję pozostałych kosztów operacyjnych stanowił odpis aktualizujący należności. Szczegółowe informacje na temat tego odpisy zawarto odpowiednio w Nocie 22 Należności handlowe i pozostałe.

12. Przychody finansowe

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Przychody z tytułu odsetek od aktywów wycenianych według zamortyzowanego kosztu	108 433	137 255
Wycena instrumentów pochodnych - IRS (przychody)	194 190	81 124
Zysk wynikający ze zmiany kursów walut obcych (per saldo)	573 062	-
Inne	14 004	18 356
Przychody finansowe razem	889 689	236 735

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

13. Koszty finansowe

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Odsetki od zobowiązań finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, w tym:	3 467 168	4 323 754
z tytułu pożyczki od jednostki powiązanej	-	497 083
Strata wynikająca ze zmiany kursów walut obcych (per saldo), w tym:	(558)	1 683 200
Strata wynikająca z różnic kursowych od pożyczki od jednostki powiązanej	-	1 139 094
Inne	78 346	7 093
Koszty finansowe razem	3 544 956	6 014 047

14. Likwidacja jednostki zależnej w Holandii

W dniu 25 maja 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej podjął decyzję o aktualizacji strategii Grupy w zakresie ekspansji międzynarodowej.

Zaktualizowana strategia Grupy zakłada kontynuację działań ekspansji w wybranych krajach europejskich m.in. przez zwiększanie ilości własnych spółek zależnych (poprzez tworzenie spółki od podstaw (green field) lub akwizycje). W krajach Europy Środkowo-Wschodniej, w zależności od analizy poszczególnych projektów, Spółka zamierza wykorzystywać oba powyższe modele rozwoju. Natomiast na rynkach dojrzałych, w tym w szczególności w krajach Europy Zachodniej, z uwagi na przewidywany dłuższy czas osiągnięcia progu rentowności (break even point) w modelu rozwoju organicznego (green field), Zarząd Spółki postanowił zmodyfikować strategię i ograniczyć rozwój własnych spółek w tych krajach wyłącznie do modelu akwizycji istniejących podmiotów.

Decyzja Zarządu Spółki o aktualizacji strategii w zakresie ekspansji międzynarodowej związana jest z podjęciem w dniu 25 maja 2016 r. przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej uchwały, w której rekomenduje ona aktualizację strategii rozwoju Spółki oraz podjęcie działań zmierzających do likwidacji spółki zależnej w Holandii - ASTAL Security Technologies B.V.

Pomimo pozytywnego przyjęcia przez rynek holenderski produktów Grupy, decyzja o likwidacji jednostki była uzasadniona z uwagi na wysokie koszty funkcjonowania na tym rynku oraz niższą, w stosunku do spółek zależnych z krajów Europy Środkowo-Wschodniej, dynamikę rozwoju, co w konsekwencji było przyczyną dłuższego oczekiwanego okresu osiągnięcia poziomu break even point.

Od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. ASTAL Security Technologies B.V. wygenerowała przychody ze sprzedaży towarów do podmiotów niepowiązanych w wysokości ok. 800 tys. zł, ponosząc przy tym stratę na działalności operacyjnej w wysokości 2.100 tys. zł oraz stratę netto po wyłączeniu transakcji wewnątrzgrupowych w wysokości 3.070 tys. zł.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2016 r., w wyniku działań likwidacyjnych (tj. sprzedaży i likwidacji majątku, redukcji zatrudnienia, wypowiedzenia umów z pracownikami, wypowiedzenia pozostałych umów) wartość bilansowa aktywów spółki przedstawiała się następująco:

Składnik aktywów (PLN)	Wartość bilansowa składnika aktywów na 31 grudnia 2016 r.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19 528
Pozostałe aktywa krótkoterminowe - należności z tytułu zwrotu VAT	76 796
łącznie wartość aktywów jednostki zależnej	96 324

Ponadto na dzień 31 grudnia 2016 r. jednostka zależna:

nie posiadała innych niż wykazane powyżej aktywów oraz zobowiązań,
nie zatrudniała pracowników,
nie posiadała siedziby,
nie wykonywała żadnych operacji.

Ze względu na charakter aktywów jednostki zależnej pozostałych w bilansie na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz wysokie prawdopodobieństwo odzyskania ich wartości, nie podlegały one odpisowi aktualizującemu.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostka otrzymała należny zwrot z tytułu VAT od holenderskiego urzędy skarbowego. W najbliższym czasie podjęte zostaną czynności mające na celu formalną likwidację spółki zależnej.

15. Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie zostały wyodrębnione aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaż oraz odpowiadające im zobowiązania. Aktywa trwałe jednostki zależnej podlegającej likwidacji stanowiły w głównej mierze nakłady na wyposażenie siedziby, które zostały zlikwidowane na poziomie tej jednostki i ze względu na swój charakter nie mogły być zbyte.

Uwzględniając powyższe, Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął innych decyzji dotyczących sprzedaży istotnych aktywów trwałych, które wymagałyby kwalifikacji jako aktywa przeznaczone do sprzedaży.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

16. Rzeczowe aktywa trwałe

54 79 5 7 02	46 95 0	9 2 54 70 5	6 6 06 29 0	19 07 0 2 45	18 43 8 6 73	1 3 78 83 9	W art oś ć b rut to na dz ień 31 gr ud nia 20 16 r.
46 902	-	18 962	20 24 3	342	7 3 55	-	W pły w zm ian y k urs ów w ym ian y w alu t
(2 01 5 9 20)	-	(76 8 5 26)	(21 1 5 89)	(1 007 39 6)	(28 40 9)	-	Sp rze daż /lik wi dac ja
(25 34 7)	(25 34 7)	-	-	-	-	-	Pr zek las yfi kow ani e d o in nny ch akt yw ów
2 7 47 989	46 950	74 8 4 18	925 27 3	70 5 2 13	322 13 5	-	N aby cie
54 04 2 0 78	25 34 7	9 2 55 85 1	5 8 72 36 3	19 37 2 0 86	18 13 7 5 92	1 3 78 83 9	W art oś ć b rut to na dz ień 1 sty czn ia 20 16 r.
Ra zem	Śro bu dk do i tr wie wa łe w	Po zo sta łe	tra Śro ns po dk rtu i	M urz asz ąd ze yn nia y i	Bu bu do dy nk wle i i	G run ty
54 04 2 0 78	25 34 7	9 2 55 85 1	5 8 72 36 3	19 37 2 0 86	18 13 7 5 92	1 3 78 83 9	W art oś ć b rut to na dz ień 31 gr ud nia 20 15 r.
1 4 64	-	1 4 45	(54 4)	(2)	565	-	W pły w zm ian y k urs ów w ym ian y w alu t
(1 54 3 7 97)	-	(33 9 4 22)	(98 5 2 47 )	(21 9 1 28)	-	-	Sp rze daż /lik wi dac ja
(20 4 8 45 )	(20 4 8 45 )	-	-	-	-	-	Pr zek las yfi kow ani e d o in nny ch akt yw ów
2 9 22 45 8	25 347	41 9 5 65	1 5 36 08 9	757 97 3	183 48 4	-	N aby cie
52 86 6 7 98	20 4 8 45	9 1 74 26 3	5 3 22 06 5	18 83 3 2 43	17 95 3 5 43	1 3 78 83 9	W art oś ć b rut to na dz ień 1 sty czn ia 20 15 r.
Ra zem	Śro bu dk do i tr wie wa łe w	Po zo sta łe	tra Śro ns po dk rtu i	M urz asz ąd ze yn nia y i	Bu bu do dy nk wle i i	G run ty

ud nia 20 16	ud nia 20 15 r.	ć n ett o	rze ień nie 31 or gr az ud od nia pis 20 y z 16 ty r. tuł u u tra ty wa	zm ian y k urs ów w ym ian y w alu t	jsz eni a w w yn iku sp rze daż y/l ikw ida cji	zac ja	rze ień nie 1 sty or czn az od ia pis 20 16 y z r. ty tuł u u tra ty wa		rze ień nie 31 or gr az ud od nia pis 20 y z 15 ty r. tuł u u tra ty wa	jsz eni a w w yn iku sp rze daż y/l ikw ida cji	zac ja	rze ień nie 1 sty or czn az od ia pis 20 15 y z r. ty tuł u u tra ty wa
			rto ści				rto ści		rto ści			rto ści
1 3 78 839	1 3 78 839	G run ty	-	-	-	-	-	G run ty	-	-	-	-	G run ty
15 06 9 6 28	15 48 8 1 67	Bu bu do dy nk wle i i	(3 36 9 0 45 )	(1 932 )	22 985	(74 0 6 73 )	(2 64 9 4 25 )	Bu bu do dy nk wle i i	(2 64 9 4 25 )	1 8 63	(71 6 2 93)	(1 93 4 8 33 )	Bu bu do dy nk wle i i
2 5 51 06 9	3 0 50 034	M urz asz ąd ze yn nia y i	(16 51 9 1 76 )	(54 4)	893 32 3	(1 08 9 9 03 )	(16 32 2 0 52 )	M urz asz ąd ze yn nia y i	(16 32 2 0 52 )	209 48 4	(1 143 02 5)	(15 38 8 4 64 )	M urz asz ąd ze yn nia y i
3 0 57 284	3 2 09 164	tra Śro ns po dk rtu i	(3 54 9 0 06 )	(5 858 )	171 72 9	(1 05 1 6 78 )	(2 66 3 1 99 )	tra Śro ns po dk rtu i	(2 66 3 1 99 )	877 35 4	(91 9 0 34)	(2 62 1 8 83 )	tra Śro ns po dk rtu i
1 1 46 500	1 0 22 70 8	Po zo sta łe	(8 10 8 2 05	1 8 92	610 21 5	(48 7 1 69)	(8 23 3 1 43	Po zo sta łe	(8 23 3 1 43	339 42 2	(44 4 5 94)	(8 12 7 1 86	Po zo sta łe
46 950	25 347	Śro bu dk do i tr wie wa łe w	) -	-	-	-	) -	Śro bu dk do i tr wie wa łe w	) -	-	-	) -	Śro bu dk do i tr wie wa łe w
23 25 0 2 70	24 17 4 2 59	Ra zem	(31 54 5 4 32 )	(6 44 2)	1 6 98 252	(3 369 42 3)	(29 86 7 8 19 )	Ra zem	(29 86 7 8 19 )	1 4 28 123	(3 222 94 6)	(28 07 2 3 66 )	Ra zem

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

grudnia 2016 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

16. Rzeczowe aktywa trwałe (ciąg dalszy)

Grupa dokonała analizy przesłanek wystąpienia trwałej utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarówno na dzień 31 grudnia 2016 r. jak i na koniec okresu porównawczego nie zidentyfikowano takich przesłanek. Ponadto wartość firmy przypisana do ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne (spółka zależna Polon - Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.). była przedmiotem testu na utratę wartości (szczegóły zostały opisane w Nocie 17 Wartości niematerialne i wartość firmy niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

17. Wartości niematerialne i wartość firmy

	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Niezakończone prace rozwojowe	Prawa wieczystego użytkowania gruntów	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2015 r.	16 356 131	1 820 136	5 152 266	716 918	2 309 807	26 355 258
Wytworzenie we własnym zakresie	262 286	1 299 342	-	-	-	1 561 628
Zakup	-	-	-	-	96 903	96 903
Reklasyfikacje	-	(262 286)	-	-	-	(262 286)
Zmniejszenia	-	-	-	-	(4 155)	(4 155)
Wpływ zmiany kursów wymiany walut	-	-	-	-	(230)	(230)
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2015 r.	16 618 417	2 857 192	5 152 266	716 918	2 402 325	27 747 118
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2016 r.	16 618 417	2 857 192	5 152 266	716 918	2 402 325	27 747 118
Wytworzenie we własnym zakresie	832 348	1 768 481	-	-	-	2 600 829
Zakup	-	-	-	-	93 508	93 508
Reklasyfikacje	-	(832 348)	-	-	-	(832 348)
Zmniejszenia	-	-	-	-	(478 483)	(478 483)
Wpływ zmiany kursów wymiany walut	-	-	-	-	2 581	2 581
Wartość brutto na dzień 31 grudnia 2016 r.	17 450 765	3 793 325	5 152 266	716 918	2 019 931	29 133 205

	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Niezakończone prace rozwojowe	Prawa wieczystego użytkowania gruntów	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2015 r.	(12 388 870)	-	(198 165)	-	(1 953 283)	(14 540 318)
Amortyzacja	(1 632 570)	-	(66 055)	-	(270 189)	(1 968 814)
Zmniejszenia w wyniku sprzedaży/likwidacji	-	-	-	-	4 155	4 155
Wpływ zmiany kursów wymiany walut	-	-	-	-	154	154
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2015 r.	(14 021 440)	-	(264 220)	-	(2 219 163)	(16 504 823)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2016 r.	(14 021 440)	-	(264 220)	-	(2 219 163)	(16 504 823)
Amortyzacja	(1 588 067)	-	(66 055)	-	(175 405)	(1 829 527)
Zmniejszenia w wyniku sprzedaży/likwidacji	-	-	-	-	478 740	478 740
Wpływ zmiany kursów wymiany walut	-	-	-	-	(1 891)	(1 891)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 grudnia 2016	(15 609 507)	-	(330 275)	-	(1 917 719)	(17 857 501)

Wartość netto	Koszty zakończonych prac rozwojowych	Niezakończone prace rozwojowe	Prawa wieczystego użytkowania gruntów	Wartość firmy	Inne wartości niematerialne	Razem
31 grudnia 2015 r.	2 596 977	2 857 192	4 888 046	716 918	183 162	11 242 295
31 grudnia 2016 r.	1 841 258	3 793 325	4 821 991	716 918	102 212	11 275 704

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Grupa wykazuje w wartościach niematerialnych prawa wieczystego użytkowania gruntów (PWUG) nabyte w ramach przejęcia jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

PWUG, o których mowa powyżej zostały wycenione na dzień przejścia na MSSF w kwocie nadwyżki wartości godziwej nad bieżącą wartością przyszłych zobowiązań z tytułu opłat wobec organów administracyjnych. Tak ustalona nadwyżka podlega amortyzacji przez okres trwania umowy tj. do 2091 r.

Grupa ujmuje w wartościach niematerialnych również nakłady na prace rozwojowe, zarówno niezakończone jak i zakończone. Od momentu zakończenia prac rozwojowych są one amortyzowane przez średni przewidywany okres ekonomicznej użyteczności ustalany odrębnie dla każdego projektu.

W grupie nie występują wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania, za wyjątkiem wartości firmy.

Grupa regularnie, na koniec każdego roku obrotowego testuje pozycje wartości firmy pod kątem utraty wartości. Wartość firmy wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w całości przypisana jest do ośrodków generujących przepływy pieniężne ("CGU"). Na koniec poszczególnych okresów objętych niniejszym sprawozdaniem finansowym, wartość firmy przypisana odpowiednim CGU przedstawiała się następująco:

	stan na dzień
Wartość firmy - jednostka zależna	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
POLON-ALFA spółka z ograniczoną	716 918	716 918
odpowiedzialnością sp. k.
Wartość firmy razem	716 918	716 918

Na dzień 31 grudnia 2016 r. wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej wartość firmy była w całości przypisana CGU Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – jednostce zajmującej się produkcją sprzętu ochrony pożarowej z segmentu własnych rozwiązań ochrony.

Ze względu na wysoką zyskowność spółki Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie zachodziły przesłanki utraty wartości aktywów zakwalifikowanych do tego CGU.

Grupa przeprowadziła test na utratę wartości w odniesieniu do wartości firmy z wykorzystaniem metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przyjęto pięcioletni okres prognozy, zerową stopę wzrostu przepływów CGU oraz stopę dyskontową, którą stanowił średnioważony koszt kapitału na poziomie 5,3%; 6%; 6,5%; 7% i 7,5% w poszczególnych okresach prognozy. Zdaniem kierownictwa Jednostki Dominującej przyjęcie projekcji finansowych dłuższych niż pięcioletnie jest nieuzasadnione i obarczone wysokim ryzykiem niepewności.

Skalkulowana w ten sposób wartość użytkowa ośrodka generującego przepływy pieniężne znacząco przekraczała jego wartość bilansową, w tym wartość przypisanej wartości firmy– nie stwierdzono utraty wartości aktywów CGU oraz przypisanej wartości firmy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

18. Leasing

Grupa posiada aktywa trwałe użytkowane na podstawie umów leasingu operacyjnego, w szczególności:

budynek biurowy Jednostki Dominującej w Warszawie,
centralny magazyn Jednostki Dominującej w Piasecznie,
budynki biurowe z częścią magazynową, mieszczące oddziały Spółki w Białymstoku, Katowicach, Kielcach, Krakowie, Lublinie, Łodzi, Sopocie oraz Warszawie,
budynki stanowiące siedziby spółek zależnych, działających w Rumunii oraz na Węgrzech.

Powyższe umowy leasingu operacyjnego mają charakter standardowych umów najmu nieruchomości na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej na warunkach typowych dla poszczególnych lokalizacji.

Większość umów została zawarta na czas określony, na okres 5 do 8 lat. Jedynie w przypadku dwóch nieruchomości (oddziały Jednostki Dominującej w Warszawie oraz w Lublinie) obowiązuje nieokreślony czas trwania, z 6 – miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Umowy nie zawierają postanowień dotyczących opcji zakupu użytkowanych środków. W niektórych przypadkach występuje mechanizm corocznego wzrostu czynszu (indeksowany wskaźnikiem wzrostu cen). Nie występują ograniczenia wynikające z postanowień tych umów leasingowych, np. dotyczące dywidend, dodatkowego zadłużenia czy dodatkowych umów.

W przypadku dwóch nieruchomości zastosowane zostały instrumenty zabezpieczające zapłatę czynszu na rzecz wynajmującego, w szczególności:

centralny magazyn Jednostki Dominującej w Piasecznie gwarancja bankowa wydana przez PKO BP SA na kwotę 25 tys. EUR;
siedziba spółki zależnej ASTAL na Węgrzech depozyt zabezpieczający w kwocie 10 tys. EUR;
siedziba spółki zależnej ASTAL w Rumunii depozyt zabezpieczający w kwocie 20 tys. EUR.

Nie wystąpiły umowy subleasingu dla wskazanych powyżej umów leasingu operacyjnego.

Łączną kwota przyszłych minimalnych opłat leasingowych dla tych umów na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na koniec okresu porównawczego przedstawia się następująco:

Na dzień 31 grudnia 2016 r.	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Polska	2 775 128	3 423 560	939 174	7 137 861
Zagranica	525 445	1 680 353	689 666	2 895 464
Razem	3 300 573	5 103 912	1 628 840

Oczekiwane przyszłe minimalne opłaty leasingowe

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Na dzień 31 grudnia 2015 r.	Do 1 roku	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Polska	3 277 537	3 228 595	36 000	6 542 132
Zagranica	525 445	1 860 965	1 034 500	3 420 910
Razem	3 802 982	5 089 560	1 070 500

Oczekiwane przyszłe minimalne opłaty leasingowe
-------------------------------------------------	--	--

Natomiast łączna kwota opłat leasingowych ujętych w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosła 4.452 tys. zł w roku 2016 oraz 3.929 tys. zł w roku 2015.

W Grupie nie występują aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu finansowego.

19. Instrumenty finansowe

Aktywa finansowe

			31 grudnia 2016 r.
	Pożyczki i należności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	Razem
Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej
Instrumenty pochodne (IRS)	-	-	275 314	275 314
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	22 404 088	-	22 404 088
Należności handlowe i pozostałe*	37 884 828	-	-	37 884 828
Razem	37 884 828	22 404 088	275 314	60 564 230

*) Należności handlowe i pozostałe nie obejmują należności publiczno - prawnych oraz należności z tytułu zaliczek.

			31 grudnia 2015 r.
	Pożyczki i należności	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Aktywa finansowe wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy	Razem
Aktywa według sprawozdania z sytuacji finansowej
Instrumenty pochodne (IRS)	-	-	81 124	81 124
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-	12 687 850	-	12 687 850
Należności handlowe i pozostałe*	37 568 448	-	-	37 568 448
Razem	37 568 448	12 687 850	81 124	50 337 422

*) Należności handlowe i pozostałe nie obejmują należności publiczno - prawnych oraz należności z tytułu zaliczek.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa posiadała następujące aktywa wyceniane w wartości godziwej (zaklasyfikowane do Poziomu 2):

‒ swap stopy procentowej ("IRS") zabezpieczający ryzyko zmiennych przepływów pieniężnych dla kredytu o zmiennym oprocentowaniu, udzielonego przez PKO BP S.A.

Aktywa finansowe wyceniane innymi metodami:

‒ należności wycenione według zamortyzowanego kosztu ich wycena jest zbliżona do wartości godziwej,
‒ środki pieniężne i ich ekwiwalenty wycenione według wartości księgowej, równej wartości godziwej.

Zobowiązania finansowe

	31 grudnia 2016 r.
	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Razem	Wartość godziwa	Poziom wyceny do wartosci godziwej
Zobowiązanie według sprawozdania z sytuacji finansowej
Kredyt terminowy PKO BP	84 239 130	84 239 130	84 645 663	Poziom 2 wartość godziwa
Zobowiązania handlowe i inne*	11 249 777	11 249 777	-	zasadniczo odpowiada wartości księgowej
Razem	95 488 907	95 488 907

*) zobowiązania nie obejmują zobowiązań publiczno - prawnych oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

	31 grudnia 2015 r.
	Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu	Razem	Wartość godziwa	Poziom wyceny do wartosci godziwej
Zobowiązanie według sprawozdania z sytuacji finansowej
Kredyt terminowy PKO BP	92 000 000	92 000 000	92 543 892	Poziom 2
Kredyt overdraft PKO BP	1 011 225	1 011 225	-	wartość godziwa zasadniczo odpowiada wartości księgowej
Zobowiązania handlowe i inne*	11 950 891	11 950 891	-	wartość godziwa zasadniczo odpowiada wartości księgowej
Razem	104 962 116	104 962 116

*) zobowiązania nie obejmują zobowiązań publiczno - prawnych oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na koniec okresu porównawczego Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych wycenianych do wartości godziwej, natomiast posiadała pozostałe zobowiązania finansowe wycenione zostały innymi metodami, w szczególności:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

‒ otrzymane kredyty metodą zamortyzowanego kosztu,
‒ zobowiązania handlowe wycenione metodą zamortyzowanego kosztu. Ich wycena zbliżona jest do wartości godziwej.

20. Pożyczki udzielone

W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2016 r. oraz w okresie porównawczym Grupa nie posiadała pożyczek udzielonych.

21. Zapasy

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Materiały	8 358 122	8 021 282
Produkcja w toku	8 463 337	7 318 290
Wyroby gotowe	2 873 100	1 920 388
Towary	29 622 718	32 556 726
Razem	49 317 277	49 816 686

Odpis aktualizujący wartość zapasów Grupy na dzień 31 grudnia 2016 r., ujęty do wysokości możliwych do uzyskania cen sprzedaży wyniósł 1.482 tys. zł i nie uległ zmianie wobec stanu na dzień 31 grudnia 2015 r. W okresie porównawczym zakończonym 31 grudnia 2015 r. odpis został zwiększony o kwotę 861 tys. zł., co w całości zaliczono do pozostałych kosztów operacyjnych tego okresu.

Odpis aktualizujący wartość zapasów został ujęty w całości w Jednostce Dominującej i dotyczył wolnorotujących zapasów w kategorii telewizji dozorowej oraz systemów sygnalizacji i napadu, których sprzedaż może być utrudniona w związku z wymianą technologii oraz asortymentu w tych kategoriach produktowych.

W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie nastąpiło odwrócenie odpisu aktualizującego wartość zapasów.

22. Należności handlowe i pozostałe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Należności handlowe	37 397 671	37 159 506
Pozostałe należności	1 285 138	1 083 131
Minus: część długoterminowa	-	(21 214)
Część krótkoterminowa	38 682 809	38 221 423

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Należności handlowe	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Należności handlowe od jednostek powiązanych	-	-
Należności handlowe od jednostek pozostałych	37 397 671	37 159 506
Razem	37 397 671	37 159 506

Zmiana stanu odpisu z tytułu utraty wartości należności:

	Jednostki niepowiązane	Razem
1 stycznia 2016 r.	2 590 542	2 590 542
Utworzenie odpisu	1 416 830	1 416 830
Należności spisane w trakcie okresu jako nieściągalne (wykorzystanie odpisu)	(535 967)	(535 967)
Odwrócenie kwot niewykorzystanych (otrzymane wpłaty)	(562 014)	(562 014)
31 grudnia 2016 r.	2 909 391	2 909 391

	Jednostki niepowiązane	Razem
1 stycznia 2015 r.	2 353 982	2 353 982
Utworzenie odpisu	987 664	987 664
Należności spisane w trakcie okresu jako nieściągalne (wykorzystanie odpisu)	(176 879)	(176 879)
Odwrócenie kwot niewykorzystanych (otrzymane wpłaty)	(574 225)	(574 225)
31 grudnia 2015 r.	2 590 542	2 590 542

Należności pozostałe

Należności pozostałe	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Wadia, kaucje wpłacone, zabezpieczenie gwarancji	255 769	255 929
Należności publiczno - prawne	381 869	465 993
Cesja należności likwidowanej jednostki zależnej	85 910	-
Zaliczki na dostawy	416 112	208 196
Inne	145 478	153 013
Razem	1 285 138	1 083 131
Długoterminowe	-	21 214
Krótkoterminowe	1 285 138	1 061 917

23. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych do kategorii środków pieniężnych Grupa klasyfikuje środki pieniężne zgromadzone w kasie, na rachunkach bankowych oraz lokaty krótkoterminowe o terminie zapadalności do 3 miesięcy.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	14 404 066	3 787 606
Lokaty krótkoterminowe	8 000 022	8 900 244
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	22 404 088	12 687 850

24. Pozostałe aktywa krótkoterminowe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Przedpłacone usługi	200 290	191 128
Ubezpieczenia	108 347	104 696
Podatek od nieruchomości	-	-
Prenumerata	5 282	12 376
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe kosztów	49 467	161 855
Razem	363 386	470 055
Krótkoterminowe	363 386	470 055

25. Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały

Kapitał podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał podstawowy Jednostki Dominującej składał się z 8.000.000 akcji o wartości nominalnej 5 zł każda.

31 grudnia 2016 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość nominalna pakietu akcji	Udział %
LOCK SYNDICATION S.C.A.	5 602 464	5,00	28 012 320	70%
Nationale-Nederlanden OFE	951 006	5,00	4 755 030	12%
Pozostali - free float GPW	1 446 530	5,00	7 232 650	18%
Razem	8 000 000		40 000 000	100%

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wystąpiły zmiany w strukturze oraz wartości kapitału podstawowego.

Zmiany w zakresie kapitału podstawowego Jednostki Dominującej w okresie porównawczym zaprezentowano w tabeli poniżej. Szczegółowy opis tych zmian zawarto w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2015 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

		udział
	Okres zakończony	wspólnika /
	31 grudnia 2015 r.	akcjonariusza
Wartość udziałów na 1 stycznia 2015 r., z czego	56 513 621
AAT Sweden Holding II AB (2432 udziały po 16.607 zł)	40 388 224	71%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (971 udziały po 16.607 zł)	16 125 397	29%
Wydanie udziałów w dniu 20 stycznia	78 252 184
LOCK SYNDICATION S.C.A. (4712 udziały po 16.607 zł)	78 252 184
Struktura kapitału zakładowego po podniesieniu z dnia 20 stycznia	134 765 805
AAT Sweden Holding II AB (2432 udziały po 16.607 zł)	40 388 224	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (5683 udziały po 16.607 zł)	94 377 581	70%
Struktura kapitału zakładowego po przekształceniu w SA w dniu 10 kwietnia	134 765 805
AAT Sweden Holding II AB (40.388.224 akcje po 1 zł)	40 388 224	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (94.377.581 akcji po 1 zł)	94 377 581	70%
Obniżenie kapitału w drodze umorzenia w dniu 21 sierpnia	(94 765 805)
AAT Sweden Holding II AB (28.400.544 akcje po 1 zł)	(28 400 544)
LOCK SYNDICATION S.C.A. (66.365.261 akcji po 1 zł)	(66 365 261)
Struktura kapitału zakładowego po obniżeniu	40 000 000
AAT Sweden Holding II AB (11.987.680 akcje po 1 zł)	11 987 680	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (28.012.320 akcji po 1 zł)	28 012 320	70%
Struktura kapitału zakładowego po scaleniu akcji w dniu 21 sierpnia	40 000 000
AAT Sweden Holding II AB (2.397.536 akcji po 5 zł)	11 987 680	30%
LOCK SYNDICATION S.C.A. (5.602.464 akcji po 5 zł)	28 012 320	70%
Struktura kapitału zakładowego po ofercie publicznej z dnia 25 września - stan na 31 grudnia 2015 r.	40 000 000
LOCK SYNDICATION S.C.A. (zachowany pakiet 5.602.464 akcji)	28 012 320	70%
AAT Sweden Holding II AB (zbyty w całości pakiet 2.397.536 akcji)	(11 987 680)
Nationale-Nederlanden OFE (nabyty pakiet 951.006 akcji)	4 755 030	12%
pozostali akcjonariusze (nabyte łącznie 1.446.530 akcji)	7 232 650	18%

Kapitał zapasowy

Grupa tworzy kapitały zapasowe z wypracowanych zysków i utrzymuje na pokrycie przyszłych strat oraz na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy. Ponadto, w łącznej kwocie kapitału zapasowego (53.822.143 zł na dzień 31 grudnia 2016 r.), występuje również aggio z tytułu wydania udziałów (17.453.841 zł), powstałe przy utworzeniu Jednostki Dominującej, działającej wówczas w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kapitał rezerwowy z umorzenia akcji

W dniu 30 czerwca 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (NWZA) Jednostki Dominującej podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 94.765.805 złotych do kwoty 40.000.000 złotych w drodze umorzenia akcji, nabytych od akcjonariuszy Spółki nieodpłatnie w celu umorzenia. Niniejszą czynność przeprowadzono na zasadach przewidzianych w art. 360 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, a kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego (94.765.805,00 zł) została ujęta w dniu rejestracji na osobnym, wyodrębnionym w tym celu, kapitale rezerwowym Spółki. Kapitał ten może być przeznaczony wyłącznie na pokrycie strat Spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Kapitał z połączenia

W roku 2008 nastąpiło połączenie Jednostki Dominującej ze spółką AAT Trading Sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 201,3 mln zł. W roku 2009 nastąpiło kolejne połączenie Jednostki Dominującej - ze spółką Novus Security sp. z o.o. (w 100% zależną), w wyniku którego powstał ujemny kapitał z połączenia w kwocie 6,0 mln zł. W obu przypadkach Jednostka Dominująca występowała jako spółka przejmująca.

Ujemny kapitał z połączenia jest wyłącznie efektem zastosowania metody łączenia udziałów w rozliczeniu połączeń i ma stricte księgowy charakter. Jego wystąpienie nie jest efektem poniesienia strat finansowych przez Grupę jak również nie miało wpływu na przepływy pieniężne w Grupie.

Kapitał z tytułu programu płatności akcjami Jednostki Dominującej

W dniu 24 sierpnia 2015 r. NWZA Spółki podjęło uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych, natomiast w dniu 3 września 2015 r. NWZA Spółki przyjęło regulamin programu motywacyjnego dla Zarządu Jednostki Dominującej.

Kapitał podstawowy został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 1.600.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niż 320.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 5,00 zł każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału podstawowego było przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane na podstawie powyższej uchwały zgodnie z warunkami programu motywacyjnego dla członków Zarządu. Szczegółowe założenia programu motywacyjnego dla Zarządu przedstawiono w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2015 r.

Warranty subskrypcyjne będą oferowane do objęcia corocznie w czterech równych transzach po 80.000 sztuk. Pierwsza transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2016 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w 2017 r. Ostatnia transza oferowana będzie do objęcia za rok obrotowy 2019 w dacie przydziału Warrantów Subskrypcyjnych przypadającej w roku 2020.

Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii B po cenie emisyjnej. Warranty Subskrypcyjne mogą być wykonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2020 r. Zgodnie z postanowieniami uchwały NWZA cena emisyjna akcji serii B będzie równa ich wartości nominalnej i będzie wynosić 5,00 zł.

Spółka uznała wyżej wymienioną transakcję za płatności w formie akcji własnych rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Spółka ujęła koszty programu motywacyjnego w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Łączna kwota rozpoznana w związku z płatnościami w formie akcji wyniosła 3.888.544 zł. W okresie tym nie nastąpił przydział warrantów subskrypcyjnych.

Wycena warrantów została dokonana w oparciu o model Blacka-Scholesa z uwzględnieniem przyszłych oczekiwanych dywidend.

Poniższa zaprezentowano dane wejściowe do przyjętego modelu wyceny opcji:

Data przyznania programu	3 września 2015
Cena wejściowa do modelu	33,25 PLN (na bazie wyceny Spółki na datę przyznania)
Cena wykonania	5,00 PLN
Oczekiwana zmienność	37,4% (określona na podstawie zmienności grupy spółek porównywalnych)
Oczekiwana data realizacji warrantów	31 sierpień 2020 r.
Oczekiwane dywidendy	Zgodne z polityką dywidendową Spółki
Stopa wolna od ryzyka	2,20% na datę wyceny

W odniesieniu do okresu nabywania uprawnień, przyjęto, że rozpoczyna się on się w dacie przyznania i kończy się ostatniego dnia roku finansowego, którego dotyczy dana transza.

Zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego, kategorią oceny wyników Zarządu Jednostki Dominującej i podstawą przyznania warrantów subskrypcyjnych jest wzrost zysku netto (z wyłączeniem kosztu programu) począwszy od wzrostu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. Zgodnie z regulaminem programu, wartością bazową zysku za rok 2015 jest kwota 18 mln zł.

Zasady przydziału warrantów w zależności od wzrostu zysku netto są następujące:

jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie zero albo będzie liczbą ujemną, osobom uprawnionym nie zostaną przyznane warranty subskrypcyjne;
jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym wyniesie 10% lub więcej, liczba warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z osób uprawnionych,

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

będzie równa maksymalnej liczbie, która wynosi odpowiednio: 62.000 warrantów dla Pana Mariusza Raczyńskiego oraz po 6.000 warrantów dla Panów Jacka Antczaka, Krzysztofa Bartosiaka oraz Jarosława Kubackiego;

jeśli dynamika zysku netto w danym roku obrotowym będzie wyższa od zera, ale niższa niż 10%, liczba warrantów subskrypcyjnych, do których objęcia uprawniona będzie każda z osób uprawnionych, ustalana zostanie proporcjonalnie do faktycznej dynamiki zysku netto w stosunku do dynamiki równej 10% w danym roku obrotowy.

Uwzględniając powyższe, szacowana ilość warrantów do objęcia przez osoby uprawnione, stanowiąca wynagrodzenie za wzrost wartości zysku netto w roku 2016, przedstawia się następująco:

Kategoria	Wartość
Zysk netto za rok 2015 - wartość bazowa	18 000 000
Zysk netto za rok 2016 (z wyłączeniem kosztów programu)	18 840 289
Dynamika wzrostu zysku netto	4,67%
Ilość należnych warrantów dla osób uprawnionych	37 346
Mariusz Raczyński	28 943
Jacek Antczak	2 801
Krzysztof Bartosiak	2 801
Jarosław Kubacki	2 801

Wypłacone dywidendy oraz ograniczenia w wypłatach z zysku Jednostki Dominującej

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka nie wypłacała dywidendy akcjonariuszom oraz nie podjęła decyzji o jej wypłacie. Jednostka Dominująca posiadała w tym okresie umowę kredytu bankowego z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., która zawierała klauzulę ograniczającą wypłaty z zysków (patrz Nota 26 Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek).

Dywidenda w kwocie 200.710 zł wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. dotyczy wypłat z zysku dokonanych przez Spółkę zależną Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na rzecz udziałowców mniejszościowych tej spółki i obciąża wartość udziałów niekontrolujących w kapitałach.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

26. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

				31 grudnia 2016 r.
Instrument	Waluta	Nominalna stopa	Rok zapadalności	Wartość nominalna	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe - kredyt terminowy	PLN	marża+WIBOR 1M/3M/6M	2019	84 539 130	84 239 130
Kredyty bankowe - kredyt overdraft	PLN	marża+WIBOR 1 M	2017	-	-
Ogółem zobowiązania oprocentowane				84 539 130	84 239 130

				31 grudnia 2015 r.
Instrument	Waluta	Nominalna stopa	Rok zapadalności	Wartość nominalna	Wartość bilansowa
Kredyty bankowe - kredyt terminowy	PLN	marża+WIBOR 1M/3M/6M	2019	92 400 000	92 000 000
Kredyty bankowe - kredyt overdraft	PLN	marża+WIBOR 1 M	2016	1 011 225	1 011 225
Ogółem zobowiązania oprocentowane				93 411 225	93 011 225

a) Zobowiązania długoterminowe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Kredyty bankowe - kredyt terminowy	76 339 130	85 100 000
Razem	76 339 130	85 100 000

b) Zobowiązania krótkoterminowe

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Krótkoterminowa część kredytu terminowego	7 900 000	6 900 000
Kredyt terminowy - overdraft	-	1 011 225
Razem	7 900 000	7 911 225

c) Termin spłaty i warunki otwartych umów kredytowych

W tabeli poniżej zaprezentowano analizę zobowiązań finansowych Grupy (kredytów bankowych) wraz z terminami zapadalności na dzień 31 grudnia 2016 r. Na kwoty ujawnione w tabeli składają się umowne nominalne przepływy pieniężne dotyczące części kapitałowej zobowiązania.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Kredyty bankowe - okres zapadalności	31 grudnia 2016 r. 31 grudnia 2015 r.
kredyt overdraft
do roku	-	1 011 225
kredyt terminowy
do roku	8 000 000	7 000 000
1 - 2 lata	9 000 000	8 000 000
2 - 3 lata	67 539 130	9 000 000
3 - 4 lata		68 400 000
4 - 5 lat	-	-
powyżej 5 lat	-	-
Razem	84 539 130	93 411 225

Kredyty

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca posiadała następujący kredyt bankowy:

Kredyt w banku Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. (PKO BP S.A.) zaciągnięty na mocy umowy z dnia 9 grudnia 2014 r., na który składa się:

Kredyt terminowy na kwotę 100.000.000 zł;
Linia kredytowa (overdraft) do kwoty 10.000.000 zł. (niewykorzystywana na dzień 31 grudnia 2016 r.)

Kredyt terminowy przeznaczony był na spłatę (refinansowanie) zadłużenia finansowego istniejącego na dzień podpisania umowy, natomiast linia kredytowa przeznaczona jest do wykorzystania w celu finansowania działalności bieżącej.

Ostateczny termin spłaty kredytu terminowego przypada na dzień 12 listopada 2019 r., a linii kredytowej na dzień 9 grudnia 2017 r., z zastrzeżeniem, że linia kredytowa zostanie wówczas automatycznie przedłużona na kolejny rok, o ile w dacie tej nie wystąpi naruszenie umowy.

W dniu 30 czerwca 2015 r. Jednostka Dominująca zawarła z PKO BP S.A. aneks do niniejszej umowy kredytowej uwzględniający plany upublicznienia akcji Spółki. Zmiany do umowy w głównej mierze objęły zabezpieczenia kredytu. Zgodnie z postanowieniami aneksu zobowiązania Spółki związane z kredytem są zabezpieczone umową przelewu wierzytelności z tytułu polisy ubezpieczeniowej majątku Spółki, zastawem rejestrowym i finansowym na rachunkach bankowych Spółki, zastawem rejestrowym na akcjach Spółki, zastawem rejestrowym na zbiorze rzeczy i praw należących do Spółki, zastawem rejestrowym na znaku towarowym, zastawem rejestrowym na udziałach w jednostce zależnej (Polon – Alfa Sp. z o.o.), zastawem rejestrowym na ogóle praw i obowiązków w jednostce zależnej (Polon – Alfa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.), hipotekami na nieruchomościach Spółki oraz odpowiednimi oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. Warunki finansowe oraz harmonogram spłaty kredytu nie uległy zmianie. W dniu 11 marca 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła z PKO BP S.A. aneks nr 2 uporządkowujący brzmienie niektórych postanowień niniejszej umowy kredytowej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i oparte o wskaźniki WIBOR 1M, 3M lub 6M (do wyboru przez Spółkę) powiększone o marżę banku.

Umowa kredytowa przewiduje obowiązki Grupy w zakresie dotrzymania określonych poziomów wskaźników finansowych (kowenantów) w tym: wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do EBITDA, wskaźnika kapitałów, wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia, wskaźnika pokrycia odsetek oraz wartości wydatków inwestycyjnych. W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wszystkie wymogi dotyczące powyższych wskaźników finansowych zostały dochowane.

Umowa kredytowa przewiduje również ograniczenia w zakresie wypłaty dywidendy przez spółki Grupy, w szczególności uzależniając taką wypłatę od:

‒ uzyskania pisemnej zgody banku oraz utrzymania określonych wartości wskaźników finansowych (wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia) w odniesieniu do wypłat planowanych do dnia 31 grudnia 2016 r.;
‒ utrzymania określonych wartości wskaźników finansowych (wskaźnika pokrycia obsługi zadłużenia oraz wskaźnika całkowitego zadłużenia netto do EBITDA) w odniesieniu do wypłat planowanych po dniu 31 grudnia 2016 r.

W okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółka spłaciła harmonogramowe raty kapitałowe kredytu terminowego w wysokości 7.000 tys. zł, dokonała obowiązkowej przedpłaty kredytu terminowego z tytułu nadwyżki środków pienieżnych w roku 2015 r. w wysokości 861 tys. zł. oraz spłaciła zadłużenie z tytułu krótkoterminowego kredytu overdraft według stanu z dnia 31 grudnia 2015 r. w kwocie równej 1.011 tys. zł.

Pozostałe jednostki Grupy nie posiadają oprocentowanych zobowiązań finansowych.

Aktywa Spółki jako zabezpieczenie spłaty kredytów

Wszystkie aktywa Jednostki Dominującej w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz okresie porównawczym były przedmiotem zastawu rejestrowego (zastaw na zbiorze rzeczy i praw) jako zabezpieczenie powyższej umowy kredytowej.

Pożyczki

W okresie porównawczym Spółka posiadała pożyczki długoterminowe od jednostek powiązanych wyższego szczebla, zaciągnięte na mocy umów zawartych miedzy Spółką a AAT Sweden Holding I AB w dniu 29 sierpnia 2007 r., 11 września 2007 r. oraz 28 września 2010 r., na kwotę, odpowiednio: 9.750.661,07 EUR, 4.178.854,74 EUR oraz 2.987.750,00 EUR. Dnia 20 stycznia 2014 r. AAT Sweden Holding I AB zawarło z Lock Syndication S.C.A. umowę przelewu wierzytelności, na podstawie której dokonano przelewu wierzytelności z pożyczek.

Pożyczki były przeznaczone na finansowanie działalności Jednostki Dominującej oraz refinansowanie zadłużenia.

Ostateczny termin spłaty pożyczek przypadał na 2027 r. (pożyczki zaciągnięte w dniu 29 sierpnia 2007 r. oraz 11 września 2007 r.) oraz w 2017 r. (pożyczka z 28 września 2010 r.).

Pożyczki nie były zabezpieczone i były oprocentowane wg stopy stałej (pożyczki zaciągnięte w dniu 29 sierpnia 2007 r. oraz 11 września 2007 r.) oraz według stopy zmiennej (pożyczka z 28 września 2010 r.) opartej na wskaźniku EURIBOR 12M powiększonym o marżę.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

W styczniu 2015 r. wszystkie trzy pożyczki zostały w całości rozliczone poprzez spłatę pieniężną oraz potrącenie z wierzytelnością Spółki w stosunku do Lock Syndication S.C.A. z tytułu opłacenia nowych udziałów.

W okresie bieżącym nie wystąpiły zobowiązania Grupy z tytułu pożyczek.

Wartość godziwa

Wartość godziwa zobowiązań została przedstawiona w Nocie 19 Instrumenty finansowe niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

27. Rezerwy

Stan na dzień:	Odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Niewykorzystane urlopy	Premie dla kadry kierowniczej	Razem
31 grudnia 2015 r.	1 329 461	2 432 182	1 390 687	91 208	5 243 538
Część długoterminowa	1 270 217	2 188 534	-	-	3 458 751
Część krótkoterminowa	59 244	243 648	1 390 687	91 208	1 784 787
31 grudnia 2016 r.	1 410 011	1 932 336	904 529	152 000	4 398 876
Część długoterminowa	1 209 137	1 688 075	-	-	2 897 212
Część krótkoterminowa	200 874	244 261	904 529	152 000	1 501 664

Rezerwy na świadczenia pracownicze szacowane przez niezależnego aktuariusza przedstawia tabela poniżej. Zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi w Grupie Kapitałowej wartość rezerw na świadczenia pracownicze jest szacowana przez niezależnego aktuariusza na koniec drugiego oraz czwartego kwartału w każdym roku obrotowym. Zaprezentowane poniżej stany rezerw są zgodne z raportem aktuariusza sporządzonym na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień 31 grudnia 2015 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

	Odprawy emerytalne, rentowe i pośmiertne	Nagrody jubileuszowe	Razem
1 stycznia 2015 r.	1 265 002	2 266 317	3 531 319
Koszty zatrudnienia w bieżącym okresie	84 895	141 301	226 196
Odsetki (dyskonto)	30 971	45 529	76 500
Wypłacone świadczenia	(52 500)	(161 875)	(214 375)
Straty aktuarialne - ujęte w wyniku finansowym	-	140 910	140 910
Straty aktuarialne - ujete w innych całkowitych dochodach	1 093	-	1 093
31 grudnia 2015 r.	1 329 461	2 432 182	3 761 643
Część długoterminowa	1 270 217	2 188 534	3 458 751
Część krótkoterminowa	59 244	243 648	302 892
1 stycznia 2016 r.	1 329 461	2 432 182	3 761 643
Koszty zatrudnienia w bieżącym okresie	85 396	153 518	238 914
Odsetki (dyskonto)	36 630	63 286	99 916
Wypłacone świadczenia	(55 900)	(261 775)	(317 675)
Zyski aktuarialne - ujęte w wyniku finansowym	-	(454 875)	(454 875)
Straty aktuarialne - ujete w innych całkowitych dochodach	14 424	-	14 424
31 grudnia 2016 r.	1 410 011	1 932 336	3 342 347
Część długoterminowa	1 209 137	1 688 075	2 897 212
Część krótkoterminowa	200 874	244 261	445 135

Wycenę aktuarialną oparto o następujące podstawowe założenia:

	Wycena na dzień
	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015
Stopy dyskonta	3,50%	2,75% - 3,00%
Średni zakładany roczny wzrost płac (rezerwy emerytalno-rentowe, nagrody	2,80% - 3,00%	2,80% - 3,00%
Inflacja (rocznie)	2,50%	2,50%

Grupa przeprowadziła analizę wrażliwości rezerw aktuarialnych dla zmiany:

stopy dyskonta,
stopy wzrostu płac,
wskaźników rotacji pracowników,

jako najistotniejszych zmiennych wpływających na wartość szacunków rezerw. Przyjęto zmiany stopy dyskonta o +/- 0,5 p.p. uwzględniając zmienność stóp wolnych od ryzyka w okresie analizy, zmiany wzrostu płac o +/- 0,5 p.p. uwzględniając oczekiwaną ścieżkę wzrostu wynagrodzeń oraz

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

zmiany wskaźników rotacji o +/- 10 p.p. uwzględniając potencjalne odchylenia od obecnych wskaźników rotacji.

Czynnik	wzrost czynnika	wpływ na kapitał własny ogółem	spadek czynnika	wpływ na kapitał własny ogółem
zmiana stopy dyskonta	+ 0,5 p.p.	129 471	- 0,5 p.p.	(140 002)
zmiana stopy wzrostu płac	+ 0,5 p.p.	(131 347)	- 0,5 p.p.	122 555
zmiana wskaźników rotacji	+ 10 p.p.	25 913	- 10 p.p.	(26 728)

Rezerwy na świadczenia pracownicze szacowane przez Grupę przedstawiono w tabeli poniżej:

	Niewykorzystane urlopy	Premie dla kadry kierowniczej	Razem
1 stycznia 2015 r.	1 165 027	202 463	1 367 490
Utworzenie	1 390 687	91 208	1 481 895
Wykorzystanie	(1 165 027)	(155 529)	(155 529)
Rozwiązanie	-	(46 934)	(1 211 961)
31 grudnia 2015 r.	1 390 687	91 208	1 481 895
Część krótkoterminowa	1 390 687	91 208	1 481 895
1 stycznia 2016 r.	1 390 687	91 208	1 481 895
Utworzenie	904 529	152 000	1 056 529
Wykorzystanie	(1 390 687)	(78 850)	(1 469 537)
Rozwiązanie	-	(12 358)	(12 358)
31 grudnia 2016 r.	904 529	152 000	1 056 529
Część krótkoterminowa	904 529	152 000	1 056 529

28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe

Zobowiązania handlowe
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zobowiązania handlowe od jednostek powiązanych	-	-
Zobowiązania handlowe od jednostek pozostałych	10 749 034	11 215 631
Rozliczenia międzyokresowe kosztów zaprezentowane jako zobowiązania	403 624	393 965
Razem	11 152 658	11 609 596

Zobowiązania pozostałe oraz z tytułu podatku dochodowego

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zobowiązania publiczno-prawne (bez podatku dochodowego)	2 883 945	3 614 154
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	4 860 762	4 226 713
Zaliczki otrzymane	17 338	296 950
Inne zobowiązania	79 781	44 345
Razem	7 841 826	8 182 162

Razem zobowiązania handlowe i pozostałe	18 994 484	19 791 758

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

29. Przychody przyszłych okresów

	31 grudnia	31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Naliczone i nie otrzymane odsetki i koszty sądowe	9 517	19 446
Zafakturowana sprzedaż okresu następnego	63 767	46 008
Pozostałe	67 385	45 697
Razem	140 669	111 151
Krótkoterminowe	140 669	111 151

30. Struktura środków pieniężnych do skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych

a) Zmiana stanu zapasów

	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu zapasów	499 409	(7 710 415)
rachunkowość zabezpieczeń (korekta wartości magazynowej)	-	142 841
	499 409	(7 567 574)

b) Zmiana stanu należności

	Rok zakończony
	31 grudnia	31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Zmiana stanu należności	(440 172)	(9 073 479)
	(440 172)	(9 073 479)

c) Zmiana stanu pozostałych zobowiązań

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu pozostałych zobowiązań	(690 680)	1 358 977
Zmiana stanu w zwiazku z kompensatą należności i zobowiąząń podatkowych	-	2 070 662
	(690 680)	3 429 639

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

d) Zmiana stanu zobowiązań handlowych

	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu zobowiązań handlowych	(456 938)	639 776
	(456 938)	639 776

e) Zmiana stanu pozostałych aktywów

	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu pozostałych aktywów	122 365	14 878
	122 365	14 878

f) Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów

	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	29 518	8 492
	29 518	8 492

g) Zmiana stanu rezerw

	Rok zakończony
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Zmiana stanu rezerw	(844 662)	344 729
Zmiana stanu rezerw ujęta w innych całkowitych dochodach	(14 424)	(1 090)
	(859 086)	343 639

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

31. Podatek dochodowy

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016	2015
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy	5 494 705	4 795 922
Podatek dochodowy - część bieżąca	5 494 705	4 795 922
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	652 164	(727 432)
Podatek dochodowy - część odroczona	652 164	(727 432)
Podatek dochodowy	6 146 869	4 068 490

32. Odroczony podatek dochodowy

Poniższa tabela przedstawia aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego wraz ze zmianą stanu tych pozycji w trakcie okresów objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

G ru pa
K ap ita łow
a A AT H

OL DI
NG S
.A

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

		Zm ia ny st an	u w ok re sie	St an na	3 1 g ru dn ia 20	16 r.
			Uj ęte w		Ak tyw a z	Re ze rw a z
	St an na 1 sty czn ia	Uj ęte w zy sk u	in ny ch	Ne tto	tyt uł u	tyt uł u
	20 16 r.	lu b s tra cie	ca łk ow ity ch		po da tk u	po da tk u
			do ch od ac h		od ro czo ne go	od ro czo ne go
R ze cz ow e a kty wa tr wa łe	2 8 41 0 13	(1 02 65 9)	-	2 7 38 35 4	-	2 7 38 35 4
W art oś ci nie ma ter ial ne	93 8 3 67	(1 7 0 64	) -	92 1 3 03	-	92 1 3 03
In str um en ty po ch od ne	-	-	-	-	-	-
Z ap asy	(6 11 38 7)	(6 7 2 92	) -	(6 78 67 9)	(6 78 67 9)	-
N ale żn oś ci	(3 85 29 2)	(6 77 5)	-	(3 92 06 7)	(4 44 37 7)	52 3 10
R ez erw y	(9 96 27 2)	12 9 8 40	(2 74 1)	(8 66 43 2)	(8 66 43 2)	-
Z ob ow iąz an ia	(6 7 2 97 )	21 53 0	-	(4 5 7 67 )	(4 5 7 67 )	-
In ne	3 5 62	5 7 67	-	9 3 29	-	9 3 29
ak St rat tua y p liz ują od atk cy ow e l at ub ieg łyc h - od pis	(6 86 07 6)	68 6 0 76	-	-	-	-
od R eze ro rw czo a/( ne ak go tyw p rze a) d k z t yt om uł pe u p ns od atą atk u	1 0 36 6 18	64 9 4 23	(2 74 1)	1 6 86 04 1
K om ns ata					(2 2 0 03 35 5 2 25 55 5	) (2 3 7 03 21 5 2 29 55 6 )
Re ze pe rw a/( ak tyw a) z t yt uł u p od atk u o dr oc zo	ne go ne tto			1 6 86 04 1	-	1 6 86 04 1

G ru pa
K ap ita łow
a A AT
H OL DI
NG S .A

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

		Zm ia ny st an	u w ok re sie	St an na	3 1 g ru dn ia 20	15 r.
			Uj ęte w		Ak tyw a z	Re ze rw a z
	St an na 1 sty czn ia	Uj ęte w zy sk u	in ny ch	Ne tto	tyt uł u	tyt uł u
	20 15 r.	lu b s tra cie	ca do łk ch ow od ity ac ch h		od po ro czo da tk ne u go	od po ro czo da tk ne u go
R ze cz ow e a kty wa tr wa łe	2 9 19 02 6	(7 8 0 13 )	-	2 8 41 0 13	-	2 8 41 0 13
W art oś ci nie ma ter ial ne	95 1 3 62	(1 2 9 95 )	-	93 8 3 67	-	93 8 3 67
Z ap asy	(4 72 24 8)	(1 39 13 9)	-	(6 11 38 7)	(6 11 38 7)	-
N ale żn oś ci	(3 60 19 9)	(2 5 0 93 )	-	(3 85 29 2)	(4 00 70 6)	15 4 14
R ez erw y	(9 79 13 2)	(1 7 14 0)	(2 07 )	(9 96 27 2)	(9 96 27 2)	-
Z ob ow iąz an ia	(3 2 4 67 )	(3 4 8 30 )	-	(6 7 2 97 )	(6 7 2 97 )	-
In ne	16 04 9	(1 2 4 87 )	-	3 5 62	(7 57 )	4 3 19
St rat y p od atk ow e l at ub ieg łyc h	(2 78 34 1)	(4 07 73 5)	-	(6 86 07 6)	(6 86 07 6)	-
	1 7 64 05 1	(7 27 43 3)	(2 07 )	1 0 36 6 18
Re ze rw a/( ak tyw a) z t yt uł u p od atk u
od ro czo ne go p rze d k om pe ns atą					(2 76 2 4 95 )	3 7 99 1 13
K om pe ns ata					2 0 76 4 19	(2 07 6 4 19 )
Re ze rw a/( ak tyw a) z t yt uł u p od atk u o dr oc zo ne	go ne tto			1 0 36 6 18	(6 86 07 6)	1 7 22 69 4

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

33. Efektywna stopa podatkowa

		Rok zakończony 31 grudnia
		31 grudnia 2016 r.		31 grudnia 2015 r.
Zysk przed opodatkowaniem		21 098 614		19 467 372
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	19,00%	4 008 737	19,00%	3 698 801
Koszty trwale niestanowiące kosztów uzyskania	4,88%	1 030 303	0,91%	177 375
Utrata wartości aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego likwidowanej jednostki zależnej	3,25%	686 076	0,00%	-
Wycena programu motywacyjnego	3,50%	738 823	0,00%	-
Straty (zyski) podatkowe jednostek zależnych za okres sprawozdawczy nieujęte w podatku odroczonym	-1,29%	(272 832)	1,14%	222 057
Ulga podatkowa na badania i rozwój	-0,14%	(30 232)	0,00%	-
Pozostałe korekty	-0,07%	(14 006)	-0,15%	(29 743)
Podatek wykazany w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodow	29%	6 146 869	21%	4 068 490

Istotny wzrost efektywnej stopy podatkowej w okresie objętym niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w odniesieniu do okresu porównawczego wynikał w głównej mierze ze zdarzeń nietypowych i o charakterze jednorazowym, w szczególności:

z podjęcia decyzji o likwidacji spółki zależnej w Holandii. Brak kontynuacji działalności przez tę jednostkę był przesłanką odpisu aktualizującego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzonego na niewykorzystane straty podatkowe w sprawozdaniu jednostkowym tej spółki w kwocie 686 tys. zł., co zwiększyło jednorazowo efektywną stopę opodatkowania,
z odpisu umorzonych należności z tytułu pożyczek, udzielonych likwidowanej jednostce zależnej przez Jednostkę Dominującą. Odpis ten spowodował jednorazowe zwiększenie kosztów trwale niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwiększając podatek za 2016 rok o ponad 831 tys. zł. w stosunku do stopy nominalnej.

Ponadto w roku 2016 ujęto po raz pierwszy koszty programu motywacyjnego w łącznej kwocie 3.889 tys. zł. Koszty programu mają wyłącznie rachunkowy charakter i nie stanowią kosztów w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z tego powodu, w każdym okresie w którym zostaną rozpoznane, efektywna wartość podatku dochodowego będzie wyższa o 19% w stosunku do wartości wyliczonej stopą nominalną.

Eliminując opisane powyżej operacje, efektywna stopa opodatkowania za rok 2016 wyniosłaby ok 20-21% i odpowiadałaby efektywnej stopie za rok 2015.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

34. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję

Kalkulacja podstawowego zysku na akcję została dokonana dla liczby akcji istniejących na dzień 31 grudnia 2016 r. z uwzględnieniem retrospektywnym dla okresu porównawczego.

Zysk podstawowy na akcję za poszczególne okresy objęte niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawiał się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki (zł)	14 705 177	15 398 882
Średnia ważona liczba akcji (szt.)	8 000 000	7 541 841
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję (zł)	1,84	2,04

Poniżej przedstawiono wpływ zmian w kapitale zakładowym Jednostki Dominującej na średnią ważoną liczbę akcji przyjętą do kalkulacji zysku przypadającego na jedną akcję.

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Liczba akcji na początek okresu	8 000 000	3 354 775
Wpływ emisji, umorzenia oraz scalenia akcji w okresie	-	4 187 066
Średnia ważona ilość akcji na koniec okresu	8 000 000	7 541 841

Rozwodniony zysk na akcję

W związku z realizacją warunku wzrostu wartości zysku netto w roku 2016, Zarząd Jednostki Dominującej będzie po raz pierwszy uprawniony do otrzymania warrantów subskrypcyjnych, na podstawie programu motywacyjnego, którego warunki opisano w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r.

(kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Kategoria	Wartość
Zysk netto za rok 2015 - wartość bazowa	18 000 000
Zysk netto za rok 2016 (z wyłączeniem kosztów programu)	18 840 289
Dynamika wzrostu zysku netto	4,67%
Ilość należnych warrantów dla osób uprawnionych	37 346
Mariusz Raczyński	28 943
Jacek Antczak	2 801
Krzysztof Bartosiak	2 801
Jarosław Kubacki	2 801

Zgodnie z MSR 33 warranty przeznaczone do przydziału na podstawie pracowniczych programów opcyjnych uzależnionych od wyniku finansowego mają charakter rozwadniający w części, która stanowi nadwyżkę średniej wartości rynkowej akcji w danym okresie nad ceną wykonania warrantu, powiększoną o jednostkowe koszty przyszłych świadczeń wynikających z programu.

Parametry wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję zaprezentowano w tabelach poniżej:

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Łączna ilość warrantów do przyznania za dany okres, w tym	37 346	nie dotyczy
o charakterze antyrozwadniającym	32 091	nie dotyczy
o charakterze rozwadniającym	5 255	nie dotyczy

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	8 000 000	7 541 841
Warranty o charakterze rozwadniającym (szt.)	5 255	nie dotyczy
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	8 005 255	7 541 841

	Rok zakończony 31 grudnia
	2016 r.	2015 r.
Zysk przypadający na akcjonariuszy Spółki (zł)	14 705 177	15 398 882
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji (szt.)	8 005 255	7 541 841
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję (zł)	1,84	2,04

W związku z rozpoczęciem rozliczania programu motywacyjnego od roku 2016, wykazana w tabeli wartość zysku rozwodnionego na akcję za okres porównawczy (2015) jest równa wartości zysku podstawowego na akcję w tym okresie.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły transakcje, które zmieniłyby znacząco liczbę akcji zwykłych lub warrantów występujących na koniec roku 2016, jeśli zostałyby zawarte przed końcem okresu sprawozdawczego.

35. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Pożyczki otrzymane od jednostek dominujących wyższego szczebla

	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na początek okresu	-	89 578 637
odsetki naliczone i zapłacone	-	497 083
odsetki skapitalizowane	-	-
wycena walutowa - rożnice kursowe	-	1 139 094
rozliczenie - potrącenie wierzytelności	-	(78 252 184)
rozliczenie - spłata pieniężna	-	(12 465 547)
pożyczki otrzymane od AAT Sweden Holding I AB/LOCK Syndication S.C.A. - na koniec okresu	-	-

Wynagrodzenie członków kluczowego kierownictwa

Członkami kluczowego kierownictwa są członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej.

W tabeli poniżej zaprezentowano wynagrodzenie Członków Zarządu Jednostki Dominującej w okresach objętych niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.

	Okres zakończony 31 grudnia
w tysiącach złotych	2016	2015
Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze	2 858	3 766
Koszty programu motywacyjnego	3 889	-
Razem	6 746	3 766

		Okres zakończony 31 grudnia 2016
	wynagrodzenie	świadczenia dodatkowe
Mariusz Raczyński - Prezes Zarządu	1 200 000	31 412
Jacek Antczak - Wiceprezes Zarządu	591 867	12 601
Krzysztof Bartosiak - Wiceprezes Zarządu	483 313	12 818
Jarosław Kubacki - Wiceprezes Zarządu	512 931	12 714

W związku z sprawowanymi funkcjami Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych, urządzeń mobilnych oraz pakietów medycznych (świadczenia dodatkowe).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Ponadto członkowie Zarządu zostali objęci program motywacyjnym, w związku z którym nabyli prawo do uzyskania określonej liczby warrantów subskrypcyjnych, co opisano w Nocie 25 Kapitał podstawowy oraz pozostałe kapitały.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w okresie zakończonym 31 grudnia 2016 r. otrzymali wynagrodzenie w kwocie łącznej 74,3 tys. zł. Ponadto dwóch członków Rady Nadzorczej (Wojciech Goc oraz Lloyd Perry) zrzekło się pobierania wynagrodzenia.

	Okres zakończony 31 grudnia 2016
	wynagrodzenie	świadczenia dodatkowe
Wojciech Goc - Przewodniczący Rady Nadzorczej	-	-
Lloyd Perry - Członek Rady Nadzorczej	-	-
Ewelina Kluss - Członek Rady Nadzorczej	24 787	-
Adrian Dworzyński - Członek Rady Nadzorczej	24 787	-
Katarzyna Cichy - Członek Rady Nadzorczej	24 787	-

Transakcje Grupy dokonywane z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

	Rok zakończony 31 grudnia			31 grudnia	31 grudnia
	2016 r.	2015 r.		2016 r.	2015 r.
Horus Zbigniew Raczyński sp.k.			Horus Zbigniew Raczyński sp.k.
koszty operacyjne (najem)	2 056 167	1 973 077	zobowiązania	-	-
przychody	10 357	2 218	należności	-	-
NATURAVENA Sp. z o.o.			NATURAVENA Sp. z o.o.
(dawniej: API – EKO Sp. z			(dawniej: API – EKO Sp.
o.o.)			z o.o.)
przychody	4 331	10 397	zobowiązania	-	-
koszty	-	-	należności	-	-
CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.*			CMA sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.*
przychody	6 177	39 329	zobowiązania	spółka niepowiązana	3 844
koszty operacyjne (usługi monitorowania)	7 687	34 972	należności	spółka niepowiązana	1 159
koszty operacyjne (najem)	8 343	34 455

36. Zdarzenia po końcu okresu sprawozdawczego

Po zakończeniu okresu objętego niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły istotne zdarzenia wymagające ujawnienia w tym sprawozdaniu.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z MSSF na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2016 r. (kwoty w tabelach wyrażone są w zaokrągleniu do pełnych złotych, o ile nie podano inaczej)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 20 marca 2017 r.

Warszawa, 20 marca 2017 r.

Mariusz Raczyński Prezes Zarządu

________________________________

Jacek Antczak Wiceprezes Zarządu

_________________________________

Jarosław Kubacki Wiceprezes Zarządu

______________________

Krzysztof Bartosiak Wiceprezes Zarządu

____________________________

AI assistant

STS Holding S.A. — Annual Report 2016

5826_rns_2017-03-21_ca707a7a-e707-449b-a873-c598b9cf4da9.pdf

Sprawozdanie Zarządu

z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING w 2016 r.

Spis treści:

2 Wprowadzenie

2.1 Wybrane dane finansowe Grupy AAT HOLDING

2.2 Kalendarium najistotniejszych wydarzeń korporacyjnych w 2016 r.

3 Organizacja Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

3.1 Opis Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Struktura Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Jednostka Dominująca

Informacja o oddziałach i zakładach

3.2 Opis zmian w organizacji oraz zasadach zarządzania Grupą Kapitałową AAT HOLDING

4 Opis działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

4.2 Rynki zbytu i zaopatrzenia

4.3 Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Umowy i transakcje z zakresu działalności handlowej

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Pożyczki otrzymane od jednostek dominujących wyższego szczebla

Transakcje handlowe pomiędzy Jednostką Dominującą a jednostkami zależnymi:

Transakcje pomiędzy jednostkami zależnymi – transakcje Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z pozostałymi jednostkami zależnymi:

Transakcje związane z pożyczkami udzielonymi przez Jednostkę Dominującą jednostkom zależnym:

Obligacje Jednostki Dominującej objęte przez Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.:

Wpłaty z zysku od jednostki zależnej Polon-Alfa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.:

Transakcje Grupy dokonywane z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej

Umowy kredytowe i pożyczkowe

Poręczenia i gwarancje

Umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

Umowy znaczące, które wystąpiły po zakończeniu roku obrotowego

4.4 Inwestycje

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

4.5 Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej AAT HOLDING

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej

I. Umocnienie pozycji lidera na polskim rynku.

II. Rozwój oferty produktowej

III. Ekspansja międzynarodowa i osiągnięcie pozycji jednego z największych graczy na europejskim rynku elektronicznych systemów zabezpieczeń

Ryzyka i zagrożenia związane z prowadzoną działalnością

Ryzyko związane z koniunkturą branży budowlanej

Ryzyko technologiczne

Ryzyka operacyjne

Ryzyko związane z produkcją

Ryzyko związane z międzynarodowym obrotem handlowym

Ryzyka finansowe

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko płynności

Ryzyko stopy procentowej

4.6 Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

5 Prezentacja sytuacji finansowej Grupy AAT HOLDING

5.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Wyniki finansowe

Sytuacja majątkowa

Analiza wskaźnikowa

1 EBIT – zysk z działalności operacyjnej

EBITDA

Skorygowany zysk netto

5.2 Wyniki segmentów działalności

5.3 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

5.4 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

5.5 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

5.6 Przyszła sytuacja finansowa

Prognozy wyników finansowych

Przewidywana sytuacji finansowa

Ważniejsze zdarzenia mogące mieć w przyszłości znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

5.7 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Opis wykorzystania wpływów z emisji

Wykorzystywane instrumenty finansowe

5.8 Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

6.1 Określenie stosowanego zbioru zasad

6.2 Zasady od stosowania których Emitent odstąpił

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

STS Holding S.A. Annual Report 2016