STS Holding S.A.

AGM Information • Jul 21, 2023

STANOWISKO ZARZĄDU STS HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Z DNIA 21 LIPCA 2023 R.

DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI STS HOLDING S.A. OGŁOSZONEGO W DNIU 7 LIPCA 2023 R. PRZEZ ENTAIN HOLDINGS (CEE) LIMITED Z SIEDZIBĄ W TA' XBIEX

Zarząd STS Holding S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko ("Stanowisko") dotyczące wezwania dobrowolnego, ogłoszonego w dniu 7 lipca 2023 r. na podstawie art. 72a ust. 1 Ustawy przez Entain Holdings (CEE) Ltd. z siedzibą w Ta'Xbiex ("Wzywający"), do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywającego do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć w wyniku Wezwania 156.725.958 (sto pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt osiem) akcji Spółki, stanowiących 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje").

Zgodnie z treścią Wezwania, na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, ani podmioty dominujące ani podmioty zależne Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 lub 6 Ustawy w odniesieniu do akcji Spółki lub Spółki.

Wezwanie zostało ogłoszone pod następującymi warunkami:

• (a) wydanie Wzywającemu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK"):
  • i. bezwarunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 275 z późn. zm.) ("Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów"),
  • ii. warunkowej decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego na warunkach satysfakcjonujących dla Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
  • iii. decyzji, postanowienia lub innego komunikatu o umorzeniu postępowania lub zwrotu zgłoszenia koncentracji z powodu braku obowiązku uzyskania zgody na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub
  • iv. upływu któregokolwiek z terminów określonych w art. 96 lub art. 96a Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, bez wydania przez UOKiK decyzji wyrażającej zgodę lub odmawiającej zgodę na koncentrację; oraz
• (b) złożenia w ramach Wezwania zapisów na sprzedaż minimalnej liczby Akcji, tj. uprawniających do 78.362.979 (siedemdziesięciu ośmiu milionów trzystu sześćdziesięciu dwóch tysięcy

dziewięciuset siedemdziesięciu dziewięciu) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 50% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z Wezwaniem, Wzywający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od warunku wskazanego w punkcie (b) oraz do nabycia Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się wspomnianego powyżej warunku.

W dniu 12 lipca 2023 r. Wzywający poinformował, że dowiedział się o spełnieniu warunku prawnego określonego w punkcie (a) powyżej, polegającego na wydaniu Wzywającemu przez Prezesa UOKiK decyzji wyrażającej zgodę na koncentrację polegającą na przejęciu kontroli nad Spółką w drodze nabycia Akcji przez Wzywającego zgodnie z właściwymi przepisami Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Warunek ten został spełniony dnia 11 lipca 2023 r., w którym Prezes UOKiK wydał swoją decyzję wyrażającą zgodę na wskazaną wyżej koncentrację.

W związku z powyższym Wezwanie pozostaje warunkowane jedynie złożeniem zapisów stanowiących 50% ogólnej liczby głosów w Spółce. W związku z otrzymaniem zobowiązań umownych z około 70% ogólnej liczby głosów do złożenia zapisów w Wezwaniu, Wzywający spodziewa się zamknięcia transakcji w harmonogramie określonym w dokumencie Wezwania.

Nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się innych niż wskazany powyżej warunek prawny.

1. Podstawy sporządzenia Stanowiska oraz zastrzeżenia

Na potrzeby sporządzenia Stanowiska, Zarząd dokonał analizy następujących dostępnych mu wewnętrznych i zewnętrznych źródeł informacji i danych:

• (a) dokumentu Wezwania;
• (b) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania ("Zawiadomienie");
• (c) średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia;
• (d) dostępnych informacji dotyczących sytuacji finansowej i bilansowej Spółki, w tym danych zawartych w raportach okresowych opublikowanych przez Spółkę do daty niniejszego Stanowiska, w szczególności w sprawozdaniach finansowych;
• (e) dostępnych danych dotyczących otoczenia makroekonomicznego, czynników ekonomicznych i faktycznych oraz znajomości branży, w której działa Grupa; oraz
• (f) innych materiałów, jakie Zarząd uznał za niezbędne w związku z przedstawieniem niniejszego Stanowiska.

W celu ustalenia, czy cena zaproponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej akcji Spółki, Zarząd, działając na podstawie art. 80 ust. 3 Ustawy, zwrócił się również do mInvestment Banking S.A. ("mInvestment Banking") o sporządzenie niezależnej opinii na temat ceny oferowanej za Akcje w Wezwaniu, która podlega określonym w niej zastrzeżeniom i założeniom ("Opinia o Cenie Akcji").

W dniu 20 lipca 2023 r., mInvestment Banking przedstawił Zarządowi niezależną Opinię o Cenie Akcji, w której w toku własnych indywidualnych analiz mInvestment Banking stwierdził, że cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia. mInvestment Banking świadczy usługi na podstawie umowy zawartej ze Spółką i nie reprezentuje żadnego innego podmiotu w związku z Wezwaniem oraz nie odpowiada wobec żadnego

innego podmiotu poza Spółką za świadczenie usług w związku z Wezwaniem lub treścią niniejszego Stanowiska. Opinia o Cenie Akcji stanowi załącznik do niniejszego Stanowiska.

Zarząd nie zlecił sporządzenia żadnych innych niż Opinia o Cenie Akcji, dodatkowych zewnętrznych opinii, badań czy analiz w związku z Wezwaniem lub jego treścią, poza zwyczajowym doradztwem prawnym dotyczącym procesu Wezwania.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę dotyczących jej działalności oraz poddanych przeglądowi podmiotów trzecich jak wskazano powyżej, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze Stanowisko.

Stanowisko Zarządu przedstawione w niniejszym dokumencie nie stanowi rekomendacji do nabycia lub zbycia akcji Spółki lub jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, o której mowa w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE lub w rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących środków technicznych do celów obiektywnej prezentacji rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną oraz ujawniania interesów partykularnych lub wskazań konfliktów interesów.

W szczególności Zarząd podkreśla możliwość istnienia odmiennych niż w niniejszym Stanowisku lub Opinii o Cenie Akcji poglądów na temat wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy, Stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną dotyczącą Akcji w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu w sprawie Wezwania powinien na podstawie wszystkich dostępnych informacji, w tym dostarczonych przez Wzywającego i przez Spółkę, w szczególności w związku z wykonaniem obowiązków informacyjnych, dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze zbyciem, dalszym posiadaniem lub nabyciem instrumentów finansowych, w tym uzyskać indywidualną poradę lub rekomendację od licencjonowanych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia właściwej decyzji. Decyzja dotycząca sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Wezwanie powinna być niezależną decyzją każdego z akcjonariuszy Spółki. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki, analizując możliwą odpowiedź na Wezwanie, powinien ocenić ryzyko inwestycyjne w tym wszelkie implikacje prawne oraz podatkowe w tym zakresie.

2. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, plany strategiczne Wzywającego wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

W dokumencie Wezwania Wzywający wskazał, że Wezwanie stanowi wezwanie dobrowolne w rozumieniu art. 72a ust. 1 Ustawy oraz, że jeżeli w wyniku Wezwania będzie posiadał bezpośrednio akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji należących do pozostałych akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi przepisami, oraz dopuszcza możliwość doprowadzenia do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym GPW.

Zgodnie z treścią Wezwania, nabycie Akcji w ramach Wezwania stanowi element długoterminowej inwestycji Wzywającego w Spółkę oraz wpisuje się w strategię Wzywającego w odniesieniu do rynku Europy Środkowo-Wschodniej. Celem Wzywającego jest realizacja długoterminowego planu połączenia działalności oraz współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. Bliższa współpraca obu podmiotów przyniesie korzyści poprzez wymianę praktyk rynkowych, dzielenie się wiedzą, a także przez nadzór i wsparcie w podejmowaniu strategicznych decyzji.

Wzywający nie przedstawił żadnych innych lub bardziej szczegółowych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i lokalizacji jej działalności. Biorąc pod uwagę treść Wezwania, jak i fakt, że Wzywający jest inwestorem branżowym, w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenia, że Wezwanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce lub zmianę lokalizacji prowadzenia jej działalności. Do dnia sporządzenia Stanowiska, zapowiedź wezwania nie miała żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i Grupie.

Zarząd ocenia pozytywnie deklarację Wzywającego, że nabycie Akcji w ramach Wezwania jest elementem długoterminowej, strategicznej inwestycji Wzywającego, a także deklarację współpracy grupy kapitałowej Wzywającego oraz Spółki w ramach jednej grupy kapitałowej. W opinii Zarządu Spółki, powyższe stwierdzenia wyrażają intencje Wzywającego świadczące o jego woli korzystnego oddziaływania na działalność Spółki w kierunku umożliwiającym jej optymalny rozwój i ekspansję, co jest niewątpliwie zbieżne z wizją prezentowaną w tym zakresie przez Zarząd Spółki.

Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd pozytywnie ocenia wpływ Wezwania na interes Spółki.

3. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowanej w Wezwaniu

W odniesieniu do ceny zaproponowanej w Wezwaniu, Zarząd zwraca uwagę, że zgodnie z art. 79 Ustawy, cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• (a) średniej ceny rynkowej z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (b) średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym GPW;
• (c) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały lub zobowiązały się wydać w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia.

Za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu na GPW w odpowiednim okresie.

Zgodnie z treścią Wezwania:

• (a) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 19,3823 PLN za jedną Akcję;
• (b) średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, wynosi 18,3335 PLN za jedną Akcję;
• (c) w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający ani żaden podmiot od niego zależny lub wobec niego dominujący ani podmiot trzeci, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy, nie nabywał ani nie zobowiązał się nabyć bezpośrednio ani pośrednio akcji Spółki, za gotówkę lub świadczenia niepieniężne.

Cena oferowana w Wezwaniu wynosi 24,80 PLN (dwadzieścia cztery złote osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję, a zatem nie jest niższa od ceny wskazanej przez Wzywającego w treści Wezwania zgodnie z lit. (a)-(c) powyżej.

Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy, Zarząd, biorąc pod uwagę w szczególności Opinię o Cenie Akcji, stwierdza, że jego zdaniem cena proponowana w Wezwaniu jest godziwa i uzasadniona dla akcjonariuszy Spółki z finansowego punktu widzenia.

Stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane pracownikom Spółki i spółek Grupy.

Załączniki:

1. Opinia o Cenie Akcji sporządzona w dniu 20 lipca 2023 r. przez mInvestment Banking

Mateusz Juroszek Prezes Zarządu

______________________________ Dokument podpisany przez ZDZISŁAW KOSTRUBAŁA Data: 2023.07.21 09:30:57 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez

Zdzisław Kostrubała Członek Zarządu

______________________________ Marcin Walczysko Data: 2023.07.21 09:56:37 CEST Signature Not Verified

Marcin Walczysko Członek Zarządu