STS Holding S.A. — AGM Information 2018

Apr 12, 2018

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AAT HOLDING S.A. w dniu 12 kwietnia 2018 r

"Uchwała Nr 1/04/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą:

AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------

§ 1

Wybrać 3-osobową Komisję Skrutacyjną Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie: ----------------------------------------------------------------------- Pani Monika Skóra, -------------------------------------------------------------------------------- Pan Jakub Duszak, ---------------------------------------------------------------------------------- Pan Paweł Mięsowicz.-----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia."-------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 5.602.464 ważnych głosów z 5.602.464 akcji, co stanowi 70,03 % kapitału zakładowego oraz 70,03 % głosów:---------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 5.602.464 głosów,---------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,--------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------

Ad 5 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 2 o następującej treści:------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 2/04/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą:

AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: --------------------

§ 1

Przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: ----------------- 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------- 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile nie został wskazany zgodnie z §10 ustęp 4 Statutu Spółki.-------------------------------------------------------- 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------- 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej, o ile Przewodniczący na podstawie §13 ustęp 4 "Regulaminu Walnego Zgromadzenia AAT Holding Spółka Akcyjna" nie postanowi o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej w związku z korzystaniem z elektronicznego systemu liczenia głosów. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------- 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zawarcia umowy zastawu rejestrowego na aktywach AAT HOLDING S.A.-------------------------------------------------------------------------- 7) Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej AAT Holding S.A.--------------------------------- 8) Wybór Rady Nadzorczej AAT Holding S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tj. w trybie art. 385 § 3 - § 9 K.S.H.): ------------------------------------------------------------------ a) dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej AAT Holding S.A. w drodze głosowania oddzielnymi grupami; ------------------------------------------------------------------------------------ b) powołanie pozostałych członków Rady Nadzorczej AAT Holding S.A. ------------------------ 9) Zakończenie obrad. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia." --------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 5.602.464 ważnych głosów z 5.602.464 akcji, co stanowi 70,03 % kapitału zakładowego oraz 70,03 % głosów:---------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 5.602.464 głosów,----------------------------------------------------------

2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,--------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 6 porządku obrad:----------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 3, o następującej treści: -----------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 3/04/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia zawarcia umowy zastawu rejestrowego na aktywach AAT HOLDING S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 17 § 2 w związku z art. 393 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, uchwala, co następuje: ------------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na obciążenie zbioru ruchomości i praw majątkowych stanowiących przedsiębiorstwo Spółki zastawem rejestrowym w związku z, między innymi, umową zabezpieczonych kredytów uprzywilejowanych do łącznej kwoty 116.200.000 PLN zawartą przez, między innymi, Spółkę, Bank Zachodni WBK S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z dnia 16 lutego 2018 r. oraz obligacjami imiennymi serii A wyemitowanymi przez Spółkę w dniu 20 lutego 2018 r. do łącznej wartości nominalnej 33.473.000 PLN, który został ustanowiony na podstawie umowy zastawu rejestrowego na aktywach Spółki z dnia 16 lutego 2018 roku, zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą, a Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem oraz na wszelkie sposoby zaspokojenia zastawnika przewidziane tamże i ewentualne zmiany powyższej umowy zastawu i zastawu rejestrowego. --------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 5.602.464 ważnych głosów z 5.602.464 akcji, co stanowi 70,03 % kapitału zakładowego oraz 70,03 % głosów:---------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 5.602.464 głosów,---------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,--------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się - 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 7 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad uchwałą nr 4 o następującej treści:------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 4/04/2018

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą:

AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 12 kwietnia 2018 roku

w sprawie ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej AAT Holding S.A.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz postanowień § 12 ust. 1 Statutu Spółki, ustala liczbę członków Rady Nadzorczej AAT Holding S.A. na 6 osób. ------------------------------------------

§ 2

Ad 8 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa nie została podjęta.--------------------------------------------------
3) wstrzymało się - 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 5.602.464 głosów,------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 0 głosów,--------------------------------------------------------------------
zakładowego oraz 70,03 % głosów:----------------------------------------------------------------------
jawnym oddano 5.602.464 ważnych głosów z 5.602.464 akcji, co stanowi 70,03 % kapitału
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że do chwili obecnej nie zawiadomiono Przewodniczącego Zgromadzenia o uformowaniu się grupy (akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego), umożliwiającej zastosowanie trybu wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. --------

Przewodniczący Zgromadzenia ponadto oświadczył, że nie zgłoszono żadnego kandydata na członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w związku z powyższym, poddanie pod głosowanie uchwał objętych punktem 7 i 8 jest bezprzedmiotowe. ------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że kontynuowana jest kadencja Rady Nadzorczej w obecnym składzie.-------------------------------------------------------------------------