STS Holding S.A. — AGM Information 2016

May 17, 2016

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1 Wybrać Pana/ Panią _______________________ jako Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Wyjaśnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała będzie podjęta, jeżeli LOCK Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzania przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad.

§10 ustęp 4 Statut Spółki "Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazywany jest na piśmie (na zasadzie uprawnienia osobistego) przez spółkę LOCK Syndication S.C.A. z siedzibą w Luksemburgu. Wskazany w taki sposób Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy LOCK Syndication S.C.A. nie wskaże Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad, stosuje się przepisy art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych."

PROJEKT DO PKT. 4 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą:

AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

• 1) Wybrać 3-osobową Komisję Skrutacyjną Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym składzie:
• a) ______________________
• b) ______________________
• c) ______________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyjaśnienie:

Uchwała będzie podjęta, jeżeli Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie postanowi o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej, w związku z korzystaniem podczas Walnego Zgromadzenia z elektronicznego systemu liczenia głosów.

Zgodnie z REGULAMINEM WALNEGO ZGROMDZENIA AAT HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA (Uchwała z nr Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 16 kwietnia 2015 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia):

"V. KOMISJA SKRUTACYJNA §13 Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie trzech osób.

• 1) W razie dokonania wyboru Komisji Skrutacyjnej podejmuje ona działania pomocnicze związane z głosowaniem oraz czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem, w szczególności nadzoruje działanie urządzeń liczących głosy lub samodzielnie dokonuje ich zliczenia, jak również ustala wyniki głosowania i przekazuje je Przewodniczącemu.
• 2) Wybór członków Komisji Skrutacyjnej odbywa się odpowiednio na zasadach określonych w § 9 ust. 4-8 Regulaminu.
• 3) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może postanowić o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej, jeżeli podczas Walnego Zgromadzenia korzysta się z elektronicznego systemu liczenia głosów."

PROJEKT DO PKT. 5 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzania.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ile nie został wskazany zgodnie z §10 ustęp 4 Statutu Spółki.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej o ile Przewodniczący na podstawie §13 ustęp 4 "Regulaminu Walnego Zgromadzania AAT Holding Spóła Akcyjna" nie postanowi o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej w związku z korzystaniem z elektronicznego systemu liczenia głosów.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego AAT HOLDING S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A. na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015.

• 10) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu AAT HOLDING S.A. z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

• 11) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A. z wykonania przez nich obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 12) Zakończenie obrad.

§ 2

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej AAT HOLDING S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego AAT

HOLDING S.A. na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 § 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz zapoznaniu się z raportem z badania i opinią biegłego rewidenta, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki na dzień i za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, obejmujące:

• 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 15.092.051,19 zł,
• 3) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 120.228.682,17 zł,
• 4) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.561.614,56 zł,
• 5) Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 93.344.235,19 zł,
• 6) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

PROJEKT DO PKT. 7 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 393 § 1 i art. 395 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

7/ 17

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A na dzień i za okres zakończony 31 grudnia

2015 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz zapoznaniu się z raportem z badania i opinią biegłego rewidenta, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A. na dzień i za okres zakończony 31 grudnia 2015 roku, obejmujące:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zysk netto w wysokości 15.398.882 zł,
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 137.464.410 zł,
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.354.471 zł,
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 93.018.551 zł,
• 5) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

PROJEKT DO PKT. 8 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą:

AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 55 ust. 1 ustawy o rachunkowości uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej AAT HOLDING S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2015 (obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku)

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) oraz art. 348 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto za rok obrotowy 2015 (obejmujący okres od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015 roku) w kwocie 15.092.051,19 zł, przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z Prospektem Emisyjnym AAT HOLDING S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 4 września 2015 r. Zarząd nie zamierza rekomendować zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki z zysków za rok obrotowy 2015 i planuje wykorzystać wynik finansowy z tego okresu, na finansowanie rozwoju swojej działalności. Szczegółowe informacje w tym zakresie zostały zamieszczone w punkcie "Polityka w zakresie wypłaty dywidendy" wspomnianego Prospektu Emisyjnego.

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mariuszowi Raczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Spółki, za okres od dnia od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 10 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jackowi Antczakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 10 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Jarosławowi Kubackiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 10 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Udziela się Panu Krzysztofowi Bartosiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

PROJEKT DO PKT. 11 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Wojciechowi Gocowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 11 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

Udziela się Panu Lloydowi Perry absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 11 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Zbigniewowi Raczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 27 marca 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 11 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Ewelinie Kluss absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 27 marca 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT DO PKT. 11 PORZĄDKU OBRAD

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Katarzynie Cichy absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 22 września 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2

Uchwała Nr __/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie AAT HOLDING S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Adrianowi Dworzyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki, za okres od dnia 22 września 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.

§ 2