StrongPoint — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 16, 2010

Til aksjeeiere i PSI Group ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i PSI Group ASA holdes Thon Conference Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo

1. mai 2010 kl 0900

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Svein Jacobsen. Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Valg av møteleder
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
3. Valg av én person til å medundertegne protokollen
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2009

Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2009 er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2009.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Selskapets valgkomité foreslår at styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2010 til ordinær generalforsamling 2011 fastsettes til kr 300 000 for styrets leder og kr 175 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene, samt at godtgjørelsen for komitéarbeid settes til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer. Komitéarbeid i perioden 01.01.10 – 07.05.10 vil bli godtgjort med tilsvarende satser. Valgkomiteens innstilling er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner godtgjørelsen til revisor for regnskapsåret 2009. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester utgjør kr 1 487 900.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Det skal i generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen. Erklæringen er inntatt i note 9 til årsregnskapet.

3925195/1

---

1. Valg av styremedlemmer

Styret består i dag av Svein S. Jacobsen (styrets leder), Erik Pinnås, Bente Holm Mejdell, og Guri Kogstad. Jacobsen, Pinnås og Kogstad er ikke på valg. Bente Holm Mejdell vil fratre selskapets styre. Valgkomiteens innstilling er at Patrick Sandahl og Selma Kveim velges som styremedlemmer. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

1. Valg av medlemmer til valgkomiteen

PSI Group ASA skal i henhold til sine vedtekter ha en valgkomité som velges av generalforsamlingen. Komiteen består i dag av Erik Pinnås, Knut Harald Nilsson og Patrick Sandahl. Samtlige medlemmer er på valg. Siden Sandahl er innstilt som styremedlem, foreslår valgkomiteen at Halvard Skogheim velges som nytt medlem til erstatning for Sandahl, mens Pinnås og Nilsson gjenvelges. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer

Selskapets valgkomité foreslår at godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2010 til ordinær generalforsamling 2011 settes til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer. Det vises for øvrig til valgkomiteens innstilling som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor.

1. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1 860 000 som utgjør 3 000 000 aksjer.

Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner. Det er ønskelig at styret i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt dersom dette anses for å være i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det følger av formålet med fullmakten at aksjeeiernes fortrinnsrett må kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2011, og avløser fullmakt gitt på ordinær generalforsamling 8. mai 2009.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1 860 000.
(ii) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2011.
(iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
(iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.
(v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 8. mai 2009 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

3925195/1

---

1. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 1 327 296 som utgjør 2 210 800 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet for å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalsstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinær generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2011, og avløser fullmakt gitt på generalforsamling 8. mai 2009.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 1 327 296, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.

(ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.

(iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.

(iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2011.

(v) Dersom aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av selskapets aksjer ikke overstiger 10 %-grensen.

(vi) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 1 327 296 gitt i på generalforsamling 8. mai 2009 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

---

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende det påmeldingsskjemaet som er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor, til selskapets telefaks eller e-postadresse som fremgår av skjemaet innen 5. mai 2010 kl 16.00.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er gjort tilgjengelig på selskapets internettside angitt nedenfor. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Svein Jacobsen. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet innen 5. mai 2010 kl 16.00 eller leveres i generalforsamlingen. Fullmakter sendes enten pr telefaks (telefaksnr: 63 83 58 01) eller som skannede vedlegg til e-post (e-postadresse: anders@psi.no).

PSI Group ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 22 188 020 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen en beholdning på 1 197 927 egne aksjer det ikke kan avgis stemmer for.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen

3925195/1

---

skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen, øvrige dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen, herunder de dokumenter det er henvist til i denne innkallingen, forslag til beslutninger for poster på den foreslåtte dagsordenen, samt selskapets vedtekter, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.psi-asa.com/no/Investor/. Aksjeeiere kan kontakte selskapet pr post, telefaks, e-post eller telefon for å få tilsendt de aktuelle dokumentene. Adresse: PSI Group ASA, Postboks 134, 2011 Strømmen, telefaks: 63 83 58 01, e-post: anders@psi.no eller telefon: 03254.

Rælingen, 15. april 2010

For styret i PSI Group ASA

Svein Jacobsen
styrets leder

Oversikt over vedlegg mv til innkallingen som er tilgjengelig på selskapets internettside angitt ovenfor

Vedlegg 1: Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2009

Vedlegg 2: Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling

Vedlegg 3: Innstilling fra valgkomiteen

---

PÅMELDING – GENERALFORSAMLING 7. MAI 2010 I PSI GROUP ASA

Melding om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen 7. mai 2010, kan gis på dette påmeldingsskjemaet. Meldingen bør være selskapet i hende senest 5. mai 2010 kl 16.00 og sendes til selskapet pr telefaks (telefaksnr: 63 83 58 01) eller e-post (e-postadresse: anders@psi.no). Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i PSI Group ASA den 7. mai 2010 og (sett kryss):

☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer
☐ Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)

Aksjeeierens navn og adresse:
(vennligst bruk blokkbokstaver)

dato	sted	aksjeeiers underskrift

3925195/1