StrongPoint — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 29. april 2020 ble det holdt ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA.

På tidspunkt for avholdelse av generalforsamling var det innført strenge regler for sosial kontakt i forbindelse med viruset COVID-19. Regjeringen vedtok den 28. mars at generalforsamling 2020 kunne avholdes elektronisk for å redusere smittefare, og styret i StrongPoint ASA besluttet å følge regjeringens anbefaling. Til stede i selskapets lokaler var kun styreformann Morthen Johannessen, konsernsjef Jacob Tveraabak og økonomidirektør Hilde Gilen for å forestå den praktiske gjennomføringen. Alle aksjonærer fikk anledning til å sende inn forhåndsstemme per sak, eller gi sin fullmakt til styreformann i forkant av generalforsamlingen. Generalforsamlingen ble deretter gjennomført via webcast slik at aksjonærene kunne følge med på presentasjon og vedtak av hver sak.

Generalforsamlingen ble åpnet av styreformann Morthen Johannessen.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER ﮨﮯ

Det var 7 612 198, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 17,2 % av de utstedte aksjene.

GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN 2

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 1. april 2020. Da det ikke var noen innvendinger fra de forhåndsregistrerte stemmene, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2019

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2019, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble enstemmig godkjent.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER 4

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å holde honoreringen uendret i perioden fra ordinær generalforsamling 2020 til ordinær generalforsamling 2021, fastsatt til kr 540 000 for styrets leder og

kr 270 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene (hvorav 20% av bruttohonorar må benyttes til aksjekjøp), ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

5 GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2019. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester var kr 530 000. Beslutningen var enstemmig.

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN 6 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. Erklæringen ble godkjent.

7 VALG AV STYREMEDLEMMER

Styrets leder Morthen Johannessen redegjorde for valgkomiteens innstilling. Innstillingen ble enstemmig vedtatt.

Styrets sammensetning er etter dette:

• · Morthen Johannessen styrets leder.
• Klaus de Vibe styremedlem.
• · Camilla Tepfers styremedlem.
• · Peter Wiren styremedlem.
• · Ingeborg Molden Hegstad styremedlem.

Alle medlemmene ble valgt for to år i tråd med intensjon i nye vedtekter.

8 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2019 til ordinær generalforsamling 2020 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Styrets leder Morthen Johannessen redegjorde for valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens innstilling ble enstemmig vedtatt.

Valgkomiteens sammensetning er etter dette:

• · Svein S. Jacobsen valgkomiteens leder.
• Oscar Bakkevig medlem av valgkomiteen.
• · Inger Johanne Solhaug medlem av valgkomiteen.

10 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapital med inntil kr 5 580 000, som utgjør 9 000 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• (i) selskapets aksjekapital med inntil kr 5 580 000.
• (ii) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2021.
• Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne (iii) fravikes.
• (iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.
• (v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 26. april 2019 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

11 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp eller i forbindelse med aksjekjøpsprogram for styret og egne ansatte.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• (i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.
• (ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.
• (iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. iuni 2021.
• (v) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i generalforsamling 26. april 2019 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

12 ENDRINGER AV VEDTEKTER

Styrets forslag om endringer i vedtekter ble gjennomgått på generalforsamlingen. Vedtektene ble enstemmig vedtatt.

Vedtekter for StrongPoint ASA

Beskrivelse, formål og aksjer

§ 1 Selskapets navn

Selskapets navn er StrongPoint ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap.

§ 2 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Rælingen kommune. Selskapets generalforsamlinger skal kunne holdes i Rælingen eller Oslo.

§ 3 Selskapets virksomhet

Selskapets virksomhet er å være en ledende utvikler, produsent, integrator og markedsfører av teknologiske løsninger rettet mot detaljhandel, elektronisk handel eller øvrig handel. Selskapet kan også delta i annen næringsvirksomhet.

& 4 Aksjekapital

Aksjekapitalen er kr 27 513 144,80, fordelt på 44 376 040 aksjer, hver pålydende kr 0,62.

& 5 Aksjer

Aksjene i selskapet er fritt omsettelige. Aksjene skal være registrert i et verdipapirregister.

§ 6 Styre

Selskapets styre skal ha fra 5 til 11 medlemmer, etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Et styremedlem velges for to (2) år av gangen.

& 7 Signatur

Selskapets signatur er tildelt styreleder i fellesskap med ett (1) styremedlem.

§ 8 Generalforsamling

Ordinær generalforsamling skal avholdes hvert år innen utgangen av mai. Aksjeeiere som vil delta i generalforsamlingen, skal melde dette til selskapet innen en frist som angis i innkalingen til generalforsamling, og som ikke kan utløpe tidligere enn fem dager før generalforsamlingen. Aksjeeier som ikke har meldt fra innen fristens utløp, kan nektes adgang.

Den ordinære generalforsamlingen skal:

• a. godkjenne årsregnskapet og årsberetningen for StrongPoint ASA og konsern, herunder utdeling av utbytte;
• b. velge medlemmer til styre og valgkomite, og fastsette godtgjørelse til disse
• c. godkjenne styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
• d. andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, trenger ikke sendes til aksjeeierne dersom dokumentene er tilgjengelig på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Styret kan bestemme at aksjonærene kan få lov til å avgi skriftlig forhåndsstemme på saker på den offentliggjorte dagsorden for selskapets generalforsamling. Slike stemmer kan også avgis ved elektronisk kommunikasjon. Tillatelse til å avgi stemmer på forhånd er betinget av å ga en tilfredsstillende metode for å autentisere avsenderen. Styret kan fastsette nærmere retningslinjer for behandling av skriftlige forhåndsstemmer. Det skal ved innkallingen til generalforsamlingen opplyse om det vil være mulig å stemme skriftlig før general-forsamlingen, og hvilke retningslinjer, om noen, er etablert for slik avstemning.

§ 9 Valgkomité

Selskapet skal ha en valgkomité, som velges av generalforsamlingen. Valgkomiteen skal bestå av tre (3) medlemmer og velges for to (2) år av gangen.

Valgkomitéen fremmer forslag til generalforsamlingen om valg av styrets leder, styremedlemmer og eventuelle varamedlemmer til styret. Valgkomitéen fremmer videre forslag til generalforsamlingen om honorar til styret.

Generalforsamlingen fastsetter instruks for valgkomitéen og fastsetter honoraret til valgkomitéens medlemmer.

* * *

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Morthen Johannessen

Hilde Gilen

Tilstede på ordinær generalforsamling 29.04.2020

Navn	Antall aksjer	%
Strømstangen AS	3 933 092	8,9 %
HSBC TTEE MARLB EUROPFAN TRUST	1 976 000	4,5 %
Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper)	980 000	2,2 %
Odd Roar Gresslien	410 000	0,9 %
De Vibe Klaus	85 005	0,2 %
Tveraabak Jacob	83 031	0,2 %
Johannessen Morthen	42 690	0,1 %
Gilen Hilde Elisabeth Horn	34 947	0,1 %
Stabell Ann Merete	22 800	0,1 %
Kongrød Trond	22 133	0,0 %
Wiren Peter	14 970	0,0 %
Flatgard Odd Øyvind	7 530	0,0 %
	7612 198	17,2 %

Totalt antall aksjer

44 376 040