StrongPoint

AGM Information • Apr 20, 2017

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 20. april 2017 ble det holdt ordinær generalforsamling i StrongPoint ASA på Hotel Continental, Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styremedlem Morthen Johannessen, som opptok til protokollen den vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere. Dermed var 13 363 315, hvorav 2 772 779 med fullmakt, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 30,1 % av de utstedte aksiene.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

$\mathbf{1}$ VALG AV MØTELEDER

Morthen Johannessen ble enstemmig valgt til møteleder.

$\overline{2}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 27. mars 2017.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Daniel Pinnås ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

$\overline{\mathbf{4}}$ GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2016

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.

Årsregnskapet, årsberetningen og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2016, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble godkjent enstemmig.

5 GODKJENNELSE AV UTBYTTE FOR REGNSKAPSÅRET 2016

Styrets forslag til at det utbetales et utbytte på 0,50 kroner per aksjer for regnskapsåret 2016, ble godkjent enstemmig, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på MNOK 22,1. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 20. april 2017. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER 6

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017 enstemmig vedtatt.

Valgkomiteens forslag om å øke honoreringen med ca. 3 % i perioden fra ordinær generalforsamling 2017 til ordinær generalforsamling 2018, fastsatt til kr 400 000 for styrets leder og kr 217 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene, ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegjorde for valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR $\overline{z}$

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2016. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester er kr 381 000. Beslutningen var enstemmig.

BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN 8 GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. Erklæringen ble enstemmig vedtatt.

$\mathbf{Q}$ VALG AV STYRE

Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegiorde for valgkomiteens innstilling. Styrets sammensetning er etter dette:

• Svein S. Jacobsen ble enstemmig valgt som styrets leder.
• Klaus de Vibe ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Camilla Tepfers ble enstemmig valgt som styremedlem. $\bullet$
• Inger Johanne Solhaug ble enstemmig valgt som styremedlem.
• Morthen Johannessen ble enstemmig valgt som styremedlem.

FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER 10

I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2016 til ordinær generalforsamling 2017 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 12 000 pr. møte for komiteens leder og kr 6 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN $11$

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000, som utgjør 4 500 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye $(i)$ selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000.

• $(ii)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2018.
• $(iii)$ Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.
• Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn $(iv)$ penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasion if, verdipapirhandelloven § 6-17.
• Fullmakt til å forhøve aksiekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 28. april $(v)$ 2016 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

$12$ FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et $(i)$ samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.
• Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10. $(ii)$
• Styret kan avhende ervervede aksier til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av $(iii)$ aksier skal for øvrig skie slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.
• Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. $(iv)$ juni 2018.
• Fullmakt til å erverve egne aksier til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i $(v)$ generalforsamling 28. april 2016 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er reaistrert.

* * *

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Morthen Johannessen

Daniel Pinnås

Vedlegg: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Tilstede på ordinær generalforsamling 20.04.2017

Navn	Antall aksjer	%
Pinnås Erik dødsbo (inkludert heleide selskaper)	4898635	11,0 %
Strømstangen AS	3 933 092	8,9%
Skagen Vekst	2 489 204	5,6 %
Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper)	1 000 000	2,3%
Budvilaitis, Evaldas (inkludert kontrollerte selskaper)	555 709	1,3%
Næss Bernhard	203 575	0,5%
SHB Investering AS	120 000	0,3%
Rikmar Holding AS	80 000	0,2%
Nilsen Anders	66 500	0,1%
Stabell Ann Merete	16 000	0,0%
Jan Halvard Pedersen	600	0,0%
	13 363 315	30,1%