StrongPoint — AGM Information 2014

Apr 25, 2014

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 25. april 2014 ble det holdt ordinær generalforsamling i PSI Group ASA på Hotel Continental. Stortingsgaten 24/26, 0161 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Svein S. Jacobsen, som opptok til protokollen den vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere. Dermed var 9 942 299, hvorav 105 000 med fullmakt, av i alt 44 376 040 aksjer og stemmer representert, tilsvarende 22,4 % av de utstedte aksjene.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

1 VALG AV MØTELEDER

Svein S. Jacobsen ble enstemmig valgt til møteleder.

$\overline{2}$ GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 25. mars 2014.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

$\overline{\mathbf{3}}$ VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Egil Wickstrand Iversen ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

$\overline{\mathbf{4}}$ GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2013

Styrets forslag til årsregnskap, årsberetning og prinsipper for eierstyring var offentliggjort i selskapets årsrapport på selskapets nettsider sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også inntatt i årsrapporten.

Årsregnskapet, årsberetningen og prinsippene for eierstyring og selskapsledelse, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2013, samt selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse ble godkjent enstemmig.

5 GODKJENNELSE AV UTBYTTE FOR REGNSKAPSÅRET 2013

Styret forslag til at det utbetales et utbytte på 0,30 kroner per aksjer for regnskapsåret 2013, ble godkjent enstemmig, hvilket innebærer en samlet utbytteutdeling på NOK 13 millioner. Utbyttet tilfaller selskapets aksjeeiere per 25. april 2014. Ved utbetaling av utbytte til utenlandske

aksjeeiere vil det bli gjort fradrag for eventuell norsk kildeskatt (opp til 25 % av utbyttet) i henhold til gjeldende bestemmelser.

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2013 til ordinær generalforsamling 2014 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde honoreringen uendret i perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2015, fastsatt til kr 350 000 for styrets leder og kr 200 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene, ble enstemmig vedtatt. Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegjorde for valgkomiteens innstilling. Valgkomiteens forslag om å beholde godtgjørelsen for komitéarbeid uendret, fastsatt til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt

$\overline{ }$ GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2013. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester er kr 361 000. Beslutningen var enstemmig.

$\mathbf{R}$ BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. I den rådgivende avstemming om erklæringen var det ingen som stemte mot.

9 VALG AV STYRE

Valgkomiteens leder, Kim Wahl redegjorde for valgkomiteens innstilling. I samsvar med valgkomiteens innstilling ble Svein S. Jacobsen, Erik Pinnås, Selma Kveim, Klaus de Vibe og Camilla Tepfers enstemmig gjenvalgt. Styrets sammensetning er etter dette:

• Svein S. Jacobsen (Styrets leder) $\bullet$
• Erik Pinnås
• Selma Kveim
• Klaus de Vibe Camilla Tepfers

10 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

I samsvar med valgkomiteens forslag ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2013 til ordinær generalforsamling 2014 enstemmig vedtatt. Valgkomiteens forslag om å beholde honoreringen uendret i perioden fra ordinær generalforsamling 2014 til ordinær generalforsamling 2015, til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer, ble enstemmig vedtatt.

FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN 11

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000, som utgjør 4 500 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• $(i)$ I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 2 790 000.
• $(ii)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2015.
• Aksieeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne $(iii)$ fravikes.
• $(iv)$ Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.
• $(v)$ Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 26. april 2013 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

$12$ FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksieloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 2 728 000 som utgjør 4 400 000 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

• I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksier til et $(i)$ samlet pålydende på inntil kr 2 728 000, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksiekapital.
• $(ii)$ Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.
• Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av $(iii)$ aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksieeieres bekostning overholdes.
• $(iv)$ Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. iuni 2015.
• Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 2 728 000 gitt i $(v)$ generalforsamling 26. april 2013 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

13 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Følgende personer ble enstemmig valgt til medlemmer av valgkomiteen:

• Kim Wahl, leder
• Egil W. Iversen
• Petter Quam

$ * $

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

ein Sidurd Jacobsen

Egil Wickstrand Iversen

Vedlegg: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

Tilstede på ordinær generalforsamling 25.04.2014

Jacobsen Svein S. (inkl. heleide selskaper)	450 000	1,0%
Glaamene Industrier	4 176 417	9,4%
Waaler Jørgen (inkl. heleide selskaper)	1 030 000	2,3%
Strømstangen AS	3 933 092	8,9%
De Vibe Klaus	78 660	0,2%
Nilsen Anders	38 315	0,1%
Kveim Selma	20 500	0,0%
Skogen Ketil	31 000	0,1%
Rikmar Holding AS	30 000	0,1%
Bergersen Stian Hovda	25 000	0,1%
Stjerneskudd Kapital AS	19 000	0,0%
Veiby Peder	30 000	0,1%
Herseth AS	75 000	0,2%
Stabell Ann Merete	5 3 1 5	0,0%
	9 942 299	22,4%

Totalt antall aksjer

44 376 040