StrongPoint — AGM Information 2010

May 7, 2010

4019472/1

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

Den 7. mai 2010 ble det holdt ordinær generalforsamling i PSI Group ASA i Thon Conference Vika Atrium, Munkedamsveien 45, 0250 Oslo.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets leder Svein S. Jacobsen, som opptok den til protokollen vedlagte fortegnelse over de møtende aksjeeiere. Dermed var 4.489.315 av i alt 20.990.093 aksjer og stemmer representert.

Man gikk så over til å behandle dagsorden.

1 VALG AV MØTELEDER

Svein S. Jacobsen ble enstemmig valgt til møteleder.

2 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det ble opplyst at innkallingen var blitt tilsendt samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 16. april 2010.

Møtelederen reiste spørsmål om det var bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen som lovlig satt.

3 VALG AV PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Kai Wahl ble enstemmig valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR REGNSKAPSÅRET 2009

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning var sendt ut til aksjeeierne sammen med innkallingen til generalforsamlingen. Revisors årsberetning var også vedlagt innkallingen.

Årsregnskapet og årsberetningen, samt revisors beretning ble gjennomgått.

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009 ble godkjent enstemmig. Det skal ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2009.

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

I samsvar med valgkomiteens forslag ble styregodtgjørelsen i perioden fra ordinær generalforsamling 2010 til ordinær generalforsamling 2011 fastsatt til kr 300 000 for styrets leder og kr 175 000 for hvert av de øvrige styremedlemmene.

Godtgjørelsen for komitéarbeid ble enstemmig fastsatt til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer. Endelig ble det enstemmig bestemt at komitéarbeid i perioden 01.01.10 – 07.05.10 skal godtgjøres med tilsvarende satser.

---

4019472/1

6 GODKJENNELSE AV GODTGJØRELSE TIL REVISOR

Det ble vedtatt å godkjenne godtgjørelsen til selskapets revisor Ernst & Young for regnskapsåret 2009. Godtgjørelsen for revisjon og revisjonsrelaterte tjenester er kr 1 487 900. Beslutningen var enstemmig.

7 BEHANDLING AV STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte ble gjennomgått på generalforsamlingen. I den rådgivende avstemming om erklæringen var det ingen som stemte mot.

8 VALG AV STYRE

I samsvar med valgkomiteens innstilling ble Patrick Sandahl og Selma Kveim enstemmig valgt inn i styret. Svein S. Jacobsen, Erik Pinnås og Guri Kogstad var ikke på valg. Styrets sammensetning er etter dette:

• Svein S. Jacobsen
• Erik Pinnås
• Guri Kogstad
• Patrick Sandahl
• Selma Kveim

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Følgende personer ble enstemmig valgt til medlemmer av valgkomiteen:

• Erik Pinnås (gjenvalg)
• Knut Harald Nilsson (gjenvalg)
• Halvard Skogheim (ny)

10 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

I samsvar med valgkomiteens innstilling ble godtgjørelsen til valgkomiteens medlemmer i perioden fra ordinær generalforsamling 2010 til ordinær generalforsamling 2011 enstemmig fastsatt til kr 10 000 pr. møte for komiteens leder og kr 5 000 for øvrige komitémedlemmer.

11 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1 860 000, som utgjør 3 000 000 aksjer, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med fremtidige rettede emisjoner, oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp, og/eller fusjoner.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 1 860 000.
(ii) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2011.
(iii) Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes.

---

(iv) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon jf. verdipapirhandelloven § 6-17.

(v) Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet gitt i generalforsamling 8. mai 2009 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

12 FULLMAKT FOR STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styrets forslag om at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 1 327 296 som utgjør 2 210 800 aksjer, og tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital, ble gjennomgått. Formålet med fullmakten er at styret til enhver tid skal ha mulighet til å sørge for at selskapet har en optimal egenkapitalstruktur, samt at selskapet skal kunne ha en beholdning av egne aksjer som styret kan benytte som vederlag i forbindelse med eventuelle oppkjøp.

Generalforsamlingen traff deretter følgende enstemmige vedtak:

(i) I henhold til allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende på inntil kr 1 327 296, som tilsvarer i underkant av 10 % av selskapets aksjekapital.

(ii) Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 100 og det minste kr 0,10.

(iii) Styret kan avhende ervervede aksjer til tilnærmet markedskurs. Erverv og avhendelse av aksjer skal for øvrig skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. Fullmakten gjelder også i en overtakelsessituasjon, jf. verdipapirhandelloven § 6-17. Styret skal påse at reglene om likebehandling av selskapets aksjeeiere og forbudet mot å gi aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning overholdes.

(iv) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lenger enn 30. juni 2011.

(v) Dersom aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av selskapets aksjer ikke overstiger 10 %-grensen.

(vi) Fullmakt til å erverve egne aksjer til et samlet pålydende av kr 1 327 296 gitt i på generalforsamling 8. mai 2009 gjelder ikke fra det tidspunkt denne fullmakt er registrert.

---

Mer forelå ikke til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet.

Vedlegg: Fortegnelse over de møtende aksjeeiere, med angivelse av antall aksjer og stemmer.

4019472/1

---

Aksjonærer fremmøtt eller representert ved fullmakt på generalforsamling i PSI Group ASA 7. mai 2010

	Antall aksjer	22 188 020
	Eid av PSI Group ASA	1 197 927
		20 990 093
Navn	Fullmakt gitt till	Antall aksjer
Wahl, Kai		45 000
Johansen, Morten	Styrets leder Svein Jacobsen eller den han/hun bemyndiger	15
Sveinja Invest AS (Svein Jacobsen)		25 000
Waaler AS (Jørgen Waaler)		270 000
Pinnås, Erik		2 961 276
Dyvi Capital AS		1 183 024
Nilsen, Anders		5 000
		4 489 315
		21,4 %