Strauss Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 25, 2026

שטראוס גרופ בע"מ
("החברה")

25 במרס, 2026

לכבוד
הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
באמצעות מערכת המגנ"א

א.ג.נ.,

הנדון: דיווח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של החברה

ניתן בזאת דיווח מיידי בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט-1999 ("חוק החברות"), לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ("תקנות הדיווח"), לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) תשס"ו-2005 ("תקנות ההצבעה"), לתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש"ס-2000 ("תקנות הודעה ומודעה") ולתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001 ("תקנות בעלי שליטה"), בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתקיים ביום ה', ה-30 באפריל, 2026, בשעה 15:00, במשרדי החברה ברחוב הסיבים 49, פתח-תקווה ("האסיפה").

1. הנושאים שעל סדר היום וההחלטות המוצעות בעניינם

1.1. דיון בדוחות הכספיים השנתיים של החברה ובדוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025, אשר פורסמו על ידי החברה במסגרת הדוח התקופתי שפורסם ביום 25 במרס 2026 (מספר אסמכתא: 2026-01-026734) ("הדוח התקופתי לשנת 2025"), ללא קבלת החלטה.

1.2. מינוי מחדש של רואה חשבון מבקר

החברה מיישמת את כללי ההתנהגות המוצעים לדירקטורים לקידום איכות הבקרה על הדוחות הכספיים (Best Practice) כפי שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך באוקטובר 2021 ופועלת לעיגונם בנהלי עבודתה. בהתאם, ביום 23 במרס 2026, המליצה ועדת הביקורת על מינוי מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין (KPMG), כרואה החשבון המבקר של החברה, על בסיס עמדת ההנהלה שהוצגה בפניה. המלצה זו אושרה בדירקטוריון ביום 24 במרס 2026.

לאור ניסיונו ומקצועיותו, מוצע למנות מחדש את משרד רוי"ח סומך חייקין (KPMG) מרחוב הארבעה 17, מגדל המילניום, תל אביב, כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות מחדש את משרד רוי"ח סומך חייקין (KPMG) מרחוב הארבעה 17, מגדל המילניום, תל אביב, כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.

---

• 2 -

1.3. מינוי מחדש של דירקטורים הפורשים לפי תור

מינוי מחדש של ה"ה שאול קוברינסקי ורות ברניב, הפורשים על פי תור בהתאם להוראות תקנון החברה, כדירקטורים בחברה. תנאי הכהונה וההעסקה של הדירקטורים יישארו ללא שינוי, כמפורט בסעיף 2 לדוח זה.

נוסח ההחלטה המוצעת (יובהר כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד): "למנות מחדש את ה"ה שאול קוברינסקי ורות ברניב, הפורשים על פי תור בהתאם להוראות תקנון החברה, כדירקטורים בחברה".

1.4. מינוי של דירקטור חיצוני

מינוי מר אבירם להב כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, שתחילתה במועד אישור האסיפה המזומנת על פי דוח זה, כמפורט בסעיף 3 לדוח זה.

נוסח ההחלטה - "למנות את מר אבירם להב כדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה בת שלוש שנים, שתחילתה במועד אישור האסיפה הכללית המזומנת על פי דוח זימון, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

1.5. מינוי דירקטורית שמונתה בהחלטת דירקטוריון

מינוי גב' סמדר ברבר-צדיק, אשר מונתה לדירקטורית בחברה בהחלטת דירקטוריון החברה במרס 2026, בהתאם לתקנון החברה. תנאי הכהונה של הגב' ברבר-צדיק יישארו ללא שינוי, כמפורט בסעיף 4 לדוח זה (לאישור מתן כתב התחייבות לשיפוי ראו סעיף 1.6 שעל סדר היום).

נוסח ההחלטה המוצעת: "למנות את גב' סמדר ברבר-צדיק כדירקטורית בחברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

1.6. מתן כתב התחייבות לשיפוי לגב' סמדר ברבר-צדיק

מתן כתב התחייבות לשיפוי לגב' סמדר ברבר-צדיק, בתוקף החל ממועד מינויה כדירקטורית בחברה, כאשר בעלי השליטה בחברה עשויים להיחשב כבעלי עניין אישי בהענקתו, כמפורט בסעיף 5 לדוח זה.

נוסח ההחלטה המוצעת: "לאשר מתן כתב ההתחייבות לשיפוי לגב' ברבר-צדיק, בתוקף החל ממועד מינויה כדירקטורית בחברה, כמפורט בדוח זימון האסיפה".

2. מינוי מחדש של דירקטורים הפורשים לפי תור (סעיף 1.3 על סדר היום)

2.1. תנאי הכהונה של ה"ה שאול קוברינסקי ורות ברניב יישארו ללא שינוי, לרבות הגמול שישולם בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), תש"ס-2000 ("תקנות הגמול"), שהינו הסכום המרבי הנקוב בתקנות הגמול, כאשר הגמול אשר ישולם לכל אחד מהם הינו גמול לדירקטור מומחה. כמו כן, זכאים הדירקטורים ליתר הסדרים הנהוגים בחברה באשר לביטוח, שיפוי, פטור וכיו"ב, אשר יישארו בתוקף לגבי הדירקטורים המכהנים ושיכהנו בחברה מעת לעת. לפרטים נוספים ביחס לתנאי הכהונה של הדירקטורים בחברה ראו תקנה 21 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2025. לפרטים נוספים אודות הסכם הייעוץ עם מר שאול קוברינסקי המכהן כסגן יו"ר דירקטוריון בחברה ראו דוח

---

• 3 -

דוח זימון אסיפה (משלים) מיום 8 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-050308).

2.2 לפרטים הנדרשים לפי תקנה 36(10) לתקנות הדיווח בדבר הדירקטורים שמוצע למנות מחדש ראו בתקנה 26 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2025 ובכתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה.

2.3 הדירקטורים שמוצע למנות מחדש חתמו על הצהרות כנדרש לפי סעיף 224 לחוק החברות והן מצורפות כנספח א' לדוח זימון זה.

3 פרטים נוספים בקשר עם מינוי מר אבירם להב כדירקטור חיצוני בחברה (סעיף 1.4 על סדר היום)

3.1 הצהרתו של מר להב בקשר עם מינויו כדירקטור חיצוני בחברה בהתאם לסעיפים 224(א) ו- 241 לחוק החברות, מצ"ב כנספח א' לדוח זה.

3.2 דירקטוריון החברה קבע, בהתבסס בין היתר על הצהרתו של מר אבירם להב ועל המידע שנמסר על ידו, כי הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, כאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005 ("תקנות הכשירות") ומשכך הינו "דירקטור חיצוני מומחה" כמשמעות המונח בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 ("תקנות הגמול").

3.3 המועמד יהא זכאי לתנאי הכהונה הנהוגים בחברה ביחס לדירקטורים חיצוניים, הכל בהתאם לתנאי הכהונה של הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה ובהתאם למדיניות התגמול של החברה ולהחלטות האורגנים המוסמכים בחברה, ובכלל זה יהא זכאי לגמול שנתי ולגמול השתתפות בסכום המרבי הקבוע בתקנות הגמול, בהתחשב בדרגתה של החברה ובסיווגו כ"דירקטור מומחה" הזכאי לתוספת הקבועה בתקנה 5א לתקנות הגמול. בנוסף, יהא זכאי לכתב התחייבות לשיפוי ולכתב פטור, בנוסחים זהים לאלו של יתר הדירקטורים ונושאי המשרה החברה, כפי שיהיו מעת לעת, להכללתן בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה ולהחזר הוצאות.

3.4 להלן הפרטים הנדרשים מכוח תקנה 26 לתקנות הדיווח, באשר למועמד לכהונה כדירקטור חיצוני, לפי מיטב ידיעת החברה:

מר אבירם להב
תעודת זהות	056115876
תאריך לידה	30 בנובמבר 1959
מען להמצאת כתבי ביו-דין	המתנדב 21, תל אביב
נתינות	ישראלית
מועד תחילת כהונה	בכפוף לאישור האסיפה הכללית, החל ממועד אישור כאמור.
השכלה	בוגר כלכלה וחשבונאות - האוניברסיטה העברית; רואה חשבון מוסמך; הנדסאי מכונות - בית הספר להנדסאים, אוניברסיטת תל אביב.
עיסוק בחמש שנים האחרונות	סמנכ"ל כספים ICL GROUP (היום-2022); סמנכ"ל כספים ADAMA (2022-2010); דירקטור חיצוני - תפרון בע"מ; דירקטור חיצוני - קבוצת אקרשטיין בע"מ.
-	קרבת משפחה לבעל עניין אחר
-	תפקיד בחברה, חברה בת, חברה קשורה או בבעל עניין בחברה

---

• 4 -

| תאגידים נוספים בהם מכהנ/ת
כדירקטור/ית | תפרון בע"מ - דירקטור חיצוני; |
| --- | --- |
| לאחר מינויו כדירקטור חיצוני, צפוי להתמנות כחבר
בוועדת ביקורת, ועדת תגמול והוועדה לבחינת דוחות
כספיים. | קבוצת אקשרטיין בע"מ - דירקטור חיצוני. |
| דירקטור חיצוני. | דירקטור/ית בלתי תלוי/ה או
דירקטור/ית חיצוני |
| כן. | האם החברה רואה אותו/ה כבעל/ת
מומחיות חשבונאית ופיננסית
לצורך עמידה במספר המזערי
שקבע הדירקטוריון |
| לא. | האם הינך בעל/ת
מומחיות/ניסיון/מיומנות בתחום
אבטחת מידע ו/או סייבר |

מינוי דירקטורית שמונתה בהחלטת דירקטוריון (סעיף 1.5 על סדר היום).

4.1 תנאי כהונתה של הגב' סמדר ברבר-צדיק יישארו ללא שינוי והם כוללים את הגמול שישולם בהתאם לתקנות הגמול, שהינו הסכום המרבי הנקוב בתקנות הגמול, כאשר הגמול אשר ישולם לה הינו גמול לדירקטור מומחה. כמו כן, זכאית הדירקטורית ליתר ההסדרים הנהוגים בחברה באשר לביטוח, שיפוי, פטור וכיו"ב, אשר בתוקף לגבי הדירקטורים המכהנים ושיכהנו בחברה מעת לעת. לאישור מתן כתב התחייבות לשיפוי ראו סעיף 1.6 שעל סדר היום. לפרטים נוספים ביחס לתנאי הכהונה של הדירקטורים בחברה ראו תקנה 21 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" לדוח התקופתי לשנת 2025 וכן בדוח לפי תקנות החברות (הקולות בעסקאות עם בעלי עניין), תש"ס-2000, שפורסם ביום 25 במרס 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-026755).

4.2 הגב' ברבר-צדיק חתמה על הצהרה כנדרש לפי סעיף 224 לחוק החברות והיא מצורפת כנספח א' לדוח זימון זה.

4.3 לפרטים הנדרשים לפי תקנה 36ב(10) לתקנות הדיווח בדבר הדירקטורית שמוצע למנותה מחדש ראו בדיווח המידיי של החברה מיום 25 במרס 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-01-026746), ובכתב ההצבעה המצורף לדוח זימון זה.

מתן כתב התחייבות לשיפוי לגב' ברבר-צדיק (סעיף 1.6 שעל סדר היום).

5 לחברה נמסר כי הגב' סמדר ברבר-צדיק עתידה לכהן כנושאת משרה בחברת שטראוס אחזקות בע"מ ("שטראוס אחזקות"), שלמיטב ידיעת החברה הינה תאגיד הקשור לבעלי השליטה בחברה (ראו כמפורט להלן). לשם הזהירות, מוצע לאשר את מתן כתב ההתחייבות לשיפוי לגב' ברבר-צדיק, בתוקף החל ממועד מינויה כדירקטורית בחברה ועד לתום שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית, וזאת כעסקה חריגה שלבעלי השליטה יש עניין אישי באישורה. (לנוסח הנוכחי של כתב ההתחייבות לשיפוי ראו דוח זימון אסיפה (משלים) מיום 8 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-050308)).

פרטים נוספים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה.

5.1.1 עניין אישי של בעלי השליטה בחברה ומהות העניין האישי - למיטב ידיעת החברה, למועד דוח זה, שטראוס אחזקות הינה בעלת השליטה במישרין בחברה (כ-47.84% מההון וההצבעה בחברה). בעלת השליטה בשטראוס אחזקות הינה חברת נכסי מיכאל שטראוס בע"מ (כ-100% מההון וההצבעה בשטראוס אחזקות) ("נכסי מיכאל"). ה"ה עופרה שטראוס, עירית שטראוס ועדי שטראוס

---

• 5 -

מחזיקים במניות נכסי מיכאל (ביחד, כ-94.6% מהזכויות לדיבידנד ו-100% מהזכויות בהצבעה בנכסי מיכאל), המקנות להם שליטה בנכסי מיכאל, ובעקיפין שליטה בחברה. בין שלושת בני משפחת שטראוס הנ"ל קיימת הסכמה לשיתוף פעולה בנכסי מיכאל, שמכוחה הם נחשבים מחזיקים ביחד בנכסי מיכאל. לאור האמור לעיל, ה"ה עופרה שטראוס, עירית שטראוס ועדי שטראוס הם בעלי השליטה בחברה.

בהתאם, לבעלי השליטה בחברה עשוי להיות עניין אישי במתן כתב התחייבות לשיפוי לגב' ברבר-צדיק מכוח כהונתה העתידית כנושאת משרה בחברת שטראוס אחזקות.

הדרך שבה נקבעה התמורה - לפרטים ראו נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון. 5.1.2 בסעיף 5.1.5 להלן.

האישורים הנדרשים - ועדת התגמול של החברה ודירקטוריון החברה אישרו את הענקת כתבי השיפוי לגב' ברבר-צדיק בהחלטותיהם בימים 23 במרס 2026 ו-24 במרס 2026, בהתאמה. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים (למעט הדירקטורים שלא השתתפו, כאמור בסעיף 5.1.6 לדוח) בוועדת התגמול: דורית סלינגר (דח"צ), דליה לב (דח"צ), ואנט (ענת) גבריאל; ובישיבת הדירקטוריון - דליה לב (דח"צ), שאול קוברינסקי, גליה מאור, יניב גרטי, רוית ברניב ואנט (ענת) גבריאל. בנוסף, ההתקשרות הנ"ל טעונה אישור של האסיפה הכללית של החברה, אשר מזומנת בהתאם לדוח זה.

פירוט עסקאות מסוגה של ההתקשרות או עסקאות דומות לה שנחתמו בתוך השנתיים האחרונות או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון - בשנתיים שקדמו לאישור העסקה נשוא דוח זה על ידי דירקטוריון החברה, לא נחתמו עסקאות מסוג העסקאות כאמור או דומות לעסקה המוצעת בין החברה לבין נושא משרה אשר לבעל השליטה בה היה בהן עניין אישי וכן למועד דוח זה אין עסקאות כאמור בתוקף, למעט המפורט להלן:

א. לפרטים אודות הענקת כתבי שיפוי לבעלי השליטה בחברה, ראו דוח זימון אסיפה (משלים) מיום 8 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-050308) ותקנה 29 א' בפרק ד' (פרטים נוספים) בדוח התקופתי לשנת 2025.

תמצית נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון: (א) הענקת כתבי שיפוי הינם בהתאמה למדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה; (ב) הענקת כתבי שיפוי אינם מטיבים לעומת תנאי הכהונה וההעסקה של דירקטורים שכיהנו קודם לכן בחברה; (ג) הענקת כתבי שיפוי הינם מקובלים עבור דירקטורים מכהנים בקרב חברות ציבוריות בישראל וכן הינם זהים ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה ושאינם מועסקים בה.

עניין אישי של דירקטורים ומחות העניין האישי - יו"ר הדירקטוריון הגב' עופרה שטראוס ומר עדי שטראוס עשויים להיות בעלי עניין אישי באישור הענקת כתבי שיפוי לגב' ברבר-צדיק מכוח היותם בעלי השליטה בשטראוס אחזקות, בה

---

• 6 -

עתידה לכהן הגב' ברבר-צדיק כנושאת משרה. דירקטורים אלה לא נכחו ולא השתתפו בדיונים באשר להתקשרות זו.

5.1.7 סמכות רשות ניירות ערך

• בהתאם לתקנה 10 לתקנות בעלי שליטה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, בתוך 21 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתיקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות נושא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתקבע; ובמקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום התיקון לדוח. נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות בעלי שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

6 סוג האסיפה, מועדה ומקום כינוסה

ניתנת בזה הודעה, כי ביום ה', 30-ה באפריל 2026, בשעה 15:00 תתכנס במשרדי החברה ברחוב הסיבים 49, פתח-תקווה, אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה, שעל סדר יומה קבלת החלטות בנושאים המפורטים בסעיף 1 לעיל.

7 הרוב הנדרש

7.1

הרוב הנדרש באסיפה לקבלת החלטות המוצעות בסעיפים 1.2, 1.3 ו-1.5 שעל סדר היום הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים, בעצמם או באמצעות באי כוחם, באסיפה, והרשאים להצביע ומשתתפים בהצבעה (מבלי להביא בחשבון את קולות בעלי המניות הנמנעים).

7.2

הרוב הנדרש לקבלת החלטה המוצעת בסעיף 1.4 לעיל, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כח, הזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור המינוי, למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

7.3

הרוב הנדרש לקבלת החלטה בסעיף 1.6 לעיל, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים באסיפה, בעצמם או באמצעות ייפוי כח, הזכאים להשתתף בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים

לפרטים בקשר עם השליטה בחברה, ראו סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. 5.1.1 לדוח.

---

• 7 -

בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים.

7.4. מניין חוקי ואסיפה נדחית

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים בעצמם או על ידי באי כוח שני בעלי מניות לפחות המחזיקים או מייצגים 25% מזכויות ההצבעה בחברה ("המניין החוקי"). אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה לא ימצא מניין חוקי, תדחה האסיפה ליום ה', ה-7 במאי, 2026, באותה שעה ובאותו מקום ("האסיפה הנדחית"). אם באסיפה הנדחית לא ימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה הנדחית, יהוו בעלי המניות הנוכחים בה מניין חוקי.

8. המועד הקובע והזכאים להצביע באסיפה

8.1. המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להשתתף ולהצביע באסיפה ובאסיפה הנדחית, כאמור בסעיף 182(ג) לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו סוף יום המסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") שיחול ביום ג', ה-31 במרס 2026 ("המועד הקובע").

באם לא יתקיים מסחר במועד הקובע, אזי המועד הקובע יהיה בסוף יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

8.2. בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס- 2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר הבורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים ("בעל מניות לא רשום") והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע, בהתאם לטופס שבתוספת לתקנות האמורות ("אישור בעלות"). בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, בהתאם לתקנות האמורות, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44א57 לחוק ניירות ערך שעינינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

8.3. בעל מניות רשאי להצביע בעצמו או באמצעות שלוח בהתאם לאמור בתקנון החברה ובכפוף לחוק החברות. כתב המינוי לשלוח וכן ייפוי הכוח שמכוחו נחתם כתב המינוי (אם ישנו) יופקדו במשרדה הרשום של החברה 48 שעות לפחות לפני המועד הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית, לפי העניין. על אף האמור לעיל, יושב ראש האסיפה רשאי, לפי שיקול דעתו, לקבל כתב מינוי וכן ייפוי כוח כאמור בסעיף זה לעיל, גם לאחר המועד האמור, אם מצא זאת לראוי, לפי שיקול דעתו.

9. הצבעה באמצעות כתב הצבעה והודעות עמדה

9.1. בהתאם לתקנות ההצבעה, בעל מניות הזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, רשאי להצביע בהחלטות שעל סדר היום המובאת לאישור האסיפה, באמצעות כתב הצבעה. לעניין זה, תחשב הצבעתו של בעל מניה אשר הצביע באמצעות כתב הצבעה, כאילו נוכח והשתתף באסיפה.

9.2. נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה (ככל שיהיו) ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך

---

• 8 -

בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il : (אתר ההפצה) ובאתר האינטרנט של הבורסה
בכתובת: http://maya.tase.il

.9.3 ההצבעה תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה.

.9.4 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שיהיו).

.9.5 כתב הצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לחברה בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרד החברה לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.9.6 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לחברה את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכונו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרד החברה עד ארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.9.7 בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה ולאחר שהוכיח את זהותו, ולמשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

.9.8 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה הינו עד עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד יום ב', ה-20 באפריל 2026.

.9.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות העמדה מטעם בעלי המניות הינו לא יאוחר מחמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי עד יום שבת, ה-25 באפריל 2026.

.9.10 חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה (ככל שיהיו) באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין בכך או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה תמורת דמי משלוח בלבד, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

.9.11 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.9.12 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל בשליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי הצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות ההצבעה.

10. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

10.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה, ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ("כתב ההצבעה האלקטרוני").

10.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע. עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר תהליך הזדהות יוכל מחזיק מניות לא רשום להצביע במערכת

---

• 9 -

ההצבעה האלקטרונית. כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית: .https://votes.isa.gov.il

ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה .10.3

היינו, ביום ה', ב-30 באפריל 2026, בשעה 09:00 אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.

ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן

לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת כאמור,

תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר הצבעה של בעל מניות בעצמו באסיפה או באמצעות שלוח

תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

11. מועד אחרון להכללת נושא על סדר היום על-ידי בעל מניה

המועד האחרון להמצאת בקשה מאת בעל מניה לפי סעיף 66(ב) לחוק החברות לכלול נושא על סדר

היום של האסיפה הינו עד שבעה (7) ימים לאחר מועד זימון האסיפה. יצוין כי ככל שתוגש בקשה, ייתכן

שיהיו שינויים בסדר יום האסיפה, לרבות הוספת נושא לסדר היום או הוספת הודעת עמדה, ויהיה ניתן

לעיין בסדר היום העדכני ובהודעת העמדה בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

12. עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות המוצעות שעל סדר

היום, בכפוף לכל דין, במשרדי החברה ברחוב הסיבים 49, פתח-תקווה, בימים א'-ה', בין השעות 9:00-16:00

בתיאום מוקדם בטלפון: 03-6752499 וכן באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת

http://www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: http://maya.tase.co.il

13. נציג החברה לטיפול בדוח המיידי

נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינה הגב' יעל נבו, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה,

שכתובת משרדה הינה רחוב הסיבים 49, פתח-תקווה, טל': 03-6752499, פקס': 03-6752279.

בכבוד רב,

שטראוס גרופ בע"מ

תאריך החתימה: יום ד', ה-25 במרס 2026.

שמות החותמים:

שי באב"ד, מנכ"ל

יעל נבו, סמנכ"לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומזכירת החברה