תאריך: 24/03/2026

לכבוד
שטראוס גרופ בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, רוית ברניב נושא ת.ז. 058314139, תושב ישראל, שמענו פתחיה מרגנשבורג 22, תל אביב, המועמד לכהן כדירקטור בחברה/המכהן כדירקטור בחברה מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

אני נותן בזה את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
הצהרתי זו ניתנת בהתאם לסעיף 224 לחוק החברות ובהתאם למונחים ולהגדרות הקבועים בחוק. הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 – 227 לחוק, לרבות לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים (לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018), הגבלת מינוי עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או מתן צו לפתיחת הליכים כל עוד לא ניתן הפטר. ידועה לי חובת ההודעה, החלה מכוח סעיף 227 לחוק והנני מתחייב למלא אותה כנדרש. הוראות הסעיפים וסעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
הנני בעל/ת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס כישורי, השכלתי, ניסיוני ותעסוקתי, כמפורט בהצהרה זו, ובשאלון בעלי עניין מכוח החזקות או מכוח כהונה כדירקטור/צדדים קשורים של החברה (ככל שמולא על-ידי במועד זה).
במהלך חמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשתני:

5.1. בפסק דין חלוט בגין עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז- 1977 ("חוק העונשין"), ולפי סעיפים 52, 52, 53(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ניירות ערך"); הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בספח א1' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.

5.2. בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

5.3. בעבירה אחרת אשר אינה מוניה בס"ק 5.1 ו-5.2 לעיל, ובית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אינני ראויה לשמש כדירקטור בחברה ציבורית.

לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המנהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
לאור השכלתי, ניסיוני, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישורי, ועל בסיס המפורט לעיל (יש לסמן X ליד כל אחת מהאפשרויות שנבחרו):

☐ הנני בעל/ת "כשירות מקצועית", בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות החברות"). הוראות תקנות החברות, בנסחן במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב' להצהרתי זו.

☐ הנני בעל/ת "מומחיות חשבונאית ופיננסית", בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנסחן במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב' להצהרתי זו.

השכלה - הנני בעל התארים האקדמאים הבאים (לרבות תעודת מקצועית) (התואר, המוסד שהעניק, השנה):
כלכלה ופילוסופיה, אוניברסיטת תל אביב 1987;
מנהל עסקים (התמחות במימון, חשבונאות וביטוח), אוניברסיטת תל אביב 1996;
מנהל עסקים בחדשנות ובריאות, אוניברסיטת רייכמן, 2019;
ממשל (התמחות במניעת טרור, אוניברסיטת רייכמן).

הנני בעל ניסיון תעסוקתי כמפורט להלן במהלך 5 השנים האחרונות (אנא פרט לפי שנים):
דירקטורית באורמת טכנולוגיות, אינק - 05/2024 ואילך;
דירקטורית ב-01/2024 – High Hopes Ltd. ואילך;
להב פיתוח מנהלים ע"ש דניאל רקנאטי בע"מ (חל"צ) – חברת ועדת מנהל;
אוניברסיטת רייכמן (חל"צ) – מרצה;
דירקטורית שירותי בריאות כללית 10/2022-11/2017.

מסמכים ותעודות תומכים המעידים על השכלתי וניסיוני התעסוקתי מצורפים כנספח ג' להצהרת זיו.

תפקידי ועיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ולא יפגעו ביכולתי לכהן כדירקטור.
אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפי אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה.
ידוע לי כי הצהרתי זו תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ובפרט האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק. כן הנני מודע לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה. כמו כן, הצהרתי זו עשויה לשמש במסגרת הכנת הדוח השנתי של החברה לשנת 2025, לצורך רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (ככל שרלוונטי) ולצורך מענה על שאלוני ESG, וכיו"ב.
אם וככל שיחול שינוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תנאי הדרוש לפי החוק לכהונתי כדירקטור, הנני מתחייב/ת להודיע על כך מיד לחברה.
המסמך מנוסח בלשון זכר אך מיועד לשני המינים.
זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

058314139

ת.ז.

רוֹיֵת בְּרָנִיב

שֵׁם

נספח א'

סעיפים 224ב, 225 - 227א לחוק החברות, התשנ"ט-1999
סעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018

הצהרת מועמד

(א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולענין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

חובת גילוי

(א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(3) אם ועדת האכיפה המינהלית הטילה עליו אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בכל חברה ציבורית או בכל חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, וטרם חלפה התקופה שקבעה ועדת האכיפה המינהלית בהחלטתה כאמור.

(ב) בסימן זה –

"אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 52נו לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז/2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הגבלת מינוי עקב הרשעה

(א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

(3) (נמחקה).

(א) לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מונה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשל התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעוניין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לנסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

(ד) בית משפט, ואם הוגש ערעור – בית משפט של ערעור, רשאי להורות על עיכוב ביצוע של מגבלות המינוי או של פקיעת הכהונה לפי סעיף זה למועד שיקבע ובתנאים שיראה לנכון.

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית

א226. הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

הגבלת מינוי

(א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

חובת הודעה

227א. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הכרזה כי חייב 3. (א) הוכרז, בצו, כי חייב הוא חדל פירעון וכי ייפתחו לגביו הליכי חדלות פירעון לפי חוק זה (בחוק זה – צו לפתיחת הליכים), יוסדרו יחסיו של החייב עם נושיו, במאוחד, בהתאם להוראות לפי חוק זה, עד לסיום הליכי חדלות הפירעון.

(ב) פתיחה בהליכי חדלות פירעון לגבי חייב שהוא חדל פירעון תהיה ביוזמת החייב, הנושה או היועץ המשפטי לממשלה.

נספח א1'

סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז - 1977

לקיחת שוחד (א)

.290 עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:

(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א);

(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

מתן שוחד (א)

.291 נותן שוחד לעובד הציבור כהגדרתו בסעיף 290(ב) בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר שבע שנים או קנס כאמור בסעיף 290(א).

מתן שוחד לעובד ציבור זר (א)

הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד לפי סעיף 291.

(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.

(ג) בסעיף זה –

"מדינה זרה" – לרבות כל יחידה שלטונית במדינה הזרה, ובכלל זה יחידה ארצית, מחוזית או מקומית, ולרבות ישות מדינית שאינה מדינה, לאבות המועצה הפלסטינית;

"עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:

(1) עובד המדינה הזרה וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם המדינה הזרה, ובכלל זה מי שנושא משרה או ממלא תפקיד ברשות המחוקקת, ברשות המבצעת או ברשות השופטת של המדינה הזרה, בין בבחירה, בין במינוי ובין בהסכם;

(2) נושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם גוף ציבורי שהוקם לפי חיקוק של מדינה זרה, או מטעם גוף הנמצא בשליטה ישירה או עקיפה של מדינה זרה;

(3) עובד של ארגון ציבורי בין-לאומי, וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם ארגון כאמור; לעניין זה, "ארגון ציבורי בין-לאומי" – ארגון שנוסד בידי שתי מדינות או יותר, או בידי ארגונים שנוסדו בידי שתי מדינות או יותר.

מתן שוחד בתחרויות (א)

.292 הנותן שוחד בכוונה להשפיע על קיומן, מהלכן או תוצאותיהן של תחרות ספורט או תחרות אחרת שיש לציבור ענין בקיומן או בתוצאותיהן, דינו - מאסר שלוש שנים.

(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד

דרכי שוחד

.293 אין נפקא מינה בשוחד –

(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;

(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;

(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;

(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;

(5) אם ניתן מידי הנותן או באמצעות אדם אחר; אם ניתן לידי הלוקח או לידי אדם אחר בשביל הלוקח; אם לכתחילה או בדיעבד; ואם הנהנה מן השוחד היה הלוקח או אדם אחר;

(6) אם תפקידו של הלוקח היה של שררה או של שירות; אם היה קבוע או זמני ואם כללי או לענין מסויים; אם מילויו היה בשכר או בלי שכר, אם בהתנדבות או תוך קיום חובה;

(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה על פי תפקידו.

הוראות נספות

.294 המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.

(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.

(ג) מי שמועמד לתפקיד אף שעדיין לא הוטל עליו, ומי שהוטל עליו תפקיד אף שעדיין לא התחיל במילוי, כמוהו כממלא את התפקיד.

(ד) במשפט על שוחד לא ייזקק בית המשפט לטענה –

(1) שהיה פגם או פסול בהטלת התפקיד על הלוקח, במינויו או בבחירתו;
(2) שהלוקח לא עשה או אף לא התכוון או לא היה מוסמך או רשאי לעשות את הפעולה.

תיווך בשוחד
ותמורה אסורה
לבעל השפעה

(א) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת לתת שוחד - דינו כאילו היה לוקח שוחד;
ואין נפקא מינה אם ניתנה בעד תיווכו תמורה, לו או לאחר, ואם לאו, ואם התכוון לתת שוחד ואם לאו.
(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור
כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זר כאמור בסעיף 291(ג) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה
לוקח שוחד.

(1) (ב) בעל השפעה ניכרת על בחירתו של מועמד לתפקיד ראש הממשלה, שר, סגן שר, חבר כנסת או ראש
רשות מקומית (בסעיף קטן זה – מועמד), המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת כדי
שיניע, בעצמו או על ידי אחר, מועמד לעשות פעולה הקשורה לתפקידו, דינו – שלוש שנות מאסר;
קיבל כאמור כדי להניע מועמד למשוא פנים או להפליה – דינו כאילו היה לוקח שוחד.

בסעיף קטן זה –
"בחירות מקדימות", "תרומה" – כהגדרתן בסעיף 28א לחוק המפלגות;
"בעל השפעה ניכרת" – מי שיש לו השפעה ניכרת על בחירת מועמד במפלגה או בסיעה, לרבות
במסגרת בחירות מקדימות ולרבות בשל היותו אחד מאלה:

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד
מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת
אלפים;

(3) מי שפעל להתפקדות של מספר משמעותי, בנסיבות הענין, של בעלי זכות בחירה בבחירות
למועמד; פעל אדם להתפקדות של חמישים או יותר בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד,
חזקה כי מתקיים בו האמור בפסקה זו, אלא אם כן הוכיח אחרת;

(4) אדם שתרם, גייס תרומות או הוציא כספים לשם קידום בחירתו של מועמד במפלגה או
בסיעה, בשווי העולה על חמשת אלפים שקלים חדשים, או שתרם, גייס תרומות או הוציא
כספים כאמור לטובת שני מועמדים לפחות באותה מערכת בחירות, בשווי העולה על
חמישה עשר אלף שקלים חדשים.

"חוק המפלגות" – חוק המפלגות, התשנ"ב-1992;
"מפלגה" – כהגדרתה בחוק המפלגות;
"סיעה" – כהגדרתה בחוק מימון מפלגות, התשל"ג-1973.

(ב) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו
כדין נותן שוחד ולמקבל כאמור בסעיף קטן (ב), דינו – מחצית העונש הקבוע באותו סעיף קטן.
(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

ראיות

במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף
לעבירה.

חילוט ושילום

(א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.
(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

גניבה בידי
המנהל

חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגנוב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.

קבלת דבר
במרמה

המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש
שנים.

זיוף

המזייף מסמך, דינו - מאסר שנה; זייף מסמך בכוונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם

נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

זיוון המשפיע על עסקאות	419. המזויף מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.
שימוש במסמך מזויף	420. המגיש או מנפק מסמך מזויף או משתמש בו בדרך אחרת, בידעו שהוא מזויף, דינו כדין מזויף המסמך.
שידולי מרמה	422. המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזויף ודין המסמך כדין מסמך מזויף; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.
רישום כוזב במסמכי תאגיד	423. מיסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכוונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשמו, בכוונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.
עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד	424. מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד -
(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסיו, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו, דינו - מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;
(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינו - מאסר שנה או קנס עשרים אלף לירות.
אי גילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד	א.424. (א) נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:
(1) לא מסר לממונה הודעה נכונה על עסקה או אירוע שפרטיהם הגיעו לידיעתו בתוקף תפקידו בתאגיד, במטרה להטעותו וביודעו שהדבר עלול לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו;
(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או אי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור, יכולים לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס.
(א) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.
(ז) דירקטור או נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו המפרסם, בכוונה לרמות, הודעה שיש בה מידע או פרט מהותי לא נכון בדבר יכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או הודעה כאמור שיש בה הטעיה משמעותית בדבר מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס, אלא אם כן הוכיח שההודעה נמסרה שלא מיזומתו ובמטרה להגן על ענייניו של התאגיד או על ענייניהם של לקוחותיו, ולא היה בה כדי להטעות משקיע סביר.
(ד) הורשע אדם בעבירה לפי סעיף זה ונוכח בית המשפט כי עקב ביצוע העבירה נגרם נזק לתאגיד, רשאי הוא, בנוסף לכל עונש אחר, לחייב את הניזון לפצות את התאגיד בשל הנזק שנגרם לו על ידי העבירה ובלבד שסכום הפיצוי לא יעלה על פי ארבעה מהסכום האמור בסעיף 77.
(ה) החיבוב בפיצוי כאמור בסעיף קטן (ד) הוא, לכל דבר וענין, כפסק דין שניתן בתובענה אזרחית; בערעור על הרשעה שהביאה לידי החיבוב כאמור מותר לכלול אף ערעור על אותו חיוב.
(ו) בסעיף זה -
"נושא משרה בכיר" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרתו אשר יהא;
"ממונה" - מי שנושא משרה בכיר כפוף להוראותיו במישרין, ובמנהל כללי - הדירקטוריון של החברה או מי שהוא קבע כממונה לענין סעיף זה; לא היה בתאגיד דירקטוריון, יהיה הממונה גוף או אדם הממלאים תפקידים דומים לשל דירקטוריון של חברה, או מי שהם קבע;
"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;
"תאגיד שלציבור עניין בו" - אחד מאלה:
(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;
(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;

(3) תאגיד אשר בהתאם לדו"חותיו הכספיים ליום 31 בדצמבר שקדם ליום ביצוע העבירה, סכום המכירות והשירותים שסיפק בשנה שאליה מתייחסים הדו"חות, עולה על מאה מיליון שקלים חדשים או שהונו העצמי עולה על עשרים מיליון שקלים חדשים או שהוא מעסיק מעל מאתיים עובדים; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות בצו את הנתונים הנקובים בפסקה זו, כולם או מקצתם;

(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975.

מרמה והפרת אמונים בתאגיד

.425 מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נהג אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים.

העלמה במרמה

.426 המעלים או משמיד או מוציא מרשותו מסמך או נכס בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים.

סחיטה בכוח

.427 (א) המשתמש שלא כדין בכוח כדי להניע אדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; הביא השימוש בכוח לידי עשיית המעשה או המחדל, דינו - מאסר תשע שנים. (ב) לענין סעיף זה, דין המאכיל או המשקה סמים או משקאות משכרים כדין המשתמש בכוח.

סחיטה באיומים

.428 המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

סעיפים 352, 52 ד, 53 (א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968

שימוש במידע בידי איש פנים

.352 (א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים. (ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז–1977 (להלן – חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.

שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים

.752 (א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה. (ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

הפרת הוראות של חוק זה

.53 (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(א2) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;

(3) נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה;

(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ב), הוראה מהוראות סעיף 35,דד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36(א), הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36,א או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי

להטעות משקיע סביר ; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א) כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35 (מג)ב;

(5) כלל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44 (י)ב.

תרמית בקשר
לניירות ערך

.54 (א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61 (א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה או בתחזית - בכתב, בעל פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56 (א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

(1א) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח,4 כמי שביצע הפרה של הוראה המנוה בחלק ג' לתוספת השביעית:

(1) מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליו לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליו לדעת שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירות ערך;

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה –

"ייצוב" – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוע;

"משקיע בניירות ערך" – מי שביצע, במהלך שלושת החודשים שקדמו למועד ההפרה, פעולות רכישה או מכירה של ניירות ערך, בבורסה, בכמות או בהיקף שאינם נמוכים מהכמות או מההיקף כמפורט להלן:

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

(2) 25 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 500,000 שקלים חדשים, ובלבד שכיהן, בעת ביצוע הפעולות כאמור, במשרה בתחום הפיננסי הדורשת ידע בהשקעות בניירות ערך או בנכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ, וזאת אף אם לא כיהן במשרה כאמור במועד ההפרה;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

"עסקה מתואמת בניירות ערך" – מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתקנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות לפי התקנון האמור;

"עסקה עצמית בניירות ערך" – מכירה וקנייה, בעת ובעונה אחת, של אותו נייר ערך, בידי אותו אדם או מי מטעמו, אשר השפיעה על שער נייר הערך בבורסה.

נספח ב'

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה:

(1) סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף שבו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה;

(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

דירקטור בעל כשירות מקצועית

דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:

(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;

(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא שליש לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:

(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;

(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.

הצהרה

בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שנקבע לפי סעיף 92(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).

תאריך: 24/03/2026

לכבוד
שטראוס גרופ בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, שאול קוברינסקי נושא ת.ז. 051638484, תושב ישראל, שמענו רחוב פסח יפהר 25, הרצליה, המועמד לכהן כדירקטור בחברה/המכהן כדירקטור בחברה מצהיר ומתחייב בזה כדלקמן:

אני נותן בזה את הסכמתי לכהן כדירקטור בחברה, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
הצהרתי זו ניתנת בהתאם לסעיף 224 ב לחוק החברות ובהתאם למונחים ולהגדרות הקבועים בחוק. הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
אני כשיר להתמנות כדירקטור בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 – 227 לחוק, לרבות לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים (לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018) הגבלת מינוי עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או מתן צו לפתיחת הליכים כל עוד לא ניתן הפטר. ידועה לי חובת ההודעה, החלה מכוח סעיף 227א לחוק והנני מתחייב למלא אותה כנדרש. הוראות הסעיפים וסעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
הנני בעל/ת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס כישורי, השכלתי, ניסיוני ותעסוקתי, כמפורט בהצהרה זו, ובשאלון בעלי עניין מכוח החזקות או מכוח כהונה כדירקטור/צדדים קשורים של החברה (ככל שמולא על-ידי במועד זה).
במהלך חמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשתני:

5.1. בפסק דין חולט בגין עיברות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז- 1977 ("חוק העונשין"), ולפי סעיפים 52, 52, 53 (א) 54- ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ניירות ערך"); הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.

5.2. בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המנהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור בחברה.
לאור השכלתי, ניסיוני, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישורי, ועל בסיס המפורט לעיל (יש לסמן X ליד האפשרויות שנבחרו):

☐ הנני בעל/ת "כשירות מקצועית", בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות החברות"). הוראות תקנות החברות, בנספח במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב' להצהרתי זו.

☐ הנני בעל/ת "מומחיות חשבונאית ופיננסית", בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנספח במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב' להצהרתי זו.

השכלה - הנני בעל התארים האקדמאים הבאים (לרבות תעודת מקצועית) (התואר, המוסד שהעניק, השנה):

• תואר ראשון בכלכלה, אוניברסיטת תל אביב 1976

הנני בעל ניסיון תעסוקתי כמפורט להלן במהלך 5 השנים האחרונות (אנא פרט לפי שנים):

• יו"ר דירקטוריון בנק דיסקונט 12/2018-12/2018
• יו"ר דירקטוריון בית גג יזמות ונדל"ן בע"מ החל מה-16/03/2025

מסמכים המעידים על השכלתי וניסיוני התעסוקתי מצורפים כנספח ג' להצהרתי זו.
10. תפקידי ועיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור בחברה, ולא יפגעו ביכולתי לכהן כדירקטור.
11. אני מתחייב לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטור. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפי אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה.
12. ידוע לי כי הצהרתי זו תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר לכהן כדירקטור בחברה, ובפרט האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק. כן הנני מודע לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה. כמו כן, הצהרתי זו עשויה לשמש במסגרת הכנת הדוח השנתי של החברה לשנת 2025, לצורך רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (ככל שרלוונטי) ולצורך מענה על שאלוני ESG, וכיו"ב.
13. אם וככל שיחול שינוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תנאי הדרוש לפי החוק לכהונתי כדירקטור, הנני מתחייב/ת להודיע על כך מיד לחברה.
14. המסמך מנוסח בלשון זכר אך מיועד לשני המינים.
15. זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

051638484
ת.ז.
שאול קוברינסקי
שם

נספח א'

סעיפים 224ב, 225 - 227א לחוק החברות, התשנ"ט-1999
סעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018

הצהרת מועמד

(א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

חובת גילוי

(א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(ב) בסימן זה –

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הגבלת מינוי עקב הרשעה

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

(3) (נמחקה).

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית

הגבלת מינוי

(א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוק מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

חובת הודעה

א227. דירקטור שחלל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הכרזה כי חייב הוא חדל פירעון

(א) הוכרז, בצו, כי חייב הוא חדל פירעון וכי ייפתחו לגביו הליכי חדלות פירעון לפי חוק זה (בחוק זה – צו לפתיחת הליכים), יוסדרו יחסיו של החייב עם נושיו, במאוחד, בהתאם להוראות לפי חוק זה, עד לסיום הליכי חדלות הפירעון.

(ב) פתיחה בהליכי חדלות פירעון לגבי חייב שהוא חדל פירעון תהיה ביוזמת החייב, הנושה או היועץ המשפטי לממשלה.

נספח א'1

סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז - 1977

לקיחת שוחד

(א) עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:

(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4);

(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

מתן שוחד

נותן שוחד לעובד הציבור כהגדרתו בסעיף 290(ב) בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר שבע שנים או קנס כאמור בסעיף 290(א).

מתן שוחד לעובד ציבור זר

(א) הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד לפי סעיף 291.

(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.

(ג) בסעיף זה – "מדינה זרה" – לרבות כל יחידה שלטונית במדינה הזרה, ובכלל זה יחידה ארצית, מחוזית או מקומית, ולרבות ישות מדינית שאינה מדינה, לאבות המועצה הפלסטינית; "עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:

מתן שוחד בתחרויות

(א) הנותן שוחד בכוונה להשפיע על קיומן, מהלכן או תוצאותיהן של תחרות ספורט או תחרות אחרת שיש לציבור ענין בקיומן או בתוצאותיהן, דינו - מאסר שלוש שנים.

(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד

דרכי שוחד

אין נפקא מינה בשוחד –

(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;

(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;

(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;

(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;

(5) אם ניתן מידי הנותן או באמצעות אדם אחר; אם ניתן לידי הלוקח או לידי אדם אחר בשביל הלוקח;
אם לכתחילה או בדיעבד; ואם הנהנה מן השוחד היה הלוקח או אדם אחר;

(6) אם תפקידו של הלוקח היה של שררה או של שירות; אם היה קבוע או זמני ואם כללי או לענין מסויים;
אם מילויו היה בשכר או בלי שכר, אם בהתנדבות או תוך קיום חובה;

(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה
על פי תפקידו.

הוראות נוספות .294

(א) המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.

(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.

(ד) במשפט על שוחד לא ייזקק בית המשפט לטענה —
(1) שהיה פגם או פסול בהטלת התפקיד על הלוקח, במינויו או בבחירתו;
(2) שהלוקח לא עשה או אף לא התכוון או לא היה מוסמך או רשאי לעשות את הפעולה.

תיווך בשוחד ותמורה אסורה לבעל השפעה .295

(א) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת לתת שוחד - דינו כאילו היה לוקח שוחד;
ואין נפקא מינה אם ניתנה בעד תיווכו תמורה, לו או לאחר, ואם לאו, ואם התכוון לתת שוחד ואם לאו.

(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור
כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זר כאמור בסעיף 291(ג) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה
לוקח שוחד.

(1) בעל השפעה ניכרת על בחירתו של מועמד לתפקיד ראש הממשלה, שר, סגן שר, חבר כנסת או ראש
רשות מקומית (בסעיף קטן זה – מועמד), המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת כדי
שיניע, בעצמו או על ידי אחר, מועמד לעשות פעולה הקשורה לתפקידו, דינו – שלוש שנות מאסר;
קיבל כאמור כדי להניע מועמד למשוא פנים או להפליה – דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד
מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת
אלפים;

(ג) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו
כדין נותן שוחד ולמקבל כאמור בסעיף קטן (ב1), דינו – מחצית העונש הקבוע באותן סעיף קטן.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

ראיות .296

במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף
לעבירה.

חילוט ושילום .297
(א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.
(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

גניבה בידי המנהל .392
חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגנוב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.

קבלת דבר במרמה .415
המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

זיוף .418
המוזיק מסמך, דינו - מאסר שנה; זיוף מסמך בכונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

המוזיק מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.

שימוש במסמך מזוין .420
המגיש או מנפק מסמך מזוין או משתמש בו בדרך אחרת, בידוע שהוא מזוין, דינו כדין מזוין המסמך.

שידולי מרמה .422
המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזוין ודין המסמך כדין מסמך מזוין; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.

רישום כוזב במסמכי תאגיד .423
מייסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשמו, בכונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.

עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד .424
מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד -
(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסיו, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו;
דינו - מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;
(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינו - מאסר שנה או קנס עשרים אלף לירות.

א.424
(א) נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:
(1) לא מסר לממונה הודעה נכונה על עסקה או אירוע שפרטים הגיעו לידיעתו בתוקף תפקידו בתאגיד, במטרה להטעותו וביודעו שהדבר עלול לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו;
(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או אי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור, יכולים לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס.
(3) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.
(4) דירקטור או נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו המפרסם, בכונה לרמות, הודעה שיש בה מידע או פרט מהותי לא נכון בדבר יכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או הודעה כאמור שיש בה הטעה משמעותית בדבר מצבו העסקי של התאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים או קנס, אלא אם כן הוכיח שההודעה נמסרה שלא מיזומתו ובמטרה להגן על ענייניו של התאגיד או על ענייניהם של לקוחותיו, ולא היה בה כדי להטעות משקיע סביר.
(5) הורשע אדם בעבירה לפי סעיף זה ונוכח בית המשפט כי עקב ביצוע העבירה נגרם נזק לתאגיד, רשאי הוא, בנוסף לכל עונש אחר, לחייב את הניזון לפצות את התאגיד בשל הנזק שנגרם לו על ידי העבירה

ובלבד שסכום הפיצוי לא יעלה על פי ארבעה מהסכום האמור בסעיף 77.

(ה) החיבוב בפיצוי כאמור בסעיף קטן (ד) הוא, לכל דבר וענין, כפסק דין שניתן בתובענה אזרחית; בערעור על הרשעה שהביאה לידי החיבוב כאמור מותר לכלול אף ערעור על אותו חיוב.

(ו) בסעיף זה -

"נושא משרה בכיר" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרתו אשר יהא;

"ממונה" - מי שנושא משרה בכיר כפוף להוראותיו במישרין, ובמנהל כללי - הדירקטוריון של החברה או מי שהוא קבע כממונה לענין סעיף זה; לא היה בתאגיד דירקטוריון, יהיה הממונה גוף או אדם הממלאים תפקידים דומים לשל דירקטוריון של חברה, או מי שהם קבעו;

"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;

"תאגיד שלציבור ענין בו" - אחד מאלה:

(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;

(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;

(3) תאגיד אשר בהתאם לדורחותיו הכספיים ליום 31 בדצמבר שקדם ליום ביצוע העבירה, סכום המכירות והשירותים שסיפק בשנה שאליה מתייחסים הדורחות, עולה על מאה מיליון שקלים חדשים או שהונו העצמי עולה על עשרים מיליון שקלים חדשים או שהוא מעסיק מעל מאתיים עובדים; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות בצו את הנתונים הנקובים בפסקה זו, כולם או מקצתם;

(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975.

מרמה והפרת אמונים בתאגיד	425
העלמה במרמה	426
סחיטה בכוח	427
סחיטה באיומים	428
המלאכים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

1968 – סעיפים 352, 353 (א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח

שימוש במידע בידי איש פנים	352
(א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.
(ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן – חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.
שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים	352 (א)
(א) לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.
(ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שנים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

הפרת הוראות
של חוק זה

(א) 53. מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר;

(א)2) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;

(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35כד, הוראה מהוראות סעיף 36, הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליו החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א)4) כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35מג(ב);

(5) כלל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב).

(א) 54. מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חזקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

(א)1 גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח,4 כמי שביצע הפרה של הוראה המנוה בחלק ג' לתוספת השביעית:

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה – "ייצוב" – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין, לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל תוך העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוע;

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

(2) 25 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 500,000 שקלים חדשים, ובלבד שכיהן, בעת ביצוע הפעולות כאמור, במשרה בתחום הפיננסי

הדורשת ידע בהשקעות בניירות ערך או בנכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ,
וזאת אף אם לא כיהן במשרה כאמור במועד ההפרה;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

"עסקה מתואמת בניירות ערך" – מכירה וקנייה של אותו נייר ערך, בידי
שני אנשים או יותר, שנעשו תוך תיאום מראש בין הצדדים, והשפיעו על שער נייר הערך
בבורסה, למעט עסקה תואמת, כמשמעותה בתקנון הבורסה, שבוצעה בהתאם להוראות
לפי התקנון האמור;

"עסקה עצמית בניירות ערך" – מכירה וקנייה, בעת ובעונה אחת, של אותו
נייר ערך, בידי אותו אדם או מי מטעמו, אשר השפיעה על שער נייר הערך בבורסה.

נספח ב'

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל
כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל
מומחיות
חשבונאית
ופיננסית

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיזמות
גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות
הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיזמות החשבונאית
והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו,
וידיעותיו בנושאים אלה:

(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

דירקטור בעל
כשירות מקצועית

דירקטור בעל כשיירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:

(1) בעל תואר אקדמי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל
ציבורי;

(2) בעל תואר אקדמי אחר או שהוא שליש לימודיו השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי
של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות
בשניים או יותר מאלה:

(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;

(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקה העיקרית של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי
הדירקטוריון.

הצהרה

בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה
האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

(ב) דירקטור שהדירקטוריון נדרש להעריך את מומחיותו החשבונאית והפיננסית לצורך עמידה במספר
המזערי שנקבע לפי סעיף 92(א)(12) לחוק, יצהיר כמפורט בתקנת משנה (א).

תאריך: 24.3.2026

לכבוד
שטראוס גרופ בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת דירקטור/ית חיצוני/ית בחברה

על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, אבירם להב, נושא/ת ת.ז. 056116876, תושב/ת ישראל, שמענו/ה המתנדב 21, תל אביב, המועמד/ת לכהן כדירקטור/ית בחברה/ המכהן/ת כדירקטור/ית בחברה, מצהיר/ה ומתחייב/ת בזאת כדלקמן:

הצהרתי זו ניתנת בהתאם לסעיפים 222ב ו-241 לחוק החברות ובהתאם למונחים ולהגדרות הקבועים בחוק. הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
אני נותן/ת בזאת את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברתכם, שהיא חברה ציבורית (כהגדרת המונח בחוק), שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
אני מודע/ת לכל הוראות החוק החלות ביחס למינויי וכהונתו של דירקטור/ית חיצוני/ת לרבות, משך הכהונה, הפסקתה, השתתפות בוועדות החברה וכיו"ב וכן הנני מודע/ת לכך שהצהרתי זו תפורסם לציבור בדוח מיידי שהחברה תגיש לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ותמצא במשרדה הרשום של החברה לעיונו של כל אדם; כמו כן, הצהרתי זו עשויה לשמש את החברה בהכנת הדוחות השונים הנדרשים לפרסום על ידה, לרבות הדוחות השנתיים של החברה, לצורך רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (ככל שרלוונטי) ולצורך מענה על שאלוני. ESG וכיו"ב.
אני כשיר/ה להתמנות כדירקטור/ית בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 – 227 לחוק, לרבות לעניין הגבלת מינוי קטן, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים (לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018), הגבלת מינוי עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או מתן צו לפתיחת הליכים כל עוד לא ניתן הפטר. הוראות הסעיפים וסעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.
במהלך חמש השנים שעובר למועד מתן הצהרה זו, לא הורשתני:

5.1 בעבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז-1977 ("חוק העונשין"), ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ניירות ערך"); הוראות הסעיפים הנ"ל, בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח ב' להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד ממנה.

5.2 בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

5.3 בעבירה אחרת אשר אינה מוניה בס"ק 5.1 ו-5.2 לעיל, ובית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.

לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המנהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור/ית בחברה.
ידועות לי חובות ההודעה החלות עליי מכוח סעיפים 227א ו-245א לחוק והנני מתחייב/ת למלא אותן כנדרש. הוראות הסעיפים הנ"ל, בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א'.
הנני בעל/ת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקיד של דירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס השכלתי, ניסיוני ותעסוקתי, כמפורט בהצהרה זו, ובשאלון בעלי עניין מכוח החזקות או מכוח כהונה כדירקטור/ית/ צדדים קשורים של החברה (ככל שמלא על-ידי במועד זה).
לאור השכלתי, ניסיוני, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישוריי, ועל בסיס המפורט להלן (יש לבחור אחת משתי האפשרויות שלהלן ולסמן X ליד האפשרות שנבחרה):

☑ הנני בעל/ת "כשירות מקצועית", בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות החברות"). הוראות תקנות החברות, בנסחן במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ג' להצהרתי זו.

☑ הנני בעל/ת "מומחיות חשבונאית ופיננסית", בהתאם לאמור בתקנות החברות. הוראות תקנות החברות, בנסחן במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ג' להצהרתי זו.

השכלה - הנני בעל/ת התארים האקדמאים הבאים (לרבות תעודת מקצועית) (התואר, המוסד שהעניק, התאריך):
בוגר כלכלה וחשבונאות, האוניברסיטה העברית;
רואה חשבון;
הנדסאי מכונות.
הנני בעל/ת ניסיון תעסוקתי כמפורט להלן במהלך 5 השנים האחרונות (אנא פרט/י לפי שנים):
סמנכ"ל כספים (ICL Group-היום) 2022-2010;
סמנכ"ל כספים (ADAMA) 2022-2010;
דירקטור חיצוני תפרון בע"מ;
דירקטור חיצוני קבוצת אקרשטיין בע"מ.

מסמכים ותעודות תומכים המעידים על השכלתי וניסיוני התעסוקתי מצורפים כנספח ה' להצהרתי זו.

למעט זיקתי לחברה מכח כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה:

12.1 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי או למי שאני כפוף/ה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל/ת השליטה בו, קשרים עסקיים או מקצועיים לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר, גם אם הקשרים כאמור אינם דרך כלל, למעט קשרים זניחים.

12.2 אין לי, לקרובי, לשותפי, למעבידי או למי שאני כפוף/ה לו במישרין או בעקיפין או לתאגיד שאני בעל/ת השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, זיקה לחברה, לבעל השליטה בחברה במועד המינוי, או לתאגיד אחר.

לעניין הצהרה זו -

"זיקה" – קיום יחסי עבודה, קיום קשרים עסקיים או מקצועיים דרך כלל או שליטה, וכן כהונה כנושא משרה, למעט כהונה של דירקטור שמונה כדי לכהן כדירקטור חיצוני בחברה שעומדת להציע לראשונה מניות לציבור.

"תאגיד אחר" – תאגיד שבעל השליטה בו, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי, הוא החברה או בעל השליטה בה.

"מועד המינוי" – המועד בו תמנה אותי האסיפה הכללית כדירקטור חיצוני, בהתאם להוראות סעיף 239(ב) לחוק.

"קרובי" – בן זוג, אח או אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, וכן צאצא, אח, אחות או הורה של בן זוג או בן זוג של כל אחד מאלה.

סמך/ במקום המתאים, אם מתקיים:

על אף האמור בסעיף 12.2 לעיל, קיימים ביני לבין החברה, במועד המינוי או בשנתיים שקדמו לו, קשרים עסקיים או מקצועיים זניחים אשר תחילתם במועד שיקדם למועד מינויי כדירקטור/ית חיצוני/ת ואשר אינם מהווים "זיקה" כאמור בתקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס"ז-2006 (להלן: "תקנות הזיקה"). הוראות סעיפים 4 ו-5 לתקנות אלו בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות כנספח ד' המצורף להצהרה זו. קשרים אלו הם כמפורט להלן:

האמור בסעיף זה לעיל לא מתקיים לגבי.

אינני קרוב/ה של בעל השליטה.
תפקידי ועיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, ואין בהם כדי לפגוע ביכולתי לכהן כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה.
בכל חברה אחרת בה אני מכהן/ת כיום כדירקטור/ית, לא מכהן כדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור בחברתכם.
אינני עובד/ת של רשות ניירות ערך או של בורסה בישראל.
לא קיבלתי כל תמורה, במישרין או בעקיפין בשל כהונתי כדירקטור/ית בחברה, נוסף על הגמול ועל החזר ההוצאות שלהם אני זכאית, בשל כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה. לעניין סעיף זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח.
אינני יושב/ת ראש הדירקטוריון ואינני מועסק/ת בידי החברה או על ידי בעל השליטה בה או בידי תאגיד בשליטת בעל השליטה. בנוסף, אינני נותנת שירותים, דרך קבע, לחברה, לבעל השליטה בה או לתאגיד בשליטת בעל השליטה כאמור, וכן עיקר פרנסתי איננה על בעל השליטה.
אני מתחייב/ת לעמוד בכל דרישות הדין החלות על דירקטורים ודירקטורים חיצוניים, וכי אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפי אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או יתקיים חשש להפרת חובת האמונים בה אני חב/ה לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר הדירקטוריון ולחברה.
ידוע לי כי על פי החוק, החברה, בעל השליטה בה ותאגיד בשליטתו לא יוכלו להעניק לי, לבן זוג או לילדי טובת הנאה, במישרין או בעקיפין, ובכלל זה לא ימנו אותי, את בן זוג או את ילדי, לכהונה כנושא משרה בחברה או בתאגיד בשליטת בעל השליטה בה, לא יעסיקו אותי כעובד, ולא יקבלו ממני שירותים מקצועיים בתמורה, בין במישרין ובין בעקיפין, לרבות באמצעות תאגיד בשליטתי, אלא אם כן חלפו שנתיים מתום כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, ולעניין קרוב שאינה בן זוג או ילדי- שנה מתום כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת. כמו כן, הנני מצהיר/ה כי נכון למועד הצהרתי זו ובמהלך כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, לא ניתנו לי, לבן זוג או לילדי טובות הנאה כאמור בסעיף זה.
ידוע לי כי הצהרתי זו, תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש את הגורם הממנה לשם בחינת כשירותי לכהונה כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה.
ידוע ומוסכם עלי כי ישולם לי גמול כמפורט כנספח ה', ולא אהיה זכאי/ת לכל גמול נוסף מהחברה בגין כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה.
הנני מצהיר/ה ומתחייב/ת בזאת בפני החברה, כי במידה ויחול כל שינוי בגין אחת מהצהרותיי המפורטות לעיל ו/או תיווצר מניעה מכל מין וסוג שהוא באופן שימעג את המשך כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה (לרבות בקשר לתנאי מהתנאים הקבועים בכל דין ובכלל זה בחוק החברות ו/או בתקנות החברות ו/או בחוק ניירות ערך כפי שיותקנו מעת לעת), איידע את החברה בדבר באופן מיידי וללא כל דיחוי כך שכהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת תפקע במועד מתן ההודעה.
יובא פירוט של הקשרים העסקיים או המקצועיים של המועמד עם החברה ותימוכין לכך שקשרים אלו מהווים קשרים זניחים.

.25

לאחר שקראתי והבנתי את כל האמור לעיל, הנני מצהיר/ה בזאת, כי כל האמור לעיל הינו אמת וכי כל הנתונים והפרטים הנכללים בהצהרה זו הינם מדוייקים ומלאים. עוד הנני מצהיר/ה, כי לא ידוע לי על פרט כלשהו שאינו מופיע בהצהרה זו, אשר יכול להשפיע על כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת ו/או על קביעת דירקטוריון החברה בדבר עמידתי בתנאים ובמבחני הכשירות לכהן כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה ולהיות מסווגת כדירקטור/ית בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית.

זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

056116876

ת.ז.

אבירם להב

שם

נספח א'

סעיפים 224ב, 225 עד 227א, 241, 244(ב) ו-245א לחוק החברות, התשנ"ט-1999

סעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018

הצהרת מועמד

(א) 224ב. (א) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור, ולא ימונה דירקטור, אלא לאחר שהמועמד הצהיר כי יש לו הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקידו, ופירט את הכישורים כאמור, וכי לא מתקיימות לגביו ההגבלות הקבועות בסעיפים 226 ו-227, ולעניין דירקטור בלתי תלוי – מתקיים בו גם האמור בפסקאות (1) ו-(2) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 (בסעיף זה – הצהרה).

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

חובת גילוי

(א) 225. מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(ב) בסימן זה – "אמצעי אכיפה" – אמצעי אכיפה כאמור בסעיף 25ב לחוק ניירות ערך, שהוטל לפי פרק ח/4 לחוק ניירות ערך, לפי פרק ז/2 לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה-1995, או לפי פרק י/1 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994, לפי העניין;

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הגבלת מינוי עקב הרשעה

(א) 226. לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה מהמפורטות להלן, אלא אם כן חלפו חמש שנים מיום מתן פסק הדין שבו הורשע:

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 53, 52(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

(3) (נמחקה).

(א) 227. לא ימונה לכהונת דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב אדם שהורשע בפסק דין בעבירה שאינה מוניה בסעיף קטן (א), אם בית המשפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין הוא ראוי לשמש דירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, למשך התקופה שקבע בית המשפט אשר לא תעלה על חמש שנים מיום מתן פסק הדין.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

הגבלת מינוי עקב

החלטה של ועדת האכיפה המינהלית

(א) 226א. לטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

הגבלת מינוי

(א) 227. לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוק מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

חובת הודעה

(א) 227. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הצהרה

(א) 241. לא תזומן אסיפה כללית שעל סדר יומה מינוי דירקטור חיצוני אלא אם כן הצהיר המועמד כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים למינויי כדירקטור חיצוני (להלן - ההצהרה).

(ב) ההצהרה תישמר במשרדה הרשום של החברה ותהיה פתוחה לעינון של כל אדם.

(ג) השר רשאי לקבוע הוראות לענין ההצהרה.

גמול והחזר הוצאות

(א) 244. דירקטור חיצוני לא יקבל, נוסף על הגמול שלו הוא זכאי ולהחזר ההוצאות, כל תמורה, במישרין או בעקיפין, בשל כהונתו כדירקטור בחברה; לענין סעיף קטן זה לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי, שיפוי או ביטוח לפי הוראות סימן ג' לפרק השלישי.

חובת הודעה

.א245 דירקטור חיצוני שחדל להתקיים בו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור חיצוני יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

.3 (א) הוכרז, בצו, כי חייב הוא חדל פירעון וכי ייפתחו לגבי הליכי חדלות פירעון לפי חוק זה (בחוק זה – צו לפתיחת הליכים), יוסדרו יחסיו של החייב עם נושיו, במאוד, בהתאם להוראות לפי חוק זה, עד לסיום הליכי חדלות הפירעון.

.ב (ב) פתיחה בהליכי חדלות פירעון לגבי חייב שהוא חדל פירעון תהיה ביוזמת החייב, הנושה או היועץ המשפטי לממשלה.

נספח ב'

סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז - 1977

לקיחת שוחד

.290

(א) עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:
(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א)(4);
(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.
(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

מתן שוחד

.291

נותן שוחד לעובד הציבור כהגדרתו בסעיף 290(ב) בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר שבע שנים או קנס כאמור בסעיף 290(א).

מתן שוחד לעובד ציבור זר

.291

הנותן שוחד לעובד ציבור זר בעד פעולה הקשורה בתפקידו, כדי להשיג, להבטיח או לקדם פעילות עסקית או יתרון אחר בנוגע לפעילות עסקית, דינו כדין נותן שוחד לפי סעיף 291.
(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.
(ג) בסעיף זה –
"מדינה זרה" – לרבות כל יחידה שלטונית במדינה הזרה, ובכלל זה יחידה ארצית, מחוזית או מקומית, ולרבות ישות מדינית שאינה מדינה, לאבות המועצה הפלסטינית;
"עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:
(1) עובד המדינה הזרה וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם המדינה הזרה, ובכלל זה מי שנושא משרה או ממלא תפקיד ברשות המחוקקת, ברשות המבצעת או ברשות השופטת של המדינה הזרה, בין בבחירה, בין במינוי ובין בהסכם;
(2) נושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם גוף ציבורי שהוקם לפי חיקוק של מדינה זרה, או מטעם גוף הנמצא בשליטה ישירה או עקיפה של מדינה זרה;
(3) עובד של ארגון ציבורי בין-לאומי, וכל מי שנושא משרה ציבורית או ממלא תפקיד ציבורי מטעם ארגון כאמור; לעניין זה, "ארגון ציבורי בין-לאומי" – ארגון שנוסד בידי שתי מדינות או יותר, או בידי ארגונים שנוסדו בידי שתי מדינות או יותר.

מתן שוחד בתחרויות

.292

הנותן שוחד בכוונה להשפיע על קיומן, מהלכן או תוצאותיהן של תחרות ספורט או תחרות אחרת שיש לציבור ענין בקיומן או בתוצאותיהן, דינו - מאסר שלוש שנים.
(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד.

דרכי שוחד

.293

אין נפקא מינה בשוחד –
(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;
(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;
(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;
(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;
(5) אם ניתן מידי הנותן או באמצעות אדם אחר; אם ניתן לידי הלוקח או לידי אדם אחר בשביל הלוקח; אם לכתחילה או בדיעבד; ואם הנהונה מן השוחד היה הלוקח או אדם אחר;
(6) אם תפקידו של הלוקח היה של שררה או של שירות; אם היה קבוע או זמני ואם כללי או לענין מסויים; אם מילוי היה בשכר או בלי שכר, אם בהתנדבות או תוך קיום חובה;
(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה על פי תפקידו.

הוראות נספחות

.294

(א) המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.
(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.
(ג) מי שמועמד לתפקיד אף שעדיין לא הוטל עליו, ומי שהוטל עליו תפקיד אף שעדיין לא התחיל במילוי, כמוהו כממלא את התפקיד.
(ד) במשפט על שוחד לא ייזקק בית המשפט לטענה –
(1) שהיה פגם או פסול בהטלת התפקיד על הלוקח, במינוי או בבחירתו;
(2) שהלוקח לא עשה או אף לא התכוון או לא היה מוסמך או רשאי לעשות את הפעולה.

תיווך בשוחד ותמורה אסורה לבעל השפעה

.295

(א) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת לתת שוחד - דינו כאילו היה לוקח שוחד; ואין נפקא מינה אם ניתנה בעד תיווכו תמורה, לו או לאחר, ואם לאו, ואם התכוון לתת שוחד ואם לאו.
(ב) המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת על מנת שיניע, בעצמו או על ידי אחר, עובד הציבור כאמור בסעיף 290(ב) או עובד ציבור זר כאמור בסעיף 291(א) למשוא פנים או להפליה - דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(1) בעל השפעה ניכרת על בחירתו של מועמד לתפקיד ראש הממשלה, שר, סגן שר, חבר כנסת או ראש רשות מקומית (בסעיף קטן זה – מועמד), המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת כדי שיניע, בעצמו או על ידי אחר, מועמד לעשות פעולה הקשורה לתפקידו, דינו – שלוש שנות מאסר; קיבל כאמור כדי להניע מועמד למשוא פנים או להפליה – דינו כאילו היה לוקח שוחד.

בסעיף קטן זה –
"בחירות מקדימות", "תרומה" – כהגדרתן בסעיף 28א לחוק המפלגות;
"בעל השפעה ניכרת" – מי שיש לו השפעה ניכרת על בחירת מועמד במפלגה או בסיעה, לרבות במסגרת בחירות מקדימות ולרבות בשל היותו אחד מאלה:

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת אלפים;

(3) מי שפעל להתפקדות של מספר משמעותי, בנסיבות הענין, של בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד; פעל אדם להתפקדות של חמישים או יותר בעלי זכות בחירה בבחירות למועמד, חזקה כי מתקיים בו האמור בפסקה זו, אלא אם כן הוכיח אחרת;

(4) אדם שתרם, גייס תרומות או הוציא כספים לשם קידום בחירתו של מועמד במפלגה או בסיעה, בשווי העולה על חמשת אלפים שקלים חדשים, או שתרם, גייס תרומות או הוציא כספים כאמור לטובת שני מועמדים לפחות באותה מערכת בחירות, בשווי העולה על חמישה עשר אלף שקלים חדשים.

(ג) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו כדין נותן שוחד ולמקבל כאמור בסעיף קטן (ב), דינו – מחצית העונש הקבוע באותן סעיף קטן.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

ראיות

במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף לעבירה.

חילוט ושילום

(א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.
(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

גניבה בידי המנהל

חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגנוב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.

קבלת דבר במרמה

המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

זיוף

המזייף מסמך, דינו - מאסר שנה; זייף מסמך בכוונה לקבל באמצעות דבר, דינו - מאסר שלוש שנים; ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש שנים.

זיוף המשפיע על עסקאות

המזייף מסמך שיש בו ידיעה על אדם או על תאגיד בכוונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים; אין נפקא מינה, לענין זה, אם האדם או התאגיד היו קיימים או לא ואם התאגיד עמד להיווסד אך לא נוסד.

שימוש במסמך מזוייף

המגיש או מנפק מסמך מזוייף או משתמש בו בדרך אחרת, בידעו שהוא מזוייף, דינו כדין מזוייף המסמך.

שידולי מרמה

המשדל אדם במרמה לעשות מסמך או לחתום עליו או להשיג חתימת אדם אחר או חותמת על מסמך, דינו כדין מזוייף ודין מסמך כדין מסמך מזוייף; המשדל אדם במרמה להשמיד מסמך ויש בכך כדי לגרום לו הפסד דבר, דינו כדין המקבל דבר במרמה; אין הוראות אלה באות לגרוע מהוראות כל דין אחר בענין שידול.

רישום כוזב במסמכי תאגיד

מייסד, מנהל, חבר או פקיד של תאגיד, הרושם, או גורם לרישום, פרט כוזב במסמך של התאגיד, בכוונה לרמות, או נמנע מלרשום בו פרט אשר היה עליו לרשום, בכוונה לרמות, דינו - מאסר חמש שנים; לענין סעיף זה, וסעיפים 424 ו-425, "תאגיד" - לרבות תאגיד העומד להיווסד.

עבירות מנהלים ועובדים
בתאגיד

מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד -
(1) שעשה ביודעין, בעסקי התאגיד או בנכסי, דבר הפוגע ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו,
דינן - מאסר חמש שנים או קנס מאה אלף לירות;
(2) שעשה ביודעין בעסקי התאגיד דבר בדרך הפוגעת בניהול תקין של עסקיו, דינן - מאסר שנה או קנס
עשרים אלף לירות.
(א) נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:
(1) לא מסר לממונה הודעה נכונה על עסקה או אירוע שפרטיהם הגיעו לידיעתו בתוקף תפקידו בתאגיד,
במטרה להטעותו וביודעו שהדבר עלול לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את
התחייבויותיו;
(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו
או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או אי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור,
יכולים לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש
לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינן - מאסר שלוש שנים או קנס.
(ב) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.
(ג) דירקטור או נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו המפרסם, בכוונה לרמות, הודעה שיש בה מידע
או פרט מהותי לא נכון בדבר יכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או הודעה כאמור שיש בה
הטעיה משמעותית בדבר מצבו העסקי של התאגיד, דינן - מאסר שלוש שנים או קנס, אלא אם כן הוכיח
שהודעה נמסרה שלא מיזומתו ובמטרה להגן על ענייניו של התאגיד או על ענייניהם של לקוחותיו, ולא
היה בה כדי להטעות משקיע סביר.
(ד) הורשע אדם בעבירה לפי סעיף זה ונוכח בית המשפט כי עקב ביצוע העבירה נגרם נזק לתאגיד, רשאי
הוא, בנוסף לכל עונש אחר, לחייב את הניזון לפצות את התאגיד בשל הנזק שנגרם לו על ידי העבירה
ובלבד שסכום הפיצוי לא יעלה על פי ארבעה מהסכום האמור בסעיף 77.
(ה) החיבוב בפיצוי כאמור בסעיף קטן (ד) הוא, לכל דבר וענין, כפסק דין שניתן בתובענה אזרחית; בערעור
על הרשעה שהביאה לידי החיבוב כאמור מותר לכלול אף ערעור על אותו חיוב.
(ו) בסעיף זה -
"נושא משרה בכיר" - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר
פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרתו אשר יהא;
"ממונה" - מי שנושא משרה בכיר כפוף להוראותיו במישרין, ובמנהל כללי - הדירקטוריון של החברה
או מי שהוא קבע כממונה לענין סעיף זה; לא היה בתאגיד דירקטוריון, יהיה הממונה גוף או אדם
הממלאים תפקידים דומים לשל דירקטוריון של חברה, או מי שהם קבעו;
"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;
"תאגיד שלציבור עניין בו" - אחד מאלה:
(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;
(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;
(3) תאגיד אשר בהתאם לדורחותיו הכספיים ליום 31 בדצמבר שקדם ליום ביצוע העבירה, סכום
המכירות והשירותים שסיפק בשנה שאליה מתייחסים הדורחות, עולה על מאה מיליון שקלים
חדשים או שהונו העצמי עולה על עשרים מיליון שקלים חדשים או שהוא מעסיק מעל מאתיים
עובדים; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות בצו את
הנתונים הנקובים בפסקה זו, כולם או מקצתם;
(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה–1975.
מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים
או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נהג אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינן -
מאסר שלוש שנים.
המעלים או משמיד או מוציא מרשותו מסמך או נכס בכוונה לרמות, דינן - מאסר שלוש שנים.
המשתמש שלא כדין בכוח כדי להניע אדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינן
מאסר שבע שנים; הביא השימוש בכוח לידי עשיית המעשה או המחדל, דינן - מאסר תשע שנים.
(ב) לענין סעיף זה, דין המאכיל או המשקה סמים או משקאות משכרים כדין המשתמש בכוח.
המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפגיעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם,
בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע
לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע
ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינן - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה

כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

סעיפים 52, 53, 52(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968

(א) איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים. (ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר
חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן
– חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.

(א) 752. יש ימשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.
העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות
סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק
העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

(א) 53. מוי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק
העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף
שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות
ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות
משקיע סביר;

(2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות
משקיע סביר;

(א) 2 (ג) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר;
נתן חוות דעת, ד"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש
בהסכמתו המוקדמת, בידועו שיש בהם פרט מטעה;

(4) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35, הוראה מהוראות סעיף 36,
הוראה של הרשות לפי סעיף 36, הוראה החלה עליו מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37,
או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת
רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות
משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש ד"ח תקופתי או ד"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד
האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת ד"ח מיידי או
הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי
שחלה עליו החובה להגיש ד"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א4) לכל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר,
בניגוד להוראות סעיף 35(ג)(ב);

(5) לכל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר,
בניגוד להוראות סעיף 44(ב).

(א) 54. תרמית בקשר לניירות ערך

מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק
העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(1) הניע או ניסה להניע אדם לרכוש או למכור ניירות ערך ועשה זאת באמרה, בהבטחה
או בתחזית - בכתב, בעל פה או בדרך אחרת - שידע או היה עליו לדעת שהן כוזבות
או מטעות, או בהעלמת עובדות מהותיות;

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חזקה כי מי
שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי
תרמית כאמור.

(א) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לענין פרק ח,4, כמי שביצע הפרה של
הוראה המנוה בחלק ג' לתוספת השביעית:

(1) מסר לאדם אמרה, הבטחה או תחזית, בכתב, בעל פה או בדרך אחרת, שהיה עליו
לדעת שהן כוזבות או מטעות, או העלים מאדם עובדות מהותיות, והיה עליו לדעת
שיש במעשיו כדי להניע את אותו אדם לרכוש או למכור ניירות ערך;

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער
ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה –
"ייצוב" – ביצוע פעולות רכישה ומכירה של ניירות ערך, בידי צד מעוניין,
לפני פרסום תשקיף או לאחריו, אשר השפיע על שער ניירות הערך לטובת ההנפקה, והכל

תן העלמת מידע מהותי הנוגע לפעולות הייצוב במועד ביצוען;

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

נספח ג'

דירקטור בעל 1. דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה:

(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

דירקטור בעל 2. דירקטור בעל כשירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:

(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;

(2) בעל תואר אקדמאי אחר או שהוא השלים לימודי השכלה גבוהה אחרת, הכל בתחום עיסוקה העיקרי של החברה או בתחום הרלוונטי לתפקיד;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:

(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;

(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה

(א) תיעשה בידי הדירקטוריון.

הצהרה 3. (א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

נספח ד'

תקנות 4 - 5 לתקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), תשס"ז-2006

זיקה לתאגיד

אחר בעת שהיה
בשליטתו של
אדם אחר

מי שהיתה לו זיקה לתאגיד בשליטת בעל שליטה בחברה, רק בתקופה שבה בעל השליטה בתאגיד
לא היה בעל השליטה הנוכחית, לא יראו בשל כך כמי שיש לו זיקה בשנתיים שקדמו למועד המינוי;
בתקנה זו, "תאגיד בשליטת בעל השליטה" – למעט החברה או תאגיד בשליטתה.
קשרים זניחים (א) קיום קשרים עסקיים או מקצועיים, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1) הקשרים זניחים הן מבחינת המועמד והן מבחינת החברה;

(2) הקשרים החלו לפני מועד המינוי;

(3) ועדת הביקורת אישרה קודם למינוי, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1);

(4) בחברה ציבורית – קיומם של קשרים עסקיים או מקצועיים כאמור וכן אישורה של ועדת הביקורת הובאו לפני האסיפה הכללית קודם לאישור המינוי.

(ב) קיום קשרים עסקיים או מקצועיים שהחלו לאחר שהדירקטור החיצוני מונה, לא יהווה זיקה אם התקיימו כל אלה:

(1) בקשרים מתקיים האמור בתקנת משנה (א)(1);

(2) הדירקטור החיצוני הצהיר כי לא ידע ולא יכול היה לדעת באופן סביר על היווצרותם של הקשרים או הכוונה ליצירתם וכי אין לו שליטה על קיומם או על סיומם; על הצהרה לפי פסקה זו יחולו הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג) לחוק;

(3) ועדת הביקורת אישרה, בהתבסס על עובדות שהוצגו לפניה, כי מתקיים התנאי שבפסקה (1).

נספח ה'

ידוע ומוסכם עלי כי הגמול שישולם לי בגין כהונתי כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, יהיה כדלקמן:

בגין כל שנת כספים בה אכהן כדירקטור/ית חיצוני/ת בחברה, תשלם לי החברה גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות בגובה הסכומים המפורטים בתוספת הרביעית כאמור בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס – 2000 בהתאם לדרגתה של החברה.

תאריך: 12 במרץ 2026

לכבוד
שטראוס גרופ בע"מ (להלן: "החברה")

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

על פי חוק החברות, התשנ"ט - 1999 (להלן: "החוק")

אני, הח"מ, סמדר ברבר צדיק, נושא/ת ת.ז. 058273244, תושב ישראל, שמענו/ה דרזנר 47, תל אביב, המועמד/ת לכהן כדירקטור/ית בחברה/המכהן/ת כדירקטור/ית בחברה מצהיר/ה ומתחייב/ת בזה כדלקמן:

אני נותן/ת בזה את הסכמתי לכהן כדירקטור/ית בחברה, שהינה חברה ציבורית, שהתאגדה בישראל, וניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.
הצהרתי זו ניתנת בהתאם לסעיף 224 ב לחוק החברות ובהתאם למונחים ולהגדרות הקבועים בחוק. הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
אני כשיר/ה להתמנות כדירקטור/ית בחברתכם לפי הוראות סעיפים 225 – 227 לחוק, לרבות לעניין הגבלת מינוי קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים (לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018), הגבלת מינוי עקב הרשעה או החלטה של ועדת אכיפה מנהלית או מתן צו לפתיחת הליכים כל עוד לא ניתן הפטר. ידועה לי חובת ההודעה, החלה מכוח סעיף 227 א לחוק והנני מתחייב/ת למלא אותה כנדרש. הוראות הסעיפים וסעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018 בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.
הנני בעל/ת הכישורים הדרושים והיכולת להקדיש את הזמן הראוי, לשם ביצוע תפקיד של דירקטור/ית בחברה, בשים לב, בין השאר, לצרכיה המיוחדים של החברה ולגודלה, וזאת, בין היתר, על בסיס כישורי, השכלתי, ניסיוני ותעסוקתי, כמפורט בהצהרה זו, ובשאלון בעלי עניין מכוח החזקות או מכוח כהונה כדירקטור/ית/ צדדים קשורים של החברה (ככל שמולא על-ידי במועד זה).
במהלך חמש השנים שקדמו למועד מתן הצהרה זו, לא הורשעתי:

5.1. בפסק דין חלוט בגין עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, התשל"ז- 1977 ("חוק העונשין"), ולפי סעיפים 52, 52, 53 (א)53 ו- 54 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח - 1968 ("חוק ניירות ערך"); הוראות הסעיפים בנסחם במועד החתימה על הצהרה זו, מפורטות בנספח א' המצורף להצהרה זו ומהווה חלק בלתי נפרד הימנה.

5.2. בבית משפט מחוץ לישראל, בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

5.3. בעבירה אחרת אשר אינה מוניה בס"ק 5.1 ו-5.2 לעיל, ובית המשפט קבע, כי מפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה, אינני ראוי/ה לשמש כדירקטור/ית בחברה ציבורית.

לא הוטל עלי על ידי ועדת האכיפה המנהלית אמצעי אכיפה האוסר עליי לכהן כדירקטור/ית בחברה.
לאור השכלתי, ניסיוני, תעסוקתי בעבר ובהווה וכישורי, ועל בסיס המפורט לעיל (יש לסמן X ליד כל אחת מהאפשרויות שנבחרו):

☐ הנני בעל/ת "כשירות מקצועית", בהתאם לאמור בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), התשס"ו - 2005 (להלן: "תקנות החברות"). הוראות תקנות החברות, בנספח במועד החתימה על הצהרה זו, מצורפות כנספח ב' להצהרתי זו.

השכלה - הנני בעל/ת התארים האקדמאים הבאים (לרבות תעודת מקצועית) (התואר, המוסד שהעניק, השנה):
אקדמאית
בוגרת תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, האוניברסיטה העברית (ירושלים);
מוסמכת תואר שני (MBA) במימון, האוניברסיטה העברית (ירושלים);
מוסמכת כרואת חשבון (CPA).

הנני בעל/ת ניסיון תעסוקתי כמפורט להלן במהלך 5 השנים האחרונות (אנא פרט/י לפי שנים):
2023-2027 מנכ"ל הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ
2023-היום יו"ר עופר השקעות בע"מ
2024-היום סגן יו"ר מליסרון בע"מ
2024-היום יו"ר פיבי אחזקות בע"מ

מסמכים ותעודות תומכים המעידים על השכלתי וניסיוני התעסוקתי מצורפים כנספח ג' להצהרת זיו.

תפקידי ועיסוקי האחרים אינם יוצרים או עלולים ליצור ניגוד עניינים עם תפקידי כדירקטור/ית בחברה, ולא יפגעו ביכולתי לכהן כדירקטור/ית.
אני מתחייב/ת לעמוד בכל דרישות הדין המצופות מדירקטורים. אמלא את תפקידי בצורה הטובה ביותר ולטובת החברה. במידה ויתעורר חשש, שיהיה בידיעתי ו/או שיובא לידיעתי, לפי אחדל לקיים תנאי מהתנאים ו/או מההצהרות לעיל או כי קיים חשש, כי הפרתי את חובת האמונים לחברה (כהגדרתה בסעיף 254 לחוק), אודיע על כך מיידית ליו"ר דירקטוריון החברה ולחברה.
ידוע לי כי הצהרתי זו תובא בפני הגורם הממנה עובר למינוי ולזימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה המינוי, וכי היא תשמש את החברה לשם בחינה האם אני כשיר/ה לכהן כדירקטור/ית בחברה, ובפרט האם מתקיימים בי התנאים והמבחנים לפי החוק. כן הנני מודע/ת לכך כי הצהרתי זו תימצא במשרדה הרשום של החברה לעינון של כל אדם ותפורסם במסגרת דיווחיה הפומביים של החברה. כמו כן, הצהרתי זו עשויה לשמש את החברה בהכנת הדוחות השונים הנדרשים לפרסום על ידה, לרבות הדוחות השנתיים של החברה, לצורך רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה (ככל שרלוונטי) ולצורך מענה על שאלוני, ESG, וכיו"ב.
אם וככל שיחול שינוי באמור לעיל, לרבות שיחדל להתקיים תנאי הדרוש לפי החוק לכהונתי כדירקטור/ית, הנני מתחייב/ת להודיע על כך מיד לחברה.
זהו שמי, זו חתימתי והעובדות המפורטות בהצהרתי זו לעיל, אמת הן.

סמדר ברבר צדיק
058273244
ס"מ 26
ת.ז.
חתימה

נספח א'

סעיפים 224ב, 225 - 227א לחוק החברות, התשנ"ט-1999
סעיף 3 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018

הצהרת מועמד

(ב) ההצהרה תובא בפני הממנה ויחולו עליה הוראות סעיף 241(ב) ו-(ג).

חובת גילוי

(א) מי שמועמד לכהן כדירקטור יגלה לממנה:

(1) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שבה אסור לו לכהן כדירקטור לפי סעיף 226;

(2) אם הורשע בפסק דין בעבירה כאמור בסעיף 226(א), וטרם חלפה התקופה שקבע בית המשפט לפי אותו סעיף קטן;

(ב) בסימן זה –

"ועדת האכיפה המינהלית" – הוועדה שמונתה לפי סעיף 52לב(א) לחוק ניירות ערך;

"פסק דין" – פסק דין בערכאה ראשונה.

הגבלת מינוי עקב הרשעה

(1) עבירות לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז-1977, ולפי סעיפים 52, 53, 52(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(2) הרשעה בבית משפט מחוץ לישראל בעבירות שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים;

(3) (נמחקה).

(ב) בית משפט רשאי לקבוע, במועד ההרשעה או לאחריה, לבקשתו של אדם המעונין להתמנות לדירקטור, כי על אף הרשעתו בעבירות כאמור בסעיף קטן (א), ובשים לב בין היתר, לסיבות שבהן נעברה העבירה, אין הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, או כי התקופה שבה הוא מנוע מלכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב תהיה קצרה מחמש שנים.

(ג) השר רשאי לקבוע עבירות נוספות על אלה הקבועות בסעיף קטן (א)(1).

א.226

הטילה ועדת האכיפה המינהלית על אדם אמצעי אכיפה האוסר עליו לכהן כדירקטור בחברה ציבורית או בחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב, לא ימונה אותו אדם לדירקטור בחברה שבה אסור לו לכהן כדירקטור על פי אותה החלטה.

הגבלת מינוי עקב
החלטה של ועדת
האכיפה
המינהלית

הגבלת מינוי

2.27. (א) לא ימונה לדירקטור קטין, פסול דין, יחיד שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים כל עוד לא הופטר, וכן תאגיד שהחליט על פירוקו מרצון או שניתן לגביו צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.

(ב) מועמד לכהונת דירקטור שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (א) יגלה זאת לממנה.

חובת הודעה

א.227. דירקטור שחדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה לכהונתו כדירקטור או שמתקיימת לגביו עילה לפקיעת כהונתו כדירקטור יודיע על כך מיד לחברה, וכהונתו תפקע במועד מתן ההודעה.

הכרזה כי חייב הוא חדל פירעון

(א) הוכרז, בצו, כי חייב הוא חדל פירעון וכי ייפתחו לגביו הליכי חדלות פירעון לפי חוק זה (בחוק זה – צו לפתיחת הליכים), יוסדרו יחסיו של החייב עם נושיו, במאוחד, בהתאם להוראות לפי חוק זה, עד לסיום הליכי חדלות הפירעון.

(ב) פתיחה בהליכי חדלות פירעון לגבי חייב שהוא חדל פירעון תהיה ביוזמת החייב, הנושה או היועץ המשפטי לממשלה.

נספח א1'

סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו- 422 עד 428 לחוק העונשין, תשל"ז - 1977

לקיחת שוחד (א)

.290 עובד הציבור הלוקח שוחד בעד פעולה הקשורה בתפקידו, דינו – מאסר עשר שנים או קנס שהוא אחד מאלה, הגבוה מביניהם:

(1) פי חמישה מהקנס האמור בסעיף 61(א), ואם נעברה העבירה על ידי תאגיד – פי עשרה מהקנס האמור בסעיף 61(א);

(2) פי ארבעה משווי טובת ההנאה שהשיג או שהתכוון להשיג על ידי העבירה.

(ב) בסעיף זה, "עובד הציבור" - לרבות עובד של תאגיד המספק שירות לציבור.

מתן שוחד (א)

מתן שוחד לעובד ציבור זר (א)

(ב) לא יוגש כתב אישום בעבירה לפי סעיף זה אלא בהסכמה בכתב של היועץ המשפטי לממשלה.

(ג) בסעיף זה –

"עובד ציבור זר" – כל אחד מאלה:

מתן שוחד בתחרויות (א)

(ב) לוקח השוחד דינו כדין נותן השוחד

דרכי שוחד

.293 אין נפקא מינה בשוחד –

(1) אם היה כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת;

(2) אם היה בעד עשיה או בעד חדילה, השהיה, החשה, האטה, העדפה או הפליה לרעה;

(3) אם היה בעד פעולה מסויימת או כדי להטות למשוא פנים בדרך כלל;

(4) אם היה בעד פעולה של הלוקח עצמו או בעד השפעתו על פעולת אדם אחר;

(7) אם נלקח על מנת לסטות מן השורה במילוי תפקידו או בעד פעולה שעובד הציבור היה חייב לעשותה על פי תפקידו.

הוראות נספות

.294 המבקש או המתנה שוחד, אף שלא נענה, כמוהו כלוקח שוחד.

(ב) המציע או המבטיח שוחד, אף שנדחה, כמוהו כנותן שוחד.

(ג) מי שמועמד לתפקיד אף שעדיין לא הוטל עליו, ומי שהוטל עליו תפקיד אף שעדיין לא התחיל במילוי,

כמוהו כממלא את התפקיד.

(ג) (1) בעל השפעה ניכרת על בחירתו של מועמד לתפקיד ראש הממשלה, שר, סגן שר, חבר כנסת או ראש
רשות מקומית (בסעיף קטן זה – מועמד), המקבל כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת כדי
שיניע, בעצמו או על ידי אחר, מועמד לעשות פעולה הקשורה לתפקידו, דינו – שלוש שנות מאסר;
קיבל כאמור כדי להניע מועמד למשוא פנים או להפליה – דינו כאילו היה לוקח שוחד.

(1) חבר הנהלה, מוסד ביקורת או בית דין של מפלגה, או נושא תפקיד מקביל או דומה לאחד
מאלה במפלגה;

(2) בעל זכות הצבעה בבחירות למועמד שבהן מספר בעלי זכות ההצבעה אינו עולה על חמשת
אלפים;

(ב) הנותן כסף, שווה כסף, שירות או טובת הנאה אחרת למקבל כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב) – דינו
כדין נותן שוחד ולמקבל כאמור בסעיף קטן (ב1), דינו – מחצית העונש הקבוע באותו סעיף קטן.

(ד) לענין סעיף זה, "קבלה" - לרבות קבלה בשביל אחר או על ידי אחר.

.296 ראיות
במשפט על עבירה לפי סימן זה רשאי בית המשפט להרשיע על יסוד עדות אחת, אף אם זו עדות של שותף
לעבירה.

חילוט ושילום
.297 (א) הורשע אדם על עבירה לפי סימן זה, רשאי בית המשפט, נוסף על העונש שיטיל –
(1) לצוות על חילוט מה שניתן כשוחד ומה שבא במקומו;
(2) לחייב את נותן השוחד לשלם לאוצר המדינה את שווייה של התועלת שהפיק מן השוחד.
(ב) סימן זה אינו מוציא תביעה אזרחית.

.392 חבר דירקטוריון או נושא משרה של תאגיד הגנוב דבר שהוא נכס התאגיד, דינו - מאסר שבע שנים.

.415 המקבל דבר במרמה, דינו - מאסר שלוש שנים, ואם נעברה העבירה בנסיבות מחמירות, דינו - מאסר חמש
שנים.

זיו	418
זיו המשפיע על עסקאות	המיזוי מסמך, דינן - מאסר שנה ; זיו מסמך בכוונה לקבל באמצעות דבר, דינן - מאסר שלוש שנים ; ואם נעברה העבירה בסיבות מחמירות, דינן - מאסר חמש שנים.
שימוש במסמך מזוין	419
שידולי מרמה	420
רישום כזב במסמכי תאגיד	422
עבירות מנהלים ועובדים בתאגיד	423
איגילוי מידע ופרסום מטעה בידי נושא משרה בכיר בתאגיד	424א. (א) נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו, שעשה אחת מאלה:
(1) לא מסר לממונה הודעה נכונה על עסקה או אירוע שפרטיהם הגיעו לידיעתו בתוקף תפקידו בתאגיד, במטרה להטעותו וביודעו שהדבר עלול לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו;
(2) לא מסר לממונה, לפי דרישה כדין, מידע חיוני, או שמסר מידע מטעה בדבר עסקיו של התאגיד, נכסיו או התחייבויותיו, במטרה להטעותו, ביודעו שהמידע, או אי מסירתו, או מסירת המידע המטעה כאמור, יכולים לפגוע פגיעה של ממש ביכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או להשפיע השפעה של ממש לרעה על מצבו העסקי של התאגיד, דינן - מאסר שלוש שנים או קנס.
(3) אין באמור בסעיף קטן (א) כדי לפגוע בזכותו של נושא משרה בכיר שלא למסור מידע לפי כל דין.
(4) דירקטור או נושא משרה בכיר בתאגיד שלציבור עניין בו המפרסם, בכוונה לרמות, הודעה שיש בה מידע או פרט מהותי לא נכון בדבר יכולתו של התאגיד לקיים את התחייבויותיו או הודעה כאמור שיש בה הטעיה משמעותית בדבר מצבו העסקי של התאגיד, דינן - מאסר שלוש שנים או קנס, אלא אם כן הוכיח שההודעה נמסרה שלא מיזומתו ובמטרה להגן על ענייניו של התאגיד או על ענייניהם של לקוחותיו, ולא היה בה כדי להטעות משקיע סביר.
(5) הורשע אדם בעבירה לפי סעיף זה ונוכח בית המשפט כי עקב ביצוע העבירה נגרם נזק לתאגיד, רשאי הוא, בנוסף לכל עונש אחר, לחייב את הניזון לפצות את התאגיד בשל הנזק שנגרם לו על ידי העבירה ובלבד שסכום הפיצוי לא יעלה על פי ארבעה מהסכום האמור בסעיף 77.
(6) החיזוב בפיצוי כאמור בסעיף קטן (ד) הוא, לכל דבר וענין, כפסק דין שניתן בתובענה אזרחית; בערעור על הרשעה שהביאה לידי החיזוב כאמור מותר לכלול אף ערעור על אותו חיוב.
(7) בסעיף זה -
"נושא משרה בכיר - מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב, מבקר פנימי, מזכיר התאגיד וכל מי שממלא תפקיד כאמור, יהא תואר משרת אשר יהא;
"ממונה" - מי שנושא משרה בכיר כפוף להוראותיו במישרין, ובמנהל כללי - הדירקטוריון של החברה או מי שהוא קבע כממונה לענין סעיף זה; לא היה בתאגיד דירקטוריון, יהיה הממונה גוף או אדם הממלאים תפקידים דומים לשל דירקטוריון של חברה, או מי שהם קבע;
"מפרסם" - לרבות המוסר מידע לגוף ציבורי;
"תאגיד שלציבור ענין בו" - אחד מאלה:

(1) תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף ונמצאים בידי הציבור;

(2) תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר;

(3) תאגיד אשר בהתאם לדו"חותיו הכספיים ליום 31 בדצמבר שקדם ליום ביצוע העבירה, סכום המכירות והשירותים שסיפק בשנה שאליה מתייחסים דו"חות, עולה על מאה מיליון שקלים חדשים או שהונו העצמי עולה על עשרים מיליון שקלים חדשים או שהוא מעסיק מעל מאתיים עובדים; שר המשפטים, באישור ועדת החוקה, חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות בצו את הנתונים הנקובים בפסקה זו, כולם או מקצתם;

(4) חברה ממשלתית - כהגדרתה בחוק החברות - הממשלתיות, תשל"ה–1975.

425	מנהל, מנהל עסקים או עובד אחר של תאגיד, או כונס נכסים, מפרק עסקים, מפרק עסקים זמני, מנהל נכסים או מנהל מיוחד של תאגיד, אשר נהג אגב מילוי תפקידו במרמה או בהפרת אמונים הפוגעת בתאגיד, דינו - מאסר שלוש שנים.
426	המעלים או משמיד או מוציא מרשותו מסמך או נכס בכונה לרמות, דינו - מאסר שלוש שנים.
427	(א) המשתמש שלא כדין בכוח כדי להניע אדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; הביא השימוש בכוח לידי עשיית המעשה או המחדל, דינו - מאסר תשע שנים. (ב) לענין סעיף זה, דין המאכיל או המשקה סמים או משקאות משכרים כדין המשתמש בכוח.
428	המאיים על אדם בכתב, בעל פה או בהתנהגות, בפניעה שלא כדין בגופו או בגוף אדם אחר, בחירותם, ברכושם, בפרנסתם, בשמם הטוב או בצנעת הפרט שלהם, או מאיים על אדם לפרסם או להימנע מפרסם דבר הנוגע לו או לאדם אחר, או מטיל אימה על אדם בדרך אחרת, הכל כדי להניע את האדם לעשות מעשה או להימנע ממעשה שהוא רשאי לעשותו, דינו - מאסר שבע שנים; נעשו המעשה או המחדל מפני איום או הטלת אימה כאמור או במהלכם, דינו - מאסר תשע שנים.

סעיפים 52, 53, 52(א) ו- 54 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח - 1968

שימוש במידע בידי איש פנים	.352 איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים. (א) (ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן – חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.
שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים	.752 לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה. (א) (ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.
הפרת הוראות של חוק זה	.53 מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף: (1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר; (2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר; (3) (א) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר; (4) נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה; (5) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35, הוראה מהוראות סעיף 36,

שימוש במידע בידי איש פנים

.352 איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים. (א) (ב) איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, תשל"ז-1977 (להלן – חוק העונשין), ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.

שימוש במידע פנים שמקורו באיש פנים

.752 לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה. (א) (ב) העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שניים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.

הפרת הוראות של חוק זה

.53 מי שעשה אחד מאלה, דינו – מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף: (1) הפר את הוראות סעיף 15 כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, מי שעשה הצעה לציבור בלא תשקיף שהרשות התירה פרסומו או שלא על פי טיוטת תשקיף לפי הוראות סעיף 15(א), או מי שמכר ניירות ערך לציבור שלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, עליו הראיה שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר; (2) גרם לכך שבטיוטת תשקיף או בתשקיף יהיה פרט מטעה ולא הוכיח שלא עשה כן כדי להטעות משקיע סביר; (3) (א) גרם לכך כי במידע שנמסר באסיפה לפי סעיף 15(א)(6) יהיה פרט מטעה, כדי להטעות עובד סביר; (4) נתן חוות דעת, דו"ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף, בדוח, בהודעה או במפרט הצעת רכש בהסכמתו המוקדמת, ביודעו שיש בהם פרט מטעה; (5) לא קיים הוראה מהוראות סעיף 17(ג), הוראה מהוראות סעיף 35, הוראה מהוראות סעיף 36,

הוראה של הרשות לפי סעיף 36א, הוראה החלה עליי מכוח סעיף 36ב או הוראה מהוראות סעיף 37, או תקנות לפי הסעיפים האמורים, או גרם לכך שבדוח, בהודעה, במסמך רישום או במפרט הצעת רכש, לפי חוק זה או תקנות לפי שנמסרו לרשות או לבורסה יהיה פרט מטעה, והכל כדי להטעות משקיע סביר; לענין זה, אם לא הוגש דו"ח תקופתי או דו"ח כספי ביניים תוך חדישים מהמועד האחרון הקבוע להגשתו או עברו למעלה משבעה ימים מהמועד שנקבע להגשת דו"ח מיידי או הודעה, והם לא הוגשו, או לא נמסרו בהתאם לדרישת הרשות, תהיה זאת ראיה לכאורה כי מי שחלה עליי החובה להגיש דו"ח או הודעה כאלה נמנע מהגשתם כדי להטעות;

(א) כלל בדיווח בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות משקיע סביר, בניגוד להוראות סעיף 35מ(ב);

(ב) כלל בדיווח, בפרסום במטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה, כדי להטעות לקוח סביר, בניגוד להוראות סעיף 44יז(ב).

תרמית בקשר
לניירות ערך

(א) מי שעשה אחד מאלה, דינו - מאסר חמש שנים או קנס פי חמישה מן הקנס כאמור בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – פי עשרים וחמישה מן הקנס כאמור באותו סעיף:

(2) השפיע בדרכי תרמית על תנודות השער של ניירות ערך. לענין פסקה זו, חוקה כי מי שפעל לפי הוראות סעיף 56(א) לענין ייצוב מחיר ניירות ערך לא השפיע בדרכי תרמית כאמור.

(א) גורם מפוקח או משקיע בניירות ערך שעשה אחד מאלה, יראו אותו, לעניין פרק ח,4 כמי שביצע הפרה של הוראה המנוה בחלק ג' לתוספת השביעית:

(2) עשה עסקה עצמית בניירות ערך, עסקה מתואמת בניירות ערך או ייצוב של שער ניירות ערך.

(ב) בסעיף זה

(1) 50 פעולות בממוצע בחודש או היקף פעולות חודשי ממוצע של 1,000,000 שקלים חדשים;

"ניירות ערך" – כהגדרתם בסעיף 52;

נספח ב'

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשיירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית הוא מי שבשל השכלתו, ניסיונו וכישוריו הוא בעל מיומנות גבוהה והבנה בנושאים עסקיים – חשבונאיים ודוחות כספיים באופן המאפשר לו להבין לעומקם את הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר לאופן הצגתם של הנתונים הכספיים; הערכת מיומנותו החשבונאית והפיננסית של דירקטור תיעשה בידי הדירקטוריון, ויובאו במכלול השיקולים, בין השאר, השכלתו, ניסיונו, וידיעותיו בנושאים אלה:

(2) תפקידיו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

(3) הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך.

דירקטור בעל כשיירות מקצועית הוא מי שמתקיים בו אחד מהתנאים האלה:

(1) בעל תואר אקדמאי באחד מן המקצועות האלה: כלכלה, מינהל עסקים, ראיית חשבון, משפטים, מינהל ציבורי;

(3) הוא בעל ניסיון של חמש שנים לפחות באחד מאלה, או שהוא בעל ניסיון מצטבר של חמש שנים לפחות בשניים או יותר מאלה:

(א) בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף עסקים משמעותי;

(ב) בכהונה ציבורית בכירה או בתפקיד בכיר בשירות הציבורי;

(ג) בתפקיד בכיר בתחום עיסוקה העיקריים של החברה.

(ב) הערכת הכשירות המקצועית של מועמד לכהן כדירקטור כאמור בתקנה משנה (א), תיעשה בידי הדירקטוריון.

הצהרה

(א) בהצהרה לפי סעיף 241 לחוק יצהיר המועמד גם לגבי השכלתו וניסיונו, ככל שהם רלוונטיים, לשם בחינה האם מתקיימים בו התנאים והמבחנים לפי תקנות אלה וכן יצרף מסמכים ותעודות התומכים בהצהרתו.

AI assistant

Strauss Group — Board/Management Information 2026

7061_rns_2026-03-25_a9b504be-7c12-455a-97e6-fd0ae247f62a.pdf

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

הצהרת מועמד

חובת גילוי

הגבלת מינוי עקב הרשעה

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית

לקיחת שוחד (א)

מתן שוחד (א)

מתן שוחד לעובד ציבור זר (א)

מתן שוחד בתחרויות (א)

דרכי שוחד

הוראות נספות

תקנות 1 - 3 לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005

דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית

דירקטור בעל כשירות מקצועית

הצהרה

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

הצהרת מועמד

חובת גילוי

הגבלת מינוי עקב הרשעה

הגבלת מינוי עקב החלטה של ועדת האכיפה המינהלית

הנדון: הצהרת דירקטור/ית חיצוני/ית בחברה

לקיחת שוחד

.290

מתן שוחד

.291

מתן שוחד לעובד ציבור זר

.291

מתן שוחד בתחרויות

.292

דרכי שוחד

.293

הוראות נספחות

.294

תיווך בשוחד ותמורה אסורה לבעל השפעה

.295

תקנות 4 - 5 לתקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), תשס"ז-2006

זיקה לתאגיד

הנדון: הצהרת מועמד לכהונה כדירקטור בחברה

הצהרת מועמד

חובת גילוי

הגבלת מינוי עקב הרשעה

א.226

הגבלת מינוי

חובת הודעה

הכרזה כי חייב הוא חדל פירעון

לקיחת שוחד (א)

מתן שוחד (א)

מתן שוחד לעובד ציבור זר (א)

מתן שוחד בתחרויות (א)

דרכי שוחד

הוראות נספות

More from Strauss Group

Strauss Group Board/Management Information 2026