Strategic Resources Inc.

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- et -

MÉTAUX BLACKROCK INC.

- et -

TOUS LES ACTIONNAIRES DE MÉTAUX BLACKROCK INC. NOMMÉS À L’ANNEXE A DES PRÉSENTES

CONVENTION D’ÉCHANGE D’ACTIONS

Le 13 décembre 2022

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TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES...............................................................................................................I
ARTICLE 1 INTERPRÉTATION.................................................................................................. 2
ARTICLE 2 ÉCHANGE D’ACTIONS........................................................................................ 13
ARTICLE 3 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE BLACKROCK ET DES
ACTIONNAIRES DE BLACKROCK......................................................................................... 18
ARTICLE 4 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE STRATEGIC ........................................ 38
ARTICLE 5 ENGAGEMENTS.................................................................................................... 58
ARTICLE 6 LES CONDITIONS ................................................................................................. 74
ARTICLE 7 DURÉE, RÉSILIATION, MODIFICATION ET RENONCIATION..................... 79
ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES .............................................................................. 80
ANNEXE A – Actionnaires de BlackRock A-1
ANNEXE B – Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version
anglaise) B-1
ANNEXE C – Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version
française) C-1

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CONVENTION D’ÉCHANGE D’ACTIONS

LA PRÉSENTE CONVENTION intervient le 13 décembre 2022

ENTRE :

STRATEGIC RESOURCES INC. , société existant sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique, dont le siège social est situé au 410 – 625 Howe Street, Vancouver (ColombieBritannique) V6C 2T6

(« Strategic »)

et -

MÉTAUX BLACKROCK INC. , société existant sous le régime des lois du Canada, dont le siège social est situé au 1080, côte du Beaver Hall, bureau 1606, Montréal (Québec) H2Z 1S8

(« BlackRock »)

et -

TOUS LES ACTIONNAIRES DE BLACKROCK NOMMÉS À L’ANNEXE A JOINTE AUX PRÉSENTES

(les « Actionnaires de BlackRock »)

ATTENDU QUE :

A. Strategic est une société ouverte dont les Actions de Strategic sont inscrites à la cote de la TSX-V sous le symbole « SR »;
B. Les Actionnaires de BlackRock sont tous les actionnaires inscrits de BlackRock;
C. Strategic, BlackRock et les Actionnaires de BlackRock souhaitent effectuer un échange d’actions selon les modalités et conditions figurant dans la présente Convention, aux termes de laquelle Strategic acquerra auprès des Actionnaires de BlackRock toutes les actions émises et en circulation de BlackRock en échange des Actions de contrepartie (au sens donné à ce terme dans les présentes), lequel échange d’actions constituera une « Prise de contrôle inversée » de Strategic, au sens donné à ce terme dans la Politique 5.2 du Guide du financement des sociétés de la TSX-V;

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PAR CONSÉQUENT , en contrepartie des engagements et des ententes figurant dans les présentes et d’une autre contrepartie de valeur (dont la réception et le caractère suffisant sont par les présentes reconnus), les Parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

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Définitions

Dans la présente Convention, à moins que le contexte n'indique un sens différent :

« Actionnaires de Strategic » désigne les porteurs d’Actions de Strategic;

« Actionnaires majoritaires de Strategic » désigne les Actionnaires de Strategic détenant au moins 51 % des Actions de Strategic en circulation qui signent les Résolutions relatives au consentement de Strategic;

« Actions achetées » désigne toutes les Actions de BlackRock détenues par les Actionnaires de BlackRock à la Date de prise d’effet;

« Actions de BlackRock » désigne les actions ordinaires sans valeur nominale du capital de BlackRock;

« Actions de contrepartie » désigne les Actions de Strategic devant être émises aux Actionnaires de BlackRock en échange d’Actions de BlackRock aux termes de l’Échange d’actions;

« Actions de Strategic » désigne les actions ordinaires sans valeur nominale du capital de Strategic;

« Agent d’entiercement » désigne l’agent d’entiercement dont ont convenu mutuellement l’Actionnaire de BlackRock non résident et Strategic, selon les exigences, et cet agent d’entiercement sera l’agent d’entiercement utilisé aux fins des conventions d’entiercement exigées aux termes de la Politique 5.4 du Guide du financement des sociétés de la TSX-V;

« Approbations réglementaires » désigne les sanctions, décisions, consentements, ordonnances, dispenses, permis et autres approbations (y compris l’expiration, sans opposition, d’un délai prescrit en vertu d’une loi ou d’un règlement énonçant qu’une opération peut être mise en œuvre si un délai prescrit expire après la remise d’un avis, sans opposition, ou la renonciation à un tel délai) des Entités gouvernementales requises dans le cadre de la réalisation de l’Échange d’actions;

« Autorisation » désigne une autorisation, une ordonnance, un permis, une approbation, une concession, une licence, un enregistrement, un consentement, un droit, une notification, une condition, une franchise, un privilège, un certificat, un jugement, un bref, une injonction, une attribution, une détermination, une directive, une décision, un décret, un règlement administratif, une règle ou un règlement, ayant ou non force de Loi, et comprend toute Autorisation environnementale;

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« Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence » désigne la survenance de l’une ou de plusieurs des situations suivantes, relativement aux opérations envisagées dans la présente Convention :

a) la délivrance d’un Certificat de décision préalable par le Commissaire en vertu de l’article 102 de la Loi sur la concurrence;
b) à la fois i) la délivrance d’une lettre de non-intervention par le Commissaire et ii) l’expiration du délai ou sa résiliation par le Commissaire en vertu des paragraphes 123(1) ou 123(2), respectivement, de la Loi sur la concurrence, ou la renonciation par le Commissaire à l’obligation de donner un avis de fusion conformément à la partie IX de la Loi sur la concurrence en vertu du paragraphe 113(c) de cette loi;

« Autorisations environnementales » désigne tous les permis, certificats, licences, autorisations, consentements, instructions, enregistrements, directives, approbations, décisions, décrets, conditions, notifications, ordonnances ou exigences de participation à un programme, qu’ils aient ou non force de Loi, délivrés ou exigés par toute Entité gouvernementale conformément aux Lois sur l’environnement;

« avis » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 8.4;

« Avis sur le caractère équitable de Strategic » désigne l’avis sur le caractère équitable de Valeurs mobilières Cormark Inc. selon lequel, à la date de cet avis, l’acquisition des Actions achetées en échange des Actions de contrepartie aux termes de l’Échange d’actions est équitable d’un point de vue financier pour les Actionnaires de Strategic;

« Bilan de BlackRock » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 3.1k);

« Bilan de Strategic » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 4.1m);

« Bons de souscription de Strategic » désigne, à tout moment, les bons de souscription d’Actions de Strategic, qui sont, à ce moment-là, en circulation et non exercés;

« Certificat de décision préalable » désigne un certificat de décision préalable délivré par le Commissaire en vertu de l’article 102 de la Loi sur la concurrence;

« changement important » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières;

« Charges » désigne les hypothèques, gages, cessions, privilèges, charges, sûretés, grèvements, les droits contraires ou réclamations, les autres intérêts de tiers ou grèvements de quelque nature que ce soit, qu’ils soient éventuels ou absolus, et toute convention, toute option, tout droit et tout privilège (que ce soit en vertu de la Loi, aux termes d’un contrat ou autrement) susceptibles de devenir l’un des éléments précédents;

« Commissaire » désigne le commissaire de la concurrence nommé en vertu de l’article 7 de la Loi sur la concurrence et comprend toute personne désignée par le Commissaire pour agir pour son compte;

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« Conseil de BlackRock » désigne le conseil d’administration de BlackRock tel qu’il est constitué de temps à autre;

« Conseil de Strategic » désigne le conseil d’administration de Strategic, tel qu’il est constitué de temps à autre;

« Contrat » désigne tout contrat, toute convention, toute licence, toute franchise, tout bail, tout arrangement, tout engagement, toute entente, toute coentreprise, tout partenariat ou tout autre droit ou obligation (écrit ou verbal) auquel une Partie ou l’une de ses Filiales est partie ou par lequel elle ou l’une de ses Filiales est liée ou touchée ou auquel l’un de leurs biens ou actifs respectifs est assujetti;

« Contrat dérivé » désigne un Contrat de gestion des risques financiers, comme un instrument lié à des monnaies, à des marchandises, à des intérêts ou à des actions, y compris, sans s’y limiter, les opérations de swap de taux, les swaps de référence, les opérations de garantie de taux, les swaps de marchandises, les options sur marchandises, les swaps sur actions ou sur indice, les options sur actions ou sur indice, les options sur obligations, les options sur taux d’intérêt, les opérations de change, les opérations plafonds, les opérations planchers, les options sur devises, les opérations de vente de la production d’une durée supérieure à 90 jours ou les autres opérations similaires (y compris toute option relative à de telles opérations) ou toute combinaison de telles opérations;

« Contrats importants » désigne, à l’égard d’une Partie, tout Contrat : a) qui, s’il était résilié ou modifié ou s’il cessait d’être en vigueur, serait raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur cette Partie; b) aux termes duquel cette Partie ou l’une de ses Filiales a, directement ou indirectement, cautionné les responsabilités ou obligations d’un tiers (sauf les endossements aux fins d’encaissement dans le cours normal des affaires); c) se rapportant à une dette à l’égard d’une somme empruntée, qu’elle soit contractée, prise en charge, cautionnée ou garantie par un actif; d) prévoyant l’établissement, l’organisation ou la constitution de coentreprises ou de partenariats ou l’investissement dans ceux-ci; e) aux termes duquel cette Partie ou l’une de ses Filiales est tenue d’effectuer ou s’attend à recevoir des paiements supérieurs à 100 000 $ par an; f) qui limite ou restreint la capacité de cette Partie ou de l’une de ses Filiales à exercer des activités dans un secteur d’activité ou dans une zone géographique à quelque égard important que ce soit ou qui crée un accord d’exclusivité ou un droit de première offre ou de premier refus; g) qui est un Contrat dérivé; ou h) qui est par ailleurs important pour cette Partie et ses Filiales, considérées dans leur ensemble;

« Convention » désigne la présente convention d’échange d’actions, y compris toutes les annexes qui y sont jointes, telles qu’elles peuvent être complétées ou autrement modifiées de temps à autre conformément aux modalités des présentes, ainsi que la Lettre de divulgation de BlackRock et la Lettre de divulgation de Strategic;

« Convention de prêt du 2 juin 2022 » désigne la convention de prêt datée du 2 juin 2022 intervenue entre BlackRock, IQ et Orion d’un montant global de 28 000 000 $;

« Convention de soutien au vote de Strategic » désigne chacune des conventions de soutien au vote et de blocage (y compris toutes les modifications s’y rapportant) intervenue entre BlackRock et les Porteurs de titres favorables de Strategic énonçant les modalités et conditions auxquelles les

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Actionnaires de Strategic favorables ont convenu, entre autres, de ne pas vendre, transférer ou céder des Actions de Strategic, des Options de Strategic et des Bons de souscription de Strategic pendant la période qui y est précisée, d’exercer les droits de vote rattachés à leurs Actions de Strategic en faveur des Résolutions relatives au consentement de Strategic et de soutenir par ailleurs l’Échange d’actions;

« Convention relative aux droits des investisseurs » désigne une convention relative aux droits des investisseurs intervenue entre IQ, Orion et Strategic à l’égard de la participation d’IQ et d’Orion dans Strategic après la clôture, essentiellement selon le modèle joint i) à titre d’annexe B, en ce qui a trait à la version anglaise de celle-ci devant être signée par Orion et Strategic, et ii) à titre d’annexe C, en ce qui a trait à la version française de celle-ci devant être signée par IQ;

« Conventions d’annulation et de réinscription d’UAI de BlackRock » désigne les conventions d’annulation et de réinscription d’UAI de BlackRock conclues avec les porteurs d’UAI de BlackRock à l’Heure de prise d’effet en vue d’annuler les UAI de BlackRock en circulation et de les émettre de nouveau en tant qu’UAI de Strategic sous une forme devant être convenue par les Parties, agissant raisonnablement;

« cours normal des affaires » ou toute autre mention semblable, s’entend, à l’égard d’une mesure prise par une Personne, du fait que cette mesure est conforme aux pratiques antérieures de cette Personne et qu’elle est prise dans le cours normal des affaires et des activités quotidiennes de cette Personne, pourvu que cette mesure ne soit pas déraisonnable ou inhabituelle;

« Date butoir » désigne le 31 mars 2023;

« Date de prise d’effet » désigne le jour de la clôture de l’Échange d’actions, qui ne doit pas être antérieur à la date à laquelle toutes les Approbations réglementaires ont été obtenues à l’égard des opérations décrites dans les présentes, à l’inclusion, particulièrement, de l’approbation des Actionnaires de Strategic et de l’approbation de la TSX-V ainsi que de la satisfaction de toutes les conditions contenues dans la présente Convention ou la renonciation à celles-ci;

« Date limite de délivrance du certificat » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 2.4i);

« Date limite de remise » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 2.4e);

« Déclaration de changement à l’inscription de Strategic » désigne la déclaration de changement à l’inscription préparée par Strategic conformément au formulaire 3D2 de la TSX-V intitulé « Information à fournir dans une déclaration de changement à l’inscription relative à une prise de contrôle inversée ou à un changement dans les activités », y compris toutes les annexes, pièces et pièces jointes s’y rapportant, en leur version complétée ou autrement modifiée de temps à autre, devant être déposées sur SEDAR et envoyées aux Actionnaires majoritaires de Strategic dans le cadre des Résolutions relatives au consentement de Strategic;

« Déclarations fiscales » comprend l’ensemble des déclarations, rapports, choix, avis, dépôts, formulaires, états et autres documents (sous forme matérielle, électronique ou autre), y compris les modifications, les annexes, les pièces jointes, les suppléments et les pièces qui y sont joints, faits, préparés, déposés ou qu’une Entité gouvernementale exige de faire, de préparer ou de déposer en vertu de la Loi à l’égard des Taxes et impôts;

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« Directeur » désigne le directeur nommé en vertu de l’article 260 de la LCSA;

« Documents publics de Strategic » désigne tous les formulaires, rapports, annexes, états et autres documents déposés par Strategic sur SEDAR depuis le 1ᵉʳ janvier 2019;

« Droits miniers de BlackRock » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 3.1m)i);

« Droits miniers de Strategic » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 4.1o)i);

« Échange d’actions » désigne l’échange des Actions achetées contre les Actions de contrepartie, le tout comme il est prévu dans les présentes, aux termes duquel Strategic aura la propriété directe et indirecte de toutes les Actions de BlackRock;

« Effet défavorable important » désigne, à l’égard d’une Partie, un ou plusieurs changements, effets, événements, développements, occurrences, circonstances ou états de fait, pris individuellement ou dans leur ensemble, qui sont, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils soient, importants et défavorables pour les actifs, les passifs (y compris tout passif éventuel pouvant découler d’un litige en cours, en suspens ou imminent ou autre), les activités, l’exploitation, les résultats d’exploitation, le capital, les biens, les obligations (qu’elles soient absolues, accumulées, conditionnelles ou autres), la situation (financière ou autre) ou les perspectives de chaque Partie et de ses Filiales, autres que les changements, effets, événements, occurrences, circonstances ou états de fait résultant de ce qui suit : a) une modification du cours ou du volume de négociation des titres de cette Partie (étant entendu que les causes sous-jacentes à cette variation du cours ou du volume de négociation peuvent être prises en compte pour établir si un Effet défavorable important s’est produit); b) une mesure prise (ou non prise) aux termes de la présente Convention ou comme il est envisagé dans celle-ci ou sur demande écrite ou avec le consentement écrit préalable de l’autre Partie; c) les changements touchant l’industrie minière mondiale en général; d) une variation du cours des matières premières, y compris les variations du prix de l’or, de l’argent, du vanadium, du fer ou du titane; e) les changements généraux touchant la politique, l’économie, les finances, le change, les valeurs mobilières ou les marchés des marchandises; f) le début ou la poursuite d’une guerre, d’hostilités armées ou d’actes terroristes; g) une catastrophe naturelle ou l’éclosion d’une épidémie, d’une pandémie ou d’une maladie (y compris le virus causant la COVID-19), les états d’urgence de santé publique déclarés par l’Organisation mondiale de la Santé; ou h) une modification d’une Loi applicable ou des IFRS; étant toutefois entendu qu’en ce qui concerne les points c), d), e), f) et h), ces changements ne se rapportent pas principalement à cette Partie et à ses Filiales, prises dans leur ensemble, ni n’ont un effet grandement disproportionné sur cette Partie et ses Filiales, par rapport à d’autres sociétés d’exploration minière comparables;

« Employés clés de BlackRock » désigne Sean Cleary et Dan Nir;

« Entité gouvernementale » désigne : a) un gouvernement international, multinational, fédéral, provincial, territorial, étatique, régional, municipal, local ou autre, un ministère gouvernemental ou public, une banque centrale, une cour, un tribunal, un organe d’arbitrage, une commission, un conseil, un bureau, une agence ou une entité, au pays ou à l’étranger; b) une bourse de valeurs, y compris la TSX-V; c) une subdivision, un mandataire, une commission, un conseil ou une autorité de l’un ou l’autre des éléments susmentionnés; ou d) un organisme quasi-gouvernemental ou privé,

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y compris un tribunal, une commission, un organisme de réglementation ou un organisme d’autoréglementation, exerçant un pouvoir de réglementation, d’expropriation ou d’imposition sous l’égide ou pour le compte de l’un des éléments susmentionnés, y compris une Première Nation ou d’autres Personnes autochtones;

« États financiers de BlackRock » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 3.1j)i);

« États financiers de Strategic » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 4.1l)i);

« États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, tout État des États-Unis et le district de Columbia;

« fait important » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières;

« Filiales » désigne, à l’égard de toute Personne, toute autre Personne contrôlée directement ou indirectement par cette Personne et, aux fins de la présente Convention, le « contrôle » comprend la possession, directement ou indirectement, du pouvoir de diriger ou de faire diriger les politiques, la gestion et les affaires de la Personne, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement, y compris à l’égard de tout commandité d’une autre Personne ayant le pouvoir de diriger les politiques, la gestion et les affaires de cette Personne;

« Financement parallèle » désigne le placement privé de Reçus de souscription de Strategic à un prix par Reçu de souscription de 0,50 $ pour un produit brut minimal de 13,5 millions de dollars;

« Heure de prise d’effet » désigne l’heure à la Date de prise d’effet convenue par BlackRock et Strategic;

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière promulguées par l’International Accounting Standards Board, en leur version mise à jour et modifiée de temps à autre et telles qu’elles sont appliquées conformément à leurs exigences en matière d’uniformité;

« information trompeuse » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières;

« IQ » désigne Investissement Québec, compagnie à fonds social constituée en vertu de la Loi sur Investissement Québec (RLRQ, c. I-16.0.1);

« jour ouvrable » désigne tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié à Montréal, au Québec, ou à Vancouver, en Colombie-Britannique;

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les règlements pris en application de celle-ci, dans leur version actuellement en vigueur et dans leur version promulguée ou modifiée de temps à autre;

« Législation en valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières et la Loi de 1933, ainsi que l’ensemble des autres Lois, règles et règlements sur les valeurs mobilières étatiques, fédéraux et provinciaux applicables et les politiques publiées en vertu de ceux-ci, en leur version actuellement en vigueur et en leur version pouvant être promulguée ou modifiée de temps à autre, ainsi que les politiques de la TSX-V;

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« Lettre d’accord présumé » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 2.4e);

« Lettre de divulgation de BlackRock » désigne la lettre de divulgation portant la date des présentes, signée par BlackRock et remise à Strategic dans le cadre de la signature de la présente Convention;

« Lettre de divulgation des Actionnaires de BlackRock » désigne la lettre de divulgation portant la date des présentes, signée par les Actionnaires de BlackRock et remise à Strategic dans le cadre de la signature de la présente Convention;

« Lettre de divulgation de Strategic » désigne la lettre de divulgation portant la date des présentes, signée par Strategic et remise à BlackRock dans le cadre de la signature de la présente Convention;

« Lettre de non-intervention » désigne une confirmation écrite du Commissaire indiquant qu’il n’envisage pas, à ce moment, de faire de demande en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence relativement aux opérations envisagées par la présente Convention;

« LIQ » désigne la Loi sur les impôts (Québec) et les règlements pris en application de celle-ci, en leur version actuellement en vigueur et en leur version pouvant être promulguée ou modifiée de temps à autre;

« Loi » ou « Lois » désigne l’ensemble des lois (y compris la common law), des règlements administratifs, des règles, des règlements, des principes de droit et d’equity, des ordres, des décisions, des ordonnances, des jugements, des injonctions, des décisions, des attributions, des décrets ou d’autres exigences, qu’ils soient nationaux ou étrangers, et les modalités et conditions de tout permis émanant d’une Entité gouvernementale, et le terme « applicable », en ce qui concerne ces Lois et dans un contexte qui fait référence à une Partie, désigne les Lois applicables à cette Partie et/ou à ses Filiales ou à leurs activités, entreprises, biens ou titres et émanent d’une Personne ayant compétence à l’égard de la Partie et/ou de ses Filiales ou de leurs activités, entreprises, biens ou titres;

« Loi de 1933 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée, ainsi que les règles et règlements pris en application de celle-ci.

« Loi de 1934 » désigne la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934 , en sa version modifiée, ainsi que les règles et règlements pris en application de celle-ci;

« Loi de l’impôt » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et les règlements pris en application de celle-ci, en leur version actuellement en vigueur et en leur version promulguée ou modifiée de temps à autre;

« Loi sur la concurrence » désigne la Loi sur la concurrence (Canada), en sa version modifiée de temps à autre;

« Loi sur les valeurs mobilières » désigne soit la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), soit la Securities Act (Colombie-Britannique), selon le cas; et les règles, règlements et politiques publiées

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pris en application de celles-ci, en leur version actuellement en vigueur et en leur version pouvant être promulguée ou modifiée de temps à autre;

« Lois sur l’environnement » désigne toutes les Lois se rapportant à des obligations, à des responsabilités ou à des normes de conduite ou imposant de tels éléments à l’égard de ce qui suit : a) la réglementation ou le contrôle de la pollution, de la contamination, des activités, des matières, des substances ou des déchets dans le cadre ou aux fins de la protection de la santé ou de la sécurité humaine, de l’environnement ou des ressources naturelles (y compris le climat, l’air, les eaux de surface, les eaux souterraines, les terres humides, la surface terrestre, les strates souterraines, la faune, les espèces aquatiques et la végétation); ou b) l’utilisation, la production, l’élimination, le traitement, la transformation, le recyclage, la manutention, le transport, la distribution, la destruction, le transfert, l’importation, l’exportation ou la vente de Substances dangereuses;

« Obligations environnementales » désigne l’ensemble des responsabilités, obligations, réponses, pertes, dommages, dommages-intérêts exemplaires, dommages matériels, dommages indirects, dommages-intérêts triples, coûts (y compris les coûts de contrôle, de restauration et d’enlèvement, les coûts d’enquête, les coûts en capital, les coûts d’exploitation et d’entretien), dépenses, amendes, pénalités et sanctions engagés en conséquence ou dans le cadre de toute réclamation, poursuite, action, ordonnance administrative ou judiciaire, enquête, procédure ou demande par toute Personne, découlant de Lois sur l’environnement ou d’Autorisations environnementales ou s’y rapportant, ou relative à ce qui suit : a) le Rejet ou le Rejet imminent ou la présence d’une Substance dangereuse; b) un réservoir, un fût, un tuyau ou un autre récipient qui contient ou contenait une Substance dangereuse; ou c) l’utilisation, la production, l’élimination, le traitement, la transformation, le recyclage, la manutention, le transport, le transfert, l’importation, l’exportation ou la vente de Substances dangereuses;

« Options de Strategic » désigne, à tout moment, les options sur actions visant l’acquisition d’Actions de Strategic octroyées aux termes du Régime d’options de Strategic, qui sont, à ce moment-là, en circulation et non exercées;

« Orion » désigne OMF Fund II H. Ltd., société exonérée régie par les lois des îles Caïmans;

« Parties » désigne les parties à la présente Convention, et « Partie » désigne l’une d’elles;

« Personne » s’entend d’un particulier, d’une société de personnes, d’une association, d’une personne morale, d’un fiduciaire, d’un exécuteur testamentaire, d’un administrateur successoral, d’un représentant légal, d’un gouvernement (y compris une Entité gouvernementale) ou de toute autre entité, ayant ou non un statut juridique;

« Politique 5.2 de la TSX-V » désigne la politique 5.2 de la TSX-V intitulée Changements dans les activités et prises de contrôle inversées ;

« Porteurs de titres favorables de Strategic » désigne les administrateurs et les membres de la haute direction de Strategic et certains actionnaires de Strategic et leurs associés et sociétés du même groupe qu’eux respectifs qui, à la date des présentes, détiennent, directement ou indirectement, environ 41,3 % des Actions de Strategic émises et en circulation et qui ont signé une Convention de soutien au vote de Strategic;

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« Prise de contrôle inversée » a le sens qui lui est attribué dans la Politique 5.2 de la TSX-V;

« Propriétés de BlackRock » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 3.1m)i);

« Propriétés de Strategic » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 4.1o)i);

« Reçu de souscription » désigne un titre devant être émis par Strategic dans le cadre du Financement parallèle qui atteste le droit d’un porteur de recevoir une Action de Strategic à la survenance de certains événements;

« Régime d’options de Strategic » désigne le régime d’options sur actions de Strategic, approuvé pour la dernière fois par les actionnaires de Strategic le 9 septembre 2021, en sa version modifiée de temps à autre;

« Régime d’unités d’actions incessibles de BlackRock » désigne le régime d’unités d’actions incessibles de BlackRock daté de décembre 2013;

« Régimes d’employés de Strategic » a le sens qui lui est attribué au sous-alinéa 4.1s)ix);

« Règlement 43-101 » désigne le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers des Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

« Rejet » désigne le rejet, le déversement, l’émission, la fuite, le pompage, le coulage, la vidange, l’échappement, l’injection, le dépôt, l’élimination, le déchargement, la dispersion, l’infiltration ou la migration de toute Substance dangereuse dans l’environnement intérieur ou extérieur, y compris le déplacement de Substances dangereuses dans l’air, le sol, les eaux de surface, les eaux souterraines ou les biens;

« Renseignements personnels relatifs aux opérations » a le sens qui lui est attribué au paragraphe 8.3;

« Résolutions relatives au consentement de Strategic » désigne les résolutions approuvant l’Échange d’actions, la présente Convention et tout changement de contrôle en résultant, à signer par les Actionnaires majoritaires de Strategic;

« Salle de documentation de BlackRock » désigne la salle de documentation électronique, telle qu’elle existe en date de la présente Convention, et mise à la disposition de Strategic par BlackRock dans le cadre de l’Échange d’actions;

« Salle de documentation de Strategic » désigne la salle de documentation électronique, telle qu’elle existe en date de la présente Convention, et mise à la disposition de BlackRock par Strategic dans le cadre de la présente Convention;

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche;

« société du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières;

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« Substance dangereuse » désigne un polluant, un contaminant, un déchet ou un produit chimique ou une substance, une matière ou un déchet toxique, radioactif, inflammable, corrosif, réactif, infectieux, cancérigène ou autrement dangereux ou délétère, y compris le sulfure d’hydrogène, l’arsenic, le cadmium, le cuivre, le plomb, le mercure, le pétrole, les biphényles polychlorés, l’amiante, les matériaux contenant de l’amiante, les moisissures, l’urée-formaldéhyde, les matériaux contenant de l’urée-formaldéhyde et les autres matières, substances, polluants ou contaminants réglementés ou définis aux termes d’une Loi sur l’environnement ou qui pourraient entraîner une responsabilité en vertu d’une Loi sur l’environnement;

« Taxes et impôts » comprend les impôts, taxes, droits, frais, impôts sur les primes, cotisations, contributions, redevances prévues par la loi, frais d’inspection et d’expansion et autres charges de quelque nature que ce soit imposés par une Entité gouvernementale, y compris tous les intérêts, toutes les pénalités, amendes, majorations ou autres montants additionnels imposés par une Entité gouvernementale à leur égard et y compris les impôts fondés ou désignés en tant qu’impôts sur le revenu, les recettes brutes, les bénéfices, les bénéfices exceptionnels, les redevances et le capital, les droits de mutation, l’impôt sur les transferts fonciers, la taxe de vente, la taxe sur les biens et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe d’utilisation, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe d’accise, le droit de timbre, l’impôt déduit à la source, la taxe professionnelle, l’impôt de franchise, la taxe ou l’impôt sur les biens meubles ou immeubles, l’impôt pour le développement, l’impôt sur l’occupation des bâtiments et immeubles, l’impôt-santé des employeurs, l’impôt sur les salaires, l’impôt à l’emploi, l’impôt au titre de la santé, des services sociaux, de l’éducation, les cotisations de sécurité sociale, toutes les surtaxes, tous les droits de douanes et les taxes à l’importation et l’exportation, les droits compensateurs et antidumping, les droits de licence, de franchise et d’enregistrement et tous les prélèvements au titre de l’assurance-emploi, de l’assurance maladie et autres primes ou contributions aux termes de régimes de retraite du gouvernement du Canada et d’autres régimes de retraite imposées par une Entité gouvernementale, et toute responsabilité du cessionnaire à l’égard de tout ce qui précède;

« TSX-V » désigne la Bourse de croissance TSX;

« UAI de BlackRock » désigne, à tout moment, des unités d’actions incessibles portées au crédit du compte d’un participant conformément aux modalités et conditions du régime d’unités d’actions incessibles;

« UAI de Strategic » désigne une unité d’action incessible de Strategic devant être émise aux termes d’un Régime d’options de Strategic modifié ou d’un nouveau régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres;

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Langue

La présente Convention et la Lettre de divulgation des Actionnaires de BlackRock ont été préparées en langue française et en langue anglaise, et chaque version est, à tous égards importants, l’équivalent de l’autre, non susceptible d’une interprétation sensiblement différente à l’égard de toute question qui y est traitée, et constitue une version originale et exécutoire de la Convention et de la Lettre de divulgation des Actionnaires de BlackRock, selon le cas.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Titres sans effet sur l’interprétation

La division de la présente Convention en articles, paragraphes, alinéas et sous-alinéas et l’insertion de rubriques ne servent qu’à faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur son sens ou son interprétation. Sauf indication contraire, la désignation dans la présente Convention d’un article, d’un paragraphe, d’un alinéa, d’un sous-alinéa ou d’une annexe par un nombre ou une lettre ou les deux renvoie à l’article, au paragraphe, à l’alinéa, au sous-alinéa ou à l’annexe, respectivement, qui porte cette désignation dans la présente Convention.

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Sens de contrôle

Une Personne (première Personne) est considérée comme ayant le contrôle d’une autre Personne (deuxième Personne) dans l’un ou l’autre des cas suivants :

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la première Personne a la propriété véritable de titres de la deuxième Personne lui assurant un nombre de votes suffisant pour élire la majorité des administrateurs de celle-ci ou exerce directement ou indirectement une emprise ou un contrôle sur de tels titres lui donnant le même pouvoir d’élection, à moins qu’elle ne les détienne qu’en garantie d’une obligation;

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la première Personne exerce directement ou indirectement une emprise ou un contrôle sur la majorité des administrateurs ou a la capacité de contrôler la gestion et les politiques de la deuxième Personne;

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dans le cas où la deuxième Personne est une société de personnes autre qu’une société en commandite, la première Personne détient plus de 50 % des parts sociales;

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dans le cas où la deuxième Personne est une société en commandite, la première Personne en est le commandité,

et les termes « contrôler », « contrôlant », « contrôlé par » et « sous contrôle commun » ont des significations correspondantes.

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Nombre et genre

Dans la présente Convention, sauf indication contraire, le singulier comprend le pluriel et vice-versa et le masculin comprend le féminin.

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Date fixée pour la prise de mesures

Si la date à laquelle une mesure devant être prise aux termes des présentes par une Partie ne tombe pas un jour ouvrable, cette mesure sera prise le premier jour ouvrable suivant.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Monnaie

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués aux présentes sont en dollars canadiens. Le terme « dollar » et le symbole « $ » désignent la monnaie légale du Canada, et le terme « dollar américain » et le symbole « $ US » désignent la monnaie légale des États-Unis.

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Questions comptables

Sauf indication contraire, tous les termes comptables utilisés dans la présente Convention à l’égard d’une Partie ont le sens qui leur est attribué dans les IFRS et toutes les décisions de nature comptable à l’égard d’une Partie qui doivent être prises doivent l’être d’une manière conforme aux IFRS appliquées de façon uniforme.

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Connaissance

Dans la présente Convention, et à moins d’indication contraire expresse dans les présentes, les mentions de « connaissance » et d’autres mentions similaires, à l’égard d’une Partie, désignent la connaissance réelle du chef de la direction et du chef des finances de cette Partie, après avoir effectué les enquêtes nécessaires (y compris auprès du personnel pertinent de cette Partie), à l’égard de la question pertinente.

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Annexes

Les annexes suivantes sont jointes à la présente Convention et sont intégrées par renvoi dans la présente Convention et en font partie :

Annexe A	-	Actionnaires de BlackRock
Annexe B	-	Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version anglaise)
Annexe C	-	Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version française)

ARTICLE 2 ÉCHANGE D’ACTIONS

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Émission d’Actions de contrepartie

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Sous réserve des modalités et conditions des présentes et sur la foi des déclarations et garanties énoncées ou mentionnées dans les présentes, à l’Heure de prise d’effet, les Actionnaires de BlackRock conviennent individuellement d’échanger, de transférer et de céder toutes leurs Actions achetées à Strategic en contrepartie de l’émission aux Actionnaires de BlackRock de 280 000 000 d’Actions de Strategic (les « Actions de contrepartie ») attribuées proportionnellement au pourcentage des Actions achetées détenues par ces Actionnaires de BlackRock;

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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L’échange, le transfert et la cession des Actions achetées contre les Actions de contrepartie seront réalisés à l’égard de la totalité, et non moins de la totalité, des Actions de BlackRock émises et en circulation à l’Heure de prise d’effet.

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Les UAI de BlackRock en circulation pourront être échangées contre des UAI de Strategic conformément aux modalités des Conventions d’annulation et de réinscription d’UAI de BlackRock, après la réalisation de l’Échange d’actions.

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Achat de la totalité de la participation

Il est convenu entre les parties aux présentes que la présente Convention prévoit l’échange de toutes les Actions de BlackRock qui sont émises et en circulation à l’Heure de prise d’effet, et, par conséquent, BlackRock convient avec Strategic que si, avant l’Heure de prise d’effet, une personne acquiert des actions ou des titres de BlackRock ou des droits d’acquérir des actions ou des titres de BlackRock, en plus de ceux énoncés dans la présente Convention, ces actions ou titres de BlackRock seront émis à la condition que l’acheteur de ces actions ou titres accepte d’être lié par les modalités de la présente Convention.

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Restrictions relatives aux titres

BlackRock reconnaît et convient que les Actions de contrepartie devant être émises aux Actionnaires de BlackRock aux termes du paragraphe 2.1 des présentes seront assujetties au respect des restrictions applicables au transfert en vertu de la Législation en valeurs mobilières applicable.

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Actions entiercées

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Si un actionnaire de BlackRock est un non-résident du Canada au sens de la Loi de l’impôt (l’« Actionnaire de BlackRock non résident »), alors l’Actionnaire de BlackRock non résident prendra des mesures raisonnables pour obtenir et remettre à Strategic au plus tard à la Date de prise d’effet un certificat délivré par la ministre du Revenu national en vertu de l’article 116 de la Loi de l’impôt (le « Certificat en vertu de l’article 116 ») et un certificat délivré par le ministère du Revenu du Québec en vertu de l’article 1098 ou 1100, selon le cas, de la LIQ (le « Certificat du Québec ») à l’égard de la disposition des Actions achetées par l’Actionnaire de BlackRock non résident auprès de Strategic.

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Si le Certificat en vertu de l’article 116 n’est pas ainsi remis à Strategic au plus tard à la Date de prise d’effet, Strategic retiendra une quantité d’Actions de contrepartie qui représente 33 % des Actions de contrepartie devant être émises à l’Actionnaire de BlackRock non résident (« Actions retenues en vertu de l’article 116 »).

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Si le Certificat du Québec n’est pas ainsi remis à Strategic au plus tard à la Date de prise d’effet, Strategic retiendra une quantité d’Actions de contrepartie qui représente 17 % des Actions de contrepartie devant être émises à l’Actionnaire de BlackRock non résident (« Actions retenues en vertu de la LIQ »).

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Les Actions de contrepartie retenues aux termes des alinéas 2.4b) et/ou 2.4c) seront déposées auprès de l’Agent d’entiercement, en fidéicommis, et remises au receveur

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

général du Canada, au ministère du Revenu du Québec et/ou à l’Actionnaire de BlackRock non résident, selon le cas, conformément au présent paragraphe 2.4. À titre de précision, les Actions de contrepartie déposées auprès de l’Agent d’entiercement seront également déposées en tant que titres de valeur aux fins d’une convention d’entiercement de titres de valeur, comme le prévoit, dans chaque cas, la Politique 5.2 du Guide du financement des entreprises de la TSX-V.

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Si l’Actionnaire de BlackRock non résident fournit à Strategic, après la Date de prise d’effet mais au plus tard le cinquième jour ouvrable précédant le 30ᵉjour suivant le mois au cours duquel tombe la Date de prise d’effet (la « Date limite de remise »), un Certificat en vertu de l’article 116, qui est soit i) un certificat en vertu du paragraphe 116(2) renfermant une « limite prévue par le certificat » au moins égale au prix d’achat payable pour les Actions achetées de cet Actionnaire de BlackRock, soit ii) un certificat en vertu du paragraphe 116(4), et que Strategic, agissant raisonnablement, établit qu’aucune remise de quelque montant que ce soit n’est requise en vertu du paragraphe 116(5) de la Loi de l’impôt, alors l’Agent d’entiercement livrera sans délai à l’Actionnaire de BlackRock non résident les Actions retenues en vertu de l’article 116. Si la limite prévue par le certificat précisée dans le Certificat en vertu de l’article 116 est inférieure au prix d’achat payable pour les Actions achetées de l’Actionnaire de BlackRock non résident, Strategic ou l’Agent d’entiercement remettra au receveur général du Canada, au plus tard à la Date limite de remise, un montant correspondant à 25 % du montant de l’excédent du prix d’achat payable pour les Actions achetées de l’Actionnaire de BlackRock non résident sur la limite prévue par le certificat. L’Agent d’entiercement est autorisé à vendre pour le compte de l’Actionnaire de BlackRock non résident et vendra, avant la Date limite de remise, le nombre d’Actions de contrepartie nécessaire pour satisfaire pleinement à l’obligation de remise, déduction faite de toute commission ou des autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie.
Si l’Actionnaire de BlackRock non résident fournit à Strategic, après la Date de prise d’effet mais au plus tard le cinquième jour ouvrable précédant la Date limite de remise, un Certificat du Québec indiquant une limite prévue par le certificat ou un produit de l’aliénation d’un montant au moins égal au prix d’achat payable pour les Actions achetées de l’Actionnaire de BlackRock non résident et que Strategic, agissant raisonnablement, établit qu’aucune remise de quelque montant que ce soit n’est requise en vertu de l’article 1101 de la LIQ, alors l’Agent d’entiercement livrera sans délai à l’Actionnaire de BlackRock non résident les Actions retenues en vertu de la LIQ. Si la limite prévue par le certificat précisée dans le Certificat du Québec est inférieure au prix d’achat payable pour les Actions achetées de l’Actionnaire de BlackRock non résident, Strategic ou l’Agent d’entiercement remettra au ministère du Revenu du Québec, au plus tard à la Date limite de remise, un montant correspondant à 12,875 % du montant de l’excédent du prix d’achat payable pour les Actions achetées de l’Actionnaire de BlackRock non résident sur la limite prévue par le certificat. L’Agent d’entiercement est autorisé à vendre, sous réserve de l’approbation réglementaire applicable, pour le compte de l’Actionnaire de BlackRock non résident et vendra, avant la Date limite de remise, le nombre

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

d’Actions de contrepartie nécessaire pour satisfaire pleinement à l’obligation de remise, déduction faite de toute commission ou des autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie.

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Si l’Actionnaire de BlackRock non résident n’a pas fourni à l’Agent d’entiercement un Certificat en vertu de l’article 116 ou une lettre d’accord présumé d’usage émise par l’Agence du revenu du Canada confirmant que Strategic n’est pas tenue de remettre un montant comme l’exige le paragraphe 116(5) de la Loi de l’impôt jusqu’au moment pouvant faire l’objet d’un autre avis de la part de l’Agence du revenu du Canada (une « Lettre d’accord présumé ») avant le cinquième jour ouvrable précédant la Date limite de remise ou lorsque cet Actionnaire de BlackRock a fourni un tel certificat mais que Strategic, agissant raisonnablement, établit que la remise d’un montant est requise en vertu du paragraphe 116(5) de la Loi de l’impôt, alors l’Agent d’entiercement est autorisé à vendre et vendra, sous réserve de l’approbation réglementaire applicable, avant la date à laquelle cette remise doit être effectuée, le nombre d’Actions de contrepartie nécessaire pour satisfaire pleinement à l’obligation de remise, déduction faite de toute commission, ou des autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie.
Si l’Actionnaire de BlackRock non résident n’a pas fourni à l’Agent d’entiercement un Certificat du Québec ou une lettre d’accord présumé d’usage émise par le ministère du Revenu du Québec confirmant que Strategic n’est pas tenue de remettre un montant comme l’exige l’article 1101 de la LIQ jusqu’au moment pouvant faire l’objet d’un autre avis de la part du ministère du Revenu du Québec (une « Lettre d’accord présumé du Québec ») avant le cinquième jour ouvrable précédant la Date limite de remise ou lorsque cet Actionnaire de BlackRock a fourni un tel certificat mais que Strategic, agissant raisonnablement, établit que la remise d’un montant est requise en vertu de l’article 1101 de la LIQ, alors l’Agent d’entiercement est autorisé à vendre et vendra, sous réserve de l’approbation réglementaire applicable, avant la date à laquelle cette remise doit être effectuée, le nombre d’Actions de contrepartie nécessaire pour satisfaire pleinement à l’obligation de remise, déduction faite de toute commission, ou des autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie.
Dans le cas où l’Actionnaire de BlackRock non résident fournit une Lettre d’accord présumé ou une Lettre d’accord présumé du Québec, selon le cas, à Strategic au plus tard à la Date limite de remise, l’Agent d’entiercement continuera de détenir les Actions retenues en vertu de l’article 116 ou les Actions retenues en vertu de la LIQ, selon le cas, jusqu’à ce que l’Actionnaire de BlackRock non résident fournisse un Certificat en vertu de l’article 116 ou un Certificat du Québec, selon le cas, ou jusqu’au moment où Strategic ou l’Agent d’entiercement reçoit par ailleurs de l’Agence du revenu du Canada ou du ministère du Revenu du Québec, selon le cas, l’instruction de remettre un montant, auquel cas l’Agent d’entiercement suivra la procédure de vente des Actions de contrepartie telle qu’elle est énoncée aux deux paragraphes précédents. Malgré ce qui précède, si l’Actionnaire de BlackRock non résident n’a pas fourni de Certificat en vertu de l’article 116 ni de Certificat du Québec, selon le cas, dans les douze (12) mois suivant la Date limite

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

de remise (la « Date limite de délivrance du certificat »), l’Agent d’entiercement est autorisé à vendre au nom de l’Actionnaire de BlackRock non résident et vendra, sous réserve de l’approbation réglementaire applicable, le nombre d’Actions de contrepartie nécessaire pour acquitter intégralement l’obligation de remise, déduction faite de toute commission, ou d’autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie, et l’Agent d’entiercement remettra rapidement à l’Actionnaire de BlackRock non résident toutes les Actions de contrepartie invendues. Si A) l’Actionnaire de BlackRock non résident ne souhaite pas que l’Agent d’entiercement vende des Actions de contrepartie pour acquitter l’obligation de remise ou B) les approbations réglementaires applicables ne sont pas obtenues relativement à la vente des Actions de contrepartie, l’Actionnaire de BlackRock non résident devra alors donner un avis à l’Agent d’entiercement au plus tard le troisième jour ouvrable précédant la Date limite de délivrance du certificat, accompagné d’un paiement au comptant correspondant à la remise requise, après quoi l’Agent d’entiercement remettra les Actions de contrepartie ainsi détenues à l’Actionnaire de BlackRock non résident. Après la Date limite de délivrance du certificat, l’Agent d’entiercement conservera la somme au comptant jusqu’à ce que le Certificat en vertu de l’article 116 ou le Certificat du Québec, selon le cas, soit fourni ou jusqu’à ce que l’Agence du revenu du Canada ou le ministère du Revenu du Québec, selon le cas, en décide autrement.

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Dans la mesure où Strategic retient les Actions de contrepartie de tout Actionnaire de BlackRock conformément au présent paragraphe 2.4 et que, par la suite, l’Agent d’entiercement vend la totalité ou une partie de ces Actions de contrepartie et reçoit un montant supérieur au montant requis pour satisfaire pleinement à l’obligation de remise, déduction faite de toute commission, ou des autres frais liés à la vente de ces Actions de contrepartie, l’Agent d’entiercement paiera rapidement cet excédent et remettra toutes les Actions de contrepartie invendues à cet Actionnaire de BlackRock.

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Clôture et remise des certificats

Sous réserve de la réalisation de toutes les modalités et conditions des présentes à l’Heure de prise d’effet, les Actionnaires de BlackRock remettront à Strategic des certificats d’actions représentant les Actions achetées qu’ils détiennent, chacun dûment endossé aux fins de transfert à Strategic ou d’annulation, selon les instructions de Strategic, ainsi que toute autre documentation visée à article 6 des présentes, et Strategic remettra, à l’Heure de prise d’effet, à chaque Actionnaire de BlackRock des certificats ou des déclarations d’inscription directe inscrits au nom de cet Actionnaire de BlackRock (ou comme cet Actionnaire de BlackRock peut en donner l’instruction avant la Date de prise d’effet) représentant le nombre d’Actions de contrepartie reçues par cet Actionnaire.

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Choix en vertu de l’article 85

Strategic convient de faire un choix conjointement avec tout Actionnaire de BlackRock qui en fait la demande en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt et, selon le cas, de l’article 518 de la LIQ ou des dispositions correspondantes de toute autre loi fiscale provinciale applicables selon

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

le modèle prescrit et dans le délai prescrit, et y conviendra de faire un choix à l’égard des Actions de contrepartie détenues en propriété véritable par cet Actionnaire de BlackRock, à l’égard d’un montant que l’Actionnaire de BlackRock établira, mais dans les limites imposées en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l’impôt et, selon le cas, par l’article 518 de la LIQ ou par les dispositions correspondantes de toute autre loi fiscale provinciale applicable, qui sera réputé être le produit de disposition de celles-ci pour l’Actionnaire de BlackRock et le coût de celles-ci pour Strategic. Un tel choix sera préparé exclusivement aux frais de l’Actionnaire de BlackRock, et l’Actionnaire de BlackRock fournira un exemplaire rempli du ou des formulaires de choix prescrits applicables à Strategic. Sous réserve de l’exactitude et de l’exhaustivité du ou des formulaires de choix et de leur conformité avec les dispositions de la Loi de l’impôt et, selon le cas, de la LIQ ou de toute autre loi fiscale provinciale applicable, le ou les formulaires de choix seront signés par Strategic et retournés à l’Actionnaire de BlackRock dans les 30 jours suivant sa réception par Strategic aux fins de dépôt auprès de l’Entité gouvernementale pertinente. Strategic ne sera pas responsable de la réalisation correcte ou exacte de tout choix ou de la vérification du contenu de tout formulaire de choix et, à l’exception de l’obligation de Strategic de retourner les formulaires de choix dûment remplis dans les 30 jours suivant leur réception par Strategic, Strategic ne sera pas responsable des impôts, intérêts ou pénalités ou de tout autre coût ou dommage résultant du défaut d’un Actionnaire de BlackRock de remplir ou de déposer correctement et avec exactitude le formulaire de choix nécessaire selon le modèle et la manière et dans les délais prescrits par la Loi de l’impôt et/ou, selon le cas, par la LIQ ou toute autre loi fiscale provinciale applicable.

ARTICLE 3 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE BLACKROCK ET DES ACTIONNAIRES DE BLACKROCK

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Déclarations et garanties de BlackRock

Sauf indication contraire dans la Lettre de divulgation de BlackRock (qui doit faire référence à l’article, au paragraphe, à l’alinéa ou au sous-alinéa pertinent ci-après à l’égard duquel une telle réserve est formulée), BlackRock déclare et garantit par les présentes à Strategic, et reconnaît que Strategic et les Actionnaires de BlackRock se fient à ces déclarations et garanties dans le cadre de la conclusion de la présente Convention et de la réalisation de l’Échange d’actions, comme suit :

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Constitution et compétence. BlackRock et ses Filiales sont chacune une société dûment constituée ou une entité dûment créée et existant valablement en vertu des Lois de son territoire de constitution, de prorogation ou de création et elles disposent du pouvoir, de l’autorité et de la capacité nécessaires, notamment en tant que personne morale, pour être propriétaires de leurs biens et de leurs actifs tel qu’elles le sont actuellement et pour exercer leurs activités telles qu’elles sont actuellement exercées. BlackRock et ses Filiales : i) disposent de tous les permis importants nécessaires pour exercer leurs activités essentiellement comme elles sont actuellement exercées, sauf si le défaut de détenir ou de respecter ces permis n’aurait pas, individuellement ou dans l’ensemble, d’Effet défavorable important sur BlackRock; et ii) sont dûment inscrites ou autrement autorisées et compétentes pour faire des affaires et chacune est en règle dans chaque territoire dans lequel la nature de ses biens, détenus en propriété, loués, détenus sous licence ou autrement

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

détenus, ou la nature de ses activités rend une telle compétence nécessaire, sauf si le fait de ne pas être ainsi compétente n’aurait pas, individuellement ou dans l’ensemble, d’Effet défavorable important sur BlackRock.

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Pouvoir relatif à la présente Convention. BlackRock a le pouvoir, l’autorité et la capacité nécessaires comme personne morale pour conclure la présente Convention et exécuter ses obligations aux termes des présentes. La signature et la remise de la présente Convention par BlackRock et l’exécution de ses obligations aux termes des présentes ainsi que la réalisation par BlackRock des opérations envisagées dans la présente Convention ont été dûment autorisées par le Conseil de BlackRock, et aucune autre formalité interne n’est nécessaire de sa part pour autoriser la présente Convention. La présente Convention a été dûment signée et remise par BlackRock et constitue une obligation légale, valide et contraignante de BlackRock, qui lui est opposable conformément à ses modalités, sous réserve de la possibilité que cette opposabilité soit limitée par les Lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration ou d’autres Lois applicables concernant ou touchant les droits des créanciers en général et sous réserve du fait que les recours en equity, y compris l’exécution en nature, sont discrétionnaires.
Absence de conflits; documents devant être déposés et consentement. Sous réserve de l’obtention de l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, la signature et la remise par BlackRock de la présente Convention et l’exécution par BlackRock de ses obligations aux termes des présentes ainsi que la réalisation de l’Échange d’actions ne violeront pas de dispositions des documents constitutifs de BlackRock ou de ses Filiales, n’entreront pas en conflit avec de telles dispositions ni ne donneront lieu à un manquement à de telles dispositions, et n’auront pas pour effet de faire ce qui suit, selon le cas :

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violer ce qui suit, entrer en conflit avec ce qui suit ou donner lieu à un manquement à ce qui suit : A) un Contrat, un acte, un acte de fiducie, une hypothèque, une obligation, un instrument ou une Autorisation auquel BlackRock ou ses Filiales sont parties ou par lequel BlackRock ou ses Filiales sont liées, sauf si, individuellement ou collectivement, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock; ou B) une Loi à laquelle BlackRock ou ses Filiales sont assujetties ou par laquelle BlackRock est liée;

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donner lieu à un droit de résiliation ou à la déchéance du terme d’une dette aux termes d’un Contrat, d’un acte, d’un acte de fiducie, d’une hypothèque, d’une obligation, d’un instrument ou d’une Autorisation, sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock;

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sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir d’Effet défavorable important sur BlackRock, donner lieu à un droit de premier refus ou à un droit de première

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

offre, déclencher des dispositions en matière de changement de contrôle ou avoir une influence sur des dispositions ou toute restriction ou limitation aux termes d’un tel Contrat, acte, acte de fiducie, hypothèque, obligation, instrument ou Autorisation, ou entraîner l’imposition d’une Charge sur l’un des actifs de BlackRock ou de ses Filiales;

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faire en sorte qu’un paiement (y compris, sans s’y limiter, une prime, un parachute doré, une prestation de retraite, une indemnité de départ, une allocation de retraite ou un paiement similaire, ou tout autre avantage ou avantage bonifié) devienne exigible ou payable à un employé ou à un entrepreneur actuel ou ancien de BlackRock ou de ses Filiales;
augmenter le taux quant aux salaires, aux commissions, aux primes, à la rémunération incitative ou à toute autre rémunération, aux indemnités de départ ou aux avantages par ailleurs payables à un employé ou à un entrepreneur actuel ou ancien de BlackRock ou de ses Filiales.
À l’exception de l’approbation de la TSX-V, de l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence et comme il est énoncé à l’annexe 3.1c) de la Lettre de divulgation de BlackRock, aucune Autorisation, aucun consentement ni aucune approbation de la part d’une Entité gouvernementale ou d’un tribunal ou d’une autre autorité, ni aucun dépôt auprès de ceux-ci n’est nécessaire de la part de BlackRock ou de ses Filiales pour que la réalisation par BlackRock de ses obligations dans le cadre de l’Échange d’actions aux termes de la présente Convention ou pour que la réalisation de l’Échange d’actions ne cause pas ni n’entraîne de perte de droits ou d’actifs ou d’une participation dans ceux-ci détenus par BlackRock ou par ses Filiales à l’égard de biens importants, sauf les Autorisations, consentements, approbations et dépôts à l’égard desquels, individuellement ou dans l’ensemble, le défaut de les obtenir ou de les faire n’empêcherait pas ou ne retarderait pas de manière importante la réalisation de l’Échange d’actions.

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Filiales. BlackRock a trois Filiales en propriété exclusive, soit Minière BlackRock inc., Commandité Métaux BRM inc. et Métaux BlackRock, s.e.c. Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions et toutes les autres participations de BlackRock dans ses Filiales sont dûment autorisées, valablement émises, entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, et toutes ces actions sont détenues en propriété légale et véritable, libres et quittes de toutes Charges, et il n’y a pas d’options, de bons de souscription, de droits, d’ententes ou d’engagements (conditionnels ou autres) en cours concernant le droit d’acheter ou d’acquérir de telles actions du capital-actions ou d’autres participations dans les Filiales ou des actifs importants ou des biens des Filiales, ni de titres convertibles en de tels éléments ou échangeables contre de tels éléments. Il n’existe aucun contrat, engagement, convention, entente, arrangement ou restriction qui oblige les Filiales à émettre, à vendre ou à livrer des actions de leur capital-actions ou d’autres participations, ou des titres ou des obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions de leur capital-actions ou d’autres participations.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Conformité aux Lois.

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Les activités d’exploitation de BlackRock et de ses Filiales ont été et sont actuellement exercées conformément à toutes les Lois applicables de chaque territoire applicable (et non en violation de celles-ci), et ni BlackRock ni ses Filiales n’ont reçu d’avis de violation alléguée de ces Lois.

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Ni BlackRock ni ses Filiales ne sont en conflit ou en défaut (y compris des défauts croisés) aux termes de ce qui suit ou en violation de ce qui suit : A) leurs statuts, règlements ou documents constitutifs équivalents; ou B) un Contrat auquel BlackRock ou ses Filiales sont assujetties ou par lequel l’un quelconque des biens ou actifs de cette Personne est lié ou touché, à l’exception des conflits ou défauts qui, individuellement ou dans l’ensemble, n’auraient pas d’Effet défavorable important sur BlackRock.
Autorisations de la société. BlackRock et ses Filiales ont obtenu toutes les Autorisations nécessaires à la propriété, à l’exploitation, à la mise en valeur, au maintien ou à l’utilisation des actifs importants de BlackRock et de ses Filiales qui sont actuellement détenus en propriété, exploités, mis en valeur, maintenus ou utilisés, ou qui sont par ailleurs liés aux activités importantes de BlackRock et de ses Filiales telles qu’elles sont actuellement exercées, et ces Autorisations sont pleinement en vigueur. BlackRock et ses Filiales se sont conformées et se conforment à tous égards importants à toutes les Autorisations. Aucune action, enquête ou procédure n’est en cours ou, à la connaissance de BlackRock, imminente à l’égard de l’une ou l’autre des Autorisations. Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont reçu d’avis, écrit ou verbal, de la révocation ou du nonrenouvellement de ces Autorisations, ni de l’intention d’une Personne de révoquer ou de refuser de renouveler l’une de ces Autorisations, et toutes ces Autorisations demeurent en vigueur afin que BlackRock et ses Filiales continuent d’exercer leurs activités respectives comme elles le font actuellement.

Structure du capital.

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Le capital-actions autorisé de BlackRock consiste en un nombre illimité d’Actions de BlackRock. À la date de la présente Convention, il y a : A) 100 000 000 000 d’Actions de BlackRock valablement émises et en circulation en tant qu’actions entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents de BlackRock; et B) 5 000 000 000 d’UAI de BlackRock en circulation prévoyant l’émission éventuelle de 5 000 000 000 d’Actions de BlackRock au moment du règlement de celles-ci. À l’exception de ce qui est divulgué à l’annexe 3.1g)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock et des UAI de BlackRock indiquées à l’annexe 3.1g)ii) de la Lettre de divulgation de BlackRock et aux termes de la présente Convention, il n’existe pas d’options, de bons de souscription, de privilèges de conversion, de droits liés au rendement, de droits d’achat ou autres, de régimes de droits des actionnaires, d’ententes, d’arrangements, d’engagements ou d’obligations de BlackRock en vue d’émettre ou de

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vendre des Actions de BlackRock ou d’autres titres de BlackRock ou des obligations de toute nature convertibles en Actions de BlackRock ou échangeables contre celles-ci ou d’autres titres de BlackRock ou conférant autrement le droit ou l’obligation d’en acquérir, et il n’existe pas non plus de droits à la plus-value des actions, de titres fictifs ni de droits, d’ententes, d’arrangements ou d’engagements semblables en circulation de BlackRock sur le fondement de la valeur comptable, du revenu ou de tout autre attribut de BlackRock, et aucune Personne ne se voit conférer un droit préférentiel de souscription ou autre droit similaire par BlackRock.

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L’annexe 3.1g)ii) de la Lettre de divulgation de BlackRock établit, en date des présentes, la liste des porteurs de toutes les UAI de BlackRock en circulation et fournit tous les renseignements pertinents s’y rapportant. Toutes les Actions de BlackRock qui peuvent être émises à l’exercice d’UAI de BlackRock en circulation seront, lorsqu’elles seront émises conformément aux modalités de BlackRock, dûment autorisées, valablement émises, entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents et ne sont ni ne seront assujetties à des droits préférentiels de souscription ni émises en violation de tels droits.

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BlackRock n’a aucune obligation contractuelle en cours de racheter, de rembourser ou d’acquérir autrement des Actions de BlackRock.

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Tous les titres en circulation de BlackRock ont été émis conformément aux Lois applicables, y compris la Législation en valeurs mobilières.
Conventions entre actionnaires et conventions similaires. Ni BlackRock ni ses Filiales ne sont parties à une convention entre actionnaires, à une convention de mise en commun, à une convention de vote fiduciaire ou à une autre convention similaire concernant les actions émises et en circulation du capital de BlackRock ou de ses Filiales, selon le cas.
Questions relatives aux Lois sur les valeurs mobilières américaines. BlackRock est un « émetteur privé étranger » au sens attribué au terme foreign private issuer dans la Rule 405 de la Loi de 1933, elle n’a aucune catégorie de titres en circulation qui est ou doit être inscrite en vertu de l’article 12 de la Loi de 1934 ou qui est assujettie aux exigences de déclaration de l’article 13 ou du paragraphe 15d) de la Loi de 1934, et BlackRock n’est pas inscrite ni n’est tenue de s’inscrire en tant que société d’investissement ( investment company ) en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 .

États financiers.

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Les états financiers consolidés annuels audités de BlackRock aux 30 juin 2021 et 2022 et pour chacun des exercices clos à ces dates, y compris les notes y afférentes et le rapport des auditeurs de BlackRock y afférent, et les états financiers consolidés intermédiaires de BlackRock au

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30 septembre 2022 et pour le trimestre clos à cette date, tels qu’ils ont été examinés par les auditeurs de BlackRock (collectivement, les « États financiers de BlackRock »), ont été, et tous les états financiers de BlackRock qui ont été diffusés par BlackRock pour toute période ultérieure avant l’Heure de prise d’effet seront, préparés conformément aux IFRS appliquées de façon uniforme aux périodes précédentes et à toutes les Lois applicables et présentent fidèlement, à tous les égards importants, les actifs, les passifs (qu’ils soient accumulés, absolus, éventuels ou autres), la situation financière consolidée et les résultats d’exploitation de BlackRock et de ses Filiales aux dates respectives de ceux-ci et leurs résultats d’exploitation et leurs flux de trésorerie pour les périodes respectives visées par ceux-ci (sauf indication expresse dans les notes y afférentes).

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BlackRock ou ses Filiales n’ont consenti aucun prêt à un membre de la haute direction ou à un administrateur (ou à des sociétés du même groupe qu’eux) de BlackRock ou de ses Filiales.
À l’exception de ce qui est indiqué dans les États financiers de BlackRock, il n’y a eu aucun changement important dans les méthodes comptables de BlackRock au cours de ces périodes.

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Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’est partie ni ne s’est engagée à devenir partie à une coentreprise, à un arrangement hors bilan ou à un Contrat similaire (y compris un Contrat relatif à une opération ou à des rapports entre BlackRock ou ses Filiales, d’une part, et une société du même groupe non consolidée, y compris un financement structuré, ou une entité ou une Personne à vocation spécifique ou limitée, d’autre part), si le résultat, l’objet ou l’effet attendu de ce Contrat est d’éviter la divulgation d’opérations importantes ou de passifs importants de BlackRock ou de ses Filiales dans les États financiers de BlackRock.

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Depuis le 30 juin 2022, ni BlackRock, ni, à la connaissance de BlackRock, aucun administrateur, dirigeant, employé, auditeur, comptable ou représentant de BlackRock ou de ses Filiales n’a été informé ni n’a pris connaissance autrement d’une plainte, d’une allégation, d’une affirmation ou d’une réclamation, formulée verbalement ou par écrit, concernant les pratiques, procédures, méthodologies ou méthodes de comptabilité ou d’audit de BlackRock ou de ses Filiales ou leurs contrôles comptables internes respectifs, y compris toute plainte, allégation, affirmation ou réclamation selon laquelle BlackRock ou ses Filiales se sont livrées à des pratiques de comptabilité ou d’audit douteuses, qui n’a pas été résolue à la satisfaction du Conseil de BlackRock.
Passifs non divulgués. Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont de passifs ou d’obligations de quelque nature que ce soit, qu’ils soient accumulés ou non, éventuels ou autres, ni ne sont parties à un cautionnement, à une garantie, à une indemnisation ou à une convention de prise en charge ou à un endossement ou à un

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Contrat similaire à l’égard des obligations, des passifs ou des dettes d’une Personne ou liées par un tel élément, à l’exception :i) des passifs et obligations qui sont expressément présentés dans le bilan de BlackRock au 30 juin 2022 (le « Bilan de BlackRock ») ou divulgués dans les notes y afférentes; ou ii) des passifs et obligations encourus dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures depuis le 30 juin 2022, qui ne sont pas et ne seraient pas, individuellement ou dans l’ensemble avec tous les autres passifs et obligations de BlackRock et de ses Filiales (autres que ceux divulgués dans le Bilan de BlackRock et/ou dans les notes afférentes aux États financiers de BlackRock), raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock.

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Contrats dérivés. Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont d’obligations ou de passifs, directs ou indirects, acquis ou éventuels, à l’égard de Contrats dérivés.
Propriétés et droits miniers. À l’exception de ce qui est divulgué dans la déclaration de divulgation de BlackRock :

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Tous les intérêts de BlackRock et de ses Filiales dans des biens immobiliers (collectivement, les « Propriétés de BlackRock »), et tous les intérêts et droits miniers de BlackRock et de ses Filiales (y compris les claims importants, les baux miniers, les offres visant des droits miniers et les droits d’exploitation minière, dans chaque cas, existant aux termes d’un Contrat, en vertu de la Loi ou autrement) (collectivement, les « Droits miniers de BlackRock »), sont énoncés à l’annexe 3.1m)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock. À l’exception des Propriétés de BlackRock et des Droits miniers de BlackRock indiqués à l’annexe 3.1m)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock, BlackRock et ses Filiales ne sont propriétaires d’aucun bien immobilier important ni d’aucun droit ou intérêt minier important ni n’ont d’intérêt dans ceux-ci.

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Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1m)ii) de la Lettre de divulgation de BlackRock, BlackRock ou une Filiale est le seul propriétaire légal et véritable de tous les droits, titres et intérêts sur les Propriétés de BlackRock et les Droits miniers de BlackRock, libres et quittes de toute Charge.

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Tous les Droits miniers de BlackRock ont été correctement localisés et inscrits conformément à la Loi applicable et comprennent des claims miniers valides et existants.

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Les Propriétés de BlackRock et les Droits miniers de BlackRock sont en règle en vertu des Lois applicables et, à la connaissance de BlackRock, tous les travaux devant être exécutés et déposés à leur égard ont été exécutés et déposés, tous les Taxes et impôts, loyers, frais, toutes les dépenses et tous autres paiements à leur égard ont été payés ou engagés et tous les dépôts à leur égard ont été effectués.

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À la connaissance de BlackRock, le titre de propriété des Propriétés de BlackRock ou des Droits miniers de BlackRock ne fait l’objet d’aucune opposition ou contestation.
Aucune Personne autre que BlackRock ou ses Filiales n’a d’intérêt dans les Propriétés de BlackRock ou dans les Droits miniers de BlackRock, ni dans la production ou les profits qui en sont tirés, ni dans les redevances s’y rapportant (inscrites ou non), ni de droit d’acquérir un tel intérêt.
Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1m)vii) de la Lettre de divulgation de BlackRock, il n’existe aucun Contrat ni aucune restriction qui limiterait la capacité de BlackRock ou de ses Filiales de transférer à un tiers un intérêt dans l’une des Propriétés de BlackRock ou l’un des Droits miniers de BlackRock, ou dans la production ou les profits qui en sont tirés ou dans toute redevance s’y rapportant, ou tout droit d’acquérir une telle participation.
Il n’existe pas de privilèges d’acquisition, de droits d’acquisition de participation, de droits de premier refus ni de dispositions ou de droits similaires qui toucheraient l’intérêt de BlackRock ou de ses Filiales dans les Propriétés de BlackRock ou dans les Droits miniers de BlackRock.
Il n’existe aucune restriction importante quant à la capacité de BlackRock ou de ses Filiales d’utiliser, de transférer ou d’exploiter les Propriétés de BlackRock ou les Droits miniers de BlackRock, sauf en vertu des Lois applicables.
Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont reçu d’avis, écrit ou verbal, d’une Entité gouvernementale de la révocation ou de l’intention de procéder à la révocation d’un intérêt de BlackRock ou de l’une de ses Filiales dans les Propriétés de BlackRock ou l’un des Droits miniers de BlackRock.
Il n’y a eu aucun Rejet ou Rejet imminent de quelque nature que ce soit de toute Substance dangereuse à partir des Propriétés de BlackRock, sur celles-ci, dans celles-ci ou sous celles-ci ou dans l’environnement, à l’exception des rejets permis ou autrement autorisés par la Loi.
BlackRock et ses Filiales ont tous les droits de surface, y compris les domaines en fief simple, les baux, les servitudes, les droits de passage et les permis ou licences des propriétaires fonciers ou des Entités gouvernementales permettant l’utilisation des terres par BlackRock, et les intérêts miniers qui sont nécessaires pour accéder légalement aux Propriétés de BlackRock et aux Droits miniers de BlackRock, selon le cas, et pour exploiter légalement leur potentiel de mise en valeur à la date des présentes ou avant, et aucun tiers ou groupe ne détient de tels droits qui seraient requis par BlackRock ou ses Filiales, selon le cas, pour mettre en valeur les Propriétés de BlackRock ou l’un des Droits miniers de BlackRock.

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Il n’existe aucune convention ou entente de quelque nature que ce soit entre BlackRock, les sociétés du même groupe qu’elle et des tiers permettant l’exploration ou l’exploitation dans la zone visée par les Droits miniers de BlackRock.
À la connaissance de BlackRock, aucune mesure n’est imminente ou en cours prise par des Personnes autochtones, ou pour leur compte, aux termes de la revendication de droits ou de revendications territoriales à l’égard de terrains compris dans les Propriétés de BlackRock.

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À la connaissance de BlackRock, toutes les activités d’exploration exercées sur les Propriétés de BlackRock ont été exercées à tous égards importants conformément aux bonnes pratiques d’exploitation minière et d’exploration minière en vigueur au moment où ces activités ont été exercées.

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Tous les rapports ou autres documents devant être déposés par BlackRock (ou ses Filiales) relativement aux Droits miniers de BlackRock ont été dûment déposés en temps opportun, selon le cas.

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Tous les Droits miniers de BlackRock ont été dûment et valablement délivrés conformément aux Lois applicables et sont en règle grâce à la bonne exécution et au dépôt des travaux d’évaluation et au paiement de tous les frais, Taxes et impôts et loyers conformément aux exigences des Lois applicables et à l’exécution de toute autre mesure nécessaire à cet égard.
Information minière. L’information relative aux estimations dans le rapport 43-101 mis à jour sur les ressources minérales et les évaluations économiques préliminaires a été préparée conformément au Règlement 43-101 à tous les égards importants et aux pratiques d’ingénierie reconnues, et l’information préparée par BlackRock, sur laquelle étaient fondées les estimations des ressources minérales ou les évaluations économiques préliminaires, était au moment de sa livraison, complète et exacte et aucune modification n’a été apportée à cette information depuis la date de livraison ou de préparation de celle-ci. En ce qui concerne l’information qui n’a pas été préparée par BlackRock et sur laquelle les estimations des ressources ou les évaluations économiques préliminaires ont été fondées, cette information était, à la connaissance de BlackRock, complète et exacte à tous égards importants au moment de sa livraison et, à la connaissance de BlackRock, aucun changement important n’a été apporté à cette information. Tous les résultats de forage en possession de BlackRock à l’égard de ses projets ont été divulgués dans la Salle de documentation de BlackRock.
Information relative à l’exploration. BlackRock a fourni à Strategic un accès à des copies complètes et exhaustives de toutes les informations et données d’exploration relatives aux Droits miniers de BlackRock qui sont la propriété ou sont en possession ou sous le contrôle de BlackRock ou de l’une de ses Filiales, y compris, sans s’y limiter, toutes les données géologiques, informations et données géophysiques et géochimiques (y compris tous les résultats de forage,

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d’échantillonnage et d’analyse et toutes les cartes) et tous les rapports techniques, études de faisabilité et autres rapports et études similaires concernant les Droits miniers de BlackRock, et BlackRock a le titre de propriété et le droit d’utilisation de tous ces renseignements, rapports de données et études.

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Questions liées à l’exploitation. Sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il y ait un Effet défavorable important sur BlackRock :

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sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1p)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock, tous les loyers, redevances, droits de redevance dérogatoires, paiements de production, bénéfices nets, charges d’intérêts, paiements et obligations dus et exigibles, ou exécutables, selon le cas, au plus tard à la date des présentes aux termes de tout actif direct ou indirect de BlackRock ou de ses Filiales, à l’égard de ceux-ci ou au titre de ceux-ci, ont été : A) dûment payés; B) dûment exécutés; ou C) provisionnés avant la date des présentes;

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tous les coûts, frais et passifs payables au plus tard à la date des présentes aux termes des Contrats et des conventions par lesquels BlackRock ou ses Filiales sont liées directement ou indirectement ont été payés en bonne et due forme et en temps opportun, sauf les frais qui sont payés au fur et à mesure avant un défaut de paiement dans le cours normal des affaires.

Questions liées à l’emploi.

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L’annexe 3.1q)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock renferme une liste exacte et complète de tous les administrateurs et dirigeants de BlackRock et de ses Filiales, de tous les employés et entrepreneurs employés uniquement par BlackRock et ses Filiales, ainsi que du salaire actuel de chacune de ces Personnes et des paiements qui leur sont dus.

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L’annexe 3.3m)ii) de la Lettre de divulgation de BlackRock renferme un compte rendu exact et complet de tous les montants payables à un administrateur, à un dirigeant, à un employé ou à un entrepreneur de BlackRock ou d’une Filiale de Strategic par suite de la réalisation des opérations prévues par la présente Convention.

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Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’est partie à une convention collective.

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BlackRock et ses Filiales ont exercé leurs activités conformément à toutes les Lois applicables en matière d’emploi et de travail, y compris en matière de normes d’emploi et de travail, de santé et de sécurité au travail, d’équité en matière d’emploi, d’indemnisation des accidents du travail, des droits de la personne, des relations de travail et de protection des renseignements personnels, et il n’y a pas d’instance en cours, en suspens ou, à la

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connaissance de BlackRock, imminente devant une commission ou un tribunal concernant l’un des domaines énumérés dans les présentes.

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Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales ne fait l’objet d’une réclamation pour congédiement injustifié, congédiement déguisé ou autre réclamation en responsabilité délictuelle, réelle ou, à la connaissance de BlackRock, imminente, ou d’un litige réel ou, à la connaissance de BlackRock, imminent, relativement à l’emploi ou à la cessation d’emploi d’employés ou d’entrepreneurs indépendants. Aucune grève, aucun lock-out, aucun ralentissement de travail ni aucun arrêt de travail n’est en cours ni n’est imminent à l’encontre de BlackRock ou la touchant directement.
Tous les entrepreneurs dont BlackRock ou ses Filiales ont retenu les services sont payés sur facture, et BlackRock et ses Filiales ne leur versent pas et ne sont pas tenues de leur verser un salaire, des primes, des vacances payées, des indemnités pour accident du travail ou d’autres avantages semblables.
Tous les montants exigibles ou à payer au titre de l’ensemble des salaires, des primes, des vacances payées, des indemnités pour accident du travail et des autres avantages ont été payés ou sont reflétés avec exactitude dans les livres et registres financiers de BlackRock à tous égards importants.
À l’heure actuelle, ni BlackRock ni aucune de ses Filiales ne parraine ou ne maintient un « régime de pension agréé » ou une « convention de retraite », chacun au sens de la Loi de l’impôt, un « régime de retraite » au sens de la législation applicable sur les normes de prestations de retraite, ou tout autre régime constitué et administré pour fournir des rentes aux employés ou à d’autres membres du personnel actuels ou anciens, ni ne fait de cotisation ou n’a d’obligation importante aux termes d’un tel régime ou d’une telle convention, et au cours des cinq (5) dernières années, ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’a parrainé ou n’a maintenu un tel régime ou une telle convention ni n’a fait de cotisation ou n’a eu d’obligation importante aux termes d’un tel régime ou d’une telle convention.
À l’exception du Régime d’unités d’actions incessibles de BlackRock, ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’a un régime, un programme, une politique, une convention ou un autre arrangement prévoyant une rémunération, une indemnité de départ, une rémunération différée, des paiements en cas de changement de contrôle, des primes liées au rendement, des actions ou des attributions fondées sur des actions, des avantages sociaux, des prestations de retraite, de décès, d’invalidité ou pour soins médicaux ou d’autres avantages sociaux ou formes de rémunération de quelque nature que ce soit, y compris un régime, un programme, un arrangement ou une convention en matière d’emploi, d’indemnité de départ, de maintien en poste, de changement de contrôle ou de consultation, dans chaque cas, qu’il soit écrit ou non écrit ou autre, capitalisé ou non capitalisé,

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qui est ou a été parrainé ou maintenu par BlackRock ou ses Filiales ou qui fait ou a fait l’objet de cotisations de la part de BlackRock ou de ses Filiales ou à l’égard duquel BlackRock ou ses Filiales sont ou ont été tenues de faire des cotisations au profit de tout employé, entrepreneur indépendant, consultant ou administrateur actuel ou ancien de BlackRock ou de ses Filiales, ou à l’égard duquel BlackRock ou ses Filiales ont ou peuvent avoir une quelconque obligation importante.

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Absence de certains changements ou événements. Depuis le 30 juin 2022 :

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sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1r)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock, BlackRock et ses Filiales ont exercé leurs activités respectives uniquement dans le cours normal des affaires et conformément aux pratiques antérieures;

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ni BlackRock ni ses Filiales n’ont contracté de passif ou d’obligation de quelque nature que ce soit (qu’il s’agisse d’une obligation absolue, accumulée, éventuelle ou autre) qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock;

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il ne s’est produit aucun événement, aucune circonstance ni aucune occurrence qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock;

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il n’y a eu aucun changement important dans les pratiques comptables utilisées par BlackRock, sauf comme il est indiqué dans la Salle de documentation de BlackRock;

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BlackRock n’a pas racheté, remboursé ou acquis autrement des Actions de BlackRock ni déclaré, mis de côté ou versé de dividendes ou d’autres distributions (au comptant, en actions ou en biens) à l’égard des Actions de BlackRock;

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il n’y a pas eu de changement important dans le niveau des débiteurs ou créditeurs ou des stocks ou dans le nombre d’employés de BlackRock ou de ses Filiales;

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à l’exception de la lettre d’intention et de la présente Convention, aucun Contrat important de BlackRock et de ses Filiales n’a été conclu ni modifié;

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il n’y a pas eu règlement de réclamations ou de passifs importants qui n’était pas inscrit dans les états financiers audités de BlackRock, sauf le règlement de réclamations ou de passifs engagés dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures;

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il n’y a pas eu d’augmentation du salaire, des primes ou de toute autre rémunération payable aux dirigeants ou aux membres de la haute direction

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de BlackRock ou de ses Filiales, qu’ils aient été ou non payés à titre d’employés ou de consultants.

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Litiges. Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1s) de la Lettre de divulgation de BlackRock, il n’y a pas de réclamation, d’action, de procédure ou d’enquête en cours ou, à la connaissance de BlackRock, imminente contre BlackRock ou ses Filiales, les activités de BlackRock ou de ses Filiales ou s’y rapportant, ou touchant l’un de leurs biens ou actifs, de quelque nature que ce soit et qui, si elle était tranchée de manière défavorable, aurait, ou pourrait raisonnablement être susceptible d’avoir, un Effet défavorable important sur BlackRock ou empêcherait ou retarderait considérablement la réalisation de l’Échange d’actions et, à la connaissance de BlackRock, il n’existe pas d’événements ou de circonstances dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils donnent lieu à une telle réclamation, action, procédure ou enquête. Ni BlackRock ni ses Filiales ne sont assujetties à une ordonnance, à un bref, à une injonction ou à un décret en vigueur qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock ou qui empêcherait ou retarderait de façon importante la réalisation des opérations prévues par la présente Convention.

Taxes et impôts.

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BlackRock et ses Filiales ont dûment et en temps opportun déposé toutes les Déclarations fiscales importantes devant être déposées en vertu de la Loi par elles auprès de l’Entité gouvernementale appropriée avant la date des présentes, et ces Déclarations fiscales étaient complètes et exactes à tous égards importants.

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BlackRock et ses Filiales ont payé la totalité des Taxes et impôts importants (y compris les acomptes provisionnels au titre des Taxes et impôts pour l’année en cours) requis par la Loi applicable, qui sont dus et payables par elles, qu’ils aient fait ou non l’objet d’une évaluation de la part de l’Entité gouvernementale appropriée, et BlackRock a comptabilisé des sommes suffisantes conformément aux IFRS dans les derniers états financiers publiés de BlackRock pour l’ensemble des Taxes et impôts de BlackRock ou de ses Filiales pour la période couverte par ces états financiers qui n’ont pas été acquittés, qu’ils soient ou non indiqués comme étant dus dans les Déclarations fiscales. Depuis cette date de publication, aucune dette importante au titre de Taxes et impôts, qui ne figure pas dans ces états ou pour laquelle aucune provision n’a été constituée autrement, n’a fait l’objet d’une évaluation ou d’une proposition d’évaluation, ni n’a été contractée ou inscrite, sauf dans le cours normal des affaires.

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BlackRock et ses Filiales ont dûment et en temps opportun retenu la totalité des Taxes et impôts et autres montants requis qu’elles doivent retenir en vertu de la Loi (y compris les Taxes et impôts et autres montants qu’elles doivent retenir à l’égard de tout montant payé ou crédité ou réputé être payé ou crédité par elles à une Personne ou au profit d’une Personne) et ont

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dûment et en temps opportun remis à l’Entité gouvernementale appropriée les Taxes et impôts ou autres montants qu’elles doivent remettre en vertu de la Loi.

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BlackRock et ses Filiales ont dûment et en temps opportun perçu tous les montants au titre des Taxes et impôts de vente, d’utilisation ou de transfert, y compris les taxes sur les produits et services, les taxes de vente harmonisées, les taxes provinciales et territoriales et les taxes étatiques et locales, qu’elles doivent percevoir en vertu de la Loi et ont dûment et en temps opportun remis à l’Entité gouvernementale appropriée les montants qu’elles doivent remettre en vertu de la Loi.
Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’a fait, préparé et/ou déposé de choix, de désignations ou de documents similaires relatifs aux Taxes et impôts ni n’a conclu de convention ou d’autre arrangement à l’égard des Taxes et impôts ou de Déclarations fiscales qui est en vigueur pour une période se terminant après la Date de prise d’effet.
Aux fins de la Loi de l’impôt et aux fins d’autres Taxes et impôts pertinents, chacune des Filiales de BlackRock n’est pas un non-résident du Canada.
BlackRock et chacune de ses Filiales ont établi une provision pleine et suffisante dans leurs livres et registres et dans leurs états financiers à l’égard de l’ensemble des Taxes et impôts qui ne sont pas encore exigibles et payables, mais qui se rapportent aux périodes se terminant au plus tard à la Date de prise d’effet. Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’a reçu de remboursement de Taxes et impôts auquel elle n’avait pas droit.
Il n’y a pas d’ententes, d’arrangements, de renonciations ou d’oppositions en cours prolongeant la période prévue par la loi ou prévoyant une prolongation des délais à l’égard d’une évaluation ou d’une réévaluation des Taxes et impôts, de la production d’une Déclaration fiscale ou du paiement des Taxes et impôts par BlackRock ou ses Filiales et, à la connaissance de BlackRock, il n’y a aucune raison de s’attendre à ce qu’une réclamation, une action, une poursuite, un audit, une procédure, une enquête ou une autre instance à cet égard puisse être présenté contre BlackRock ou ses Filiales par une Entité Gouvernementale pour toute période se terminant à la Date de prise d’effet ou avant.
Ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’a acquis de biens ou de services auprès d’une Personne avec laquelle elle a un lien de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) ni n’a cédé de biens ou fourni de services à une telle Personne, pour une contrepartie autre que la juste valeur marchande de ces biens ou services ou à titre d’apport de capital pour lequel aucune action n’a été émise par l’acquéreur des biens ou services, et BlackRock ou ses Filiales n’ont pas non plus été réputées l’avoir fait aux fins de la Loi de l’impôt.

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Aucune poursuite, enquête, vérification ou réclamation n’est actuellement en cours ou imminente contre BlackRock ou ses Filiales à l’égard des Taxes et impôts et il n’y a aucune question faisant l’objet de discussions, de vérification ou d’appel auprès d’une Entité gouvernementale relativement aux Taxes et impôts.

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Il n’existe aucune Charge pour des Taxes et impôts sur des biens ou des actifs ou des droits miniers de BlackRock ou de ses Filiales (sauf les Charges relatives aux Taxes et impôts qui ne sont pas encore exigibles et payables et pour lesquelles des provisions adéquates ont été inscrites au Bilan de BlackRock).
Livres et registres. Les livres et les registres des procès-verbaux de BlackRock et de ses Filiales ont été tenus, à tous égards importants, conformément à toutes les Lois applicables, et les registres des procès-verbaux de BlackRock et de ses Filiales fournis à Strategic dans la Salle de documentation de BlackRock sont complets et exacts à tous les égards importants.

Assurance.

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BlackRock et ses Filiales ont souscrit des polices d’assurance raisonnables et prudentes qui conviennent à leur taille, à leur nature et à leur stade de développement, conformément aux pratiques sectorielles. Toutes les primes payables avant la date des présentes aux termes de ces polices d’assurance ont été payées et BlackRock et ses Filiales n’ont pas omis de présenter une réclamation aux termes de celles-ci en temps opportun.

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Chacune de ces polices et autres formes d’assurance est en vigueur à la date des présentes. BlackRock ou ses Filiales n’ont reçu aucun avis écrit (ou, à la connaissance de BlackRock, sous une autre forme) d’annulation ou de résiliation à l’égard d’une telle police.
Opérations sans lien de dépendance. Il n’y a actuellement pas de Contrat important, d’engagement, d’entente, d’arrangement ou d’autre opération (y compris concernant l’endettement de BlackRock ou de ses Filiales) entre BlackRock ou ses Filiales et i) tout dirigeant, employé, administrateur (ou ancien dirigeant, employé ou administrateur) ou toute autre Personne ayant un lien de dépendance avec BlackRock ou ses Filiales, ii) tout porteur inscrit ou toute Personne qui, à la connaissance de BlackRock, est le propriétaire véritable de cinq pour cent (5 %) ou plus des titres comportant droit de vote de BlackRock ou iii) toute société du même groupe qu’un dirigeant, employé, administrateur ou propriétaire véritable ou toute personne ayant un lien avec lui.

Environnement. Sauf en ce qui a trait aux questions qui, individuellement ou dans l’ensemble, n’auraient pas ou ne seraient pas raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock :

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l’ensemble des installations et des activités d’exploitation de BlackRock et de ses Filiales ont été dirigées et sont actuellement conformes à toutes les Lois sur l’environnement;
BlackRock et ses Filiales sont en possession de toutes les Autorisations environnementales nécessaires à la propriété, à la location et à l’exploitation des Propriétés de BlackRock et des Droits miniers de BlackRock et à l’exercice de leurs activités respectives telles qu’elles sont actuellement exercées, et elles s’y conforment;
sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1x)iii) de la Lettre de divulgation de BlackRock, il n’existe actuellement pas d’obligation environnementale, de remise en état ou de fermeture, de demande, d’avis, d’ordre de travail, de pénalité ou d’autre responsabilité en ce qui concerne toute partie de biens, d’intérêts et de droits actuellement ou anciennement détenus, loués, utilisés ou autrement contrôlés ou liés aux activités d’exploitation et aux affaires de BlackRock et de ses Filiales et, à la connaissance de BlackRock, il n’y a aucun fondement pour que de telles obligations, de telles demandes, de tels avis, de tels ordres de travail ou de telles responsabilités surviennent à l’avenir à la suite d’une activité concernant ces biens, intérêts, droits, activités d’exploitation et affaires;
ni BlackRock ni l’une de ses Filiales ne fait l’objet d’une procédure administrative ou d’une procédure judiciaire, d’une enquête, d’une demande, d’une ordonnance ou d’une directive ayant trait à des questions d’environnement, de santé ou de sécurité et pouvant nécessiter des travaux, des réparations, des travaux de construction ou des dépenses importants;
à la connaissance de BlackRock, il n’y a aucun changement dans le statut, les modalités ou les conditions des Autorisations environnementales détenues par BlackRock ou ses Filiales ou dans le renouvellement, la modification, la révocation, la réassurance ou le transfert des approbations, consentements, renonciations, permis, ordonnances et dispenses d’ordre environnemental, ou dans toute révision ou toute approbation par une Entité gouvernementale des approbations, consentements, renonciations, permis, ordonnances et dispenses d’ordre environnemental qui sont nécessaires dans le cadre de l’exécution ou de la remise de la présente Convention, de la réalisation des opérations envisagées aux présentes ou de la poursuite des activités de BlackRock ou de ses Filiales après la Date de prise d’effet;
BlackRock a mis à la disposition de Strategic dans la Salle de documentation de BlackRock tous les audits, évaluations, rapports d’enquête, études, plans, correspondances réglementaires, engagements et renseignements similaires concernant les questions environnementales;
ni BlackRock ni ses Filiales ni, à la connaissance de BlackRock, aucune Personne agissant pour son compte (ou pour leur compte) n’ont causé ou

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permis le Rejet de Substances dangereuses dans la zone visée par les Droits miniers de BlackRock, à partir de celle-ci, sur celle-ci ou sous celle-ci, sauf en conformité avec les Lois sur l’environnement;

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toutes les Substances dangereuses manipulées, recyclées, éliminées, traitées ou stockées à l’emplacement ou en dehors des zones visées par les Droits miniers de BlackRock par BlackRock ou ses Filiales ou, à la connaissance de BlackRock, par toute Personne agissant en son nom ou en leur nom ont été manipulées, recyclées, éliminées, traitées et stockées par BlackRock ou ses Filiales ou par toute Personne agissant en son nom ou en leur nom conformément, à tous égards importants, à toutes les Lois sur l’environnement applicables;

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ni BlackRock ni l’une de ses Filiales n’a pris en charge ou garanti par contrat des Obligations environnementales importantes d’une autre Personne aux termes des Lois sur l’environnement ou s’y rapportant qui, dans tous les cas, seraient raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur BlackRock;

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à la connaissance de BlackRock, ni BlackRock ni ses Filiales ne sont assujetties à une condition, à une circonstance ou à un fait passé ou présent dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il entraîne une responsabilité en vertu des Lois sur l’environnement qui, individuellement ou dans l’ensemble, constituerait un Effet défavorable important sur BlackRock.
Limites imposées aux activités. Il n’existe pas d’entente, de jugement, d’injonction, d’ordonnance ou de décret liant BlackRock ou ses Filiales qui a ou est raisonnablement susceptible d’avoir pour effet d’interdire, de restreindre ou d’entraver de façon importante toute pratique commerciale de BlackRock ou de ses Filiales, toute acquisition de bien par BlackRock ou ses Filiales ou la conduite des affaires par BlackRock ou ses Filiales telles qu’elles sont actuellement menées (y compris à la suite de l’opération envisagée par la présente Convention). Ni BlackRock ni ses Filiales ne sont parties à un Contrat ou à un document ni ne sont liées ou touchées par un Contrat ou un document renfermant un engagement limitant expressément la liberté de BlackRock ou de ses Filiales de faire concurrence dans tout secteur d’activité, d’acquérir des biens ou des services auprès de tout fournisseur, de vendre des biens ou des services à toute Personne ou transférer ou de déplacer l’un de leurs actifs ou l’une de leurs activités d’exploitation, ou qui touche de manière importante ou défavorable leurs pratiques commerciales, leurs activités d’exploitation ou leur situation financière ou la poursuite de leurs activités telles qu’elles sont actuellement exercées après la Date de prise d’effet.

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Contrats importants.

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Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1z) de la Lettre de divulgation de BlackRock, BlackRock et ses Filiales ont exécuté à tous les égards importants toutes les obligations qu’elles devaient exécuter à ce jour aux termes de tous leurs Contrats importants et ni BlackRock ni aucune de ses Filiales n’est en défaut ou en violation aux termes d’un tel Contrat important auquel elle est partie, ou par lequel elle est liée, et ni BlackRock ni ses Filiales ne sont non plus informées d’une condition qui, avec l’écoulement du temps ou la remise d’un avis, ou les deux, entraînerait une telle violation ou un tel défaut. Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont reçu d’avis écrit d’une violation ou d’un défaut aux termes d’un Contrat important auquel l’une ou l’autre d’entre elles est partie.

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Tous les Contrats importants de BlackRock et de ses Filiales sont légaux, valides, contraignants et pleinement en vigueur et sont exécutoires par BlackRock ou ses Filiales, selon le cas, conformément à leurs modalités respectives (sous réserve des Lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration et des autres Lois applicables touchant les droits des créanciers en général et les principes d’equity).
Courtiers. Ni BlackRock ni aucun de ses dirigeants, administrateurs ou employés n’a employé de courtier ou d’intermédiaire ni n’a engagé sa responsabilité à l’égard de frais de courtage, de commissions ou d’honoraires d’intermédiation dans le cadre de l’Échange d’actions.
Statut d’émetteur assujetti. En date des présentes, BlackRock n’est pas un émetteur assujetti en vertu de la Législation en valeurs mobilières.
Absence d’expropriation. Aucun bien ni aucun actif de BlackRock ou de ses Filiales (y compris les Propriétés de BlackRock ou les Droits miniers de BlackRock) n’a été pris ou exproprié par une Entité gouvernementale, et aucun avis ni aucune procédure à cet égard n’a été donné ou intentée et, à la connaissance de BlackRock, il n’existe aucune intention ou proposition de donner un tel avis ou d’intenter une telle procédure.
Législation en matière de pratiques de corruption. Ni BlackRock ni ses Filiales n’ont pris, ne se sont engagées à prendre ou n’ont été accusées d’avoir pris des mesures qui entraîneraient la violation par BlackRock ou ses Filiales de la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , en sa version modifiée (et des règlements pris en application de celle-ci), de la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada) (et des règlements pris en application de celle-ci) ou de toute Loi applicable équivalente de tout autre territoire dans lequel BlackRock ou ses Filiales exercent ou ont exercé des activités et, à la connaissance de BlackRock, aucune mesure de ce type n’a été prise par l’un de ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, représentants ou autres Personnes agissant au nom de BlackRock ou de l’une des sociétés du même groupe qu’elle.

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Absence d’insolvabilité. Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1ee) de la Lettre de divulgation de BlackRock, ni BlackRock ni ses Filiales ne sont insolvables et, depuis le 30 juin 2022, aucune d’entre elles n’a commis un acte de faillite, proposé une transaction ou un arrangement à ses créanciers en général, vu de requête en ordonnance de mise sous séquestre être déposée à son encontre, pris une procédure relative à une transaction ou à un arrangement, pris une procédure pour se déclarer en faillite, pris une procédure pour faire nommer un séquestre à l’égard de toute partie de ses actifs, vu un créancier titulaire d’une sûreté prendre possession de l’un de ses biens, ou vu une exécution ou une saisie devenir exécutoire ou imposée à l’égard de l’un de ses biens.

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Biens personnels. Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1ff) de la Lettre de divulgation de BlackRock en ce qui concerne tous les biens personnels ou mobiliers importants appartenant à BlackRock et à ses Filiales (les « Biens personnels appartenant à BlackRock »), A) BlackRock et ses Filiales, selon le cas, détiennent un titre de propriété valable à l’égard des Biens personnels appartenant à BlackRock, libre et quitte de toute Charge, B) il n’y a pas d’options ou de droits de premier refus en cours visant l’achat de Biens personnels appartenant à BlackRock, ou toute partie de ceux-ci présentant un intérêt, et C) les Biens personnels appartenant à BlackRock et les utilisations actuelles de ceux-ci par BlackRock et ses Filiales sont conformes à la Loi applicable à tous les égards importants.

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Titre de propriété des actifs. Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.1ff) de la Lettre de divulgation de BlackRock, BlackRock et ses Filiales détiennent un titre de propriété valable à l’égard de tous leurs biens (réels ou personnels), y compris les Biens personnels appartenant à BlackRock, les Propriétés de BlackRock et les Droits miniers de BlackRock, libre et quitte de toute Charge qui pourrait avoir un Effet défavorable important sur BlackRock ou sur la valeur de ceux-ci ou nuire de façon importante à l’utilisation qu’elles en font ou en feront.

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Pérennité des déclarations et garanties

Les déclarations et garanties de BlackRock figurant dans la présente Convention ne subsisteront pas après la réalisation de l’Échange d’actions et expireront et prendront fin à l’Heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la présente Convention est résiliée conformément à ses modalités.

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Déclarations et garanties des Actionnaires de BlackRock

Par les présentes, les Actionnaires de BlackRock déclarent et garantissent individuellement, et non conjointement ni solidairement, à Strategic ce qui suit et confirment que, lorsqu’il est déclaré qu’une déclaration et une garantie figurant dans les présentes sont faites et données à la connaissance des Actionnaires de BlackRock, cette déclaration et cette garantie sont réputées avoir été faites et données à la connaissance réelle de chacun des Actionnaires de BlackRock.

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Pouvoir et obligation contraignante. Les Actionnaires de BlackRock ont le pouvoir, l’autorité et la capacité nécessaires pour conclure la présente Convention et s’acquitter de toutes leurs obligations respectives aux termes de la présente Convention. À l’exception des approbations décrites à l’alinéa 6.3j), qui seront obtenues après la conclusion et la signature de la présente Convention, chaque Actionnaire de BlackRock aura pris toutes les mesures et autres procédures nécessaires pour approuver ou autoriser, valablement et effectivement, la conclusion, la signature, la remise et l’exécution de la présente Convention et la vente et le transfert des Actions achetées par les Actionnaires de BlackRock à Strategic, et pour réaliser l’Échange d’actions.
Approbation. À l’exception des approbations décrites à l’alinéa 6.3j), qui seront obtenues après la conclusion et la signature de la présente Convention, les Actionnaires de BlackRock ont obtenu l’approbation requise pour autoriser, valablement et efficacement, la conclusion, la signature, la remise et l’exécution de la présente Convention et des opérations prévues aux présentes.
Actions achetées. Les Actionnaires de BlackRock ont un titre valable et négociable à l’égard de leurs Actions de BlackRock respectives, libre et quitte de la totalité des hypothèques, charges, privilèges, nantissements, réclamations, sûretés et ententes et autres Charges de quelque nature que ce soit, à l’exception des restrictions relatives au transfert découlant des documents constitutifs de BlackRock, et aucune personne ou entité n’a d’entente ou d’option ou de droit susceptible de devenir une entente ou une option visant l’achat auprès des Actionnaires de BlackRock de l’une de leurs Actions de BlackRock, sauf comme il est prévu aux présentes.
Litiges. Sauf comme il est divulgué à l’annexe 3.3d) de la Lettre de divulgation des Actionnaires de BlackRock, il n’y a pas de poursuite, d’action, de litige, de procédure d’arbitrage ou de procédure gouvernementale, y compris des appels et des demandes de révision, en cours relativement aux Actions achetées détenues par les Actionnaires de BlackRock ou qui pourrait avoir une incidence sur la capacité des Actionnaires de BlackRock de vendre les Actions achetées comme il est prévu dans la présente Convention.
Conformité des opérations avec les documents constitutifs, les ententes et les Lois. La signature, la remise et l’exécution de la présente Convention et de chacune des autres ententes envisagées ou mentionnées dans les présentes par les Actionnaires de BlackRock et la réalisation des opérations envisagées par les présentes ne constitueront pas ni n’entraîneront une violation ou un manquement ou un défaut aux termes d’une entente, d’un acte, d’un instrument ou d’un engagement ou d’une autre obligation ou restriction auquel l’un des Actionnaires de BlackRock est partie ou par lequel il est lié, ni ne causeront l’accélération de toute obligation importante des Actionnaires de BlackRock aux termes de ceux-ci.

Conseils juridiques et fiscaux indépendants. Les Actionnaires de BlackRock ont eu la possibilité d’obtenir des conseils juridiques et fiscaux indépendants au sujet de l’Échange d’actions et des questions connexes, dans la mesure où elles touchent les

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Actionnaires de BlackRock, les sociétés du même groupe qu’eux et les personnes avec lesquelles ils ont un lien.

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Résidence. À l’exception d’Orion, les Actionnaires de BlackRock ne sont pas des « non-résidents » du Canada au sens de la Loi de l’impôt.

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Pérennité des déclarations et garanties

Les déclarations et garanties des Actionnaires de BlackRock figurant dans la présente Convention ne subsisteront pas après la réalisation de l’Échange d’actions et expireront et prendront fin à l’Heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la présente Convention est résiliée conformément à ses modalités.

ARTICLE 4 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE STRATEGIC

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Déclarations et garanties

Sauf indication contraire dans la Lettre de divulgation de Strategic (qui doit faire référence à l’article, au paragraphe, à l’alinéa ou au sous-alinéa pertinent ci-après à l’égard duquel une telle réserve est formulée), Strategic déclare et garantit par les présentes à BlackRock et aux Actionnaires de BlackRock, et reconnaît que BlackRock et les Actionnaires de BlackRock se fient à ces déclarations et garanties dans le cadre de la conclusion de la présente Convention et de la réalisation de l’Échange d’actions, comme suit :

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Constitution et compétence. Strategic et ses Filiales sont chacune une société dûment constituée ou une entité dûment créée et existant valablement en vertu des Lois de son territoire de constitution, de prorogation ou de création et elles disposent du pouvoir, de l’autorité et de la capacité nécessaires, notamment en tant que personne morale, pour être propriétaires de leurs biens et de leurs actifs tel qu’elles le sont actuellement et pour exercer leurs activités telles qu’elles sont actuellement exercées. Strategic et chacune de ses Filiales : i) disposent de tous les permis importants nécessaires pour exercer leurs activités essentiellement comme elles sont actuellement exercées comme il est indiqué dans les Documents publics de Strategic, sauf si le défaut de détenir ou de respecter ces permis n’aurait pas, individuellement ou dans l’ensemble, d’Effet défavorable important sur Strategic; et ii) sont dûment inscrites ou autrement autorisées et compétentes pour faire des affaires et chacune est en règle dans chaque territoire dans lequel la nature de ses biens, détenus en propriété, loués, détenus sous licence ou autrement détenus, ou la nature de ses activités rend une telle compétence nécessaire, sauf si le fait de ne pas être ainsi compétente n’aura pas, individuellement ou dans l’ensemble, d’Effet défavorable important sur Strategic.

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Pouvoir relatif à la présente Convention. Strategic a le pouvoir, l’autorité et la capacité nécessaires comme personne morale pour conclure la présente Convention et exécuter ses obligations aux termes des présentes. La signature et la remise de la présente Convention par Strategic et l’exécution de ses obligations aux termes des

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présentes ainsi que la réalisation par Strategic des opérations envisagées dans la présente Convention ont été dûment autorisées par le Conseil de Strategic, et aucune autre formalité interne n’est nécessaire de sa part pour autoriser la présente Convention. La présente Convention a été dûment signée et remise par Strategic et constitue une obligation légale, valide et contraignante de Strategic, qui lui est opposable conformément à ses modalités, sous réserve de la possibilité que cette opposabilité soit limitée par les Lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration ou d’autres Lois applicables concernant ou touchant les droits des créanciers en général et sous réserve du fait que les recours en equity, y compris l’exécution en nature, sont discrétionnaires.

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Absence de conflits; documents devant être déposés et consentement. Sous réserve de l’obtention de l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence, la signature et la remise par Strategic de la présente Convention et l’exécution par Strategic de ses obligations aux termes des présentes ainsi que la réalisation de l’Échange d’actions ne violeront pas de dispositions des documents constitutifs de Strategic ou de ses Filiales, n’entreront pas en conflit avec de telles dispositions ni ne donneront lieu à un manquement à de telles dispositions, et n’auront pas pour effet de faire ce qui suit, selon le cas :

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violer ce qui suit, entrer en conflit avec ce qui suit ou donner lieu à un manquement à ce qui suit : A) un Contrat, un acte, un acte de fiducie, une hypothèque, une obligation, un instrument ou une Autorisation auquel Strategic ou l’une de ses Filiales est partie ou par lequel Strategic ou l’une de ses Filiales est liée, sauf si, individuellement ou collectivement, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic; ou B) une Loi à laquelle Strategic ou l’une de ses Filiales est assujettie ou par laquelle Strategic est liée;

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donner lieu à un droit de résiliation ou à la déchéance du terme d’une dette aux termes d’un Contrat, d’un acte, d’un acte de fiducie, d’une hypothèque, d’une obligation, d’un instrument ou d’une Autorisation, sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic;

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sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, cela n’aurait pas ou ne serait pas raisonnablement susceptible d’avoir d’Effet défavorable important sur Strategic, donner lieu à un droit de premier refus ou à un droit de première offre, déclencher des dispositions en matière de changement de contrôle ou avoir une influence sur des dispositions ou toute restriction ou limitation aux termes d’un tel Contrat, acte, acte de fiducie, hypothèque, obligation, instrument ou Autorisation, ou entraîner l’imposition d’une Charge sur l’un des actifs de Strategic ou de l’une de ses Filiales;

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sauf comme il est divulgué à l’annexe 4.1c)iv) de la Lettre de divulgation de Strategic, faire en sorte qu’un paiement (y compris, sans s’y limiter, une

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prime, un parachute doré, une prestation de retraite, une indemnité de départ, une allocation de retraite ou un paiement similaire, ou tout autre avantage ou avantage bonifié) devienne exigible ou payable à un employé actuel ou ancien de Strategic ou de ses Filiales;

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augmenter le taux quant aux salaires, aux commissions, aux primes, à la rémunération incitative ou à toute autre rémunération, aux indemnités de départ ou aux avantages par ailleurs payables à un employé actuel ou ancien de Strategic ou de ses Filiales.

À l’exception de l’approbation de la TSX-V, de l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence ainsi que des renseignements ou d’autres documents que le directeur exige relativement à l’Échange d’actions, aucune Autorisation, aucun consentement ni aucune approbation de la part d’une Entité gouvernementale ou d’un tribunal ou d’une autre autorité, ni aucun dépôt auprès de ceux-ci n’est nécessaire de la part de Strategic ou de ses Filiales pour que la réalisation par Strategic de ses obligations dans le cadre de l’Échange d’actions aux termes de la présente Convention ou pour que la réalisation de l’Échange d’actions ne cause pas ni n’entraîne de perte de droits ou d’actifs ou d’une participation dans ceux-ci détenus par Strategic ou par l’une de ses Filiales à l’égard de biens importants, sauf les Autorisations, consentements, approbations et dépôts à l’égard desquels, individuellement ou dans l’ensemble, le défaut de les obtenir ou de les faire n’empêcherait pas ou ne retarderait pas de manière importante la réalisation de l’Échange d’actions.

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Décision du conseil. Après avoir consulté ses conseillers, le Conseil de Strategic a établi que l’Échange d’actions est dans l’intérêt de Strategic et est équitable pour les Actionnaires de Strategic. Le Conseil de Strategic a approuvé l’Échange d’actions ainsi que la signature et l’exécution de la présente Convention.

Filiales.

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Une liste complète et exactes de toutes : i) les Filiales directes et indirectes de Strategic; et ii) les Personnes dans lesquelles Strategic détient (directement ou indirectement) des actions ou des titres ou d’autres participations, est énoncée à l’annexe 4.1e)i) de la Lettre de divulgation de Strategic, qui comprend une description du type et du nombre d’actions et le pourcentage des participations détenues par Strategic, directement ou indirectement, dans chacune des Filiales de Strategic et de ces autres Personnes.

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Aucune autre Filiale de Strategic n’existe et Strategic n’est pas propriétaire d’actions ou de titres d’une autre Personne ni n’a de titres ou d’autres participations dans une autre Personne.

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Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions et toutes les autres participations de Strategic dans chacune de ses Filiales ou par ailleurs

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sont dûment autorisées, valablement émises, entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, et toutes ces actions et autres participations détenues directement ou indirectement par Strategic sont détenues en propriété légale et véritable, libres et quittes de toutes Charges, et il n’y a pas d’options, de bons de souscription, de droits, d’ententes ou d’engagements (conditionnels ou autres) en cours concernant le droit d’acheter ou d’acquérir de telles actions du capital-actions ou d’autres participations dans les Filiales de Strategic ou des actifs importants ou des biens de ces Filiales, ni de titres convertibles en de tels éléments ou échangeables contre de tels éléments.

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Il n’existe aucun contrat, engagement, convention, entente, arrangement ou restriction qui oblige les Filiales de Strategic à émettre, à vendre ou à livrer des actions de leur capital-actions ou d’autres participations, ou des titres ou des obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions de leur capital-actions ou d’autres participations.

Conformité aux Lois.

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Les activités d’exploitation de Strategic et de ses Filiales ont été et sont actuellement exercées conformément à toutes les Lois applicables de chaque territoire applicable (et non en violation de celles-ci), et ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’ont reçu d’avis de violation alléguée de ces Lois.

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Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est en conflit ou en défaut (y compris des défauts croisés) aux termes de ce qui suit ou en violation de ce qui suit : A) ses statuts, règlements ou documents constitutifs équivalents; ou B) un Contrat auquel Strategic ou l’une de ses Filiales est assujettie ou par lequel l’un quelconque des biens ou actifs de cette Personne est lié ou touché, à l’exception des conflits ou défauts qui, individuellement ou dans l’ensemble, n’auraient pas d’Effet défavorable important sur Strategic.
Autorisations de la société. Strategic et ses Filiales ont obtenu toutes les Autorisations nécessaires à la propriété, à l’exploitation, à la mise en valeur, au maintien ou à l’utilisation des actifs importants de Strategic et de ses Filiales qui sont actuellement détenus en propriété, exploités, mis en valeur, maintenus ou utilisés, ou qui sont par ailleurs liés aux activités importantes de Strategic et de ses Filiales telles qu’elles sont actuellement exercées, et ces Autorisations sont pleinement en vigueur. Strategic et ses Filiales se sont conformées et se conforment à tous égards importants à toutes les Autorisations. Aucune action, enquête ou procédure n’est en cours ou, à la connaissance de Strategic, imminente à l’égard de l’une ou l’autre des Autorisations. Ni Strategic ni ses Filiales n’ont reçu d’avis, écrit ou verbal, de la révocation ou du non-renouvellement de ces Autorisations, ni de l’intention d’une Personne de révoquer ou de refuser de renouveler l’une de ces Autorisations, et toutes ces Autorisations demeurent en vigueur afin que Strategic et ses Filiales continuent d’exercer leurs activités respectives comme elles le font actuellement.

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Structure du capital et inscription à la cote.

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En date des présentes, le capital-actions autorisé de Strategic consiste en un nombre illimité d’Actions de Strategic. À la date de la présente Convention, il y avait : A) 44 833 038 Actions de Strategic valablement émises et en circulation en tant qu’actions entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents de Strategic; B) des Options de Strategic en circulation prévoyant l’émission de 2 934 000 Actions de Strategic à l’exercice de celles-ci; et C) des Bons de souscription de Strategic en circulation prévoyant l’émission de 3 585 000 Actions de Strategic à l’exercice de ceux-ci. À l’exception des Options de Strategic et des Bons de souscription de Strategic mentionnés au présent sous-alinéa 4.1h)i) et dans la présente Convention, en date des présentes, il n’existe pas d’options, de bons de souscription, de privilèges de conversion, de droits liés au rendement, de droits d’achat ou autres, d’ententes, d’arrangements, d’engagements ou d’obligations de Strategic en vue d’émettre ou de vendre des Actions de Strategic ou d’autres titres de Strategic ou des obligations de toute nature convertibles en Actions de Strategic ou échangeables contre celles-ci ou d’autres titres de Strategic ou conférant autrement le droit ou l’obligation d’en acquérir, et il n’existe pas non plus de droits à la plus-value des actions, de titres fictifs ni de droits, d’ententes, d’arrangements ou d’engagements semblables en circulation de Strategic sur le fondement de la valeur comptable, du revenu ou de tout autre attribut de Strategic, et aucune Personne ne se voit conférer un droit préférentiel de souscription ou autre droit similaire accordé par Strategic. Les Actions de Strategic sont inscrites aux fins de négociation à la cote de la TSX-V. BlackRock reconnaît que Strategic peut de temps à autre émettre des Actions de Strategic additionnelles et d’autres titres, y compris des titres convertibles en Actions de Strategic, et aucune disposition des présentes ne sera réputée interdire ou prévenir l’émission par Strategic d’Actions de Strategic additionnelles ou d’autres titres, y compris des titres convertibles en Actions de Strategic, après la date des présentes.

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Sauf indication contraire dans la présente Convention, Strategic n’a aucune obligation contractuelle en cours de racheter, de rembourser ou d’acquérir autrement des Actions de Strategic.

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Tous les titres en circulation de Strategic ont été émis conformément aux Lois applicables, y compris la Législation en valeurs mobilières.
Conventions entre actionnaires et conventions similaires. Ni Strategic ni ses Filiales ne sont parties à une convention entre actionnaires, à une convention de mise en commun, à une convention de vote fiduciaire ou à une autre convention similaire concernant les actions émises et en circulation du capital de Strategic ou de l’une de ses Filiales, selon le cas.

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Questions relatives aux Lois sur les valeurs mobilières américaines. Strategic est un « émetteur privé étranger » au sens attribué au terme foreign private issuer dans la Rule 405 de la Loi de 1933, elle n’a aucune catégorie de titres en circulation qui est ou doit être inscrite en vertu de l’article 12 de la Loi de 1934 ou qui est assujettie aux exigences de déclaration de l’article 13 ou du paragraphe 15d) de la Loi de 1934, et Strategic n’est pas inscrite ou n’est pas tenue de s’inscrire en tant que société d’investissement ( investment company ) en vertu de la loi des États-Unis intitulée Investment Company Act of 1940 .
Déclarations. Strategic a déposé auprès de toutes les Entités gouvernementales applicables des exemplaires complets et exacts des Documents publics de Strategic qu’elle est tenue de déposer auprès d’elles en vertu de la Législation en valeurs mobilières applicable. Tous les Documents publics de Strategic au moment du dépôt : i) ne contenaient aucune fausse déclaration sur un fait important ou n’omettaient pas d’énoncer un fait important devant y être énoncé ou nécessaire pour y faire les déclarations, à la lumière des circonstances dans lesquelles ils ont été faits, n’induisaient pas en erreur ou ont été corrigés par la suite par un autre Document public de Strategic avant la date de la lettre d’intention; et ii) étaient conformes à tous les égards importants aux exigences de la Législation en valeurs mobilières applicable. Strategic n’a déposé aucune déclaration de changement important confidentielle auprès d’une Entité gouvernementale qui, à la date des présentes, demeure confidentielle. Il n’y a pas de commentaires en suspens ou non résolus dans une lettre de commentaires d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières à l’égard d’un Document public de Strategic et, à la connaissance de Strategic, aucun Document public de Strategic ne fait l’objet d’un audit, d’un examen, d’un commentaire ou d’une enquête en cours par une Entité gouvernementale.

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États financiers.

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Les états financiers consolidés audités de Strategic au 31 décembre 2021 et pour l’exercice clos à cette date, y compris les notes y afférentes et le rapport des auditeurs de Strategic y afférent (collectivement, les « États financiers de Strategic ») ont été, et les états financiers consolidés condensés intermédiaires non audités de Strategic pour la période de neuf (9) mois close le 30 septembre 2022 ont été, et tous les états financiers de Strategic qui ont été diffusés publiquement par Strategic pour toute période ultérieure avant l’Heure de prise d’effet seront, préparés conformément aux IFRS appliquées de façon uniforme aux périodes précédentes et à toutes les Lois applicables et présentent fidèlement, à tous les égards importants, les actifs, les passifs (qu’ils soient accumulés, absolus, éventuels ou autres), la situation financière consolidée et les résultats d’exploitation de Strategic et de ses Filiales aux dates respectives de ceux-ci et leurs résultats d’exploitation et leurs flux de trésorerie pour les périodes respectives visées par ceux-ci (sauf indication expresse dans les notes y afférentes). Strategic ou l’une de ses Filiales n’a consenti aucun prêt à un membre de la haute direction ou à un administrateur (ou à des sociétés du même groupe qu’eux) de Strategic ou de l’une de ses Filiales. Il n’y a eu aucun changement important dans les méthodes comptables de Strategic.

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Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est partie ni ne s’est engagée à devenir partie à une coentreprise, à un arrangement hors bilan ou à un Contrat similaire (y compris un Contrat relatif à une opération ou à des rapports entre Strategic ou l’une ses Filiales, d’une part, et une société du même groupe non consolidée, y compris un financement structuré, ou une entité ou une Personne à vocation spécifique ou limitée, d’autre part), si le résultat, l’objet ou l’effet attendu de ce Contrat est d’éviter la divulgation d’opérations importantes ou de passifs importants de Strategic ou de l’une de ses Filiales dans les états financiers publiés de Strategic ou dans les Documents publics de Strategic.

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Depuis le 30 septembre 2022, ni Strategic, ni, à la connaissance de Strategic, aucun administrateur, dirigeant, employé, auditeur, comptable ou représentant de Strategic n’a été informé ni n’a pris connaissance autrement d’une plainte, d’une allégation, d’une affirmation ou d’une réclamation, formulée verbalement ou par écrit, concernant les pratiques, procédures, méthodologies ou méthodes de comptabilité ou d’audit de Strategic ou ses contrôles comptables internes, y compris toute plainte, allégation, affirmation ou réclamation selon laquelle Strategic s’est livrée à des pratiques de comptabilité ou d’audit douteuses, qui n’a pas été résolue à la satisfaction du comité d’audit du Conseil de Strategic.
Passifs non divulgués. Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a de passifs ou d’obligations de quelque nature que ce soit, qu’ils soient accumulés ou non, éventuels ou autres, ni n’est partie à un cautionnement, à une garantie, à une

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indemnisation ou à une convention de prise en charge ou à un endossement ou à un Contrat similaire à l’égard des obligations, des passifs ou des dettes d’une Personne ou liée par un tel élément, à l’exception :i) des passifs et obligations qui sont expressément présentés dans le bilan de Strategic au 30 septembre 2022 (le « Bilan de Strategic ») ou divulgués dans les notes y afférentes; ou ii) des passifs et obligations encourus dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures depuis le 30 septembre 2022, qui ne sont pas et ne seraient pas, individuellement ou dans l’ensemble avec tous les autres passifs et obligations de Strategic et de ses Filiales (autres que ceux divulgués dans le Bilan de Strategic et/ou dans les notes afférentes aux États financiers de Strategic), raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic.

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Contrats dérivés. Strategic n’a pas d’obligations ou de passifs, directs ou indirects, acquis ou éventuels, à l’égard de Contrats dérivés. Toutes les activités menées par Strategic ou les membres de sa direction à l’égard de tout Contrat dérivé ont été menées conformément à toutes les Lois applicables, notamment la Législation en valeurs mobilières.

Propriétés et droits miniers.

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Tous les intérêts de Strategic et de ses Filiales dans des biens immobiliers (collectivement, les « Propriétés de Strategic »), tous les intérêts et droits miniers de Strategic et de ses Filiales (y compris les claims importants, les baux miniers, les offres visant des droits miniers et les droits d’exploitation minière, dans chaque cas, existant aux termes d’un Contrat, en vertu de la Loi ou autrement) (collectivement, les « Droits miniers de Strategic »), sont énoncés à l’annexe 4.1o)i) de la Lettre de divulgation de Strategic, et ni Strategic ni ses Filiales ne sont propriétaires d’un autre bien immobilier important ou d’un droit ou intérêt minier important ni n’ont d’intérêt dans ceux-ci.

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Strategic ou l’une de ses Filiales est le seul propriétaire légal et véritable de tous les droits, titres et intérêts sur les Propriétés de Strategic et les Droits miniers de Strategic, libres et quittes de toute Charge.

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Tous les Droits miniers de Strategic ont été correctement localisés et inscrits conformément aux Lois applicables et comprennent des claims miniers valides et existants.

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Les Propriétés de Strategic et les Droits miniers de Strategic sont en règle en vertu des Lois applicables et, à la connaissance de Strategic, tous les travaux devant être exécutés et déposés à leur égard ont été exécutés et déposés, tous les Taxes et impôts, tous les loyers, frais, toutes les dépenses et tous autres paiements à leur égard ont été payés ou engagés et tous les dépôts à leur égard ont été effectués.

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À la connaissance de Strategic, le titre de propriété des Propriétés de Strategic ou des Droits miniers de Strategic ne fait l’objet d’aucune opposition ou contestation.
Strategic n’a accordé à aucune Personne l’accès aux Propriétés de Strategic, ni le droit d’y entrer, de les explorer ou d’en étudier le potentiel minéral, et elle n’a connaissance d’aucune exploration ou enquête de ce type qui aurait été menée à l’égard de celles-ci.
Aucune Personne autre que Strategic ou ses Filiales n’a d’intérêt dans les Propriétés de Strategic ou dans les Droits miniers de Strategic, ni dans la production ou les profits qui en sont tirés, ni dans les redevances s’y rapportant, ni de droit d’acquérir un tel intérêt. Il n’existe aucun Contrat ni aucune restriction qui limiterait la capacité de Strategic ou de ses Filiales de transférer à un tiers un intérêt dans les Propriétés de Strategic ou l’un des Droits miniers de Strategic, ou dans la production ou les profits qui en sont tirés ou dans toute redevance s’y rapportant, ou tout droit d’acquérir une telle participation.
Il n’existe pas de privilèges d’acquisition, de droits d’acquisition de participation, de droits de premier refus ni de dispositions ou de droits similaires qui toucheraient l’intérêt de Strategic ou de ses Filiales dans les Propriétés de Strategic ou dans les Droits miniers de Strategic.
Il n’existe aucune restriction importante quant à la capacité de Strategic ou de ses Filiales d’utiliser, de transférer ou d’exploiter les Propriétés de Strategic ou les Droits miniers de Strategic, sauf en vertu des Lois applicables.
Ni Strategic ni ses Filiales n’ont reçu d’avis, écrit ou verbal, d’une Entité gouvernementale de la révocation ou de l’intention de procéder à la révocation d’un intérêt de Strategic ou de l’une de ses Filiales dans les Propriétés de Strategic ou l’un des Droits miniers de Strategic.
Il n’y a eu aucun Rejet important ou Rejet imminent de quelque nature que ce soit de toute Substance dangereuse à partir des Propriétés de Strategic, sur celles-ci, dans celles-ci ou sous celles-ci ou dans l’environnement, à l’exception des rejets permis ou autrement autorisés par cette loi.
Strategic et ses Filiales ont tous les droits de surface, y compris les domaines en fief simple, les baux, les servitudes, les droits de passage et les permis ou licences des propriétaires fonciers ou des Entités gouvernementales permettant l’utilisation des terres par Strategic, et les intérêts miniers qui sont nécessaires pour accéder légalement aux Propriétés de Strategic et aux Droits miniers de Strategic, selon le cas, et pour exploiter légalement leur potentiel de mise en valeur, comme il est envisagé dans les Documents publics de Strategic déposés (et disponibles sur SEDAR) à la date des

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

présentes ou avant, et aucun tiers ou groupe ne détient de tels droits qui seraient requis par Strategic ou ses Filiales, selon le cas, pour mettre en valeur les Propriétés de Strategic ou l’un des Droits miniers de Strategic, selon le cas, comme il est envisagé dans les Documents publics de Strategic déposés (et disponibles sur SEDAR) à la date des présentes ou avant.

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Il n’existe aucune convention ou entente de quelque nature que ce soit entre Strategic, les sociétés du même groupe qu’elle et des tiers permettant l’exploration ou l’exploitation dans la zone visée par les Droits miniers de Strategic.
À la connaissance de Strategic, aucune mesure n’est imminente ou en cours prise par des Personnes autochtones, ou pour leur compte, aux termes de la revendication de droits ou de revendications territoriales à l’égard de terrains compris dans les Propriétés de Strategic.

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À la connaissance de Strategic, toutes les activités d’exploration exercées sur les Propriétés de Strategic ont été exercées à tous égards importants conformément aux bonnes pratiques d’exploitation minière et d’exploration minière en vigueur au moment où ces activités ont été exercées.

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Tous les rapports ou autres documents devant être déposés par Strategic (ou ses Filiales) relativement aux Droits miniers de Strategic ont été dûment déposés en temps opportun, selon le cas.

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Toutes les Propriétés de Strategic et tous les Droits miniers de Strategic ont été dûment et valablement délivrés conformément aux Lois applicables et sont en règle grâce à la bonne exécution et au dépôt des travaux d’évaluation et au paiement de tous les frais, Taxes et impôts et loyers conformément aux exigences des Lois applicables et à l’exécution de toute autre mesure nécessaire à cet égard.

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L’annexe 4.1o)xviii) de la Lettre de divulgation de Strategic indique tous les paiements futurs, obligatoires ou facultatifs, relativement aux Droits miniers de Strategic, y compris aux termes de toute convention d’option ou d’achat sous-jacente s’y rapportant.
Information minière. L’information relative aux estimations dans les Documents publics de Strategic concernant les ressources minérales et les évaluations économiques préliminaires a été préparée conformément au Règlement 43-101 à tous égards importants et aux pratiques d’ingénierie reconnues, et l’information préparée par Strategic, sur laquelle étaient fondées les estimations des ressources minérales ou les évaluations économiques préliminaires, était au moment de sa livraison, complète et exacte et aucune modification n’a été apportée à cette information depuis la date de livraison ou de préparation de celle-ci. En ce qui concerne l’information qui n’a pas été préparée par Strategic et sur laquelle les estimations des ressources ou les évaluations économiques préliminaires ont été

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

fondées, cette information était, à la connaissance de Strategic, complète et exacte à tous égards importants au moment de sa livraison et, à la connaissance de Strategic, aucun changement important n’a été apporté à cette information. Tous les résultats de forage en possession de Strategic à l’égard de ses projets ont été divulgués dans la Salle de documentation de Strategic.

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Information relative à l’exploration. Strategic a fourni à BlackRock un accès à des copies complètes et exhaustives de toutes les informations et données d’exploration relatives aux Droits miniers de Strategic qui sont la propriété ou sont en possession ou sous le contrôle de Strategic ou de l’une de ses Filiales, y compris, sans s’y limiter, toutes les données géologiques, informations et données géophysiques et géochimiques (y compris tous les résultats de forage, d’échantillonnage et d’analyse et toutes les cartes) et tous les rapports techniques, études de faisabilité et autres rapports et études similaires concernant les Droits miniers de Strategic, et Strategic a le titre de propriété et le droit d’utilisation de tous ces renseignements, rapports de données et études.
Questions liées à l’exploitation. Sauf si, individuellement ou dans l’ensemble, on ne peut raisonnablement s’attendre à ce qu’il y ait un Effet défavorable important sur Strategic :

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tous les loyers, redevances, droits de redevance dérogatoires, paiements de production, bénéfices nets, charges d’intérêts, paiements et obligations dus et exigibles, ou exécutables, selon le cas, au plus tard à la date des présentes aux termes de tout actif direct ou indirect de Strategic ou de ses Filiales, à l’égard de ceux-ci ou au titre de ceux-ci, ont été : A) dûment payés; B) dûment exécutés; ou C) provisionnés avant la date des présentes;

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tous les coûts, frais et passifs payables au plus tard à la date des présentes aux termes des Contrats et des conventions par lesquels Strategic ou ses Filiales sont liées directement ou indirectement ont été payés en bonne et due forme et en temps opportun, sauf les frais qui sont payés au fur et à mesure avant un défaut de paiement dans le cours normal des affaires.

Questions liées à l’emploi.

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L’annexe 4.1s)i) de la Lettre de divulgation de Strategic renferme une liste exacte et complète de tous les administrateurs et dirigeants de Strategic et de ses Filiales, de tous les employés et entrepreneurs employés uniquement par Strategic et ses Filiales, ainsi que du salaire actuel de chacune de ces Personnes et des paiements qui leur sont dus.

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L’annexe 4.1s)ii) de la Lettre de divulgation de Strategic renferme un compte rendu exact et complet de tous les montants payables à un administrateur, à un dirigeant, à un employé ou à un entrepreneur de Strategic ou d’une Filiale de Strategic par suite de la réalisation des opérations prévues par la présente Convention.

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Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est partie à une convention collective.
Strategic et ses Filiales ont exercé leurs activités conformément à toutes les Lois applicables en matière d’emploi et de travail, y compris en matière de normes d’emploi et de travail, de santé et de sécurité au travail, d’équité en matière d’emploi, d’indemnisation des accidents du travail, des droits de la personne, des relations de travail et de protection des renseignements personnels, et il n’y a pas d’instance en cours, en suspens ou, à la connaissance de Strategic, imminente devant une commission ou un tribunal concernant l’un des domaines énumérés dans les présentes.
Ni Strategic ni aucune de ses Filiales ne fait l’objet d’une réclamation pour congédiement injustifié, congédiement déguisé ou autre réclamation en responsabilité délictuelle, réelle ou, à la connaissance de Strategic, imminente, ou d’un litige réel ou, à la connaissance de Strategic, imminent, relativement à l’emploi ou à la cessation d’emploi d’employés ou d’entrepreneurs indépendants. Aucune grève, aucun lock-out, aucun ralentissement de travail ni aucun arrêt de travail n’est en cours ni n’est imminent à l’encontre de Strategic ou la touchant directement.
Tous les entrepreneurs dont Strategic ou ses Filiales ont retenu les services sont payés sur facture, et Strategic et ses Filiales ne versent pas et ne sont pas tenues de verser un salaire, des gages, des primes, des vacances payées, des indemnités pour accident du travail ou d’autres avantages semblables.
Tous les montants exigibles ou à payer au titre de l’ensemble des salaires, des primes, des vacances payées, des indemnités pour accident du travail et des autres avantages ont été payés ou sont reflétés avec exactitude dans les livres et registres financiers de Strategic à tous égards importants.
À l’heure actuelle, ni Strategic ni aucune de ses Filiales ne parraine ou ne maintient un « régime de pension agréé » ou une « convention de retraite », chacun au sens de la Loi de l’impôt, un « régime de retraite » au sens de la législation applicable sur les normes de prestations de retraite, ou tout autre régime constitué et administré pour fournir des rentes aux employés ou à d’autres membres du personnel actuels ou anciens, ni ne fait de cotisation ou n’a d’obligation importante aux termes d’un tel régime ou d’une telle convention, et au cours des cinq (5) dernières années, ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a parrainé ou n’a maintenu un tel régime ou une telle convention ni n’a fait de cotisation ou n’a eu d’obligation importante aux termes d’un tel régime ou d’une telle convention.
L’annexe 4.1s)ix) de la Lettre de divulgation de Strategic énumère chaque régime, programme, politique, convention, convention collective ou autre arrangement prévoyant une rémunération, une indemnité de départ, une rémunération différée, des paiements en cas de changement de contrôle, des

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

primes liées au rendement, des actions ou des attributions fondées sur des actions, des avantages sociaux, des prestations de retraite, de décès, d’invalidité ou pour soins médicaux ou d’autres avantages sociaux ou formes de rémunération de quelque nature que ce soit, y compris chaque régime, programme, arrangement ou convention en matière d’emploi, d’indemnité de départ, de maintien en poste, de changement de contrôle ou de consultation, dans chaque cas, qu’il soit écrit ou non écrit ou autre, capitalisé ou non capitalisé, qui est ou a été parrainé ou maintenu par Strategic ou l’une de ses Filiales ou qui fait ou a fait l’objet de cotisations de la part de Strategic ou de l’une de ses Filiales ou à l’égard duquel Strategic ou l’une de ses Filiales est ou a été tenue de faire des cotisations au profit de tout employé, entrepreneur indépendant, consultant ou administrateur actuel ou ancien de Strategic ou de l’une de ses Filiales, ou à l’égard duquel Strategic ou l’une de ses Filiales a ou peut avoir une quelconque obligation importante (collectivement, les « Régimes d’employés de Strategic »).

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Strategic a mis à la disposition de BlackRock, dans la Salle de documentation de Strategic, des copies exactes et complètes (ou, si un régime n’est pas écrit, une description écrite) de tous les Régimes d’employés de Strategic et de leurs modifications.

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Sous réserve des limites prévues par les Lois applicables, chaque Régime d’employés de Strategic peut être modifié, résilié ou autrement interrompu après la Date de prise d’effet conformément à ses modalités.

Absence de certains changements ou événements. Depuis le 30 septembre 2022 :

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Strategic et ses Filiales ont exercé leurs activités respectives uniquement dans le cours normal des affaires et conformément aux pratiques antérieures;

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ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a contracté de passif ou d’obligation de quelque nature que ce soit (qu’il s’agisse d’une obligation absolue, accumulée, éventuelle ou autre) qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic;

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il ne s’est produit aucun événement, aucune circonstance ni aucune occurrence qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic;

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il n’y a eu aucun changement dans les pratiques comptables utilisées par Strategic, sauf comme il est indiqué dans les Documents publics de Strategic;

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Strategic n’a pas racheté, remboursé ou acquis autrement des Actions de Strategic ni déclaré, mis de côté ou versé de dividendes ou d’autres

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distributions (au comptant, en actions ou en biens) à l’égard des Actions de Strategic;

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il n’y a pas eu de changement important dans le niveau des débiteurs ou créditeurs ou des stocks ou dans le nombre d’employés de Strategic ou de ses Filiales;

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aucun Contrat important de Strategic et de ses Filiales n’a été conclu ni modifié;

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sauf comme il est divulgué dans les Documents publics de Strategic, il n’y a pas eu règlement de réclamations ou de passifs importants qui n’était pas inscrit dans les états financiers audités de Strategic, sauf le règlement de réclamations ou de passifs engagés dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures;

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il n’y a pas eu d’augmentation du salaire, des primes ou de toute autre rémunération payable aux dirigeants ou aux membres de la haute direction de Strategic ou de ses Filiales, qu’ils aient été payés à titre d’employés ou de consultants.
Litiges. Il n’y a pas de réclamation, d’action, de procédure ou d’enquête en cours ou, à la connaissance de Strategic, imminente contre Strategic ou ses Filiales, les activités de Strategic ou de ses Filiales ou s’y rapportant, ou touchant l’un de leurs biens ou actifs, devant quelque Entité gouvernementale ou de la part de quelque Entité gouvernementale que ce soit et qui, si elle était tranchée de manière défavorable, aurait, ou pourrait raisonnablement être susceptible d’avoir, un Effet défavorable important sur Strategic ou empêcherait ou retarderait considérablement la réalisation de l’Échange d’actions et, à la connaissance de Strategic, il n’existe pas d’événements ou de circonstances dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’ils donnent lieu à une telle réclamation, action, procédure ou enquête. Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est assujettie à une ordonnance, à un bref, à une injonction ou à un décret en vigueur qui a eu ou qui est raisonnablement susceptible d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic ou qui empêcherait ou retarderait de façon importante la réalisation des opérations prévues par la présente Convention.

Taxes et impôts.

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Strategic et ses Filiales ont dûment et en temps opportun déposé toutes les Déclarations fiscales qu’elles doivent déposer auprès de l’Entité gouvernementale appropriée, et ces Déclarations fiscales étaient complètes et exactes à tous les égards importants.

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Strategic et ses Filiales ont payé la totalité des Taxes et impôts (y compris les acomptes provisionnels au titre des Taxes et impôts pour l’année en cours) requis par la Loi applicable, qui sont dus et payables par elles, qu’ils

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aient fait ou non l’objet d’une évaluation de la part de l’Entité gouvernementale appropriée, et Strategic a comptabilisé des sommes suffisantes conformément aux IFRS dans les derniers états financiers publiés de Strategic pour l’ensemble des Taxes et impôts de Strategic ou de ses Filiales pour la période couverte par ces états financiers qui n’ont pas été acquittés, qu’ils soient ou non indiqués comme étant dus dans les Déclarations fiscales. Depuis cette date de publication, aucune dette importante au titre de Taxes et impôts, qui ne figure pas dans ces états ou pour laquelle aucune provision n’a été constituée autrement, n’a fait l’objet d’une évaluation ou d’une proposition d’évaluation, ni n’a été contractée ou inscrite, sauf dans le cours normal des affaires.

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Strategic et ses Filiales ont dûment et en temps opportun retenu la totalité des Taxes et impôts et autres montants requis qu’elles doivent retenir en vertu de la Loi (y compris les Taxes et impôts et autres montants qu’elles doivent retenir à l’égard de tout montant payé ou crédité ou réputé être payé ou crédité par elles à une Personne ou au profit d’une Personne) et ont dûment et en temps opportun remis à l’Entité gouvernementale appropriée les Taxes et impôts ou autres montants qu’elles doivent remettre en vertu de la Loi.
Strategic et ses Filiales ont dûment et en temps opportun perçu tous les montants au titre des Taxes et impôts de vente, d’utilisation ou de transfert, y compris les taxes sur les produits et services, les taxes de vente harmonisées, les taxes provinciales et territoriales et les taxes étatiques et locales, qu’elles doivent percevoir en vertu de la Loi et ont dûment et en temps opportun remis à l’Entité gouvernementale appropriée les montants qu’elles doivent remettre en vertu de la Loi.
Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a fait, préparé et/ou déposé de choix, de désignations ou de documents similaires relatifs aux Taxes et impôts ou n’a conclu de convention ou d’autre arrangement à l’égard des Taxes et impôts ou de Déclarations fiscales qui est en vigueur pour une période se terminant après la Date de prise d’effet.
Aux fins de la Loi de l’impôt et aux fins d’autres Taxes et impôts pertinents, chacune des Filiales de Strategic est un résident du Canada, à l’exception de Minera Strategic Peru S.A.C., qui est constituée au Pérou, et de Strategic Explorations Oy, qui est constituée en Finlande.
Strategic et chacune de ses Filiales ont établi une provision pleine et suffisante dans leurs livres et registres et dans leurs états financiers à l’égard de l’ensemble des Taxes et impôts qui ne sont pas encore exigibles et payables, mais qui se rapportent aux périodes se terminant au plus tard à la Date de prise d’effet. Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a reçu de remboursement de Taxes et impôts auquel elle n’avait pas droit.

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Il n’y a pas d’ententes, d’arrangements, de renonciations ou d’oppositions en cours prolongeant la période prévue par la loi ou prévoyant une prolongation des délais à l’égard d’une évaluation ou d’une réévaluation des Taxes et impôts, de la production d’une Déclaration fiscale ou du paiement des Taxes et impôts par Strategic ou l’une de ses Filiales et, à la connaissance de Strategic, il n’y a aucune raison de s’attendre à ce qu’une réclamation, une action, une poursuite, un audit, une procédure, une enquête ou une autre instance à cet égard puisse être présenté contre Strategic ou l’une de ses Filiales par une Entité Gouvernementale pour toute période se terminant à la Date de prise d’effet ou avant.

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Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a acquis de biens ou de services auprès d’une Personne avec laquelle elle a un lien de dépendance (au sens de la Loi de l’impôt) ni n’a cédé de biens ou fourni de services à une telle Personne, pour une contrepartie autre que la juste valeur marchande de ces biens ou services ou à titre d’apport de capital pour lequel aucune action n’a été émise par l’acquéreur des biens ou services, et Strategic ou l’une de ses Filiales n’a pas non plus été réputée l’avoir fait aux fins de la Loi de l’impôt.

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Aucune poursuite, enquête, vérification ou réclamation n’est actuellement en cours ou imminente contre Strategic ou ses Filiales à l’égard des Taxes et impôts et il n’y a aucune question faisant l’objet de discussions, de vérification ou d’appel auprès d’une Entité gouvernementale relativement aux Taxes et impôts.

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Il n’existe aucune Charge pour des Taxes et impôts sur des biens ou des actifs ou des droits miniers de Strategic ou de ses Filiales (sauf les Charges relatives aux Taxes et impôts qui ne sont pas encore exigibles et payables et pour lesquelles des provisions adéquates ont été inscrites au Bilan de Strategic).
Livres et registres. Les livres et les registres des procès-verbaux de Strategic et de chacune de ses Filiales ont été tenus, à tous égards importants, conformément à toutes les Lois applicables, et les registres des procès-verbaux de Strategic et de chacune de ses Filiales fournis à BlackRock dans la Salle de documentation de Strategic sont complets et exacts à tous les égards importants. Les registres des procès-verbaux de Strategic et de chacune de ses Filiales contiennent les procès-verbaux de toutes les réunions tenues et de toutes les résolutions des administrateurs et des actionnaires. Les livres, registres et comptes financiers de Strategic et de chacune de ses Filiales, tels qu’ils ont été fournis à BlackRock dans la Salle de documentation de Strategic, à tous égards importants : i) ont été tenus conformément aux pratiques commerciales exemplaires, de façon uniforme aux années précédentes; et ii) dans chaque cas, de façon raisonnablement détaillée, reflètent avec exactitude et fidélité les opérations et aliénations importantes touchant les actifs de Strategic et de ses Filiales et reflètent avec exactitude et fidélité le fondement des États financiers de Strategic.

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Assurance.

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Strategic et ses Filiales ont souscrit des polices d’assurance raisonnables et prudentes qui conviennent à leur taille, à leur nature et à leur stade de développement, conformément aux pratiques sectorielles. Toutes les primes payables avant la date des présentes aux termes de ces polices d’assurance ont été payées et Strategic et ses Filiales n’ont pas omis de présenter une réclamation aux termes de celles-ci en temps opportun.

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Chacune de ces polices et autres formes d’assurance est en vigueur à la date des présentes. Strategic ou ses Filiales n’ont reçu aucun avis écrit (ou, à la connaissance de Strategic, sous une autre forme) d’annulation ou de résiliation à l’égard d’une telle police.
Opérations sans lien de dépendance. Sauf comme il est indiqué dans les États financiers de Strategic, il n’y a actuellement pas de Contrat important, d’engagement, d’entente, d’arrangement ou d’autre opération (y compris concernant l’endettement de Strategic ou de ses Filiales) entre Strategic ou ses Filiales et i) tout dirigeant, employé, administrateur (ou ancien dirigeant, employé ou administrateur) ou toute autre Personne ayant un lien de dépendance avec Strategic ou ses Filiales, ii) tout porteur inscrit ou toute Personne qui, à la connaissance de Strategic, est le propriétaire véritable de cinq pour cent (5 %) ou plus des titres comportant droit de vote de Strategic ou iii) toute société du même groupe qu’un dirigeant, employé, administrateur ou propriétaire véritable ou toute personne ayant un lien avec lui.
Environnement. Sauf en ce qui a trait aux questions qui, individuellement ou dans l’ensemble, n’auraient pas ou ne seraient pas raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic :

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l’ensemble des installations et des activités d’exploitation de Strategic et de ses Filiales ont été dirigées et sont actuellement conformes à toutes les Lois sur l’environnement;

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Strategic et ses Filiales sont en possession de toutes les Autorisations environnementales nécessaires à la propriété, à la location et à l’exploitation des Propriétés de Strategic et des Droits miniers de Strategic et à l’exercice de leurs activités respectives telles qu’elles sont actuellement exercées, et elles s’y conforment;

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il n’existe actuellement pas d’obligation environnementale, de remise en état ou de fermeture, de demande, d’avis, d’ordre de travail, de pénalité ou d’autre responsabilité en ce qui concerne toute partie de biens, d’intérêts et de droits actuellement ou anciennement détenus, loués, utilisés ou autrement contrôlés ou liés aux activités d’exploitation et aux affaires de Strategic et de ses Filiales et, à la connaissance de Strategic, il n’y a aucun fondement pour que de telles obligations, de telles demandes, de tels avis,

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

de tels ordres de travail ou de telles responsabilités surviennent à l’avenir à la suite d’une activité concernant ces biens, intérêts, droits, activités d’exploitation et affaires;

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ni Strategic ni l’une de ses Filiales ne fait l’objet d’une procédure administrative ou d’une procédure judiciaire, d’une enquête, d’une demande, d’une ordonnance ou d’une directive ayant trait à des questions d’environnement, de santé ou de sécurité et pouvant nécessiter des travaux, des réparations, des travaux de construction ou des dépenses importants;
à la connaissance de Strategic, il n’y a aucun changement dans le statut, les modalités ou les conditions des Autorisations environnementales détenues par Strategic ou ses Filiales ou dans le renouvellement, la modification, la révocation, la réassurance ou le transfert des approbations, consentements, renonciations, permis, ordonnances et dispenses d’ordre environnemental, ou dans toute révision ou toute approbation par une Entité gouvernementale des approbations, consentements, renonciations, permis, ordonnances et dispenses d’ordre environnemental qui sont nécessaires dans le cadre de l’exécution ou de la remise de la présente Convention, de la réalisation des opérations envisagées aux présentes ou de la poursuite des activités de Strategic ou de ses Filiales après la Date de prise d’effet;
Strategic a mis à la disposition de BlackRock dans la Salle de documentation de Strategic tous les audits, évaluations, rapports d’enquête, études, plans, correspondances réglementaires, engagements et renseignements similaires concernant les questions environnementales;
ni Strategic ni ses Filiales ni, à la connaissance de Strategic, aucune Personne agissant pour son compte (ou pour leur compte) n’ont causé ou permis le Rejet de Substances dangereuses dans la zone visée par les Droits miniers de Strategic, à partir de celle-ci, sur celle-ci ou sous celle-ci, sauf en conformité avec les Lois sur l’environnement;
toutes les Substances dangereuses manipulées, recyclées, éliminées, traitées ou stockées à l’emplacement ou en dehors des zones visées par les Droits miniers de Strategic par Strategic ou ses Filiales ou, à la connaissance de Strategic, par toute Personne agissant en son nom ou en leur nom ont été manipulées, recyclées, éliminées, traitées et stockées par Strategic ou l’une de ses Filiales ou par toute Personne agissant en son nom ou en leur nom conformément, à tous égards importants, à toutes les Lois sur l’environnement applicables;
ni Strategic ni l’une de ses Filiales n’a pris en charge ou garanti par contrat des Obligations environnementales importantes d’une autre Personne aux termes des Lois sur l’environnement ou s’y rapportant qui, dans tous les cas, seraient raisonnablement susceptibles d’avoir un Effet défavorable important sur Strategic;

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à la connaissance de Strategic, ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est assujettie à une condition, à une circonstance ou à un fait passé ou présent dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il entraîne une responsabilité en vertu des Lois sur l’environnement qui, individuellement ou dans l’ensemble, constituerait un Effet défavorable important sur Strategic.
Limites imposées aux activités. Il n’existe pas d’entente, de jugement, d’injonction, d’ordonnance ou de décret liant Strategic ou ses Filiales qui a ou est raisonnablement susceptible d’avoir pour effet d’interdire, de restreindre ou d’entraver de façon importante toute pratique commerciale de Strategic ou de ses Filiales, toute acquisition de bien par Strategic ou ses Filiales ou la conduite des affaires par Strategic ou ses Filiales telles qu’elles sont actuellement menées (y compris à la suite de l’opération envisagée par la présente Convention). Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est partie à un Contrat ou à un document ni n’est liée ou touchée par un Contrat ou un document renfermant un engagement limitant expressément la liberté de Strategic ou de ses Filiales de faire concurrence dans tout secteur d’activité, d’acquérir des biens ou des services auprès de tout fournisseur, de vendre des biens ou des services à toute Personne ou transférer ou de déplacer l’un de leurs actifs ou l’une de leurs activités d’exploitation, ou qui touche de manière importante ou défavorable ses pratiques commerciales, ses activités d’exploitation ou sa situation financière ou la poursuite de ses activités telles qu’elles sont actuellement exercées après la Date de prise d’effet.

Contrats importants.

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Strategic et ses Filiales ont exécuté à tous les égards importants toutes les obligations qu’elles devaient exécuter à ce jour aux termes de tous leurs Contrats importants et ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est en défaut ou en violation aux termes d’un tel Contrat important auquel elle est partie, et ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est non plus informée d’une condition qui, avec l’écoulement du temps ou la remise d’un avis, ou les deux, entraînerait une telle violation ou un tel défaut. Ni Strategic ni ses Filiales n’ont reçu d’avis écrit d’une violation ou d’un défaut aux termes d’un Contrat important auquel l’une ou l’autre d’entre elles est partie.

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Tous les Contrats importants de Strategic et de ses Filiales sont légaux, valides, contraignants et pleinement en vigueur et sont exécutoires par Strategic ou ses Filiales, selon le cas, conformément à leurs modalités respectives (sous réserve des Lois en matière de faillite, d’insolvabilité ou de restructuration et des autres Lois applicables touchant les droits des créanciers en général et les principes d’equity).
Courtiers. Ni Strategic ni aucun de ses dirigeants, administrateurs ou employés n’a employé de courtier ou d’intermédiaire ni n’a engagé sa responsabilité à l’égard de frais de courtage, de commissions ou d’honoraires d’intermédiation dans le cadre de l’Échange d’actions.

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Ordonnances d’interdiction d’opérations. Aucune autorité en valeurs mobilières, aucune Entité gouvernementale ni aucune autorité de réglementation similaire d’un territoire n’a rendu d’ordonnance actuellement en vigueur interdisant ou suspendant les opérations visant des titres de Strategic, et aucune procédure de ce type n’est en cours, envisagée ou imminente.
Statut d’émetteur assujetti. En date des présentes, Strategic est un émetteur assujetti non en défaut (ou l’équivalent) en vertu de la Législation en valeurs mobilières des provinces de l’Alberta, de la Colombie-Britannique, de la Saskatchewan et de l’Ontario.
Conformité aux règles boursières. Strategic se conforme à tous égards importants aux règles et règlements applicables de la TSX-V en matière d’inscription et de gouvernance.
Absence d’expropriation. Aucun bien ni aucun actif de Strategic ou de ses Filiales (y compris les Propriétés de Strategic ou les Droits miniers de Strategic) n’a été pris ou exproprié par une Entité gouvernementale, et aucun avis ni aucune procédure à cet égard n’a été donné ou intentée et, à la connaissance de Strategic, il n’existe aucune intention ou proposition de donner un tel avis ou d’intenter une telle procédure.
Législation en matière de pratiques de corruption. Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’a pris, ne s’est engagée à prendre ou n’a été accusée d’avoir pris des mesures qui entraîneraient la violation par Strategic ou ses Filiales de la loi des États-Unis intitulée Foreign Corrupt Practices Act of 1977 , en sa version modifiée (et des règlements pris en application de celle-ci), de la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers (Canada) (et des règlements pris en application de celle-ci) ou de toute Loi applicable équivalente de tout autre territoire dans lequel Strategic ou ses Filiales exercent ou ont exercé des activités et, à la connaissance de Strategic, aucune mesure de ce type n’a été prise par l’un de ses dirigeants, administrateurs, employés, mandataires, représentants ou autres Personnes agissant au nom de Strategic ou de l’une des sociétés du même groupe qu’elle.
Absence d’insolvabilité. Ni Strategic ni aucune de ses Filiales n’est insolvable et aucune d’entre elles n’a commis un acte de faillite, proposé une transaction ou un arrangement à ses créanciers en général, vu de requête en ordonnance de mise sous séquestre être déposée à son encontre, pris une procédure relative à une transaction ou à un arrangement, pris une procédure pour se déclarer en faillite, pris une procédure pour faire nommer un séquestre à l’égard de toute partie de ses actifs, vu un créancier titulaire d’une sûreté prendre possession de l’un de ses biens, ou vu une exécution ou une saisie devenir exécutoire ou imposée à l’égard de l’un de ses biens.
Biens personnels. En ce qui concerne tous les biens personnels ou mobiliers importants appartenant à Strategic et à ses Filiales (les « Biens personnels appartenant à Strategic »), A) Strategic et ses Filiales, selon le cas, détiennent un

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

titre de propriété valable à l’égard des Biens personnels appartenant à Strategic, libre et quitte de toute Charge, B) il n’y a pas d’options ou de droits de premier refus en cours visant l’achat de Biens personnels appartenant à Strategic, ou toute partie de ceux-ci présentant un intérêt, et C) les Biens personnels appartenant à Strategic et les utilisations actuelles de ceux-ci par Strategic et ses Filiales sont conformes à la Loi applicable à tous les égards importants.

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Titre de propriété des actifs. Strategic et ses Filiales détiennent un titre de propriété valable à l’égard de tous leurs biens (réels ou personnels), y compris les Biens personnels appartenant à Strategic, les Propriétés de Strategic et les Droits miniers de Strategic, libre et quitte de toute Charge qui pourrait avoir un Effet défavorable important sur Strategic ou sur la valeur de ceux-ci ou nuire de façon importante à l’utilisation qu’elles en font ou en feront.

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Activités. Strategic et ses Filiales n’ont pas exercé par le passé et n’exercent actuellement aucune autre activité ni ne détiennent aucun autre élément d’actif, à l’exception de la détention directe ou indirecte des Droits miniers de Strategic et des Propriétés de Strategic ainsi que des actifs connexes et de l’exploration et de la mise en valeur de ces éléments d’actif.

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Émission d’Actions de Strategic. Les Actions de Strategic devant être émises à titre d’Actions de contrepartie seront, lorsqu’elles seront émises aux termes de l’Échange d’actions, dûment autorisées et valablement émises et entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, libres et quittes de toute Charge, et librement négociables sous réserve uniquement des restrictions en matière de revente imposées par la Législation en valeurs mobilières applicable et par les politiques de la TSX-V.

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Pérennité des déclarations et garanties

Les déclarations et garanties de Strategic figurant dans la présente Convention ne subsisteront pas après la réalisation de l’Échange d’actions et expireront et prendront fin à l’Heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, à la date à laquelle la présente Convention est résiliée conformément à ses modalités.

ARTICLE 5 ENGAGEMENTS

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Engagements de BlackRock concernant l’exercice des activités

BlackRock s’engage à faire ce qui suit pendant la période allant de la date de la présente Convention jusqu’à l’Heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, jusqu’à la résiliation de la présente Convention conformément à ses modalités, à moins que Strategic et les Actionnaires de BlackRock n’en conviennent autrement par écrit ou de toute autre façon expressément envisagée ou permise par la présente Convention :

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BlackRock doit : i) exercer ses activités et ne prendre de mesure que dans le cours normal des affaires et maintenir ses actifs, installations et propriétés minières et

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déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver intactes ses Filiales et les Propriétés de BlackRock et préserver la disponibilité des services des administrateurs, dirigeants et employés en tant que groupe de BlackRock et de ses Filiales (autrement que tel qu’il est envisagé dans les présentes); ii) préserver tous ses droits miniers et autres intérêts sur ses propriétés minières; iii) préserver la totalité de ses droits aux termes des Contrats importants; et iv) maintenir des relations satisfaisantes conformes aux pratiques passées avec les fournisseurs, distributeurs, employés, Entités gouvernementales et autres ayant des relations commerciales avec BlackRock et ses Filiales, et doit faire en sorte que ses Filiales fassent de même;

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sans limiter la généralité de l’alinéa 5.1a), sauf tel qu’il est envisagé par la présente Convention et conformément à celle-ci, BlackRock ne doit pas faire ce qui suit, et doit faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit, directement ou indirectement (sans le consentement écrit préalable de Strategic) :

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à l’exception de ce qui est indiqué à l’annexe 3.1g)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock, émettre, vendre, octroyer, accorder, donner en gage ou aliéner des Actions de BlackRock ou d’autres titres de BlackRock ou de ses Filiales, y compris des titres convertibles en Actions de BlackRock ou en d’autres titres, ou grever de tels titres d’une charge;

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sauf dans le cours normal des affaires, vendre, donner en gage, louer, aliéner, hypothéquer, céder sous licence, grever d’une charge ou convenir de vendre, de donner en gage, d’aliéner, d’hypothéquer, de céder sous licence, de grever d’une charge ou de céder autrement des actifs de l’une de ces parties ou un intérêt dans de tels actifs d’une valeur globale excédant 100 000 $;

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modifier ou proposer de modifier les statuts ou les autres documents constitutifs ou les modalités des titres d’une telle partie;

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fractionner, regrouper ou reclasser, racheter, acheter ou offrir d’acheter des Actions de BlackRock ou d’autres titres de BlackRock ou de ses Filiales ou réduire leur capital déclaré;

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déclarer, mettre de côté ou verser un dividende ou une autre distribution (au comptant, en titres ou en biens ou une combinaison de ceux-ci) à l’égard des Actions de BlackRock ou des actions de ses Filiales;

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réorganiser ou fusionner une telle partie avec une autre Personne;

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acquérir ou accepter d’acquérir (par fusion, acquisition d’actions ou d’actifs ou autrement) toute Personne, ou de faire un investissement soit par achat d’actions ou de titres, apports de capital, transfert de propriété ou achat de tout bien ou actif de toute autre Personne;

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contracter, créer ou prendre en charge une dette à l’égard de sommes empruntées ou d’une autre dette ou obligation importante ou émettre des titres de créance ou engager autrement sa responsabilité à l’égard d’une telle dette ou obligation, ou cautionner ou endosser les obligations d’une autre Personne ou engager autrement, à titre d’accommodement sa responsabilité à l’égard de telles obligations ou encore consentir des prêts ou des avances, sauf une dette en faveur d’un Actionnaire de BlackRock;
adopter un plan de liquidation ou des résolutions prévoyant la liquidation ou la dissolution d’une telle partie;
à l’exception de ce qui est divulgué à l’annexe 3.1g)i) de la Lettre de divulgation de BlackRock, payer, acquitter, régler ou céder des réclamations, des responsabilités ou des obligations, y renoncer ou conclure une transaction ou donner une quittance à leur égard, sauf tout paiement, acquittement ou règlement dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures, de responsabilités reflétées ou prévues dans les États financiers de BlackRock ou engagées dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures et, dans chaque cas, à moins que la présente Convention ne l’interdise par ailleurs;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, accorder, céder, exercer ou modifier à tous égards importants tout droit contractuel existant, tout autre Contrat important, ou à l’égard de ses droits miniers et propriétés minières ou de toute Autorisation ou concession importante, de tout Contrat ou autre document important ou de tout autre droit juridique important ou réclamation importante, y renoncer ou donner une quittance à cet égard;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, accorder ou céder tout droit de valeur ou modifier à tous égards importants une licence importante ou un bail, un Contrat ou autre document important, y renoncer ou donner une quittance à cet égard;
prendre ou omettre de prendre une mesure qui vise ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle vise, individuellement ou collectivement, à empêcher, à retarder ou à entraver de façon importante la capacité de BlackRock de réaliser l’Échange d’actions;
augmenter les avantages payables ou qui deviendront payables à ses administrateurs ou dirigeants, conclure ou modifier des conventions ou des arrangements de gestion, de consultation, d’emploi, de départ ou autres avec un dirigeant de BlackRock ou de ses Filiales, ou un membre du conseil d’administration de BlackRock ou de ses Filiales, ou accorder des primes, des augmentations de salaire, des indemnités de départ ou de cessation d’emploi à un tel dirigeant ou membre du conseil;

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dans le cas des employés qui ne sont pas des dirigeants de BlackRock ou de ses Filiales, ou des membres du conseil d’administration de BlackRock ou de ses Filiales, prendre des mesures relatives à l’attribution de primes, d’augmentations de salaire, d’indemnités de départ ou de cessation d’emploi ou à toute augmentation des avantages payables en vigueur à la date des présentes sans l’approbation écrite préalable de Strategic;

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embaucher ou permettre à l’une de ses Filiales d’embaucher un employé sans l’approbation écrite préalable de Strategic, à moins que cela ne soit dans le cours normal des affaires;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, BlackRock ne doit pas faire ce qui suit, et doit faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit : établir, adopter, conclure ou modifier des critères de performance ou d’acquisition, y renoncer ou en accélérer l’acquisition, l’exercice ou la capitalisation aux termes régime de primes, de partage des bénéfices, d’épargne, d’encouragement, de rémunération, d’options sur actions, d’actions de négociation restreinte, de retraite, de rémunération différée, de bien-être, d’emploi, de cessation d’emploi, d’indemnité de départ ou autre régime d’avantages sociaux, accord, fiducie, fonds, politique ou arrangement, pour le bénéfice ou le bien-être des administrateurs, dirigeants, employés actuels ou anciens employés ou consultants de BlackRock ou de ses Filiales, ou de toute Personne fournissant des services de gestion à BlackRock ou à ses Filiales;
BlackRock fera en sorte, et fera en sorte que ses Filiales fassent en sorte, que les polices d’assurance (ou de réassurance) en vigueur ne soient pas annulées ou résiliées, ou qu’une quelconque couverture aux termes de ces polices ne tombe pas en déchéance, à moins que, simultanément à cette résiliation, annulation ou déchéance, des polices de remplacement souscrites auprès de compagnies d’assurance et de réassurance reconnues à l’échelle nationale offrant une protection égale ou supérieure à celles des polices annulées, résiliées ou tombées en déchéance moyennant des primes essentiellement équivalentes ne soient pleinement en vigueur;
BlackRock maintiendra et préservera, et fera en sorte que ses Filiales maintiennent et préservent, tous ses droits et ceux de ses Filiales aux termes de chacun des Droits miniers de BlackRock, des Propriétés de BlackRock et de chaque Autorisation applicable;

BlackRock doit :

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fournir à Strategic un avis écrit sans délai de tout changement ou de toute condition, de tout événement, de toute circonstance ou de tout fait nouveau qui, pris individuellement ou collectivement, a eu ou pourrait raisonnablement avoir un Effet défavorable important sur BlackRock;

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ne pas conclure ou renouveler ou faire en sorte que ses Filiales ne concluent ni ne renouvellent un Contrat A) contenant : 1) une limite ou une restriction visant la capacité de BlackRock ou de ses Filiales à s’engager dans tout type d’activité ou d’entreprise; 2) une limite ou une restriction visant la manière dont, ou les localités dans lesquelles, la totalité ou une partie des activités de BlackRock ou de ses Filiales sont ou seraient menées; ou 3) une limite ou une restriction visant la capacité de BlackRock ou de ses Filiales à solliciter des clients ou des employés; ou B) dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il retarde ou empêche de façon importante la réalisation des opérations envisagées par la présente Convention;

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ne pas : A) conclure ou faire en sorte que ses Filiales ne concluent pas d’accord qui, s’il était conclu avant la date des présentes, constituerait un Contrat important; B) modifier à tous égards importants, céder ou résilier tout Contrat important, ou céder tout droit important ou toute réclamation s’y rapportant ou aux termes de celui-ci, y renoncer ou donner quittance à son égard ou faire en sorte que ses Filiales ne le fassent pas; ou C) omettre ou faire en sorte que ses Filiales n’omettent pas de faire valoir un manquement ou manquement imminent à un Contrat important;

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s’abstenir, et faire en sorte que ses Filiales s’abstiennent, d’effectuer des opérations avec des parties liées;

BlackRock doit faire et faire en sorte que ses Filiales fassent ce qui suit :

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déposer en bonne et due forme et en temps opportun toutes les Déclarations fiscales qu’elles doivent déposer à compter de la date des présentes, toutes ces Déclarations fiscales devant être véridiques, complètes et exactes à tous égards importants;

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retenir, percevoir, remettre et payer en temps opportun la totalité des Taxes et impôts qu’elles doivent retenir, percevoir, remettre ou payer dans la mesure où ils sont exigibles;

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s’abstenir de faire ou d’annuler un choix exprès ou réputé important relatif aux Taxes et impôts;

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s’abstenir de demander une décision en matière d’impôt ou de conclure une entente avec une autorité fiscale ou consentir à une prolongation ou à une renonciation d’un délai de prescription à l’égard des Taxes et impôts;

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s’abstenir de régler ou de transiger une réclamation, une action, une poursuite, un litige, une procédure, un arbitrage, une enquête, une vérification ou une controverse ayant trait aux Taxes et impôts;

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s’abstenir de modifier une méthode de comptabilisation des Taxes et impôts, de faire ou de modifier un choix fiscal, de produire une Déclaration

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

fiscale modifiée, de régler ou de transiger une obligation fiscale, d’accepter une prolongation au délai de prescription ou une renonciation à celui-ci à l’égard de l’établissement d’une cotisation, d’une nouvelle cotisation ou d’une détermination de Taxes et impôts, de conclure une entente de clôture à l’égard de Taxes et impôts ou de renoncer à un droit de demander un remboursement de Taxes et impôts important;

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prendre quelque mesure ou omettre de prendre quelque mesure lorsque cette mesure ou cette omission entraînerait ou serait raisonnablement susceptible d’entraîner la perte, l’expiration ou l’abandon de toute Autorisation émanant d’une Entité gouvernementale nécessaire à l’exercice de ses activités comme elles sont actuellement exercées ou comme il est proposé qu’elles soient exercées ou entraînerait ou serait raisonnablement susceptible d’entraîner la perte de tout avantage important aux termes d’une telle Autorisation ou serait raisonnablement susceptible de faire en sorte qu’une Entité gouvernementale institue des procédures visant la suspension, la révocation ou la limitation des droits aux termes d’une telle Autorisation; ou ne pas faire preuve de diligence raisonnable sur le plan commercial pour poursuivre les demandes d’Autorisation en cours auprès d’une Entité gouvernementale;

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BlackRock doit s’abstenir, et faire en sorte que ses Filiales s’abstiennent, d’autoriser ou de proposer, ou de conclure ou de modifier, un Contrat visant à faire l’une des choses qui sont interdites aux termes des autres alinéas du présent paragraphe 5.1;

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BlackRock avisera Strategic et la tiendra pleinement informée de toute dépense prévue excédant 200 000 $ US;

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à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention ou dans le cours normal des affaires, BlackRock s’abstiendra, et fera en sorte que ses Filiales s’abstiennent, d’accorder un règlement ou un compromis à l’égard : A) d’une action, d’une réclamation ou d’une procédure intentée à son encontre et/ou à l’encontre d’une de ses Filiales, sauf en ce qui concerne les règlements et les compromis qui, globalement, n’obligent pas BlackRock ou ses Filiales à effectuer des paiements au comptant excédant 100 000 $; ou B) d’une action, d’une réclamation ou d’une procédure intentée par tout détenteur actuel, ancien ou présumé de ses titres ou toute autre Personne dans le cadre des opérations envisagées par la présente Convention.

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Engagements de Strategic concernant l’exercice des activités

Strategic s’engage à faire ce qui suit pendant la période allant de la date de la présente Convention jusqu’à l’Heure de prise d’effet ou, si elle est antérieure, jusqu’à la résiliation de la présente Convention conformément à ses modalités, à moins que BlackRock et les Actionnaires de BlackRock n’en conviennent autrement par écrit ou de toute autre façon expressément envisagée ou permise par la présente Convention :

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Strategic doit : i) exercer ses activités et ne prendre de mesure que dans le cours normal des affaires et maintenir ses actifs, installations et propriétés minières et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et préserver intacte son organisation commerciale et sa clientèle actuelles, préserver intactes ses Filiales et les Propriétés de Strategic et les Droits miniers de Strategic et préserver la disponibilité des services des administrateurs, dirigeants et employés en tant que groupe de Strategic et de ses Filiales (autrement que tel qu’il est envisagé dans les présentes); ii) préserver tous ses droits miniers et autres intérêts sur ses propriétés minières; iii) préserver la totalité de ses droits aux termes des Contrats importants; et iv) maintenir des relations satisfaisantes conformes aux pratiques antérieures avec les fournisseurs, distributeurs, employés, Entités gouvernementales et autres ayant des relations commerciales avec Strategic et ses Filiales, et doit faire en sorte que ses Filiales en fassent de même;
sans limiter la portée générale de l’alinéa 5.2a), sauf tel qu’il est envisagé par la présente Convention, Strategic ne doit pas faire ce qui suit, et doit faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit, directement ou indirectement (sans le consentement écrit préalable de BlackRock) :

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sauf comme il est prévu au sous-alinéa 4.1h)i), émettre, vendre, octroyer, accorder, donner en gage ou aliéner des Actions de Strategic ou d’autres titres de Strategic ou de ses Filiales, y compris des titres convertibles en Actions de Strategic ou en d’autres titres, ou grever de tels titres d’une charge, autrement que dans le cadre de l’exercice d’Options de Strategic et de Bons de souscription de Strategic existants à la date des présentes;

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sauf dans le cours normal des affaires, vendre, donner en gage, louer, aliéner, hypothéquer, céder sous licence, grever d’une charge ou convenir de vendre, de donner en gage, d’aliéner, d’hypothéquer, de céder sous licence, de grever d’une charge ou de céder autrement des actifs de l’une de ces parties ou un intérêt dans ces actifs;

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modifier ou proposer de modifier les statuts ou les autres documents constitutifs ou les modalités des titres d’une telle partie;

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fractionner, regrouper ou reclasser, racheter, acheter ou offrir d’acheter des Actions de Strategic ou d’autres titres de Strategic ou de ses Filiales ou réduire le capital déclaré de ceux-ci;

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déclarer, mettre de côté ou verser un dividende ou une autre distribution (au comptant, en titres ou en biens ou une combinaison de ceux-ci) à l’égard des Actions de Strategic ou des actions de ses Filiales;

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réorganiser ou fusionner une telle partie avec une autre Personne;

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acquérir ou accepter d’acquérir (par fusion, acquisition d’actions ou d’actifs ou autrement) toute Personne, ou de faire un investissement soit par achat

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

d’actions ou de titres, apports de capital, transfert de propriété ou achat de tout bien ou actif de toute autre Personne;

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sauf tel qu’il est prévu au sous-alinéa 4.1h)i), contracter, créer ou prendre en charge une dette à l’égard de sommes empruntées ou d’une autre dette ou obligation importante ou émettre des titres de créance ou engager autrement sa responsabilité à l’égard d’une telle dette ou obligation, ou cautionner ou endosser les obligations d’une autre Personne ou engager autrement, à titre d’accommodement sa responsabilité à l’égard de telles obligations ou encore consentir des prêts ou des avances,
adopter un plan de liquidation ou des résolutions prévoyant la liquidation ou la dissolution d’une telle partie;
payer, acquitter, régler ou céder des réclamations, des responsabilités ou des obligations, y renoncer ou conclure une transaction ou donner une quittance à leur égard, sauf tout paiement, acquittement ou règlement dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures, de responsabilités reflétées ou prévues dans les États financiers de Strategic ou engagées dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures et, dans chaque cas, à moins que la présente Convention ne l’interdise par ailleurs;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, accorder, céder, exercer ou modifier à tous égards importants tout droit contractuel existant, tout autre Contrat important, ou à l’égard de ses droits miniers et propriétés minières ou de toute Autorisation ou concession importante, de tout Contrat ou autre document important ou de tout autre droit juridique important ou réclamation importante, y renoncer ou donner une quittance à cet égard;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, accorder ou céder tout droit de valeur ou modifier à tous égards importants une licence importante ou un bail, un Contrat ou autre document important existant, y renoncer ou donner une quittance à cet égard;
prendre ou omettre de prendre une mesure qui vise ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle vise, individuellement ou collectivement, à empêcher, à retarder ou à entraver de façon importante la capacité de Strategic de réaliser l’Échange d’actions ou toute autre opération envisagée dans la présente Convention;
augmenter les avantages payables ou qui deviendront payables à ses administrateurs ou dirigeants, conclure ou modifier des conventions ou des arrangements de gestion, de consultation, d’emploi, de départ ou autres avec un dirigeant de Strategic ou de ses Filiales, ou membre du conseil d’administration de Strategic ou de ses Filiales, ou accorder des primes, des

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

augmentations de salaire, des indemnités de départ ou de cessation d’emploi à un tel dirigeant ou membre du conseil, à l’exception de ce qui est exigé aux termes des conventions déjà conclues, lesquelles sont divulguées dans la Salle de documentation de Strategic ou dans la Lettre de divulgation de Strategic, sans l’approbation écrite préalable de BlackRock;

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dans le cas des employés qui ne sont pas des dirigeants de Strategic ou de ses Filiales, ni des membres du conseil d’administration de Strategic ou de ses Filiales, prendre des mesures relatives à l’octroi de primes, d’augmentations de salaire, d’indemnités de départ ou de cessation d’emploi ou à toute augmentation des avantages payables en vigueur à la date des présentes sans l’approbation écrite préalable de BlackRock;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, Strategic ne doit pas faire ce qui suit, et doit faire en sorte que ses Filiales ne fassent pas ce qui suit : établir, adopter, conclure ou modifier des critères de performance ou d’acquisition, y renoncer ou en accélérer l’acquisition, l’exercice ou la capitalisation aux termes de régimes de primes, de partage des bénéfices, d’épargne, d’encouragement, de rémunération, d’options sur actions, d’actions de négociation restreinte, de retraite, de rémunération différée, de bien-être, d’emploi, de cessation d’emploi, d’indemnité de départ ou autre régime d’avantages sociaux, accord, fiducie, fonds, politique ou arrangement, y compris tout Régime d’employés de Strategic, pour le bénéfice ou le bien-être des administrateurs, dirigeants, employés actuels ou anciens employés ou consultants de Strategic ou de ses Filiales, ou de toute Personne fournissant des services de gestion à Strategic ou à ses Filiales;
Strategic fera en sorte, et fera en sorte que ses Filiales fassent en sorte, que ses polices d’assurance (ou de réassurance) ou celles de ses Filiales en vigueur ne soient pas annulées ou résiliées, ou qu’une quelconque couverture aux termes de ces polices ne tombe pas en déchéance, à moins que, simultanément à cette résiliation, annulation ou déchéance, des polices de remplacement souscrites auprès de compagnies d’assurance et de réassurance reconnues à l’échelle nationale offrant une protection égale ou supérieure à celles des polices annulées, résiliées ou tombées en déchéance moyennant des primes essentiellement équivalentes ne soient pleinement en vigueur;
Strategic maintiendra et préservera, et fera en sorte que ses Filiales maintiennent et préservent, tous ses droits et ceux de ses Filiales aux termes de chacun des Droits miniers de Strategic, des Propriétés de Strategic et de chaque Autorisation applicable;

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Strategic doit :

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fournir à BlackRock un avis écrit sans délai de tout changement ou de toute condition, de tout événement, de toute circonstance ou de tout fait nouveau qui, pris individuellement ou collectivement, a eu ou pourrait raisonnablement avoir un Effet défavorable important sur Strategic;

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ne pas conclure ou renouveler ou faire en sorte que chacune de ses Filiales ne conclue ou ne renouvelle pas de Contrat A) contenant : 1) une limite ou une restriction visant la capacité de Strategic ou de ses Filiales à s’engager dans tout type d’activité ou d’entreprise; 2) une limite ou une restriction visant la manière dont, ou les localités dans lesquelles, la totalité ou une partie des activités de Strategic ou de ses Filiales sont ou seraient menées; ou 3) une limite ou une restriction visant la capacité de Strategic ou de ses Filiales à solliciter des clients ou des employés; ou B) dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il retarde ou empêche de façon importante la réalisation des opérations envisagées par la présente Convention;

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ne pas : A) conclure ou faire en sorte que ses Filiales ne concluent pas d’accord qui, s’il était conclu avant la date des présentes, constituerait un Contrat important; B) modifier à tous égards importants, céder ou résilier tout Contrat important, ou céder tout droit important ou toute réclamation s’y rapportant ou aux termes de celui-ci, y renoncer ou donner quittance à son égard ou faire en sorte que ses Filiales ne le fassent pas; ou C) omettre ou faire en sorte que ses Filiales n’omettent pas de faire valoir un manquement ou manquement imminent à un Contrat important;

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s’abstenir, et faire en sorte que chacune de ses Filiales s’abstienne, d’effectuer une opération avec une partie liée;

Strategic doit faire et faire en sorte ses Filiales fassent ce qui suit :

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déposer en bonne et due forme et en temps opportun toutes les Déclarations fiscales qu’elles doivent déposer à compter de la date des présentes et toutes ces Déclarations fiscales seront véridiques, complètes et exactes à tous égards importants;

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retenir, percevoir, remettre et payer en temps opportun la totalité des Taxes et impôts qu’elles doivent retenir, percevoir, remettre ou payer dans la mesure où ils sont exigibles;

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s’abstenir de faire ou d’annuler un choix exprès ou réputé important relatif aux Taxes et impôts;

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s’abstenir de demander une décision en matière d’impôt ou de conclure une entente avec une autorité fiscale ou consentir à une prolongation ou à une renonciation d’un délai de prescription à l’égard des Taxes et impôts;

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s’abstenir de régler ou de transiger une réclamation, une action, une poursuite, un litige, une procédure, un arbitrage, une enquête, une vérification ou une controverse ayant trait aux Taxes et impôts;

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s’abstenir de modifier une Déclaration fiscale ou ses méthodes de Déclaration fiscale, des déductions ou de la comptabilisation aux fins de l’impôt sur le revenu par rapport à celles utilisées pour la préparation de sa Déclaration fiscale pour l’année d’imposition terminée le 31 décembre 2021, sauf si les Lois applicables l’exigent;

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s’abstenir de modifier une méthode de comptabilisation des Taxes et impôts, de faire ou de modifier un choix fiscal, de produire une Déclaration fiscale modifiée, de régler ou de transiger une obligation fiscale, d’accepter une prolongation du délai de prescription ou une renonciation à celui-ci à l’égard de l’établissement d’une cotisation, d’une nouvelle cotisation ou d’une détermination de Taxes et impôts, de conclure une entente de clôture à l’égard de Taxes et impôts ou de renoncer à un droit de demander un remboursement de Taxes et impôts important;

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prendre quelque mesure ou omettre de prendre quelque mesure lorsque cette mesure ou cette omission entraînerait ou serait raisonnablement susceptible d’entraîner la perte, l’expiration ou l’abandon de toute Autorisation émanant d’une Entité gouvernementale nécessaire à l’exercice de ses activités comme elles sont actuellement exercées ou comme il est proposé qu’elles soient exercées ou entraînerait ou serait raisonnablement susceptible d’entraîner la perte de tout avantage important aux termes d’une telle Autorisation ou serait raisonnablement susceptible de faire en sorte qu’une Entité gouvernementale institue des procédures visant la suspension, la révocation ou la limitation des droits aux termes d’une telle Autorisation; ou ne pas faire preuve de diligence raisonnable sur le plan commercial pour poursuivre les demandes d’Autorisation en cours auprès d’une Entité gouvernementale;
Strategic doit s’abstenir et faire en sorte que chacune de ses Filiales s’abstienne d’autoriser ou de proposer, ou de conclure ou de modifier, un Contrat visant à faire l’une des choses interdites par les autres alinéas du présent paragraphe 5.2;
Strategic doit tenir BlackRock informée sans délai (dans tous les cas dans les 24 heures suivant une opération) de toutes les opérations relatives à des Contrats dérivés;
Strategic avisera BlackRock et la tiendra pleinement informée de toute dépense prévue excédant 50 000 $;
à moins de mention expresse à l’effet contraire dans la présente Convention, Strategic s’abstiendra, et fera en sorte que chacune de ses Filiales s’abstienne d’accorder un règlement ou un compromis à l’égard : A) d’une action, d’une

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

réclamation ou d’une procédure intentée à son encontre et/ou à l’encontre d’une de ses Filiales, sauf en ce qui concerne les règlements et les compromis qui, globalement, n’obligent pas Strategic ou ses Filiales à effectuer des paiements au comptant excédant 50 000 $; ou B) d’une action, d’une réclamation ou d’une procédure intentée par tout détenteur actuel, ancien ou présumé de ses titres ou toute autre Personne dans le cadre des opérations envisagées par la présente Convention.

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Engagements réciproques relativement à l’Échange d’actions

À compter de la date de la présente Convention jusqu’à la Date de prise d’effet ou résiliation de la présente Convention, chacune de Strategic et de BlackRock déploiera tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour : i) remplir, ou faire en sorte que soient remplies, les conditions préalables aux obligations qui lui incombent aux termes des présentes; ii) ne pas prendre, ou faire en sorte que ne soit pas prise, de mesure, ou faire en sorte que rien ne soit fait, qui aurait pour effet que ces conditions ou obligations ne soient pas remplies ou respectées à temps; et iii) prendre, ou faire en sorte que soit prise, toute autre mesure et faire, ou faire en sorte que soient faites, toutes les autres choses nécessaires, appropriées ou utiles en vertu de toutes les Lois applicables en vue de réaliser l’Échange d’actions dès que ce sera raisonnablement possible, y compris déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial :

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pour mener à bien l’Échange d’actions au plus tard à la Date butoir; sans délai :

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procéder à tous les enregistrements et à toutes les inscriptions ainsi qu’à tous les dépôts et à toutes les productions de renseignements demandés par des Entités gouvernementales auxquels elle doit procéder dans le cadre de l’Échange d’actions et obtenir et maintenir l’ensemble des renonciations, des consentements et des approbations de tiers qu’elle doit obtenir, notamment auprès de parties à des conventions de prêt, de baux et autres Contrats, dans le cadre de l’Échange d’actions;

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obtenir tous les consentements, toutes les cessions, toutes les renonciations et toutes les modifications et résiliations relativement aux instruments et autres documents auxquels elle est partie, ou par lesquelles elle est liée, pouvant être nécessaires à la réalisation des opérations envisagées par la présente Convention et prendre toutes les autres mesures pouvant être nécessaires ou appropriées pour s’acquitter de ses obligations aux termes des présentes;

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obtenir toutes les dispenses, tous les consentements, toutes les approbations et toutes les autorisation nécessaires qu’elle doit obtenir en vertu de toutes les Lois applicables;

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contester, faire lever ou faire annuler toute injonction à son encontre ou autre ordonnance ou procédure à leur encontre demandant l’arrêt de l’Échange d’actions, ou nuisant autrement à sa capacité de réaliser

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l’Échange d’actions, et défendre ou se faire défendre contre toutes les poursuites ou autres procédures judiciaires ou réglementaires auxquelles elle est partie ou intentées contre elle ou ses administrateurs ou dirigeants contestant ou touchant l’Échange d’actions ou la présente Convention ou la réalisation des opérations envisagées aux termes des présentes;

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collaborer pour prendre, ou faire en sorte que soient prises, toutes les mesures nécessaires pour rédiger la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic de même que tous les autres documents exigés par les Lois applicables et la TSXV relativement à l’Échange d’actions proposé;
chaque Partie avisera l’autre Partie sans tarder de la survenance ou de non-survenance, à tout moment, de la date des présentes jusqu’à la résiliation de la présente Convention conformément à ses conditions, ou jusqu’à l’Heure de prise d’effet si celle-ci survient avant, d’un événement ou d’une déclaration de faits qui, selon le cas :

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ferait ou pourrait vraisemblablement faire en sorte ou que l’une des déclarations ou garanties de cette Partie prévues aux présentes soit fausse ou inexacte à tous égards importants à l’Heure de prise d’effet (étant entendu que la présente clause ne s’applique pas dans le cas d’un événement ou d’une déclaration de faits découlant des actions ou des omissions d’une Partie exigées aux termes de la présente Convention);

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entraînerait ou pourrait vraisemblablement entraîner le défaut de respecter un engagement, une condition ou une entente que cette Partie doit respecter avant l’Heure de prise d’effet;

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toutefois, la remise d’un avis aux termes du présent paragraphe 5.3 n’a pas pour effet de limiter ou d’affecter autrement les recours dont dispose la Partie qui reçoit cet avis aux termes des présentes;
aucune Partie ne peut choisir de ne pas effectuer les opérations envisagées par les présentes conformément aux conditions énoncées dans les présentes ou exercer tout droit de résiliation en découlant prévu aux termes du sous-alinéa 7.2a)iii) ou du sous-alinéa 7.2a)iv) sans donner, avant la Date de prise d’effet, un avis écrit à l’autre Partie dans lequel elle donnera des précisions raisonnables sur tous les manquements aux engagements, déclarations et garanties ou autres questions qu’elle fait valoir pour invoquer le non-respect de la condition applicable ou de l’exercice du droit de résiliation, selon le cas. Si un tel avis est remis aux termes du sous-alinéa 7.2a)iii) ou du sous-alinéa 7.2a)iv), et si la Partie recevant cet avis entreprend de remédier avec diligence à ce manquement, s’il est possible de le faire, aucune Partie ne pourra résilier la présente Convention avant la Date butoir ou l’expiration d’un délai de dix (10) jours ouvrables après que cet avis aura été donné, si ce délai expire avant la Date butoir.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

Strategic et BlackRock déploieront chacune tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour collaborer avec l’autre Partie relativement à l’exécution par celle-ci de ses obligations aux termes du présent paragraphe 5.3 et de la présente Convention, notamment continuer à donner un accès raisonnable à l’information et maintenir une communication entre les dirigeants de Strategic et de BlackRock.

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Approbations réglementaires (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence)

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Dès que ce sera possible ou souhaitable, mais dans tous les cas au plus tard dix jours ouvrables après la date de la présente Convention, les Actionnaires de BlackRock, avec l’aide et après consultation de Strategic, rédigeront et déposeront une demande de Certificat de décision préalable en vertu de l’article 102 de la Loi sur la concurrence ou, sinon, une lettre de non-intervention ainsi qu’une demande de renonciation en vertu de l’article 113 de la Loi sur la concurrence. Sur demande écrite de l’une des Parties, les Actionnaires de BlackRock et Strategic déposeront chacun un avis en vertu de la partie IX de la Loi sur la concurrence dans les dix jours ouvrables suivant le moment où cette demande est faite.

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Dans le cadre de l’obtention des Approbations réglementaires (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence), chacune des Parties fera, et fera en sorte que les sociétés du même groupe qu’elle fassent, ce qui suit :

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déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial, y compris en collaborant entre elles et en offrant l’aide que les autres Parties pourront raisonnablement demander relativement à l’obtention des Approbations réglementaires (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence) dès que ce sera raisonnablement possible et, dans tous les cas, au plus tard à la Date butoir;

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répondre, à la date la plus rapprochée possible, à toute demande de renseignements (y compris relativement aux soumissions ou demandes de renseignements supplémentaires) ou demande de rencontre d’une Entité gouvernementale, y compris le Commissaire;

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permettre aux autres Parties d’examiner à l’avance et de commenter une communication écrite destinée à une Entité gouvernementale, y compris le Commissaire, de tenir compte des commentaires des autres Parties de bonne foi et de transmettre aux autres Parties des copies finales de ceux-ci;

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permettre raisonnablement aux autres Parties de participer aux réunions ou discussions (en personne, par courriel, au téléphone ou autrement) avec une Entité gouvernementale, y compris le Commissaire (sauf si l’Entité gouvernementale a expressément demandé qu’une Partie ne participe pas à une réunion ou discussion ou à une ou des parties d’une réunion ou discussion);

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tenir les autres Parties informées de l’état de l’Approbation réglementaire (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence) et informer sans délai l’autre Partie de la réception de toute communication (verbale ou écrite) de quelque nature que ce soit émanant d’une Entité gouvernementale, y compris le Commissaire, et en transmettre des copies aux autres Parties;

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s’abstenir de prolonger un délai ou un délai d’examen applicable ou de consentir une prolongation à de tels délais ou encore conclure un accord avec une Entité gouvernementale, y compris le Commissaire, prévoyant la non-réalisation des opérations envisagées dans la présente Convention, à moins de consentement écrit préalable des autres Parties.

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Les Actionnaires de BlackRock et Strategic déploieront chacun tous les efforts raisonnables sur le plan commercial en vue de l’obtention des Approbations réglementaires (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence) de manière à permettre aux Parties de conclure les opérations envisagées dans la présente Convention dès que possible et, dans tous les cas, au plus tard à la Date butoir.

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Malgré toute exigence prévue au présent paragraphe 5.4 ou toute autre disposition de la présente Convention, lorsqu’une Partie est tenue de divulguer aux autres Parties de l’information qu’elle juge sensible sur le plan concurrentiel, la Partie divulgatrice peut restreindre la communication de l’information sensible sur le plan concurrentiel uniquement aux conseillers juridiques externes des autres Parties, pourvu que la Partie divulgatrice fournisse également aux autres Parties une version caviardée de cette information.

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Engagements de Strategic

Strategic s’engage envers BlackRock et les Actionnaires de BlackRock à faire ce qui suit :

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dès qu’il sera raisonnablement possible après la signature de la présente Convention, prendre les mesures nécessaires pour finaliser la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic et obtenir les Résolutions relatives au consentement de Strategic dûment signées par les Actionnaires majoritaires de Strategic, conformément aux statuts et aux règlements administratifs de Strategic;

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rédiger la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic, conformément aux Lois applicables, en incluant toutes les informations pertinentes concernant l’opération de même que son entreprise, ses biens, ses activités et ses états financiers et l’entreprise, les biens, les activités et les états financiers de BlackRock, et déclarer que ces informations, en ce qui a trait à Strategic, ne contiennent pas de déclaration fausse et qu’elles constituent une divulgation complète, véridique et claire de tous les faits importants se rapportant aux points sur lesquels les Actionnaires majoritaires de Strategic doivent se prononcer et n’omettent pas de déclarer un fait important qui doit y être déclaré pour que toute déclaration qui y

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

est contenue ne soit pas trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le dépôt de la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic sur SEDAR et auprès de la TSX-V et la livraison de la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic aux Actionnaires majoritaires de Strategic seront réputés être une déclaration faite et une garantie donnée par Strategic à BlackRock et aux Actionnaires de BlackRock voulant que les informations contenues dans la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic, en ce qui a trait à Strategic, ne contiennent pas de déclaration fausse et qu’elles constituent une divulgation complète, véridique et claire de tous les faits importants se rapportant aux Résolutions relatives au consentement de Strategic et n’omettent pas de déclarer un fait important qui doit y être déclaré pour que toute déclaration qui y est contenue ne soit pas trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite;

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donner à BlackRock, aux Actionnaires de BlackRock et à leurs conseillers juridiques respectifs une occasion raisonnable d’examiner et de commenter les ébauches de la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic et les autres documents connexes et accorder une attention raisonnable aux commentaires formulés par BlackRock, les Actionnaires de BlackRock et leurs conseillers juridiques respectifs, à la condition que tous les renseignements sur BlackRock inclus dans la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic soient jugés satisfaisants par BlackRock quant à la forme et au contenu;
aviser sans délai BlackRock et les Actionnaires de BlackRock si, à tout moment avant la clôture, la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic contient une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou omet de déclarer un fait important qui doit y être déclaré ou qui est nécessaire pour que les déclarations qui y sont contenues ne soient pas trompeuses eu égard aux circonstances dans lesquelles elles sont faites, ou qui nécessite par ailleurs une modification ou un supplément à la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic;
coopérer avec BlackRock et les Actionnaires de BlackRock à l’élaboration de toute modification ou de tout supplément, au besoin ou selon ce qui est approprié aux termes de l’alinéa 5.5d) et, si la TSX‐V ou les Lois applicables l’exigent, déposer toute modification ou tout supplément à la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic auprès de l’autorité en valeurs mobilières compétente et selon ce qui est par ailleurs requis;
faire en sorte que la Déclaration de changement à l’inscription de Strategic soit remise aux Actionnaires majoritaires de Strategic et déposée auprès des autorités de réglementation compétentes et autres autorités gouvernementales dans tous les territoires où elle doit être postée et déposée, conformément à ses statuts et aux Lois applicables, dès qu’il est raisonnablement possible de le faire;
modifier le Régime d’options de Strategic ou le remplacer par un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres jugé acceptable par la TSX-V qui permettra l’émission d’UAI de Strategic aux termes des Conventions d’annulation et de réinscription d’UAI de BlackRock; toutefois, une telle modification ou un tel

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

remplacement ne doit pas avoir obtenu l’approbation des Actionnaires de Strategic avant la date d’émission des UAI de Strategic;

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fournir à BlackRock et aux Actionnaires de BlackRock des exemplaires des Résolutions relatives au consentement de Strategic signées;

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à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de Strategic, le Conseil de Strategic cherchera à obtenir l’approbation des Actionnaires de Strategic afin de modifier les statuts de Strategic de manière à augmenter la taille du Conseil de Strategic qui passera de 5 à 7 administrateurs;

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pendant la période de six (6) ans suivant la Date de prise d’effet :

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maintenir la police d’assurance des administrateurs et des dirigeants actuelle de BlackRock ou une police équivalente, sous réserve, dans chaque cas, de modalités et de conditions qui ne sont pas moins avantageuses pour les administrateurs et les dirigeants de BlackRock que celles qui figurent dans la police en vigueur à la date des présentes, pour tous les administrateurs et les dirigeants actuels et anciens de BlackRock, couvrant les réclamations présentées avant la Date de prise d’effet ou dans les six (6) ans suivant cette date;

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maintenir en vigueur les dispositions actuelles relativement à l’indemnisation des administrateurs et des dirigeants figurant dans les documents constitutifs de BlackRock et dans les conventions d’indemnisation des administrateurs, des dirigeants ou des employés de BlackRock ou des dispositions essentiellement similaires à celles-ci;

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indemniser les administrateurs et les dirigeants de BlackRock dans la mesure où BlackRock est autorisée à les indemniser aux termes de ses documents constitutifs et des Lois applicables;

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faire tous les dépôts et toutes les demandes nécessaires en vertu des Lois applicables et des règlements requis de la part de Strategic relativement aux questions devant être approuvées par les Résolutions relatives au consentement de Strategic, et prendre toutes les mesures raisonnables nécessaires pour se conformer à ces lois et règlements.

ARTICLE 6 LES CONDITIONS

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Conditions préalables réciproques

Les obligations des Parties de réaliser l’Échange d’actions sont assujetties au respect, au plus tard à l’Heure de prise d’effet, de chacune des conditions préalables suivantes, les Parties pouvant seulement d’un commun accord renoncer à chacune d’elles :

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Strategic doit avoir reçu les Résolutions relatives au consentement de Strategic dûment signées et l’approbation écrite de la TSX-V relativement à l’Échange d’actions;
une fois l’Échange d’actions réalisé, Strategic respectera les exigences d’inscription minimales de la TSX-V, et la TSX-V aura approuvé sous condition l’inscription à sa cote des Actions de contrepartie, sous réserve du respect des exigences d’inscription usuelles de la TSX-V;
chaque porteur d’UAI de BlackRock doit avoir signé sa Convention d’annulation et de réinscription d’UAI de BlackRock de sorte qu’aucune UAI de BlackRock ne soit en circulation à l’Heure de prise d’effet;
IQ et Orion auront chacune converti tout montant impayé aux termes de la Convention de prêt du 2 juin 2022 en Actions de BlackRock ou souscrit des Actions de BlackRock (en complément, et non en remplacement, du Financement parallèle) d’un montant égal (et, à titre de précision, non supérieur) au montant demeurant alors impayé aux termes de la Convention de prêt du 2 juin 2022, de sorte qu’après la conversion ou l’investissement, IQ et Orion détiendront chacune le même nombre d’Actions de BlackRock et aucun montant ne demeurera impayé aux termes de la Convention de prêt du 2 juin 2022;
Strategic aura reçu l’Avis sur le caractère équitable de Strategic selon lequel, à la date de celui-ci, l’acquisition des Actions achetées en échange des Actions de contrepartie devant être reçues par les Actionnaires de BlackRock dans le cadre de l’Échange d’actions est équitable, d’un point de vue financier, pour les Actionnaires de Strategic;
Strategic doit avoir réalisé la clôture du Financement parallèle;
Strategic, Orion et IQ doivent avoir conclu la Convention relative aux droits des investisseurs (en versions française et anglaise);
aucune ordonnance d’un tribunal ou autre ordonnance d’une Entité gouvernementale n’a été rendue, et aucune Entité gouvernementale n’a adopté, promulgué, appliqué ou passé de Loi qui serait alors en vigueur, dans chaque cas, et aurait pour effet de rendre l’Échange d’actions illégal ou d’empêcher ou d’interdire autrement la réalisation de l’Échange d’actions conformément aux modalités envisagées dans les présentes;
l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence a été obtenue et sera pleinement en vigueur;
toutes les Approbations réglementaires requises (autres que l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence) doivent avoir été obtenues à des conditions satisfaisantes pour chacune des Parties, agissant raisonnablement.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Strategic

L’obligation de Strategic de réaliser l’Échange d’actions est assujettie au respect, au plus tard à l’Heure de prise d’effet, de chacune des conditions préalables suivantes (chacune de ces conditions s’appliquant à l’avantage exclusif de Strategic et pouvant faire l’objet d’une renonciation par celle-ci) :

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tous les engagements de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock aux termes de la présente Convention devant être respectés au plus tard à l’Heure de prise d’effet auxquels Strategic n’a pas renoncé doivent avoir été dûment respectés par BlackRock et les Actionnaires de BlackRock à tous égards importants, et Strategic doit avoir reçu de BlackRock une attestation à son attention et datée de la Date de prise d’effet, signée au nom de BlackRock par un membre de sa haute direction (sans engagement de responsabilité personnelle), confirmant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

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toutes les déclarations et garanties de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock énoncées dans la présente Convention qui sont assorties de stipulations quant à leur importance relative ou qui comportent la mention d’Effet défavorable important doivent être véridiques et exactes à tous égards, comme si elles avaient été formulées à l’Heure de prise d’effet (à l’exception des déclarations et garanties formulées pour valoir à une date déterminée et dont l’exactitude sera établie à cette date déterminée), et toutes les autres déclarations et garanties de BlackRock seront véridiques et exactes à tous égards importants, comme si elles avaient été formulées à compter de l’Heure de prise d’effet (à l’exception des déclarations et garanties formulées pour valoir à une date déterminée et dont l’exactitude sera établie à cette date déterminée), et Strategic doit avoir reçu de BlackRock une attestation à son attention et datée de la Date de prise d’effet, signée au nom de BlackRock par un membre de sa haute direction (sans engagement de responsabilité personnelle), confirmant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

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depuis la date de la présente Convention, il ne doit s’être produit aucun Effet défavorable important touchant BlackRock;

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les Actionnaires de BlackRock auront participé au Financement parallèle, chacun à hauteur de 4 300 000 $;

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les Actionnaires de BlackRock et BlackRock doivent avoir signé et remis à Strategic tous les documents que Strategic ou ses conseillers juridiques peuvent raisonnablement demander en vue de la cession et de la livraison des Actions achetées conformément aux modalités de la présente Convention, étant entendu que tous les documents devant être signés et remis à IQ seront disponibles en français et que seules les versions françaises de ces documents seront signées par IQ.

Les conditions qui précèdent s’appliqueront à l’avantage exclusif de Strategic, qui peut y renoncer en totalité ou en partie en tout temps.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Conditions préalables supplémentaires aux obligations de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock

L’obligation de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock de réaliser l’Échange d’actions est assujettie à la réalisation de chacune des conditions préalables suivantes au plus tard à l’Heure de prise d’effet (chacune de ces conditions s’appliquant à l’avantage exclusif de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock et pouvant faire l’objet d’une renonciation par ces derniers) :

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tous les engagements de Strategic aux termes de la présente Convention devant être respectés au plus tard à l’Heure de prise d’effet auxquels BlackRock n’a pas renoncé doivent avoir été dûment respectés par Strategic à tous égards importants et BlackRock doit avoir reçu de Strategic une attestation usuelle à son attention et datée la Date de prise d’effet, signée au nom de Strategic par un membre de sa haute direction (pour le compte de Strategic et sans engagement de responsabilité personnelle), confirmant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

==> picture [12 x 13] intentionally omitted <==

toutes les déclarations et garanties de Strategic énoncées dans les présentes qui sont assorties de stipulations quant à leur importance relative ou qui comportent la mention d’Effet défavorable important doivent être véridiques et exactes à tous égards, comme si elles avaient été formulées à l’Heure de prise d’effet, et toutes les autres déclarations et garanties de Strategic stipulées dans la présente Convention doivent être véridiques et exactes à tous égards importants, comme si elles avaient été formulées à l’Heure de prise d’effet et BlackRock doit avoir reçu de Strategic une attestation à son attention et datée de la Date de prise d’effet, signée au nom de Strategic par un membre de sa haute direction, confirmant ce qui précède à la Date de prise d’effet;

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depuis la date de la présente Convention, il ne doit s’être produit aucun Effet défavorable important touchant Strategic;

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Strategic doit avoir reçu des démissions signées de chacun des administrateurs et dirigeants de Strategic et des quittances réciproques de chacun d’eux et de la part de Strategic;

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Strategic doit avoir obtenu des renonciations écrites et des quittances réciproques de la part de chaque administrateur, dirigeant, employé, consultant ou entrepreneur indépendant qui aurait droit à un paiement en lien avec un changement de contrôle ou une indemnité de départ ou à un autre paiement par suite de l’Échange d’actions, lesquels paiements ne doivent pas être supérieurs à ceux qui sont indiqués au sous-alinéa 4.1s)ii);

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Strategic doit avoir conclu des contrats d’emploi avec chacun des Employés clés de BlackRock, dont la forme et le contenu sont jugés satisfaisants par les Actionnaires de BlackRock;

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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le siège social, le centre décisionnel et le principal établissement d’affaires de Strategic doivent déménager dans la province de Québec et Strategic doit avoir signé et livré à BlackRock et aux Actionnaires de BlackRock une attestation selon laquelle elle s’engage à ne pas déménager son siège social, son centre décisionnel ou son principal établissement d’affaires à l’extérieur de la province de Québec tant qu’IQ demeure actionnaire de Strategic;

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chacune des Conventions de soutien au vote de Strategic doit demeurer pleinement en vigueur et il ne doit s’être produit aucun manquement à l’égard des engagements ou des conventions, ni à l’égard des déclarations ou garanties faites ou données par les parties à ces engagements ou conventions à l’exception de BlackRock;

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les conseillers juridiques d’IQ doivent avoir remis un avis juridique aux Actionnaires de BlackRock et à BlackRock confirmant que les versions françaises de la présente Convention et de chacun des autres documents devant être signés en lien avec les opérations prévues par la Convention sont, à tous égards importants, équivalentes aux versions anglaises de ceux-ci, et que les versions françaises et anglaises de ces documents ne sont pas susceptibles de faire l’objet d’une interprétation considérablement différente à l’égard des questions qui y sont abordées;

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IQ doit avoir obtenu toutes les approbations ministérielles du gouvernement du Québec relativement à sa participation au Financement parallèle;

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Ross Beaty ou des membres du même groupe que lui auront participé au Financement parallèle à hauteur de 3 000 000 $;

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Strategic doit avoir signé et remis aux Actionnaires de BlackRock et à BlackRock tous les documents que BlackRock et les conseillers juridiques respectifs des Actionnaires de BlackRock peuvent raisonnablement demander en vue de la cession et de la livraison des Actions achetées conformément aux modalités de la présente Convention;

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Strategic doit avoir fourni une preuve dont BlackRock, agissant raisonnablement, se déclare satisfaite attestant de l’approbation de l’inscription à la cote de la TSX-V des Actions de contrepartie, des actions émises dans le cadre du Financement parallèle et des Actions de Strategic, sous réserve uniquement du respect des conditions d’inscription usuelles de la TSX-V.

Les conditions qui précèdent s’appliqueront à l’avantage exclusif de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock, qui pourront y renoncer en totalité ou en partie à tout moment.

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Satisfaction des conditions

Les conditions préalables énoncées aux paragraphes 6.1, 6.2 et 6.3 sont réputées de manière concluante avoir été respectées ou avoir fait l’objet d’une renonciation ou d’une libération à l’Heure de prise d’effet.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

ARTICLE 7 DURÉE, RÉSILIATION, MODIFICATION ET RENONCIATION

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Durée

La présente Convention entre en vigueur à compter de la date des présentes jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : l’Heure de prise d’effet ou la résiliation de la présente Convention conformément à ses modalités.

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Résiliation

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La présente Convention peut être résiliée à tout moment avant l’Heure de prise d’effet, selon le cas :

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par les Parties si elles en conviennent mutuellement par écrit;

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par l’une ou l’autre des Parties, si l’Heure de prise d’effet n’est pas survenue au plus tard à la Date butoir, sauf que le droit de résilier la présente Convention aux termes du présent sous-alinéa 7.2a)ii) n’est pas offert à une Partie dont le défaut d’exécuter l’une de ses obligations ou la violation de l’une de ses déclarations et garanties aux termes de la présente Convention a fait en sorte que l’Heure de prise d’effet n’est pas survenue à cette Date butoir;

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par Strategic, en cas de manquement à une déclaration ou à une garantie ou de défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente de la part de BlackRock ou d’un Actionnaire de BlackRock prévu dans la présente Convention qui ferait en sorte que les conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.2 ne seraient pas remplies et ne pourraient être remplies dans les délais prévus à l’alinéa 5.3b) et à la condition que Strategic n’ait pas alors contrevenu à la présente Convention et fait en sorte que l’une des conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.3 ne soit pas remplie;

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par BlackRock, en cas de manquement à une déclaration ou à une garantie ou de défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente de la part de Strategic prévu dans la présente Convention qui ferait en sorte que les conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.3 ne seraient pas remplies et ne pourraient être remplies dans les délais prévus au paragraphe 5.3b) et à la condition que BlackRock n’ait pas alors contrevenu à la présente Convention et fait en sorte que l’une des conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.3 ne soit pas remplie;

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par un Actionnaire de BlackRock, en cas de manquement à une déclaration ou à une garantie ou de défaut d’exécution quant à un engagement ou à une entente de la part de Strategic ou de BlackRock prévu dans la présente Convention qui ferait en sorte que les conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.3 ne seraient pas remplies et ne pourraient être

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

remplies dans les délais prévus à l’alinéa 5.3b) et à la condition qu’aucun Actionnaire de BlackRock n’ait alors contrevenu à la présente Convention et fait en sorte que l’une des conditions énoncées aux paragraphes 6.1 ou 6.2 ne soit pas remplie.

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La Partie qui souhaite résilier la présente Convention conformément au présent paragraphe 7.2 (autrement qu’aux termes du sous-alinéa 7.2a)i)) doit remettre un avis de cette résiliation à l’autre Partie, en précisant de manière détaillée les motifs justifiant l’exercice de son droit de résiliation.

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Si la présente Convention est résiliée conformément au présent paragraphe 7.2, la présente Convention sera nulle et sans effet sans que la responsabilité d’une Partie (ou d’un actionnaire, administrateur, dirigeant, employé, mandant, consultant ou représentant de cette Partie) soit engagée envers une autre Partie, sauf que les dispositions du présent alinéa 7.2c) et des paragraphes 7.3, 8.1, 8.5, 8.6, 8.9, 8.10 et toutes les définitions connexes énoncées au paragraphe 1.1 demeureront en vigueur.

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Frais

À moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les présentes, tous les frais, coûts et dépenses engagés dans le cadre de la présente Convention sont payés par la Partie qui les engage. ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

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Modification

Sous réserve des dispositions des Lois applicables, la présente Convention peut, à tout moment et à l’occasion avant ou après la réception des Résolutions relatives au consentement de Strategic, mais au plus tard à l’Heure de prise d’effet, être modifiée si les Parties en conviennent mutuellement par écrit, sans qu’il soit nécessaire d’en donner avis aux Actionnaires de Strategic ou d’obtenir leur Autorisation, et une telle modification peut notamment :

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modifier le délai d’exécution des obligations des Parties ou des mesures qu’elles doivent prendre;

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opérer renonciation à faire valoir une inexactitude contenue dans les présentes ou dans tout document remis aux termes des présentes ou modifier les déclarations ou garanties qui y figurent;

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opérer renonciation au respect des engagements contenus dans les présentes ou modifier ces engagements et opérer renonciation à l’exécution des obligations des Parties ou en modifier les modalités d’exécution;

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opérer renonciation au respect des conditions préalables réciproques contenues dans les présentes ou modifier ces conditions.

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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Renonciation

Une Partie peut : a) prolonger le délai d’exécution de l’une des obligations ou de l’une des mesures de l’autre Partie; b) renoncer à faire respecter, à moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les présentes, l’une des ententes de l’autre Partie ou à exiger le respect de toutes les conditions auxquelles ses propres obligations sont assujetties aux termes des présentes; ou c) renoncer à faire valoir les inexactitudes dans une déclaration ou garantie de l’autre Partie figurant dans les présentes ou dans tout document remis par l’autre Partie; toutefois, une telle prolongation de délai ou renonciation n’est valide que si elle est énoncée dans un document écrit signé au nom de cette Partie et, à moins que la renonciation écrite ne prévoie le contraire, se limitera au manquement en question ou à la condition à laquelle il a été renoncé.

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Protection des renseignements personnels

Chaque Partie doit respecter les Lois sur la protection des renseignements personnels applicables lorsqu’elle recueille, utilise et communique des renseignements personnels concernant une personne identifiable (les « Renseignements personnels relatifs aux opérations »). Strategic ne doit pas divulguer de Renseignements personnels relatifs aux opérations à une Personne autre que ses conseillers qui évaluent les opérations envisagées par la présente Convention et donnent des conseils à cet égard. Si Strategic réalise les opérations envisagées par la présente Convention, elle ne pourra, après la Date de prise d’effet, sans le consentement des Personnes auxquelles ces Renseignements personnels relatifs aux opérations se rapportent ou dans la mesure où les Lois applicables le permettent ou l’exigent, utiliser ou divulguer des Renseignements personnels relatifs aux opérations :

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à des fins autres que celles pour lesquelles ces Renseignements personnels relatifs aux opérations ont été recueillis par BlackRock avant la Date de prise d’effet;

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qui ne se rapportent pas directement à l’exploitation de l’entreprise de BlackRock ou à la réalisation des fins pour lesquelles les opérations envisagées par la présente Convention ont été mises en œuvre.

Chaque Partie doit protéger les Renseignements personnels relatifs aux opérations contre la collecte, l’utilisation ou la communication non autorisée. Chaque Partie fera en sorte que ses conseillers respectent les modalités du présent paragraphe 8.3 et protègent les Renseignements personnels relatifs aux opérations qu’ils ont en leur possession. Si la présente Convention est résiliée, chaque Partie doit remettre sans délai à l’autre Partie tous les Renseignements personnels relatifs aux opérations concernant cette première Partie qui sont en sa possession ou en la possession de l’un de ses conseillers, y compris toutes les copies, reproductions, résumés ou extraits de ceux-ci, sauf, à moins que les Lois applicables ne l’interdisent, les copies de sauvegarde de fichiers électroniques effectuées automatiquement conformément aux procédures de sauvegarde usuelles de chaque Partie.

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Avis

Tout avis ou autre communication devant être donné aux termes de la présente Convention (un « avis ») doit être adressé par écrit de la façon suivante :

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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dans le cas de Strategic :

Strategic Resources Inc. 410 – 625 Howe Street Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 2T6 À l’attention de Lyle Braaten, vice-président juridique Courriel : [email protected]

avec une copie à (qui ne constitue pas un avis) :

Owen Bird Law Corporation 2900 – 733 Seymour Street Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6B 0S6

À l’attention de Jeff Lightfoot Courriel : [email protected]

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dans le cas de BlackRock :

Métaux BlackRock inc. 2500 – 120 Adelaide Street West Toronto (Ontario) M5H 1T1

À l’attention de Dan Nir, chef des finances Courriel : [email protected]

avec une copie à (qui ne constitue pas un avis) :

Dentons Canada s.e.n.c.r.l. 1, Place Ville-Marie 39[e] étage Montréal (Québec) H3B 4M7

À l’attention de Charles Spector Courriel : [email protected]

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dans le cas des Actionnaires de BlackRock :

Investissement Québec 1001, boul Robert-Bourassa, bureau 1000 Montréal (Québec) H3B 4L4

À l’attention d’Amyot Choquette et du secrétaire

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

Courriel : [email protected] / - Affaires.Juridiques@invest quebec.com

avec une copie à (qui ne constitue pas un avis) :

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. 1, Place Ville-Marie, bureau 2500 Montréal (Québec) H3B 1R1

À l’attention de Steve Malas Courriel : [email protected]

OMF Fund II H. Ltd. 7 Bryant Park 1045 Avenue of the Americas, Floor 25 New York, NY 10018

À l’attention du chef du contentieux Courriel : [email protected]

avec une copie à (qui ne constitue pas un avis) :

Torys S.E.N.C.R.L. 79 Wellington Street West, Suite 3000 Toronto (Ontario) M5K 1N2

À l’attention de Michael Pickersgill Courriel : [email protected]

Chaque avis sera transmis en main propre, par service de messagerie ou par courrier électronique et est réputé avoir été donné et reçu : i) à la date de sa livraison en main propre ou par service de messagerie s’il s’agit d’un jour ouvrable et que la livraison a été effectuée avant 16 h (heure locale du lieu de réception), sinon le jour ouvrable suivant; ou ii) s’il est transmis par courrier électronique à la date de transmission s’il s’agit d’un jour ouvrable et que la transmission a été effectuée avant 17 h (heure locale du lieu de réception), sinon le jour ouvrable suivant.

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Lois applicables; renonciation à un procès devant jury

La présente Convention sera régie à tous égards, notamment en ce qui a trait à sa validité, à son interprétation et à son effet, par les Lois de la province de la Colombie-Britannique et les Lois fédérales du Canada qui s’y appliquent de façon générale. Chacune des Parties se soumet irrévocablement à la compétence des tribunaux de la Colombie-Britannique pour toute question découlant de la présente Convention ou s’y rapportant et renonce à toute défense relative

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

au maintien d’une action devant les tribunaux de la province de la Colombie-Britannique. CHAQUE PARTIE À LA PRÉSENTE CONVENTION RENONCE PAR LES PRÉSENTES À TOUS LES DROITS À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE D’UNE ACTION, D’UNE PROCÉDURE OU D’UNE DEMANDE RECONVENTIONNELLE (QUE CE SOIT EN LIEN AVEC UN CONTRAT, UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE OU AUTRE) DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU DES OPÉRATIONS PRÉVUES PAR LES PRÉSENTES OU S’Y RAPPORTANT OU RELATIVEMENT AUX ACTIONS DES PARTIES DANS LE CADRE DE LA NÉGOCIATION, DE L’ADMINISTRATION, DE L’EXÉCUTION ET DE L’APPLICATION DE LA PRÉSENTE CONVENTION.

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Redressement par voie d’injonction

Sous réserve du paragraphe 7.3, les Parties conviennent qu’un dommage irréparable serait causé pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas un recours adéquat en vertu de la Loi si les dispositions de la présente Convention n’étaient pas exécutées conformément à leurs modalités particulières ou faisaient autrement l’objet d’un manquement. En conséquence, les Parties conviennent qu’en cas de manquement ou de manquement imminent à la présente Convention par une Partie, la Partie non fautive aura droit, sans avoir à donner de cautionnement ou d’autre sûreté, à un redressement équitable, y compris un redressement par voie d’injonction et l’exécution en nature, et les Parties ne s’opposeront pas à l’octroi d’une injonction ou d’un autre redressement équitable au motif qu’il existe un recours adéquat en vertu de la Loi. Sous réserve du paragraphe 7.3, ces recours ne constitueront pas les recours exclusifs en cas de manquement à la présente Convention, mais s’ajouteront à tous les autres recours à la disposition des Parties en vertu de la Loi ou en equity.

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Renonciation aux dommages-intérêts accessoires, etc.

Dans toute la mesure permise par les Lois applicables, les Parties ne doivent pas faire valoir, et chacune renonce par la présente, à toute réclamation contre toute Partie, sur toute théorie de responsabilité, pour des dommages indirects, consécutifs, punitifs, aggravés ou exemplaires (par opposition aux dommages directs) découlant de, en relation avec ou à la suite de la présente Convention, ou de tout accord ou instrument envisagé par les présentes (ou de tout manquement à celui-ci) et des transactions envisagées par les présentes ou de ce fait.

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Les délais sont de rigueur

Les délais stipulés dans la présente Convention sont de rigueur.

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Convention intégrale, effet exécutoire et cession

La présente Convention (y compris les pièces et les annexes qui y sont jointes, la Lettre de divulgation de Strategic et la Lettre de divulgation de BlackRock) constitue l’intégralité de l’entente et remplace l’ensemble des autres conventions et ententes antérieures, écrites et verbales, entre les Parties, ou avec l’une ou l’autre d’entre elles, en ce qui a trait à l’objet des présentes et de ces conventions et ententes, y compris, sans s’y limiter, la lettre d’intention, et, à moins qu’il n’en soit expressément prévu autrement dans les présentes, la présente Convention n’est pas censée conférer de droits ou recours à des Personnes autres que les Parties aux termes

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

des présentes. La présente Convention et les droits, intérêts ou obligations qui y sont prévus ne peuvent être cédés par l’une ou l’autre des Parties sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.

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Absence de responsabilité

Aucun administrateur ou dirigeant de Strategic n’engage sa responsabilité personnelle envers BlackRock aux termes de la présente Convention ou de tout autre document remis relativement aux opérations prévues par les présentes au nom de Strategic. Aucun administrateur ou dirigeant de BlackRock n’engage sa responsabilité personnelle envers Strategic aux termes de la présente Convention ou de tout autre document remis relativement aux opérations envisagées par les présentes au nom de BlackRock.

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Divisibilité

Si une modalité ou une autre disposition de la présente Convention est déclarée invalide, illégale ou inexécutoire en raison d’une règle de droit, d’une Loi ou d’une politique gouvernementale, les autres modalités et dispositions de la présente Convention demeurent néanmoins pleinement en vigueur et produisent tous leurs effets tant que la teneur économique ou juridique des opérations envisagées par les présentes ne sont pas touchées d’une manière défavorable importante pour l’une des Parties. Si une modalité ou une autre disposition est jugée invalide, illégale ou inexécutoire, les Parties négocieront de bonne foi afin de modifier la présente Convention de façon à reproduire l’intention initiale des Parties le plus possible, d’une manière acceptable, pour que les opérations envisagées par les présentes soient exécutées dans toute la mesure du possible.

==> picture [21 x 10] intentionally omitted <==

Exemplaires, signature

La présente Convention peut être signée en plusieurs exemplaires et livrée par voie électronique ou par courriel, lesquels exemplaires, lorsqu’ils sont pris ensemble, constituent une convention liant chacune des Parties, même si les deux Parties ne sont pas signataires du même exemplaire. Chaque copie de la présente Convention ainsi signée constituera un original.

[Le reste de cette page est laissé en blanc intentionnellement]

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

EN FOI DE QUOI , les Parties ont fait signer la présente Convention à la première date indiquée ci-dessus par leurs dirigeants respectifs dument autorisés.

STRATEGIC RESOURCES INC.

By: Nom: Titre:

MÉTAUX BLACKROCK INC.

By: Nom: Titre:

INVESTISSEMENT QUÉBEC

By: “ signed” Nom: Amyot Choquette Titre: Directeur principal, Investissements

OMF FUND II H. LTD.

By: Nom: Titre:

{02781382;1}

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

ANNEXE A

Actionnaires de BlackRock

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A-1

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

ANNEXE B

Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version anglaise)

B-1

STRATEGIC RESOURCES INC.

AND

ORION MINE FINANCE FUND II LP

AND

OMF FUND II H. LTD

AND

INVESTISSEMENT QUÉBEC

INVESTOR RIGHTS AGREEMENT

DATED AS OF 

36691276.6

Article	1	INTERPRETATION ....................................................................................................... 2
1.1		Definitions ........................................................................................................................ 2
1.2		Rules of Construction ....................................................................................................... 6
1.3		Governing Law, Disputes and Arbitration. ...................................................................... 7
1.4		Severability....................................................................................................................... 7
1.5		Time of Essence ............................................................................................................... 7
1.6		Entire Agreement ............................................................................................................. 7
Article	2	PARTICIPATION RIGHT .............................................................................................. 8
2.1		Participation Right............................................................................................................ 8
2.2		Subscription Rights .......................................................................................................... 9
2.3		Closing ........................................................................................................................... 10
2.4		Excluded Issuances ........................................................................................................ 11
2.5		Confidentiality ................................................................................................................ 11
Article	3	BOARD REPRESENTATION...................................................................................... 11
3.1		Orion Nominees ............................................................................................................. 11
3.2		IQ Nominee .................................................................................................................... 12
3.3		Exercise of Board Nomination Rights ........................................................................... 12
3.4		Board Composition ........................................................................................................ 14
3.5		Support for other Shareholder Nominees ....................................................................... 14
Article	4	TECHNICAL COMMITTEE ........................................................................................ 15
4.1		Establishment of Technical Committee ......................................................................... 15
4.2		Members ......................................................................................................................... 15
4.3		Responsibilities .............................................................................................................. 15
4.4		Orion Nomination Rights Regarding Other Committees of the Board .......................... 16
Article	5	REGISTRATION RIGHTS ........................................................................................... 16
5.1		Demand Registration ...................................................................................................... 16
5.2		Piggy-Back Registration Rights ..................................................................................... 19
5.3		Private Placement ........................................................................................................... 20
5.4		Registration in the United States .................................................................................... 21
5.5		Withdrawal of Registrable Securities ............................................................................. 21
5.6		Expenses ......................................................................................................................... 22
5.7		Indemnification .............................................................................................................. 23

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5.8	Granting of Demand Registration Rights and Piggy-Back Registration Rights to Third-
Parties ........................................................................................................................................ 26
Article 6	MISCELLANEOUS ...................................................................................................... 26
6.1	Termination .................................................................................................................... 26
6.2	Notices ............................................................................................................................ 26
6.3	Consent to Public Disclosure ......................................................................................... 28
6.4	Execution in Counterpart ............................................................................................... 28
6.5	Amendment and Waiver................................................................................................. 28
6.6	Assignment ..................................................................................................................... 28
6.7	Successors and Substitute Securities .............................................................................. 28
Schedule	A REGISTRATION PROCEDURES ............................................................................. 1

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INVESTOR RIGHTS AGREEMENT

THIS AGREEMENT dated as of the  day of  ,

BETWEEN:

STRATEGIC RESOURCES INC. , a company existing under the Province of British Columbia,

(the “ Corporation ”)

and -

ORION MINE FINANCE FUND II LP , a limited partnership

formed under the laws of Bermuda,

(“ Orion II ”)

and -

OMF FUND II H. Ltd , an exempt corporation governed by the laws of the Cayman Islands,

(“ OMF ” and together with Orion II, “ Orion ”)

and -

INVESTISSEMENT QUÉBEC , a joint stock company

constituted under An Act Respecting Investissement Québec ((CQLR, c. 1-16.01)

(“ IQ ”)

WHEREAS:

A. The Corporation has acquired shares in the capital of BlackRock Metals Inc. from OMF in consideration for the issuance to OMF of an aggregate of  Common Shares (as defined below) in accordance with the terms of the Share Exchange Agreement (as defined below) (the “ Orion Share Exchange ”);

B. The Corporation has acquired shares in the capital of BlackRock Metals Inc. from IQ in consideration for the issuance to IQ of an aggregate of  Common Shares in accordance with the terms of the Share Exchange Agreement (the “ IQ Share Exchange ”); and

C. As a condition of the Orion Share Exchange and the IQ Share Exchange, the Corporation has agreed to grant certain rights to the Investors which are set out herein, upon the terms and subject to the conditions set out herein.

{02719335;1}

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NOW THEREFORE this Agreement witnesses that in consideration of the respective covenants and agreements of the parties herein contained and for other good and valuable consideration (the receipt, sufficiency and adequacy of which is hereby acknowledged), the parties hereto agree as follows:

ARTICLE 1 INTERPRETATION

1.1 Definitions

For the purposes of this Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms shall have the respective meanings set out below and grammatical variations of such terms shall have corresponding meanings:

(a) “ Agreement ” means this agreement, including any amendments or restatements thereof;
(b) “ affiliate ” has the meaning given to that term in National Instrument 45-106 — Prospectus Exemptions of the Canadian Securities Administrators in effect on the date hereof, subject to the term “issuer” in such instrument being ascribed the same meaning as the term “person” in such instrument;
(c) “ BCBCA ” means the Business Corporations Act (British Columbia), as it may be amended from time to time;
(d) “ Board ” means the board of directors of the Corporation;
(e) “ Business Day ” means any day except Saturday, Sunday or a statutory or civic holiday in the City of Montreal, Québec or the City of Toronto, Ontario or any other day on which the Exchange or the principal chartered banks located in Montreal, Québec or Toronto, Ontario are not open for business;
(f) “ Common Shares ” means the common shares in the share capital of the Corporation;
(g) “ Convertible Securities ” means any evidences of indebtedness, shares or other securities directly or indirectly convertible into or exercisable or exchangeable for Common Shares;
(h) “ Corporation ” means Strategic Resources Inc. and its successors and assigns;
(i) “ Demand Registration ” has the meaning set out in Section 5.1(a);
(j) “ Diluted Ownership Percentage ” means, in respect of each Investor separately, the percentage equal to the fraction, the numerator of which is the sum of (i) all Common Shares, directly or indirectly, owned, controlled or directed by an Investor and its affiliates collectively, plus (ii) all Convertible Securities, directly or indirectly, owned, controlled or directed by an Investor and its affiliates collectively, whether or not such securities are subject to any conditions or

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restrictions on exercise, conversion or exchange, on an “as converted basis” and the denominator of which is the sum of (iii) all outstanding Common Shares, and (iv) all Convertible Securities, directly or indirectly, owned, controlled or directed by such Investor and its affiliates collectively, whether or not such securities are subject to any conditions or restrictions on exercise, conversion or exchange;

(k) “ Director Eligibility Criteria ” has the meaning set out in Section 3.3(b);
(l) “ Dispute ” has the meaning set out in Section 1.4(b);
(m) “ Equity Financing ” has the meaning set out in Section 2.1(a);
(n) “ Equity Financing Notice ” has the meaning set out in Section 2.1(a);
(o) “ Equity Securities ” means the Common Shares, the Convertible Securities or any other equity securities of the Corporation;
(p) “ Equivalent Subscription Right ” has the meaning set out in Section 2.2(a);
(q) “ Exchange ” means the Toronto Stock Exchange, the TSX Venture Exchange, or such other nationally recognized stock exchange on which the Common Shares may be listed from time to time;
(r) “ Excluded Issuance ” means the Issuance of any Equity Securities (a) upon the issuance of options or other Equity Securities under compensatory plans or other plans to purchase Common Shares or any other Equity Securities in favor of the Corporation’s management, directors, employees or consultants; (b) upon the exercise or conversion of any Convertible Securities, (c) in connection with or pursuant to any merger, business combination, exchange offer, take-over bid, arrangement, asset purchase transaction or other acquisition of assets or shares of a third party, (d) issued pursuant to a rights offering that is offered to all of the Corporation’s shareholders; or (e) upon or resulting from a subdivision of the Common Shares (by a split of Common Shares or otherwise), payment of stock dividend, or any other recapitalization or reorganization transaction. For certainty, the limitation set forth in (d) above shall not limit any rights of the Investor(s) and/or their affiliates to participate in any rights offering by the Corporation on the same terms and conditions as all other existing shareholders of the Corporation;
(s) “ Executive Directors ” means any of the management directors of the Corporation on the Board from time to time;
(t) “ Exercise Notice ” has the meaning set out in Section 2.1(d);
(u) “ GHRC Committee ” means the Governance, Human Resources and Compensation Committee of the Corporation.
(v) “ Indemnified Party ” has the meaning set out in Section 5.7(c);
(w) “ Indemnifying Party ” has the meaning set out in Section 5.7(c);

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4 -
(x) “ Investor Nominee ” has the meaning set out in Section 3.2;
(y) “ Investor’s Percentage ” means, with respect to an Investor, the percentage equal to the fraction, the numerator of which is the Common Shares, indirectly or directly, collectively owned, controlled or directed by such Investor and any of its affiliates and the denominator of which is the outstanding Common Shares, the whole computed on a non-diluted basis;
(z) “ Investors ” means, subject to Section 6.1, (i) each member of the Orion Group holding Common Shares on the one hand, and (ii) each member of the IQ Group holding Common Shares on the other hand, and an “ Investor ” means, subject to Section 6.1, any one of them;
(aa) “ IQ ” has the meaning ascribed thereto in the recitals to this Agreement;
(bb) “ IQ Group ” means IQ and any of its affiliates (which, for the purposes of this definition, shall include (i) any person who acts as an agent of His Majesty in right of Quebec, (ii) any person controlled by the Government of Quebec or by one of its ministers, or (iii) any person of which the majority of its members or directors are appointed by the Government of Quebec or by one of its ministers) to which any Common Shares have been transferred in accordance the provisions of this agreement;
(cc) “ IQ Nominee ” has the meaning set out in Section 3.2;
(dd) “ IQ Share Exchange ” has the meaning ascribed thereto in the recitals to this Agreement;
(ee) “ Issuance ” has the meaning set out in Section 2.1(a);
(ff) “ Jurisdictions ” has the meaning set out in Section 5.1(a);
(gg) “ Notice Period ” has the meaning set out in Section 2.1(d);
(hh) “ Offering ” means a Private Placement or a Public Offering, as the case may be.
(ii) “ Orion ” has the meaning set out in the recitals to this Agreement;
(jj) “ Orion Group ” means each of OMF and Orion II and their respective affiliates, which are affiliated with or controlled by Orion Mine Finance Management II Limited, and to which any of their respective Common Shares have been transferred in accordance with the provisions of this Agreement;
(kk) “ Orion Nominee(s) ” has the meaning set out in Section 3.1;
(ll) “ Orion Share Exchange ” has the meaning set out in the recitals to this Agreement;
(mm) “ Participation Right ” has the meaning set out in Section 2.1(b);

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5 -
(nn) “ person ” shall be broadly interpreted and includes any individual, corporation, partnership, joint venture, limited liability company, an unlimited liability company, association or other business entity and any trust, unincorporated organization or government or any agency or political subdivision thereof;
(oo) “ Piggy-Back Investor ” has the meaning set out in Section 5.2(a);
(pp) “ Piggy-Back Notice ” has the meaning set out in Section 5.2(a);
(qq) “ Piggy-Back Registration ” has the meaning set out in Section 5.2(a);
(rr) “ Private Placement ” means a distribution of Equity Securities to subscribers in Canada in reliance on an exemption from the Prospectus Requirements under Securities Laws or in any other jurisdiction outside Canada in such manner that the sale is exempt from requirements which are substantially equivalent to the Prospectus Requirements in the jurisdiction in question in accordance with the securities laws of such jurisdiction, including but not limited to a sale in the United States to “accredited investors” or a “qualified institutional buyer” under the United States Securities Act of 1933 , as amended;
(ss) “ Prospectus ” means a prospectus or preliminary prospectus, as those terms are defined in the Securities Act;
(tt) “ Prospectus Requirements ” means the obligation to prepare a Prospectus and obtain a receipt in connection with a distribution of securities in accordance with the Securities Act, as well as the equivalent obligations prescribed by other Securities Laws;
(uu) “ Public Offering ” means any distribution of Equity Securities to the public under a Prospectus in accordance with applicable Securities Laws of the relevant province or territory in Canada;
(vv) “ Registrable Securities ” has the meaning set out in Section 5.1(a);
(ww) “ Requesting Investor ” has the meaning set out in Section 5.1(a);
(xx) “ Securities Act ” means the Securities Act (Quebec), the Securities Act (Ontario), or the Securities Act (British Columbia), as applicable, as it may be amended or supplemented from time to time; [ NTD: The TSX-V is located in Ontario, potentially engaging the Ontario Securities Act. ]
(yy) “ Securities Laws ” means, collectively, the applicable securities laws of each of the provinces and territories of Canada and the respective regulations, instruments and rules made under those securities laws, together with all applicable published policy statements, notices, blanket orders and rulings of the securities commissions or regulatory authorities of Canada and of each of the provinces and territories of Canada and the applicable rules and requirements of any stock exchange;
(zz) “ Securities Regulators ” has the meaning set out in Section 5.1(i);

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6 -
(aaa) “ Share Exchange Agreement ” means the share exchange agreement among the Corporation, BlackRock Metals Inc., OMF and IQ, dated December  , 2022, as amended.
(bbb) “ Selling Expenses ” has the meaning set out in Section 5.6(c);
(ccc) “ Subscription Right ” has the meaning set out in Section 2.2(a); and
(ddd) “ Underwritten Offering ” means the sale of securities of the Corporation by way of a Public Offering as a firm commitment underwriting or a best efforts agency offering.

1.2 Rules of Construction

Except as may be otherwise specifically provided in this Agreement and unless the context otherwise requires, in this Agreement:

(a) the terms “Agreement”, “this Agreement”, “the Agreement”, “hereto”, “hereof”, “herein”, “hereby”, “hereunder” and similar expressions refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof;
(b) references to an “Article” or “Section” followed by a number or letter refer to the specified Article or Section to this Agreement;
(c) the division of this Agreement into articles and sections and the insertion of headings are for convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Agreement;
(d) words importing the singular number only shall include the plural and vice versa and words importing the use of any gender shall include all genders;
(e) the word “including” is deemed to mean “including without limitation”;
(f) the terms “party” and “the parties” refer to a party or the parties to this Agreement;
(g) any reference to this Agreement means this Agreement as amended, modified, replaced or supplemented from time to time;
(h) any reference to a statute, regulation or rule shall be construed to be a reference thereto as the same may from time to time be amended, re-enacted or replaced, and any reference to a statute shall include any regulations or rules made thereunder;
(i) any time period within which a payment is to be made or any other action is to be taken hereunder shall be calculated excluding the day on which the period commences and including the day on which the period ends; and
(j) whenever any action is required to be taken or period of time is to expire on a day other than a Business Day, such action shall be taken or period shall expire on the next following Business Day.

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1.3 Language

This Agreement has been prepared in the English and French languages, and each version is in all material respects equivalent to the other, not susceptible to a materially different interpretation with respect to any matter which are addressed therein, and constitutes an original and enforceable version of the Agreement.

1.4 Governing Law, Disputes and Arbitration.

(a) This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Québec and the federal laws of Canada applicable therein.
(b) In the event of any dispute, claim, question or disagreement (each, a “ Dispute ”) arising out of or relating to this Agreement, the parties shall use all commercially reasonable efforts to settle such Dispute. To this effect, the parties shall consult and negotiate with each other and, recognizing their mutual interests, attempt to reach a satisfactory solution. If they do not reach settlement within a period of fifteen (15) days, then, upon notice by any party to the other parties, any unresolved Dispute arising out of or relating to this Agreement shall be settled by arbitration administered by the International Centre for Dispute Resolution Canada in accordance with its Canadian Arbitration Rules. The number of arbitrators shall be one. Unless otherwise agreed by the parties to a Dispute, the place of arbitration shall be Montreal, Québec. The costs of the arbitration including legal fees, independent advisor fees and disbursements shall be fixed by the arbitrator and allocated between the parties in its award on the merits of the Dispute or in a separate award after receiving further submissions from the parties. The parties irrevocably and unconditionally waive any objection to the venue of any Dispute or proceeding administered by International Centre for Dispute Resolution Canada and irrevocably waive and agree not to plead or claim in that forum that such Dispute has been brought in an inconvenient forum.

1.5 Severability

If any provision of this Agreement or the application of such provision to any person or circumstances shall be held invalid or unenforceable by a court of competent jurisdiction, such provision or application shall be unenforceable only to the extent of such invalidity or unenforceability, and the remainder of such provision and the application of such provision to persons or circumstances, other than the party as to which it is held invalid, and the remainder of this Agreement, shall not be affected.

1.6 Time of Essence

Time shall be of the essence of this Agreement.

1.7 Entire Agreement

This Agreement constitutes the entire agreement between the parties with respect to the subject matter hereof and thereof and supersede all prior agreements, written or oral, among the parties hereto with respect to the subject matter hereof.

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ARTICLE 2 PARTICIPATION RIGHT

2.1 Participation Right

(a) For so long as an Investor’s Percentage is not less than ten percent (10%), if the Corporation proposes to issue (the “ Issuance ”) any Equity Securities, whether pursuant to a Public Offering (excluding, for greater certainty, the filing of a base shelf Prospectus, but including any Prospectus supplement filed pursuant to such base shelf Prospectus), a Private Placement or otherwise (an “ Equity Financing ”) at any time after the date hereof, the Corporation shall provide each such Investor reasonable notice (the “ Equity Financing Notice ”) of such intended Issuance as soon as practicable and in any event at least sixty (60) days prior to the earlier of (i) the Corporation entering into an agreement to issue, distribute or offer Equity Securities pursuant to the Issuance, or (ii) the issuance of a press release or other public disclosure of such intended Issuance, including the type and number of Equity Securities, the price per Equity Security to be issued under the Equity Financing, the expected use of proceeds of the Equity Financing and the expected closing date of the Equity Financing to the extent known at the time.
(b) The Corporation agrees that, subject to the receipt of all required regulatory approvals (including the approval of the Exchange), each such eligible Investor has the right (but not the obligation) (the “ Participation Right ”), upon receipt of an Equity Financing Notice, to subscribe for and to be issued as part of any Equity Financing, at the subscription price per Equity Security pursuant to the Equity Financing, and otherwise on substantially the same terms and conditions of the Equity Financing, such number of Equity Securities that will (assuming conversion, exercise or exchange of all of the convertible, exercisable or exchangeable Equity Securities issued in connection with the Equity Financing and issuable to the Investors pursuant to this Section 2.1(b)) to allow each such Investor to maintain the same Diluted Ownership Percentage in the Corporation that each Investor held immediately prior to the close of such Equity Financing after giving effect to any similar participation rights granted by the Corporation to any of its shareholders.
(c) Subject to applicable Securities Laws and the rules of the Exchange, the Corporation agrees that if an Equity Financing is made by way of a Public Offering, the Corporation shall use its commercially reasonable efforts to include any Equity Securities to be issued to an Investor pursuant to its Participation Rights, as applicable, as part of the Public Offering, provided that if the Corporation is unable, despite using its commercially reasonable efforts, to include such Equity Securities as part of the Public Offering, the Corporation shall, if the Investor elects to purchase such Equity Securities and subject to receipt of all regulatory approvals (including the approval of the Exchange), issue and sell such Equity Securities to the Investor by way of a Private Placement concurrently with or as soon as reasonably practicable following the closing of such Equity Financing.
(d) If an Investor wishes to exercise the Participation Right in respect of a particular Equity Financing, the Investor shall give written notice to the Corporation

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(the “ Exercise Notice ”) of the exercise of such right and of the number of Equity Securities that such Investor wishes to purchase (i) subject to (ii) below, within sixty (60) days following the receipt by such Investor of the Equity Financing Notice; or (ii) notwithstanding (i), in the event the Equity Financing is a “bought deal” Public Offering to be completed by way of a short form Prospectus (a) no later than 7:00 a.m. (Eastern time) on the second (2[nd] ) Business Day immediately following the date on which the Equity Financing Notice is received, provided it is received prior to 5:00 p.m. (Eastern time) on such Business Day, or (b) no later than 12:00 p.m. (Eastern time) on the second (2[nd] ) Business Day immediately following the date on which the Equity Financing Notice is received, in the event it is received after 5:00 p.m. (in each of the aforementioned cases, the “ Notice Period ”), provided that where the Investor fails to provide an Exercise Notice within the time period specified in (ii) above but within the time period specified in (i) above, the Corporation shall, if requested by the Investor and subject to the receipt of all required regulatory approvals (including the approval of the Exchange), sell such Equity Securities to the Investor on a Private Placement basis as soon as reasonably practicable following or concurrent with the closing of such Equity Financing. If an Investor does not provide an Exercise Notice within the applicable Notice Period specified in (i) or (ii) above, as applicable, the Investor will not be entitled to exercise the Participation Right in respect of such Equity Financing. If an Investor does not exercise the Participation Right, the Corporation may during the sixty (60) days following the end of the Notice Period proceed to implement the Equity Financing materially on the same terms (or on better terms to the Corporation) as were made available to the Investors and if the Equity Financing is not so implemented within the said sixty (60) days, the Corporation must again meet its obligations under this Article 2.

2.2 Subscription Rights

(a) For so long as an Investor’s Percentage is not less than ten percent (10%), if the Corporation proposes to grant an option or other right (that is not an Equity Security) to acquire or subscribe for Equity Securities (each a “ Subscription Right ”), the Corporation shall grant to each such Investor, a contemporaneous subscription right on substantially the same terms and conditions as the Subscription Right, so as to allow each such Investor to maintain the same Diluted Ownership Percentage in the Corporation that each Investor held immediately prior to the exercise of the Subscription Right after giving effect to any similar participation or subscription rights granted by the Corporation to any of its other shareholders (each an “ Equivalent Subscription Right ”). Each Equivalent Subscription Right may only be exercised with the exercise of the Subscription Right to which it is related.
(b) The Corporation shall provide to the holders of Equivalent Subscription Rights an Equity Financing Notice with regards to the Issuance of any Equity Securities resulting from the exercise of a related Subscription Right as soon as reasonably practicable following the earlier of (i) the receipt of the notice from the holder of the related Subscription Right of their intent to exercise such related Subscription

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Right so as to cause the Issuance of Equity Securities, and (ii) the Issuance of the Equity Securities pursuant to the exercise of the related Subscription Right.

(c) If an Investor wishes to exercise their Equivalent Subscription Right following the receipt of an Equity Finance Notice in relation to the exercise of a related Subscription Right, the Investor shall give an Exercise Notice of the exercise of such Equivalent Subscription Right and of the number of Equity Securities that such Investor wishes to purchase within sixty (60) days following the receipt by such Investor of the applicable Equity Financing Notice.

2.3 Closing

(a) If the Corporation receives an Exercise Notice in accordance with Sections 2.1 or 2.2 from an Investor within the Notice Period specified in Section 2.1 or the notice period specified in Section 2.2, as applicable, then the Corporation shall, subject to the receipt and continued effectiveness of all required regulatory approvals (including, without limitation, the approval of the Exchange), which approvals the Corporation shall use all commercially reasonable efforts to promptly obtain (such efforts to include applying for any necessary price protection confirmations or seeking shareholder approval (if required) in the manner described below) and the closing of the relevant Equity Financing, issue to such Investor, against payment of the subscription price payable in respect thereof, that number of Equity Securities, as applicable, set forth in the Exercise Notice.
(b) If the Corporation is required, under applicable laws and/or the rules of the Exchange, to seek shareholder approval for the issuance of the Equity Securities to the Investor(s), then the Corporation shall call and hold a meeting of its shareholders to consider (and the Corporation shall recommend that shareholders vote in favour of) the issuance of the Equity Securities to the Investor(s), or at its option get written consent, if permitted, as soon as reasonably practicable, and in any event such meeting shall be held within sixty-five (65) days after the date that the Corporation is advised that it will require shareholder approval (and the record date for voting at such shareholder meeting shall be a date that is prior to the first closing date of the Equity Financing (if the Corporation closes all or any part of the Equity Financing prior to obtaining shareholder approval)), unless the Corporation receives a voting agreement from each subscriber that participates in an Equity Financing that is completed prior to obtaining shareholders approval pursuant to which such subscriber agrees to vote its Common Shares in favour of the resolution approving the issuance of Equity Securities to the Investor(s). Subject to compliance with the above, the Corporation may close the Equity Financing prior to obtaining shareholder approval.
(c) The closing of any Private Placement pursuant to an exercise of the Participation Right or Equivalent Subscription Right by the Investors will take place as soon as reasonably practicable and in any event on the date that is not later than sixty (60) days following the completion of the Equity Financing, unless all regulatory and Exchange approvals and authorizations necessary to complete the closing of such

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Private Placement have not been obtained by that date, in which case the closing will be extended for such period as is reasonably necessary to obtain the same.

2.4 Excluded Issuances

Notwithstanding anything to the contrary contained herein, Sections 2.1, 2.2 and 2.3 will not apply to any Excluded Issuances.

2.5 Confidentiality

Until the public disclosure of an Equity Financing, the Investors shall maintain the confidentiality of any information relating to such Equity Financing (including the Equity Financing Notice provided to such Investor in relation therewith), provided, however, that the Investors may disclose the terms of the Equity Financing to their affiliates, as well as its and their respective directors, officers, employees, consultants and advisors, for the sole purpose of permitting the Investors to evaluate such Investor’s exercise of its Participation Right or Equivalent Subscription Right, provided further, however, that each Investor shall direct such Investor’s affiliates, as well as its and their aforementioned representatives to comply with the confidentiality obligations set forth in this Section 2.5.

ARTICLE 3 BOARD REPRESENTATION

3.1 Orion Nominees

(a) For so long as the Orion Group’s Investor’s Percentage is at least ten percent (10%), and subject to Section 3.4(b), the Orion Group shall be entitled to designate the aggregate number of individuals set forth in Section 3.1(b), to be proposed for election as directors of the Corporation in any management proxy circular which pertains to the election of the directors of the Corporation (each an “ Orion Nominee ” and together the “ Orion Nominees ”), any of whom may be a director, officer or employee of the Orion Group. For the avoidance of doubt, although the Orion Group may have the right to propose an Orion Nominee, the Orion Group shall not be required to propose such Orion Nominee.
(b) The number of Orion Nominees that may be proposed by the Orion Group for election as directors of the Corporation in accordance with this Section 3.1 shall be as follows:
(i) for as long as the Orion Group’s Investor’s Percentage is at least twenty percent (20%), the Orion Group may propose the election of up to two Orion Nominees;
(ii) for as long as the Orion Group’s Investor’s Percentage is at least ten percent (10%) but less than twenty percent (20%), the Orion Group may propose the election of one Orion Nominee.

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3.2 IQ Nominees

(a) For so long as the IQ Group’s Investor’s Percentage is at least ten percent (10%), and subject to Section 3.4(b), the IQ Group shall be entitled to designate the aggregate number of individuals set forth in Section 3.2(b), to be proposed for election as directors of the Corporation in any management proxy circular which pertains to the election of the directors of the Corporation (each an “ IQ Nominee ” and together the “ IQ Nominees ”), any of whom may be a director, officer or employee of the IQ Group. For the avoidance of doubt, although the IQ Group may have the right to propose an IQ Nominee, the IQ Group shall not be required to propose such IQ Nominee.
(b) The number of IQ Nominees that may be proposed by IQ for election as directors of the Corporation in accordance with this Section 3.2 shall be as follows:
(i) for as long as the IQ’s Investor’s Percentage is at least twenty percent (20%), the IQ may propose the election of up to two IQ Nominees;
(ii) for as long as the IQ’s Investor’s Percentage is at least ten percent (10%) but less than twenty percent (20%), the IQ may propose the election of one IQ Nominee.

3.3 Exercise of Board Nomination Rights

(a) For an Investor to exercise their Board nomination rights set forth in Sections 3.1 and 3.2, as applicable, such Investor shall send a written notice to the Corporation setting out (i) the name, age, business address and residential address of its Investor Nominee(s) they wish to propose, (ii) the principal occupation or employment of such Investor Nominee(s), (iii) the class or series and number of shares in the share capital of the Corporation which are controlled or which are owned beneficially or of record by such Investor Nominee(s) as of the record date for the meeting of shareholders (if such date shall then have been made publicly available) in respect of the election of such Investor Nominee(s) and as of the date of such notice, and (iv) any other information relating to the Investor Nominee(s) that would be required to be disclosed in a management’s proxy circular in connection with solicitations of proxies for election of directors pursuant to the BCBCA, applicable Securities Laws and the rules of the Exchange.
(b) Each Investor Nominee must consent in writing to serve as a director of the Corporation and must complete a personal information form, if required, or such other documentation as may be required by the Exchange or pursuant to the BCBCA and applicable Securities Laws. Each Investor Nominee shall, at all times, meet the qualification requirements to serve as a director under (A) the rules and policies of the Exchange, (B) the BCBCA, and (C) any other applicable laws, including Securities Laws (collectively, the “ Director Eligibility Criteria ”), provided however, that any Investor Nominee need not be qualified as “independent” within the meaning of National Instrument 52-110 – Audit Committees of the Canadian Securities Administrators.

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(c) The Corporation shall notify the Investors in writing promptly upon determining the date of any meeting of the shareholders at which directors of the Corporation are to be elected and, if the Investors desire to propose their respective Investor Nominee(s), the Investors shall advise the Corporation of the name of their Investor Nominee(s) that the Investors are entitled to propose pursuant to this Article 3 (as of the record date for the shareholders’ meeting) within twenty (20) Business Days after receiving such notice. If an Investor does not advise the Corporation of the Investor Nominee(s) within such twenty (20) Business Day period, then such Investor will be deemed to have designated such Investor’s incumbent Investor Nominee(s) for nomination for election at the relevant meeting of the shareholders (unless such Investor otherwise notify the Corporation within such twenty (20) Business Day period). If no such incumbent Investor Nominee(s) are then in office, and the Investor has failed to advise the Corporation of the name(s) of the Investor Nominee(s) to be proposed for election to fill the vacancy or vacancies, such Investor shall be deemed to have renounced its right to propose such Investor Nominee(s) until the next meeting of the shareholders at which directors of the Corporation are to be elected.
(d) At each meeting of shareholders at which directors of the Corporation are to be elected, the Corporation shall cause the Investor Nominee(s) that an Investor is entitled to propose pursuant to this Article 3 (as of the record date for the shareholders’ meeting) to be included in the slate of individuals proposed by the Corporation for election as directors of the Corporation. The Corporation shall use commercially reasonable efforts to cause the election of the Investor Nominee(s), including recommending shareholders vote and soliciting proxies from shareholders in favour of the election of the Investor Nominee(s). Forthwith following any meeting of shareholders at which Investor Nominee(s) were proposed to serve as a director but was not validly elected by the shareholders in accordance with the BCBCA, the Corporation’s majority voting policy (as may be in effect) or the rules of the Exchange, the Corporation shall take all steps necessary to appoint a replacement Investor Nominee to the Board (nominated by the applicable Investor) who is not the same individual who was not elected at the meeting of shareholders, including pursuant to the power of the Board to appoint additional directors between shareholders’ meetings or to fill a vacancy on the Board.
(e) If an Investor Nominee ceases to hold office as a director of the Corporation for any reason (including as a result of a resignation by such Investor Nominee tendered pursuant to the Corporation’s by-laws), other than as a result of the Investors no longer being entitled to propose such Investor Nominee pursuant to Sections 3.1 and 3.2, as applicable, the Investor entitled to propose such Investor Nominee shall be entitled to propose an individual (so long as such individual satisfies the Director Eligibility Criteria) to replace them and the Corporation shall promptly take all steps as may be necessary to appoint such individual to the Board to replace the Investor Nominee who had ceased to hold office, including pursuant to the power of the Board to appoint additional directors between shareholders’ meetings or to fill a vacancy on the Board.

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(f) An Investor may, at any time, request that the Corporation promptly remove any of its respective Investor Nominees from the Board and, upon such request, the Corporation shall promptly take all steps as may be necessary to remove such Investor Nominee and such Investor may propose an individual (so long as such individual satisfies the Director Eligibility Criteria) as a replacement Investor Nominee to the Board and the Corporation shall promptly appoint such replacement Investor Nominee to the Board, including pursuant to the power of the Board to appoint additional directors between shareholders’ meetings or to fill a vacancy on the Board.
(g) The Corporation shall pay all reasonable expenses incurred by an Investor Nominee in the performance of their duties for or on behalf of the Corporation incurred as a result of such Investor Nominee attending Board and committee meetings, including travel and accommodation expenses.
(h) The Corporation covenants and agrees with the Investors that upon an Investor Nominee’s election or appointment to the Board, the Corporation shall agree to indemnify such Investor Nominee on terms at least as favourable as those provided to the other Board members and the Corporation shall ensure that such Investor Nominee has the benefit of any director and officer insurance policy in effect for the Corporation, such benefits to be at least as favourable as those available to the other members of the Board.

3.4 Board Composition

(a) On the date hereof, the Board shall consist of four (4) members, consisting of   , Kurt Wasserman and Amyot Choquette. Orion has nominated one Orion Nominee and the initial IQ Nominee is Kurt Wasserman. IQ has nominated one IQ Nominee and the initial IQ Nominee is Amyot Choquette.
(b) For so long as an Investor’s Percentage is at least twenty percent (20%), the Corporation shall not increase the size of the Board above seven (7) members without the prior written consent of such Investor.

3.5 Support for other Investor Nominees

(a) For as long as the Orion Group is entitled to propose the Orion Nominee(s) for election as a director of the Corporation, and provided that the Orion Nominee(s) meet(s) the Director Eligibility Criteria, the Investors hereby undertake to exercise all of the voting rights controlled by them and their affiliates in favour of the election of such Orion Nominee(s) as director(s) of the Corporation.
(b) For as long as the IQ Group is entitled to propose the IQ Nominee(s) for election as a director of the Corporation, and provided that the IQ Nominee(s) meet(s) the Director Eligibility Criteria, the Investors hereby undertake to exercise all of the voting rights controlled by them and their affiliates in favour of the election of such IQ Nominee(s) as director(s) of the Corporation.

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(c) The Corporation agrees to immediately remove from the Board any employee of the Corporation who is sitting on the Board if the employee’s employment with the Corporation is terminated as a result of cause or gross negligence.

ARTICLE 4 TECHNICAL COMMITTEE

4.1 Establishment of Technical Committee

(a) For so long as any Investor’s Investor Percentage is not less than ten percent (10%), the Corporation shall establish and maintain a Technical Committee having the roles and responsibilities as set out in this Article 4.

4.2 Members

(a) The Technical Committee shall be comprised of five (5) members. At least one member shall be an independent qualified person, within the meaning of National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects .
(b) For so long as an Investor has an Investor Percentage of not less than ten percent (10%) it shall be entitled to appoint one (1) member of the Technical Committee.
(c) The members of the Technical Committee shall appoint one of the members to act as chair of the Technical Committee.
(d) For each meeting of the Technical Committee, each of the Corporation and the Investors acting jointly may designate two (2) attendees to act as observers and attend the meeting. In addition to the designated observers of each party, the Technical Committee may unanimously agree to invite such officers, directors, employees, or advisors of the Corporation, or any such other Persons as it considers appropriate from time to time, to attend its meetings and assist thereat.

4.3 Responsibilities

(a) The Technical Committee shall be consulted on issues related to, and review, on a quarterly basis, the progress of the development of the vanadium-titaniummagnetite (VTM) mining project in Chibougamau, Québec, and the processing facilities in Saguenay, Québec, in each case owned indirectly by BlackRock Metals Inc., exploration, development and construction of other mineral projects and provide information to the Corporation and the Investor with respect to technical and scientific matters related to the foregoing, including, but not limited to: exploration and development plans, including program budgets and modifications thereto, drilling program targets, and technical investigations and analysis, including metallurgy, hydrogeology, tailings, geotechnical and environmental, and the development of, and compliance with, ESG and compliance standards.
(b) The Technical Committee shall not constitute a part of the board of directors of the Corporation and will not have authority to control the management of the Corporation or be responsible for the decisions of management or the Board. The

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Technical Committee will be advisory only, with no authority to bind the Corporation or direct the business and affairs of the Corporation.

(c) The Technical Committee shall establish such procedures and governance routines as it considers necessary or advisable.

4.4 Investor Nomination Rights Regarding Other Committees of the Board

For so long as an Investor’s Percentage is at least ten percent (10%), the Investor shall be entitled to designate by written notice to the Corporation, amongst the Nominee(s) of the applicable Investor who have been duly elected as directors of the Corporation, a member on each of the standing committees of the Board, including, unless prohibited by applicable Securities Laws or the rules of the Exchange, the audit committee.

ARTICLE 5 REGISTRATION RIGHTS

5.1 Demand Registration

(a) Subject to Section 5.1(b), each Investor, following the applicable Restricted Period, and for as long as such Investor’s Percentage is not less than ten percent (10%), shall have the right, at any time and from time to time, by written notice to the Corporation (a “ Request Notice ”), to require the Corporation to file one or more Prospectuses and take such other steps as may be reasonably necessary to facilitate a secondary Public Offering (a “ Demand Registration ”) in all of the provinces and territories of Canada in which the Corporation is then a reporting issuer (the “ Jurisdictions ”) of all or any portion of the Common Shares held by such Investor(s) or its affiliates (each a “ Requesting Investor ”). The Corporation shall, subject to applicable Securities Laws, use its commercially reasonable efforts to file one or more Prospectuses under applicable Securities Laws in order to permit the Public Offering of all or any portion of the Common Shares then held by such Requesting Investor(s) (the “ Registrable Securities ”) requested to be included in such Demand Registration. The parties shall cooperate in a timely manner in connection with such secondary offering and the procedures in Schedule A shall apply.
(b) The Corporation shall not be obliged to effect:
(i) more than two (2) Demand Registrations from any Investor in any twelve (12) month period;
(ii) a Demand Registration in the event the Board determines in good faith, that (A) either (1) the effect of the filing of a Prospectus could materially impede the ability of the Corporation to consummate a material transaction (including, without limitation, a financing, an acquisition, a restructuring or a merger) or proceed with or continue negotiations or discussions in relation thereto, or (2) there exists, at the time, material non-public information relating to the Corporation the disclosure of which the Corporation believes would be adverse to the Corporation and the Corporation has a bona fide

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business reason for preserving such information as confidential (in the case of either (1) or (2), a “ Valid Business Reason ”); and (B) it is, therefore, in the best interests of the Corporation to defer the filing of a Prospectus at such time; in which case the Corporation’s obligations under this Section 5.1 shall be deferred for a period of not more than sixty (60) days from the date of receipt of the Request Notice, or such longer period of time if the Corporation is prohibited from issuing securities under applicable Securities Laws (including a black-out period). The Corporation will give written notice of (i) the Board’s determination to postpone filing of the Prospectus and, subject to compliance by the Corporation with applicable Securities Laws, of the facts giving rise to the Valid Business Reason, and (ii) the time when the Valid Business Reason for such postponement or restriction under Securities Laws no longer exists, in each case, promptly after the occurrence thereof. The Corporation shall not qualify for public distribution any securities offered by the Corporation for its own account during the foregoing period of postponement or restriction;

(iii) a Demand Registration in respect of a number of Common Shares that is less than the lower of the number of Common Shares representing (i) 5% of the issued and outstanding Common Shares at such time, or (ii) that number of Common Shares expected to result in gross proceeds of at least $15,000,000; or
(iv) a Demand Registration before the sixtieth (60[th] ) day following the date on which a receipt was issued to the Corporation with respect to any (final) Prospectus filed by the Corporation.
(c) Any Request Notice shall (i) specify the number of Registrable Securities which the Requesting Investor(s) intend to be offered and sold, (ii) the express intention of the Requesting Investor(s) to offer or cause the offering of such Registrable Securities, (iii) describe the nature or methods of the proposed Public Offering and the Jurisdictions in which such Public Offering shall be made (including whether such Public Offering shall be made by an Underwritten Offering), and (iv) contain an undertaking of the Requesting Investor(s) to provide all such information regarding its holdings and the proposed manner of distribution thereof as may be required in order to permit the Corporation to comply with all applicable Securities Laws.
(d) In the case of an Underwritten Offering initiated pursuant to this Section 5.1, the Requesting Investor(s) shall have the right to select the underwriter(s) or agent(s), as applicable, in connection with the offering of such Registrable Securities, provided, however, that such selection shall also be satisfactory to the Corporation, acting reasonably.
(e) The Corporation shall be entitled to retain counsel of its choice to assist it in fulfilling its obligations under this Section 5.1.
(f) (A) The Corporation shall have the right to include for sale, in any Demand Registration, any Equity Securities to be issued from treasury, (B) the Investor(s)

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who are not Requesting Investor(s) shall have the right to include, in such Demand Registration, any Registrable Securities held by them and their affiliates pursuant to the exercise of their Piggy-Back Registration rights in accordance with Section 5.2, and (C) any other shareholders of the Corporation who have been granted piggy-back registration rights from the Corporation shall have the right to include in any Demand Registration any Equity Securities held by them, and the Requesting Investor(s) shall use (or shall cause its managing underwriter or underwriters to use) reasonable commercial efforts to cause such Equity Securities to be included in such Demand Registration except as and to the extent that, in the reasonable belief of the Requesting Investor(s) and the lead underwriter(s) or lead agent(s) (as applicable), such inclusion would jeopardize the successful marketing of the Registrable Securities to be sold within a price range reasonably acceptable to the Requesting Investor, in which case the Corporation will limit the inclusion of such additional Equity Securities as set out below. If a limitation on the number of Equity Securities to be included in any such Public Offering is required as set forth above, such Demand Registration shall be comprised of Equity Securities as determined according to the following priority:

(i) first, amongst the Registrable Securities offered by the Requesting Investor(s) and, if applicable, the Piggy-Back Securities offered by the Piggy-Back Investor(s) pursuant to the exercise of such Piggy-Back Investor(s)’ Piggy-Back Registration rights in accordance with Section 5.2, reduced on a pro rata basis based on the total number of such Registrable Securities and Piggy-Back Securities;
(ii) second, the Equity Securities held by security holders of the Corporation who are not party to this Agreement and who have been granted piggy-back rights by the Corporation, reduced pro rata ; and
(iii) third, if there are additional securities which may be sold within a reasonable price range after taking into account the inclusion of all the Equity Securities required under Sections 5.1(f)(i) and 5.1(f)(ii) above, the Equity Securities that the Corporation wishes to issue from treasury.
(g) Except as provided in Section 5.1(f), the Corporation shall not sell, offer to sell, announce any intention to sell, grant any option for the sale of any Common Shares or Convertible Securities other than pursuant to the transactions specified in item (a) of the definition of “Excluded Issuance”, from the date of a Request Notice until such date that is not later than sixty (60) days from the closing of the sale of the Common Shares in accordance with a Demand Registration (unless all of the Requesting Investors withdraw their request for qualification of their Common Shares pursuant to such Demand Registration in accordance with Section 5.5).
(h) In the case of an Underwritten Offering initiated pursuant to this Section 5.1, the Investor(s) may participate in the negotiations of the terms of any underwriting agreement, agency agreement or similar agreement. The Investor(s)’ participation in, and the Corporation’s completion of, the Public Offering is conditional upon the Investor(s) and the Corporation agreeing that the terms of any underwriting

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agreement, agency agreement or similar agreement are satisfactory to them, acting reasonably.

(i) At any time after six (6) months from the date hereof, and upon request by the Orion Group, as soon as practicable, and in any event within forty-five (45) days of such request, the Corporation shall prepare and file a preliminary short form base shelf prospectus with the applicable Canadian securities regulators (collectively, the “ Securities Regulators ”) in the Jurisdictions qualifying the Common Shares of the Investors for distribution in all of the Jurisdictions and thereafter use its reasonable best efforts to receive a final receipt or equivalent document in respect of such prospectus as soon as practicable. The Corporation shall cause the base shelf prospectus to contain a plan of distribution consistent with the terms of this Agreement and approved in advance by the Investors acting reasonably. The Corporation shall thereafter maintain an effective base shelf prospectus until the Investors are no longer entitled to registration rights under this Section 5.1.

5.2 Piggy-Back Registration Rights

(a) If the Corporation is formally considering completing a Public Offering for its own account or if a security holder proposes to complete a Public Offering through a secondary offering by way of the exercise of registration rights granted to such shareholder by the Corporation (including with respect to the exercise of the Demand Registration rights by the Requesting Investor(s) pursuant to Section 5.1), the Corporation shall, at that time, promptly give the Investor(s) written notice of such proposed Public Offering (the “ Piggy-Back Notice ”), which notice shall include all material terms of the proposed distribution, including the proposed pricing, if available, and whether the distribution is to be effected as a “bought deal” (it being understood that the Corporation shall not be required to provide a PiggyBack Notice to Investors who are Requesting Investor(s) with respect to such Public Offering). Upon the written request of the Investor(s) who are not Requesting Investors with respect to a Public Offering (each a “ Piggy-Back Investor ”) received by the Corporation within the thirty (30) days following the delivery of the Piggy-Back Notice, and provided that at the time it receives the Piggy-Back Notice the Investor’s Percentage of such Piggy-Back Investor is not less than ten percent (10%), the Corporation and any Requesting Investor shall use reasonable commercial efforts to cause, in conjunction with the proposed Public Offering, to be included in such Public Offering such number of Equity Securities (the “ PiggyBack Securities ”) that the Piggy-Back Investor(s) have requested to be included in such Public Offering pursuant to applicable Securities Laws, reduced, as required, in accordance with Section 5.1(f) or 5.2(b) (as applicable) (the “ Piggy-Back Registration ”) and the procedures in Schedule A will apply. Notwithstanding any provision hereof to the contrary, if the Public Offering is carried out as a “bought deal”, or any other type of Public Offering which does not include a road show, and the Corporation has formally begun to consider a possible Public Offering fewer than five (5) Business Days before conducting such Public Offering, the thirty (30) day period following receipt of the Piggy-Back Notice described in this Section 5.2(a) shall not apply and the Corporation shall give prospective PiggyBack Investor(s) as much notice as possible under the circumstances, considering

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the promptness with which “bought deals” (or such other Public Offerings) are currently carried out according to Securities Laws and usual market practice, and the prospective Piggy-Back Investor(s) shall only have such amount of time (which, at a minimum, will be two (2) Business Days) to notify the Corporation whether or not it will participate in the “bought deal” or such other Public Offering, failing which the Corporation shall be free to conduct the “bought deal” or such other Public Offering without the prospective Piggy-Back Investor(s) participation.

(b) Notwithstanding Section 5.2(a), if, in connection with a Piggy-Back Registration, it is the reasonable belief of the Corporation, the Requesting Investor(s) and/or the lead underwriter(s) or lead agent(s) (as applicable), that the inclusion of the PiggyBack Securities would jeopardize the successful marketing of the Equity Securities to be sold in the Public Offering upon which the Piggy-Back Registration is being made, to be sold within a reasonable price range to the Corporation and/or the Requesting Investors (as applicable), the Corporation, the Requesting Investor(s) or the shareholder making the Public Offering upon which the Piggy-Back Registration is being made (as applicable) shall be required to include in such Public Offering the part of the Equity Securities, according to the following priority:
(i) first, the Equity Securities being offered by the Corporation on its own account if the Corporation initiated the Public Offering;
(ii) second, between the security holder(s) making the Public Offering upon which the Piggy-Back Registration is being made and any Piggy-Back Securities held by Piggy-Back Investors, reduced on a pro rata basis between such Equity Securities being offered by such security holder making the Public Offering and Piggy-Back Securities if Piggy-Back Securities are being offered; and
(iii) third, pro rata amongst any other security holders who have been granted piggy-back rights by the Corporation.

5.3 Private Placement

For as long as the Investor’s Percentage of an Investor is not less than ten percent (10%), the Corporation shall, in connection with any sale of Equity Securities held by Investor(s) through a Private Placement: (a) use its commercially reasonable efforts to assist such Investor(s) and their representatives in the preparation of documentation (including any offering memorandum) required in order to effect such exempted sale, and (b) subject to the entering into of a confidentiality and standstill agreement on customary terms, allow any prospective buyer of Equity Securities held by the Investor(s) pursuant to such exempted sale to conduct reasonable due diligence on the Corporation and, without limiting the generality of the foregoing, make available its senior management and use its commercially reasonable efforts to make available its auditors and its legal counsel to answer any questions in one or more due diligence sessions.

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5.4 Registration in the United States

If the Corporation proposes to file a registration statement for the distribution of Common Shares to the public in the United States (or otherwise proposes to cause the Common Shares to be listed on the New York Stock Exchange, the NYSE American or the National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ)), the parties shall, prior to such distribution taking place, supplement this Agreement so as to provide the Investors with registration rights enabling the distribution of Common Shares to the public in the United States that are substantially equivalent to the registration rights provided under this Agreement, including, without limitation, Demand Registration rights and Piggy-Back Registration rights upon terms and conditions substantially equivalent to the terms and conditions set forth in Sections 5.1 and 5.2.

5.5 Withdrawal of Registrable Securities

Each Investor shall have the right to withdraw its request for inclusion of its Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, in any Public Offering pursuant to Sections 5.1 and 5.2 by giving written notice to the Corporation of its request to withdraw; provided, however, that (a) such request must be made in writing prior to the execution of the binding “bought deal” letter, underwriting agreement or agency agreement with respect to such Public Offering, or with the consent of the underwriters or agents (as applicable) and without prejudice or losses suffered by the Corporation, and (b) such withdrawal shall be irrevocable and, after making such withdrawal, such Investor(s) shall no longer have any right to include its Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, in the Public Offering pertaining to which such withdrawal was made. Provided that the Investor(s) withdraws all of its Registrable Securities from a Demand Registration or its Piggy-Back Securities from a Piggy-Back Registration in accordance with this Section 5.5 prior to the execution of a binding “bought deal” letter, underwriting agreement or agency agreement and prior to the filing of a preliminary Prospectus in connection therewith, such Investor(s) shall be deemed not to have initiated or participated in such Demand Registration or Piggy-Back Registration, as applicable, including, without limitation, for purposes of determining the number of Demand Registrations that the Corporation shall be obliged to effect pursuant to Section 5.1(b)(i). Notwithstanding the foregoing, if an Investor withdraws its request for inclusion of its Common Shares from a Demand Registration or Piggy-Back Registration, as applicable, at any time after having learned of a material adverse change in the condition, business or prospects of the Corporation, such Requesting Investor shall be deemed to not have participated in or requested such Demand Registration or Piggy-Back Registration, as applicable. Notwithstanding anything contained herein, if the Corporation defers the filing of a Prospectus pursuant to Section 5.1(b)(ii) and if an Investor, at any time prior to receiving written notice that the Valid Business Reason for such deferral no longer exists, advises the Corporation in writing that it has determined to withdraw its request for a Demand Registration, then such Demand Registration and the request therefor shall be deemed to be withdrawn and such request will be deemed not to have been made for purposes of determining whether the Investor exercised its right to a Demand Registration.

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5.6 Expenses

(a) Subject to Section 5.6(b), in the case of a Demand Registration under Section 5.1, all expenses incidental to the Corporation’s performance of or compliance with such Section 5.1, including, without limitation, (i) securities regulators and Exchange registration listing and filing fees; (ii) printing, copying, messenger and delivery expenses; (iii) expenses incurred in connection with any road show and marketing activities; (iv) reasonable fees, expenses and disbursements of legal counsel to the Corporation in all relevant Jurisdictions; (v) reasonable fees, expenses and disbursements of the Corporation’s auditors, including the expenses of any special audits or comfort letters; (vi) translation expenses; and (vii) any other reasonable fees or expenses payable to an underwriter or sellers of securities, other than Selling Expenses (the “ Offering Expenses ”) shall be borne by the Requesting Investor(s), unless the Corporation sells Equity Securities as part of the Demand Registration, in which case the Offering Expenses shall be borne by the Requesting Investor(s) and the Corporation pro rata in proportion to the gross proceeds received by each from the Offering. For greater certainty, in the event that a Demand Registration is not completed, the Requesting Investor(s) shall continue to be responsible for the applicable Offering Expenses. Notwithstanding the foregoing, if a Demand Registration is withdrawn by an Investor due to a material adverse change in the condition, business or prospects of the Corporation or if the Demand Registration is not completed primarily as a result of an act or omission of the Corporation, all Offering Expenses in connection with such Demand Registration shall be borne by the Corporation.
(b) In the case of a Piggy-Back Registration pursuant to Section 5.2 (including a PiggyBack Registration exercised upon a Demand Registration under Section 5.1), the Offering Expenses shall be paid by the ultimate participants in such Offering in proportion to the gross proceeds received by each such person from the Offering, unless the ultimate participants agree otherwise. Notwithstanding the foregoing, the Corporation shall pay the Offering Expenses for a Piggy-Back Registration on a Public Offering pursuant to which any Equity Securities are sold for the Corporation’s own account.
(c) The Investor(s) will pay all underwriting discounts and commissions and any transfer taxes (“ Selling Expenses ”) attributable to the Equity Securities to be sold by such Investor(s), in proportion to the gross proceeds they receive from any Demand Registration or Piggy-Back Registration, as the case may be. The Corporation will pay all Selling Expenses attributable to the Equity Securities to be sold by the Corporation, and the Corporation will cause any other shareholder exercising demand registration rights or piggy-back registration rights granted by the Corporation to such shareholder to pay all Selling Expenses attributable to the Equity Securities to be sold by such shareholders, if any, each in proportion to the gross proceeds received by such person from any Demand Registration or PiggyBack Registration, as the case may be.

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(d) In the case of a Private Placement conducted pursuant to Section 5.3, the Investor(s) will pay all Offering Expenses resulting from the execution or compliance with Section 5.3 by the Corporation.
(e) The Corporation and the Investors shall, in any event, each pay their respective internal expenses (including, without limitation, all salaries and expenses of its officers and employees performing legal or accounting duties).

5.7 Indemnification

(a) In connection with any Demand Registration and Piggy-Back Registration, the Corporation shall indemnify and hold harmless the Requesting Investor(s) and/or Piggy-Back Investor(s), as the case may be, their affiliates, and each of their respective directors, officers, employees, agents, advisors, and underwriters (in the case of a Demand Registration only) from and against any loss (excluding loss of profits), liability, claim, damage and expense whatsoever (including reasonable legal fees and expenses), including any amounts paid in settlement of any investigation, litigation, proceeding or claim, joint or solidary, incurred, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any Prospectus, or any amendment thereto, covering Registrable Securities and/or Piggy-Back Securities, including all documents incorporated therein by reference, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in light of the circumstances under which they were made, provided that the Corporation shall not be liable under this Section 5.7(a) for any settlement of any action effected without its written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, and provided further that the indemnity provided for in this Section 5.7(a) shall not apply to any loss, liability, claim, damage or expense to the extent arising out of or based upon (a) any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Corporation by such Investor(s) for use in the Prospectus; or (b) any failure to comply with applicable Securities Laws by such Investor or underwriter. Any amounts remitted by the Corporation to an Indemnified Party pursuant to this Section 5.7(a) as a result of such losses shall be returned to the Corporation if it is finally determined by a court in a judgment not subject to appeal or final review that such Indemnified Party was not entitled to indemnification by the Corporation.
(b) In connection with any Demand Registration or Piggy-Back Registration, the Requesting Investor(s) and/or Piggy-Back Investor(s), as the case may be, on a several basis and with respect to itself only, shall indemnify and hold harmless the Corporation and each of the Corporation’s directors, officers, employees, agents, advisors, and underwriters (in the case of a Piggy-Back Registration) from and against any loss (excluding loss of profits), liability, claim, damage and expense whatsoever (including reasonable legal fees and expenses), including any amounts paid in settlement of any investigation, litigation, proceeding or claim, joint or solidary, as incurred, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any Prospectus (or any amendment

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thereto) covering Registrable Securities and/or Piggy-Back Securities, or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, in the light of the circumstances under which they were made, as incurred, but only with respect to untrue statements or omissions, or alleged untrue statements or omissions, made in the Prospectus (or any amendment thereto) included in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Corporation by the Requesting Investor(s) and/or Piggy-Back Investor(s), for use in the Prospectus (or any amendment thereto); provided that such Investor(s) shall not be liable under this Section 5.7(b) for any settlement of any action effected without its written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed; provided further that the indemnity provided for in this Section 5.7(b) shall not apply to any loss, liability, claim, damage or expense to the extent arising out of an untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission contained in any Prospectus if the Corporation failed to send or deliver a copy of the Prospectus to the person asserting such losses, liabilities, claims, damages or expenses on or prior to the delivery of written confirmation of any sale of securities covered thereby to such person in any case where such Prospectus (or any amendment or supplement thereto) corrected such untrue statement or omission. Any amounts remitted by the Requesting Investor(s) and/or Piggy-Back Investor(s) to an Indemnified Party pursuant to this Section 5.7(b) as a result of such losses shall be returned to such Investor(s), if it is finally determined by such a court in a judgment not subject to appeal or final review that such Indemnified Party was not entitled to indemnification by such Investor(s).
(c) Each party entitled to indemnification under this Section 5.7 (the “ Indemnified Party ”) shall give notice to the party required to provide indemnification (the “ Indemnifying Party ”) promptly after such Indemnified Party has actual knowledge of any claim as to which indemnity may be sought, but the omission to so notify the Indemnifying Party shall not relieve it from any liability which it may have to the Indemnified Party pursuant to the provisions of this Section 5.7 except to the extent of the actual damages caused by such delay in notification. At its own expense, the Indemnifying Party shall defend such action and retain counsel to be chosen by the Indemnifying Party and reasonably satisfactory to the Indemnified Party. The Indemnified Party shall have the right to retain its own counsel in any such case, but the legal fees and expenses of such counsel shall be at the expense of the Indemnified Party, unless (i) the employment of such counsel has been authorized in writing by the Indemnifying Party in connection with the defence of such action, (ii) the Indemnifying Party shall not have employed counsel to take charge of the defence of such action within a reasonable period of time, or (iii) the Indemnified Party shall have reasonably concluded, based on the advice of outside legal counsel, that representation of the Indemnified Party and the Indemnifying Party by the same counsel would be inappropriate due to the actual or potential differing interests between them (in which cases the Indemnifying Party shall not have the right to direct the defence of such action on behalf of the Indemnified Party); provided that the Indemnifying Party shall under no circumstances be required to pay the legal fees and expenses of more than one law firm in any jurisdiction acting as legal counsel with respect to each Investor’s Indemnified

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Party group in accordance herewith. No Indemnifying Party, in the defence of any such claim or litigation, shall, except with the consent of each Indemnified Party, consent to the entry of any judgment or enter into any settlement which does not include as an unconditional term thereof the giving by the claimant or plaintiff to such Indemnified Party of a release from all liability in respect to such claim or litigation.

(d) If a party which would have been an Indemnified Party pursuant to this Section 5.7 cannot take advantage of the indemnification contemplated therein with respect to any loss, obligation, claim, damage and cost referred to herein, each party hereto which would have been an Indemnifying Party hereunder shall, rather than indemnifying such Indemnified Party, contribute to the sum paid or payable by the Indemnified Party as a result of such loss, obligation, claim, damage and cost in a proportion which reflects the relative fault of each of the Indemnifying Party and the Indemnified Party with respect to the statement or omission which caused such loss, obligation, claim, damage and cost, and according to other relevant fairness considerations. The relative fault is established in particular according to whether the real or alleged statement about a material fact or the real or alleged omission of a material fact relates to information given by the Indemnifying Party or the Indemnified Party as well as according to the relative intention of the parties and the extent to which they were aware of such information, had access to it and had the opportunity to correct or prevent the statement or omission provided, however, that, in any such case, no person guilty of fraud or misrepresentation within the meaning of applicable Securities Laws will be entitled to contribution from any person who was not guilty of fraud or misrepresentation. The amount paid or payable by a party under this Section 5.7 as a result of the losses, liabilities, claims, damages and expenses referred to above shall be deemed to include any legal or other fees or expenses reasonably incurred by such party in connection with any investigation or proceeding. The Corporation and the Investors agree that it would not be fair if the contribution contemplated by this Section 5.7(d) were established by proportionate attribution or another means of attribution which does not take into account the fairness considerations referred to above in this Section 5.7(d).
(e) Notwithstanding any provision of this Agreement or another agreement, each Investor shall in no event be liable for the indemnification contemplated herein for an amount greater than the net proceeds which it receives in connection with a given Offering of Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable.
(f) The Corporation hereby acknowledges and agrees that, with regard to this Section 5.7, each Investor is contracting on its own behalf and as agent for the other Indemnified Parties referred to in this Section 5.7. In this regard, each Investor will act as trustee for such Indemnified Parties of the covenants of the Corporation under this Section 5.7 with respect to such Indemnified Parties and accepts these trusts and will hold and enforce those covenants on behalf of such Indemnified Parties.
(g) Each Investor hereby acknowledges and agrees that, with regard to this Section 5.7, the Corporation is contracting on its own behalf and as agent for the other Indemnified Parties referred to in this Section 5.7. In this regard, the Corporation

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will act as trustee for such Indemnified Parties of the covenants of the Investors under this Section 5.7 with respect to such Indemnified Parties and accepts these trusts and will hold and enforce those covenants on behalf of such Indemnified Parties.

5.8 Granting of Demand Registration Rights and Piggy-Back Registration Rights to Third-Parties

(a) In the event that a person, other than the Investors, also receives demand registration rights from the Corporation, the Corporation shall use commercially reasonable efforts to permit the exercise of the Investors’ Piggy-Back Registration rights, as set forth herein, upon the exercise by such person of the demand registration rights granted to them by the Corporation.
(b) In the event that a person, other than the Investors, also receive piggy-back registration rights from the Corporation, the Corporation shall use commercially reasonable efforts to ensure, to the extent that any such piggy-back registration rights are exercised upon a Demand Registration made by the Investors, that such piggy-back registration rights comply with the Investors’ obligations to accommodate the inclusion of the Equity Securities held by such person in such Demand Registration, as set forth herein.

ARTICLE 6 MISCELLANEOUS

6.1 Termination

This Agreement shall terminate, and all rights and obligations hereunder shall cease immediately (i) with respect to Orion and the Orion Group, at such time as the Orion Group’s Investor’s Percentage is less than ten percent (10%), or (ii) with respect to IQ and the IQ Group, at such time as the IQ Group’s Investor’s Percentage is less than ten percent (10%). Upon termination of this Agreement with respect to a party, such party shall cease to have any further obligations or liabilities hereunder; provided, that such termination shall not (a) relieve any party from liability for any breach of this Agreement prior to such termination, or (b) diminish, terminate, derogate or impair any rights of an Investor Nominee or the obligations of the Corporation described in Article 3.

6.2 Notices

All notices, requests, claims, demands or other communications hereunder shall be in writing and shall be deemed given when delivered personally or by pre-paid courier, upon receipt of a transmission confirmation if sent by email or other like electronic transmission (with confirmation) and on the next Business Day when sent by overnight courier to the parties at the following addresses (or at such other address for a party as shall be specified by like notice):

(a) To the Orion Group:

Orion Resource Partners (USA) LP

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7 Bryant Park 1045 Avenue of the Americas, Floor 25 New York, NY 10018

Attention: General Counsel Email: [email protected]

With a copy (which shall not constitute notice) to:

Torys LLP 79 Wellington Street West, Suite 3000 Toronto, Ontario M5K 1N2 Attention: Michael Pickersgill Email: [email protected]

(b) To the IQ Group: Investissement Québec 1001 boul. Robert-Bourassa, Suite 1000 Montreal, Québec H3B 4L4

Attention: Amyot Choquette and Secretary Email: [email protected] / [email protected]

With a copy (which shall not constitute notice) to:

Norton Rose Fulbright Canada LLP 1 Place Ville Marie, Suite 2500 Montreal, Québec H3B 1R1 Attention: Steve Malas Email: [email protected] (c) To the Corporation: Strategic Resources Inc. 410 – 625 Howe Street Vancouver, British Columbia V6C 2T6 Attention:  Email: 

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With a copy (which shall not constitute notice) to: 

Attention:  Email: 

6.3 Consent to Public Disclosure

Each of the Investors hereby acknowledges that the Corporation will file a copy of this Agreement on SEDAR. The Corporation shall not file a copy of this Agreement on SEDAR without reasonable prior consultation with the Investors and the parties shall consult with each other with respect to any proposed redactions to this Agreement in compliance with Securities Laws before it is filed on SEDAR.

6.4 Execution in Counterpart

This Agreement may be executed in one or more counterparts (by manual or electronic signature), each of which shall be deemed to be an original but all of which together shall constitute one and the same instrument and receipt of an electronic version or PDF Version of an executed signature page by a party shall constitute satisfactory evidence of execution of this Agreement by such party.

6.5 Amendment and Waiver

This Agreement or any provision hereof may not be amended except in writing signed by each of the parties hereto expressly so modifying such agreement or provision, provided that where an amendment would only impact one Investor, only the agreement of the Company and such Investor shall be required. The agreements set forth in this Agreement may be modified or waived only in writing by the party to whom such compliance is owed. It is further understood and agreed that no failure or delay by either party in exercising any right, power or privilege under this Agreement shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise thereof preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any right, power or privilege under this Agreement.

6.6 Assignment

Neither party may assign this Agreement or any interests, rights or benefits therein or thereunder without the prior written consent of the other party.

6.7 Successors and Substitute Securities

(a) In the event that any party proposes to enter into any acquisition, amalgamation, arrangement, merger or combination or any transaction pursuant to which another person or a successor to such party becomes bound by the provisions of this Agreement by agreement or by operation of law, the person resulting from such acquisition, amalgamation, arrangement, merger, combination or transaction shall enter into an agreement in form and substance satisfactory to the other party pursuant to which such person agrees to be bound by this Agreement as though it

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were a party hereto in the place of the party entering into the acquisition, amalgamation, arrangement, merger, combination or transaction.

(b) The provisions of this Agreement shall apply, to the full extent set forth herein with respect to the Equity Securities held by the Investors, to any and all equity securities of any successor or assign of the Corporation (whether by merger, consolidation, sale of assets or otherwise) which may be issued in respect of, in exchange for, or in substitution of the Equity Securities held by the Investors, in each case as the amounts of such securities outstanding are appropriately adjusted for any equity dividends, splits, reverse splits, combinations, recapitalizations and the like occurring after the date of this Agreement.

[Signature page follows]

36691276.6

IN WITNESS WHEREOF , the Parties hereto have executed and delivered this Agreement as of the date first written above.

ORION MINE FINANCE FUND II LP , by its general partner, ORION MINE FINANCE GP II LP , by its general partner, ORION MINE FINANCE GP II LIMITED

By:

Name: Title:

OMF FUND II H. LTD.

By:

Name: Title:

INVESTISSEMENT QUÉBEC

By:

Name: Title:

{02719335;1}

36691276.6

STRATEGIC RESOURCES INC.

By: Name: Title: By: Name: Title:

{02719335;1}

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A-1

SCHEDULE A REGISTRATION PROCEDURES

1. Obligations of the Corporation

In connection with the Corporation’s registration obligations with respect to any Demand Registration and the Piggy-Back Registration pursuant to this Agreement, the Corporation shall use its commercially reasonable efforts to effect the qualification of the distribution of Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, of the Investor(s) participating in such Demand Registration or Piggy-Back Regulation and, for such purpose, the Corporation shall as expeditiously as possible:

(a) but in any event within sixty (60) days after the Corporation’s receipt of the Request Notice or Piggy-Back Notice (as applicable), prepare and file with the applicable Securities Regulators in the Jurisdictions a preliminary Prospectus and Prospectus relating to the applicable Demand Registration or Piggy-Back Registration including all exhibits and financial statements required by the Securities Regulators to be filed therewith, and use its commercially reasonable efforts to cause such preliminary Prospectus and Prospectus to be receipted; the Corporation shall furnish to each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and their respective counsel copies of such preliminary Prospectus and Prospectus and any amendments or supplements in the form filed with the Securities Regulators, simultaneously with the filing of such preliminary Prospectus and Prospectus, and any amendments or supplements thereto; the Corporation shall provide each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and their respective counsel with a reasonable opportunity to review and provide comments to the Corporation on the preliminary Prospectus and Prospectus and any amendments or supplements thereto and give reasonable consideration to such comments;
(b) prepare and file with the Securities Regulators such amendments to the preliminary Prospectus and Prospectus as may be necessary to complete the distribution of all such Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, and as required under the Securities Act or under any applicable provisions of Securities Laws;
(c) allow each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and their respective counsel and other representatives to (i) participate in the preparation of the preliminary Prospectus and Prospectus and any amendments or supplements thereto and give reasonable consideration to any comments provided thereon, and (ii) conduct reasonable due diligence on the Corporation in order to enable such persons to execute any certificate required to be executed by them under applicable Securities Laws, including providing a customary opportunity for Investors to discuss the business of the Corporation with its senior management and auditors, and, without limiting the generality of the foregoing, make available its senior management, and use its commercially reasonable efforts to make available its auditors and its legal counsel to answer any questions in one or more due diligence sessions;

{02719335;1}

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A-2

(d) notify each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and (if requested) confirm such advice in writing, as soon as practicable after notice thereof is received by the Corporation (i) when the preliminary Prospectus and Prospectus or any amendment thereto has been filed or been receipted, and to furnish each of the participating Investor(s) and the lead underwriters or agents (if any) with copies thereof; (ii) of any request by the Securities Regulators for amendments to the preliminary Prospectus, the Prospectus or for additional information, (iii) of the issuance by the Securities Regulators of any stop order or cease trade order relating to the Prospectus or any order preventing or suspending the use of any preliminary Prospectus or Prospectus or the initiation or threatening of any proceedings for such purposes; or (iv) of the receipt by the Corporation of any notification with respect to the suspension of the qualification of the Equity Securities for offering or sale in any jurisdiction or the initiation or threatening of any proceeding for such purpose;
(e) promptly notify each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, at any time during the distribution period in respect of the Public Offering, if the Corporation becomes aware of the happening of any event as a result of which the preliminary Prospectus or the Prospectus (as then in effect) contains any untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary to make the statements therein (in the case of the preliminary Prospectus or Prospectus in light of the circumstances under which they were made) when such preliminary Prospectus or the Prospectus was delivered not misleading, fails to constitute full, true and plain disclosure of all material facts when such Prospectus was delivered or if for any other reason it shall be necessary during such time period to amend or supplement the preliminary Prospectus or the Prospectus in order to comply with Securities Laws and, in either case as promptly as practicable thereafter, prepare and file with the Securities Regulators, and furnish without charge to each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, a supplement or amendment to such preliminary Prospectus or Prospectus which shall correct such statement or omission or effect such compliance;
(f) use commercially reasonable efforts to obtain the withdrawal of any stop order, cease trade order or other order against the Corporation or suspending the use of any preliminary Prospectus or Prospectus or suspending any qualification of the Equity Securities covered by the Prospectus, or the initiation or the threatening of any proceedings for such purposes;
(g) furnish to each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and their respective counsel, and without charge, one executed copy and as many conformed copies as they may reasonably request, of the Prospectus and any amendment thereto, including financial statements and schedules, all documents incorporated therein by reference;
(h) deliver to each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, without charge, as many copies of the preliminary Prospectus and the Prospectus and any amendment or supplement thereto as such persons may reasonably request (it being understood that the Corporation consents to the use of

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A-3

the preliminary Prospectus and the Prospectus or any amendment thereto by each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, in connection with the offering and sale of the Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, covered by the preliminary Prospectus and the Prospectus or any amendment or supplement thereto) and such other documents as each such participating Investor(s) may reasonably request in order to facilitate the offering of the Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, by such person;

(i) on or prior to the date on which a receipt is issued for the Prospectus by the applicable Securities Regulators, use its commercially reasonable efforts to qualify the Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, for offer and sale under the applicable Securities Laws of the Jurisdictions and cooperate with each of the participating Investor(s) and the agents or underwriters, if any, and their respective counsel in connection therewith, as any such person, underwriter or agent reasonably requests in writing provided that the Corporation shall not be required to qualify generally to do business in any jurisdiction where it is not then so qualified or to take any action which would subject it to general service of process in any such jurisdiction where it is not then so subject;
(j) in connection with any Underwritten Offering, enter into customary agreements, including an underwriting agreement or agency agreement on standard market terms and take all such other actions as the underwriters or agents reasonably request in order to expedite or facilitate the distribution of the Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable;
(k) use its commercially reasonable efforts to obtain a customary legal opinion addressed to each of the participating Investor(s) and the underwriters or agents, if any, as well as a customary long form comfort letter from the auditor or auditors of the Corporation for the financial statements included or incorporated by reference in a Prospectus;
(l) furnish to the participating Investor(s) and the underwriters or agents, if any, such corporate certificates as are customarily furnished in securities offerings, and, in each case, covering substantially the same matters as are customarily covered in such documents in the applicable Jurisdictions and such other matters as the participating Investor(s) may reasonably request;
(m) provide and cause to be maintained a transfer agent and registrar for the Common Shares not later than the date a receipt is issued for the Prospectus by the applicable Securities Regulators and use its best efforts to cause all Common Shares covered by the Prospectus to be listed on the Exchange;
(n) participate in the marketing efforts which each of the participating Investor(s) or the underwriters or agent, if any, consider reasonably necessary, such as a road show, meetings with institutional investors and other similar events; and

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A-4

(o) take any other steps and sign and deliver any other documents which may be reasonably necessary to give full effect to the rights of each of the participating Investors pursuant to this Agreement.

2. Investors’ Obligations

In connection with any Demand Registration or Piggy-Back Registration pursuant to this Agreement, each of the participating Investor(s) shall:

(a) furnish to the Corporation such information regarding the Registrable Securities or Piggy-Back Securities, as applicable, and such other information relating to each such participating Investor(s) and its ownership of Equity Securities as the Corporation may reasonably request in writing in order to comply with Securities Laws in the Jurisdictions;
(b) promptly review and comment on any draft documents provided to the participating Investor(s) under Section 1 above;
(c) notify the Corporation promptly upon the occurrence of any event as a result of which any of the aforesaid Prospectuses includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading in light of the circumstances under which they are made; and
(d) if Securities Laws so require, sign any certificate forming part of a preliminary Prospectus or Prospectus to be filed with the relevant Securities Regulators.

For certainty, unless required under Securities Laws, a Prospectus shall not contain any covenant, representation or warranty of or from the participating Investor(s).

{02719335;1}

36691276.6

EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

ANNEXE C

Modèle de la Convention relative aux droits des investisseurs (version française)

C-1

STRATEGIC RESOURCES INC.

ET

ORION MINE FINANCE FUND II LP

ET

OMF FUND II H. LTD

ET

INVESTISSEMENT QUÉBEC

CONVENTION RELATIVE AUX DROITS DES INVESTISSEURS

DATÉE DU 

TABLE DES MATIÈRES

Article	1	INTERPRÉTATION ....................................................................................................... 2
1.1		Définitions....................................................................................................................... 2
1.2		Règles d’interprétation.................................................................................................... 6
1.3		Langue............................................................................................................................. 7
1.4		Droit applicable, litiges et arbitrage................................................................................ 7
1.5		Divisibilité....................................................................................................................... 8
1.6		Délais de rigueur............................................................................................................. 8
1.7		Entente intégrale ............................................................................................................. 8
Article	2	DROIT DE PARTICIPATION........................................................................................ 8
2.1		Droit de participation ...................................................................................................... 8
2.2		Droits de souscription ................................................................................................... 10
2.3		Clôture........................................................................................................................... 10
2.4		Émissions exclues......................................................................................................... 11
2.5		Confidentialité............................................................................................................... 12
Article	3	REPRÉSENTATION AU CONSEIL............................................................................ 12
3.1		Candidats d’Orion......................................................................................................... 12
3.2		Candidats d’IQ.............................................................................................................. 12
3.3		Exercice des droits de mise en candidature au Conseil ................................................ 13
3.4		Composition du Conseil................................................................................................ 15
3.5		Soutien aux autres Candidats de l’Investisseur............................................................. 15
Article	4	COMITÉ TECHNIQUE ................................................................................................ 16
4.1		Constitution d’un comité technique.............................................................................. 16
4.2		Membres ....................................................................................................................... 16
4.3		Responsabilités ............................................................................................................. 16
4.4		Droits de mise en candidature des Investisseurs à l’égard des autres comités du
		Conseil .......................................................................................................................... 17
Article	5	DROITS D’INSCRIPTION........................................................................................... 17
5.1		Inscription sur demande................................................................................................ 17
5.2		Droits d’Inscription aux termes du droit de suite.......................................................... 20
5.3		Placement privé............................................................................................................. 22
5.4		Enregistrement aux États-Unis ..................................................................................... 22
5.5		Retrait de Titres susceptibles d’inscription................................................................... 23
5.6		Frais............................................................................................................................... 23

5.7	Indemnisation................................................................................................................ 24
5.8	Octroi de droits d’Inscription sur demande et de droits d’Inscription de suite à
	des tiers ......................................................................................................................... 28
Article 6	DIVERS......................................................................................................................... 28
6.1	Résiliation ..................................................................................................................... 28
6.2	Avis............................................................................................................................... 28
6.3	Consentement à la divulgation publique....................................................................... 30
6.4	Signature en plusieurs exemplaires............................................................................... 30
6.5	Modification et renonciation......................................................................................... 30
6.6	Cession.......................................................................................................................... 31
6.7	Successeurs et titres de substitution.............................................................................. 31
Annexe A PROCÉDURES D’INSCRIPTION...........................................................................A-1

CONVENTION RELATIVE AUX DROITS DES INVESTISSEURS

LA PRÉSENTE CONVENTION intervient en date du  ,

ENTRE :

STRATEGIC RESOURCES INC. , société existant sous le régime des lois de la province de la Colombie-Britannique

(la « Société »)

et -

ORION MINE FINANCE FUND II LP , société en commandite constituée sous le régime des lois des Bermudes

(« Orion II »)

et -

OMF FUND II H. Ltd , société exonérée régie par les lois des îles Caïmans

(« OMF » et avec Orion II, « Orion »)
et -

INVESTISSEMENT QUÉBEC , société par actions constituée en vertu de la Loi sur Investissement Québec (RLRQ, c. 1-16.01)

(« IQ »)

ATTENDU QUE :

A. La Société a acquis des actions du capital de Métaux BlackRock Inc. auprès d’OMF en contrepartie de l’émission à OMF d’un total de  Actions ordinaires (définies ci-après) conformément aux modalités de la Convention d’échange d’actions (définie ci-après) (l’« Échange d’actions d’Orion »);

B. La Société a acquis des actions du capital de Métaux BlackRock Inc. auprès d’IQ en contrepartie de l’émission à IQ d’un total de  Actions ordinaires conformément aux modalités de la Convention d’échange d’actions (l’« Échange d’actions d’IQ »);

C. En tant que condition de l’Échange d’actions d’Orion et de l’Échange d’actions d’IQ, la Société a convenu d’accorder aux Investisseurs certains droits qui sont énoncés aux présentes, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées aux présentes.

PAR CONSÉQUENT , la présente Convention atteste qu’en contrepartie des engagements et des ententes respectifs des parties aux présentes et pour une autre contrepartie de valeur (dont la réception, le caractère suffisant et le caractère adéquat sont par les présentes reconnus), les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Aux fins de la présente Convention, à moins que le contexte ne l’exige autrement, les termes suivants auront les significations respectives énoncées ci-après et les variations grammaticales de ces termes auront des significations correspondantes :

a) « Actions ordinaires » désigne les actions ordinaires du capital-actions de la Société;
b) « Administrateurs membres de la direction » désigne les administrateurs faisant partie de la direction de la Société siégeant au Conseil de temps à autre;
c) « Appel public à l’épargne » désigne tout placement de Titres de capitaux propres auprès du public aux termes d’un Prospectus conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables de la province ou du territoire canadien pertinent;
d) « Autorités en valeurs mobilières » a le sens défini à l’alinéa 5.1i);
e) « Avis d’exercice » a le sens défini à l’alinéa 2.1d);
f) « Avis d’exercice du droit de suite » a le sens défini à l’alinéa 5.2a);
g) « Avis de financement par capitaux propres » a le sens défini à l’alinéa 2.1a);
h) « BCBCA » désigne la loi intitulée Business Corporations Act (ColombieBritannique), en sa version modifiée de temps à autre;
i) « Bourse » désigne la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX ou toute autre bourse reconnue à l’échelle nationale à la cote de laquelle les Actions ordinaires peuvent être inscrites de temps à autre;
j) « Candidat d’IQ » a le sens défini au paragraphe 3.2;
k) « Candidat de l’Investisseur » a le sens défini au paragraphe 3.2;
l) « Candidat(s) d’Orion » a le sens défini au paragraphe 3.1;
m) « Comité GRHR » désigne le comité de gouvernance, des ressources humaines et de rémunération de la Société;
n) « Conseil » désigne le conseil d’administration de la Société;
3-
o) « Convention » désigne la présente Convention, y compris toute modification ou reformulation de celle-ci;
p) « Convention d’échange d’actions » désigne la Convention d’échange d’actions entre la Société, Métaux BlackRock Inc., OMF et IQ, datée du  décembre 2022, en sa version modifiée;
q) « Critères d’admissibilité des administrateurs » a le sens défini à l’alinéa 3.3b);
r) « Différend » a le sens défini à l’alinéa 1.4b);
s) « Droit de participation » a le sens défini à l’alinéa 2.1b);
t) « Droit de souscription » a le sens défini à l’alinéa 2.2a);
u) « Droit de souscription équivalent » a le sens défini à l’alinéa 2.2a);
v) « Échange d’actions d’IQ » a le sens qui lui est attribué dans le préambule de la présente Convention;
w) « Échange d’actions d’Orion » a le sens défini dans le préambule de la présente Convention;
x) « Émission exclue » désigne l’émission de tout Titre de capitaux propres a) au moment de l’émission d’options ou d’autres Titres de capitaux propres dans le cadre de régimes de rémunération ou d’autres régimes d’achat d’Actions ordinaires ou d’autres Titres de capitaux propres en faveur de la direction, des administrateurs, des employés ou des consultants de la Société; b) au moment de l’exercice ou de la conversion de tout Titre convertible; c) dans le cadre ou aux termes de de toute fusion, de tout regroupement d’entreprises, de toute offre d’échange, de toute offre publique d’achat, de tout arrangement, de toute opération d’achat d’actifs ou de toute autre acquisition d’actifs ou d’actions d’un tiers; d) émis dans le cadre d’un placement de droits qui est offert à tous les actionnaires de la Société; ou e) à la suite ou résultant d’une division des Actions ordinaires (par un fractionnement d’Actions ordinaires ou autrement), du paiement d’un dividende en actions ou de toute autre opération de restructuration du capital ou de réorganisation. Pour plus de certitude, la limite énoncée en d) ci-dessus ne limitera pas les droits du ou des Investisseurs et/ou des sociétés du même groupe qu’eux de participer à toute offre de droits par la Société aux mêmes modalités et conditions que tous les autres actionnaires existants de la Société;
y) « Émission » a le sens défini à l’alinéa 2.1a);
z) « Financement par capitaux propres » a le sens défini à l’alinéa 2.1a);
aa) « Frais de vente » a le sens défini à l’alinéa 5.6c);
bb) « Groupe IQ » désigne IQ et l’une des sociétés du même groupe qu’elle (qui, aux fins de la présente définition, comprennent i) toute personne agissant à titre de
4-

mandataire de sa Majesté du chef du Québec, ii) toute personne contrôlée par le gouvernement du Québec ou par l’un de ses ministres ou iii) toute personne dont la majorité des membres ou des administrateurs sont nommés par le gouvernement du Québec ou par l’un de ses ministres) à laquelle des Actions ordinaires ont été transférées conformément aux dispositions de la présente Convention;

cc) « Groupe Orion » désigne OMF et Orion II et les sociétés du même groupe respectif qu’elles, qui appartiennent au même groupe qu’Orion Mine Finance Management II Limited ou sont contrôlées par celle-ci, et auxquelles l’une de leurs Actions ordinaires respectives a été transférée conformément aux dispositions de la présente Convention;
dd) « Inscription de suite » a le sens défini à l’alinéa 5.2a);
ee) « Inscription sur demande » a le sens défini à l’alinéa 5.1a);
ff) « Investisseur aux termes du droit de suite » a le sens défini à l’alinéa 5.2a);
gg) « Investisseur demandeur » a le sens défini à l’alinéa 5.1a);
hh) « Investisseurs » désigne, sous réserve du paragraphe 6.1, i) chaque membre du Groupe Orion détenant des Actions ordinaires d’une part, et ii) chaque membre du Groupe IQ détenant des Actions ordinaires d’autre part, et un « Investisseur désigne, sous réserve du paragraphe 6.1, l’un d’entre eux;
ii) « IQ » a le sens défini dans le préambule de la présente Convention;
jj) « Jour ouvrable » désigne tout jour sauf le samedi, le dimanche ou un jour férié dans la ville de Montréal, au Québec, ou la ville de Toronto, en Ontario, ou tout autre jour où la Bourse ou les principales banques à charte situées à Montréal, au Québec, ou à Toronto, en Ontario, ne sont pas ouvertes;
kk) « Loi sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières (Québec), la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou la loi intitulée Securities Act (Colombie-Britannique), selon le cas, en sa version pouvant être modifiée ou complétée de temps à autre;
ll) « Lois sur les valeurs mobilières » désigne, collectivement, les lois sur les valeurs mobilières applicables de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et les règles, actes et règlements respectifs établis en vertu de ces lois sur les valeurs mobilières, ainsi que tous les énoncés de politique publiés applicables, les avis, les ordonnances générales et les décisions des commissions des valeurs mobilières ou des autorités de réglementation du Canada et de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada et les règles et exigences applicables de toute bourse;
mm) « Obligations de prospectus » désigne l’obligation de préparer un Prospectus et d’obtenir un visa dans le cadre d’un placement de titres conformément à la Loi sur
5-

les valeurs mobilières, ainsi que les obligations équivalentes prescrites par d’autres Lois sur les valeurs mobilières;

nn) « Orion » a le sens défini dans le préambule de la présente Convention;
oo) « Partie indemnisée » a le sens défini à l’alinéa 5.7c);
pp) « Partie qui indemnise » a le sens défini à l’alinéa 5.7c);
qq) « Période d’avis » a le sens défini de l’alinéa 2.1d);
rr) « personne » s’entend au sens large et comprend un particulier, une société par actions, une société de personnes, une coentreprise, une société à responsabilité limitée, une société à responsabilité illimitée, une association ou une autre entité commerciale et une fiducie, un organisme non constitué en personne morale ou un gouvernement ou un organisme ou une subdivision politique de ceux-ci;
ss) « Placement » désigne un Placement privé ou un Appel public à l’épargne, selon le cas;
tt) « Placement pris ferme » désigne la vente de titres de la Société par le biais d’un Appel public à l’épargne en tant que placement par voie de prise ferme ou pour compte;
uu) « Placement privé » désigne un placement de Titres de capitaux propres auprès de souscripteurs au Canada aux termes d’une dispense des Obligations de prospectus en vertu des Lois sur les valeurs mobilières ou dans tout autre territoire à l’extérieur du Canada de telle manière que la vente est dispensée des exigences qui sont essentiellement équivalentes aux Obligations de prospectus dans le territoire en question conformément aux lois sur les valeurs mobilières de ce territoire, y compris, sans s’y limiter, une vente aux États-Unis à des « investisseurs qualifiés » ( accredited investors ) ou à un « acheteur institutionnel admissible » ( qualified institutional buyer ) en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , en sa version modifiée;
vv) « Pourcentage de dilution de la propriété » désigne, à l’égard de chaque Investisseur pris séparément, le pourcentage égal à la fraction dont le numérateur est la somme de i) toutes les Actions ordinaires détenues en propriété, contrôlées ou dirigées, directement ou indirectement, par un Investisseur et les sociétés du même groupe que lui collectivement, plus ii) tous les Titres convertibles détenus en propriété, contrôlés ou dirigés, directement ou indirectement, par un Investisseur et les sociétés du même groupe que lui collectivement, que ces titres soient assujettis ou non à des conditions ou à des restrictions d’exercice, de conversion ou d’échange, comme s’ils étaient convertis, et dont le dénominateur est la somme de iii) toutes les Actions ordinaires en circulation et de iv) tous les Titres convertibles détenus en propriété, contrôlés ou dirigés, directement ou indirectement, par cet Investisseur et les sociétés du même groupe que lui collectivement, que ces titres soient ou non assujettis à une condition ou restriction d’exercice, de conversion ou d’échange;
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ww) « Pourcentage de l’Investisseur » désigne, à l’égard d’un Investisseur, le pourcentage correspondant à la fraction dont le numérateur est le nombre d’Actions ordinaires dont cet Investisseur et les sociétés du même groupe que lui ont collectivement la propriété ou le contrôle, indirectement ou directement, et dont le dénominateur est le nombre d’Actions ordinaires en circulation, le tout calculé avant dilution;
xx) « Prospectus » désigne un prospectus ou un prospectus provisoire, au sens défini de ces termes dans la Loi sur les valeurs mobilières;
yy) « Société » désigne Strategic Resources Inc. et ses successeurs et ayants droit;
zz) « société du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de Prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières en vigueur à la date des présentes, sous réserve de l’attribution au terme « émetteur » dans ce règlement du même sens que le terme « personne » dans ce règlement;
aaa) « Territoires » a le sens défini à l’alinéa 5.1a);
bbb) « Titres convertibles » désigne tout titre de créance, toute action ou tout autre titre directement ou indirectement convertible en actions ordinaires ou pouvant être exercé ou échangé contre des Actions ordinaires;
ccc) « Titres de capitaux propres » désigne les Actions ordinaires, les Titres convertibles ou tout autre titre de capitaux propres de la Société;
ddd) « Titres susceptibles d’inscription » a le sens défini à l’alinéa 5.1a).

1.2 Règles d’interprétation

Sauf indication contraire expresse dans la présente Convention et à moins que le contexte n’exige une interprétation différente, dans la présente Convention :

a) les termes « Convention », « la présente Convention », « la Convention », « les présentes », « des présentes », « dans les présentes », « par les présentes », « aux termes des présentes » et les expressions similaires font référence à la présente Convention dans son intégralité et non à une disposition donnée des présentes;
b) les mentions d’« article », de « paragraphe », d’« alinéa » ou de « sous-alinéa » suivies d’un chiffre ou d’une lettre renvoient à l’article, au paragraphe, à l’alinéa ou au sous-alinéa précisé de la présente Convention;
c) la division de la présente Convention en articles, en paragraphes, en alinéas et en sous-alinéas et l’insertion d’intitulés ne visent qu’à en faciliter la consultation et n’ont aucune incidence sur l’interprétation de la présente Convention;
d) le singulier comprend le pluriel et vice versa et le masculin comprend le féminin et vice versa;
e) le mot « y compris » est réputé signifier « y compris, sans s’y limiter »;
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f) les termes « partie » et « les parties » désignent une partie ou les parties à la présente Convention;
g) toute mention de la présente Convention désigne la présente Convention en sa version modifiée, remplacée ou complétée de temps à autre;
h) toute mention d’une loi, d’un règlement ou d’une règle doit être interprétée comme une mention de cette loi, de ce règlement ou de cette règle, en sa version pouvant être modifiée, adoptée de nouveau ou remplacée de temps à autre, et toute mention d’une loi comprend les règles ou les règlements adoptés en vertu de celle-ci;
i) tout délai dans lequel un paiement doit être effectué ou toute autre mesure doit être prise aux termes des présentes est calculé en excluant le jour où le délai commence et en incluant le jour où le délai se termine;
j) chaque fois qu’une mesure doit être prise ou qu’une période doit expirer un jour autre qu’un Jour ouvrable, cette mesure doit être prise ou cette période doit expirer le Jour ouvrable suivant.

1.3 Langue

La présente Convention a été préparée en langue française et en langue anglaise, et chaque version est, à tous égards importants, l’équivalent de l’autre, non susceptible d’une interprétation sensiblement différente à l’égard de toute question qui y est traitée, et constitue une version originale et exécutoire de la Convention.

1.4 Droit applicable, litiges et arbitrage

a) La présente Convention est régie et interprétée conformément aux lois de la province de Québec et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent.
b) En cas de différend, de réclamation, de question ou de désaccord (chacun, un « Différend ») découlant de la présente Convention ou s’y rapportant, les parties doivent déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour régler ce Différend. À cet effet, les parties se consulteront et négocieront entre elles et, reconnaissant leurs intérêts mutuels, tenteront d’en arriver à une solution satisfaisante. Si elles ne parviennent pas à un règlement dans un délai de quinze (15) jours, alors, moyennant un avis de l’une des parties aux autres parties, tout Différend non résolu découlant de la présente Convention ou s’y rapportant sera réglé par arbitrage administré par l’International Centre for Dispute Resolution Canada conformément à son Règlement canadien d’arbitrage. Un seul arbitre sera nommé. Sauf convention contraire entre les parties à un Différend, le lieu de l’arbitrage est Montréal, au Québec. Les frais de l’arbitrage, y compris les honoraires d’avocats, les honoraires des conseillers indépendants et les débours, sont fixés par l’arbitre et répartis entre les parties dans sa décision sur le fond du Différend ou dans une décision distincte après réception des observations supplémentaires des parties. Les parties renoncent irrévocablement et inconditionnellement à toute objection quant au lieu de tout Différend ou de toute instance administrée par l’International Centre for Dispute Resolution Canada et
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renoncent irrévocablement à plaider ou à alléguer devant ce tribunal que ce Différend a été porté devant un tribunal qui ne convient pas et acceptent de s’abstenir de le faire.

1.5 Divisibilité

Si une disposition de la présente Convention ou l’application d’une telle disposition à toute personne ou circonstance est jugée invalide ou non exécutoire par un tribunal compétent, cette disposition ou application ne sera non exécutoire que dans la mesure de cette invalidité ou de ce caractère non exécutoire, et le reste de cette disposition et l’application de cette disposition à des personnes ou des circonstances, autres que la partie à l’égard de laquelle elle est jugée invalide, et le reste de la présente Convention, ne seront pas touchés.

1.6 Délais de rigueur

Les délais sont de rigueur dans la présente Convention.

1.7 Entente intégrale

La présente Convention constitue l’entente intégrale intervenue entre les parties à l’égard de l’objet des présentes et remplace toutes les ententes antérieures, écrites ou verbales, intervenues entre les parties aux présentes à l’égard de l’objet des présentes.

ARTICLE 2 DROIT DE PARTICIPATION

2.1 Droit de participation

a) Tant qu’un Pourcentage de l’Investisseur n’est pas inférieur à dix pour cent (10 %), si la Société propose d’émettre (l’« Émission ») des Titres de capitaux propres, que ce soit dans le cadre d’un Appel public à l’épargne (à l’exclusion, pour plus de certitude, du dépôt d’un Prospectus préalable de base, mais y compris tout supplément de Prospectus déposé aux termes de ce Prospectus préalable de base), d’un Placement privé ou autrement (un « Financement par capitaux propres ») à tout moment après la date des présentes, la Société fournira à chaque Investisseur un préavis raisonnable (l’« Avis de financement par capitaux propres ») de cette Émission envisagée dès que possible et, dans tous les cas, au moins soixante (60) jours avant la première des dates suivantes : i) la Société conclut une entente en vue d’émettre, de placer ou de distribuer des Titres de capitaux propres aux termes de l’Émission, ou ii) la publication d’un communiqué de presse ou toute autre divulgation publique concernant cette Émission envisagée, y compris le type et le nombre de Titres de capitaux propres, le prix par Titre de capitaux propres à émettre dans le cadre du Financement par capitaux propres, l’emploi prévu du produit tiré du Financement par capitaux propres et la date de clôture prévue du Financement par capitaux propres dans la mesure où elle est connue à ce moment-là.
b) La Société convient que, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises (y compris l’approbation de la Bourse), chacun de ces
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Investisseurs admissibles a le droit (mais non l’obligation) (le « Droit de participation »), à la réception d’un Avis de financement par capitaux propres, de souscrire et de se faire émettre dans le cadre de tout Financement par capitaux propres, au prix de souscription par Titre de capitaux propres aux termes du Financement par capitaux propres, et autrement selon essentiellement les mêmes modalités et conditions que celles du Financement par capitaux propres, un nombre de Titres de capitaux propres qui (en supposant la conversion, l’exercice ou l’échange de tous les Titres de capitaux propres convertibles, exerçables ou échangeables émis dans le cadre du Financement par capitaux propres et pouvant être émis aux Investisseurs conformément au présent alinéa 2.1b)) permettra à chacun de ces Investisseurs de conserver le même Pourcentage de dilution de la propriété dans la Société qu’il détenait immédiatement avant la clôture de ce Financement par capitaux propres après prise en compte de tous droits de participation similaires accordés par la Société à l’un ou l’autre de ses actionnaires.

c) Sous réserve des Lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la Bourse, la Société convient que si un Financement par capitaux propres est effectué au moyen d’un Appel public à l’épargne, elle déploiera tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour inclure tout Titre de capitaux propres devant être émis à un Investisseur aux termes de ses Droits de participation, selon le cas, dans le cadre de l’Appel public à l’épargne, à la condition que si la Société n’est pas en mesure, malgré ses efforts raisonnables sur le plan commercial, d’inclure ces Titres de capitaux propres dans le cadre de l’Appel public à l’épargne, la Société doive, si l’Investisseur choisit d’acquérir ces Titres de capitaux propres et sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires (y compris l’approbation de la Bourse), émettre et vendre ces Titres de capitaux propres à l’Investisseur au moyen d’un Placement privé en même temps que la clôture de ce Financement par capitaux propres ou dès que raisonnablement possible par la suite.
d) Si un Investisseur souhaite exercer le Droit de participation à l’égard d’un Financement par capitaux propres donné, l’Investisseur doit transmettre un avis écrit à la Société (l’« Avis d’exercice ») de l’exercice de ce droit et du nombre de Titres de capitaux propres qu’il souhaite acheter i) sous réserve du point ii) ci-après, dans les soixante (60) jours suivant la réception par cet Investisseur de l’Avis de financement par capitaux propres; ou ii) malgré le point i), dans le cas où le Financement par capitaux propres est un Appel public à l’épargne par voie de prise ferme devant être réalisé au moyen d’un Prospectus simplifié a) au plus tard à 7 h (heure de l’Est) le deuxième Jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle l’Avis de financement par capitaux propres est reçu, à la condition qu’il soit reçu avant 17 h (heure de l’Est) ce Jour ouvrable, ou b) au plus tard à midi (heure de l’Est) le deuxième Jour ouvrable suivant immédiatement la date de réception de l’Avis de financement par capitaux propres, dans le cas où il est reçu après 17 h (dans chacun des cas susmentionnés, la « Période d’avis »), étant entendu que si l’Investisseur omet de fournir un Avis d’exercice dans le délai précisé au point ii) ci-dessus, mais dans le délai précisé au point i) ci-dessus, la Société doit, à la demande de l’Investisseur et sous réserve de l’obtention de toutes les approbations réglementaires requises (y compris l’approbation de la Bourse), vendre ces Titres de capitaux propres à l’Investisseur dans le cadre d’un Placement privé en même
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temps que la clôture de ce Financement par capitaux propres ou dès que raisonnablement possible par la suite. Si un Investisseur ne fournit pas d’Avis d’exercice au cours de la Période d’avis applicable indiquée en i) ou en ii) ci-dessus, selon le cas, il n’aura pas le droit d’exercer le Droit de participation à l’égard de ce Financement par capitaux propres. Si un Investisseur n’exerce pas le Droit de participation, la Société peut, pendant les soixante (60) jours suivant la fin de la Période d’avis, procéder à la mise en œuvre du Financement par capitaux propres sensiblement aux mêmes conditions (ou à de meilleures conditions pour la Société) que celles mises à la disposition des Investisseurs et si le Financement par capitaux propres n’est pas mis en œuvre dans les soixante (60) jours, la Société devra à nouveau respecter ses obligations aux termes du présent Article 2.

2.2 Droits de souscription

a) Tant qu’un Pourcentage de l’Investisseur n’est pas inférieur à dix pour cent (10 %), si la Société propose d’octroyer une option ou un autre droit (qui n’est pas un Titre de capitaux propres) d’acquérir ou de souscrire des Titres de capitaux propres (chacun étant un « Droit de souscription »), la Société octroiera à chacun de ces Investisseurs un droit de souscription simultané sensiblement selon les mêmes modalités et conditions que le Droit de souscription, de manière à permettre à chacun de ces Investisseurs de conserver le même Pourcentage de dilution de la propriété dans la Société que chaque Investisseur détenait immédiatement avant l’exercice du Droit de souscription après avoir donné effet à tout droit de participation ou de souscription similaire accordé par la Société à l’un de ses autres actionnaires (chacun un « Droit de souscription équivalent »). Chaque Droit de souscription équivalent ne peut être exercé qu’avec l’exercice du Droit de souscription auquel il se rapporte.
b) La Société fournira aux détenteurs de Droits de souscription équivalents un Avis de financement par capitaux propres concernant l’Émission de tout Titre de capitaux propres résultant de l’exercice d’un Droit de souscription connexe dès que raisonnablement possible après la première des occurrences suivantes à se produire : i) la réception de l’avis du titulaire du Droit de souscription connexe de son intention d’exercer ce Droit de souscription connexe de manière à donner lieu à l’Émission de Titres de capitaux propres, et ii) l’Émission de Titres de capitaux propres aux termes de l’exercice du Droit de souscription connexe.
c) Si un Investisseur souhaite exercer son Droit de souscription équivalent à la suite de la réception d’un Avis de Financement en Actions relatif à l’exercice d’un Droit de souscription connexe, l’Investisseur devra donner un Avis d’exercice de l’exercice de ce Droit de souscription équivalent et du nombre de Titres de capitaux propres que cet Investisseur souhaite acheter dans les soixante (60) jours suivant la réception par cet Investisseur de l’Avis de financement par capitaux propres applicable.

2.3 Clôture

a) Si la Société reçoit un Avis d’exercice conformément aux paragraphes 2.1 ou 2.2 de la part d’un Investisseur au cours de la Période d’avis précisée au paragraphe 2.1
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ou de la période d’avis précisée au paragraphe 2.2, selon le cas, la Société doit, sous réserve de l’obtention et du maintien en vigueur de toutes les approbations réglementaires requises (y compris l’approbation de la Bourse), approbations à l’égard desquelles la Société doit déployer tous les efforts raisonnables pour les obtenir rapidement (ces efforts doivent inclure la demande de confirmations de protection des prix nécessaires ou l’obtention de l’approbation des actionnaires (si nécessaire) de la manière décrite ci-après), et de la clôture du Financement par capitaux propres pertinent, émettre en faveur de cet Investisseur, contre paiement du prix de souscription payable à cet égard, le nombre de Titres de capitaux propres, selon le cas, indiqué dans l’Avis d’exercice.

b) Si la Société est tenue, en vertu des lois applicables et/ou des règles de la Bourse, d’obtenir l’approbation des actionnaires à l’égard de l’émission des Titres de capitaux propres aux Investisseurs, la Société convoquera et tiendra une assemblée de ses actionnaires pour étudier l’émission des Titres de capitaux propres aux Investisseurs (et la Société recommandera aux actionnaires de voter en faveur de celle-ci) ou, à son gré, obtiendra un consentement écrit, si cela est autorisé, dès que raisonnablement possible et, dans tous les cas, cette assemblée sera tenue dans les soixante-cinq (65) jours suivant la date à laquelle la Société est informée qu’elle aura besoin de l’approbation des actionnaires (et la date de référence aux fins du vote à cette assemblée des actionnaires doit être une date antérieure à la première date de clôture du Financement par capitaux propres (si la Société procède à la clôture de la totalité ou d’une partie du Financement par capitaux propres avant d’obtenir l’approbation des actionnaires)), à moins que la Société ne reçoive une convention de vote de la part de chaque souscripteur qui participe à un Financement par capitaux propres qui est réalisé avant l’obtention de l’approbation des actionnaires aux termes de laquelle ce souscripteur s’engage à exercer les droits de vote rattachés à ses Actions ordinaires en faveur de la résolution approuvant l’émission des Titres de capitaux propres auprès du ou des Investisseurs. Sous réserve de la conformité avec ce qui précède, la Société peut procéder à la clôture du Financement par capitaux propres avant d’obtenir l’approbation des actionnaires.
c) La clôture de tout Placement privé aux termes de l’exercice du Droit de participation ou du Droit de souscription équivalent par les Investisseurs aura lieu dès que raisonnablement possible et, dans tous les cas, à la date qui n’est pas postérieure à soixante (60) jours suivant la réalisation du Financement par capitaux propres, à moins que toutes les approbations et autorisations des organismes de réglementation et de la Bourse nécessaires pour réaliser la clôture de ce Placement privé n’aient pas été obtenues à cette date, auquel cas la clôture sera reportée pendant la période raisonnablement nécessaire pour les obtenir.

2.4 Émissions exclues

Malgré toute disposition contraire dans les présentes, les paragraphes 2.1, 2.2 et 2.3 ne s’appliqueront pas aux Émissions exclues.

2.5 Confidentialité

Jusqu’à la divulgation publique d’un Financement par capitaux propres, les Investisseurs doivent préserver la confidentialité de toute information relative à ce Financement par capitaux propres (y compris l’Avis de financement par capitaux propres fourni à cet Investisseur à cet égard), étant toutefois entendu que les Investisseurs peuvent divulguer les modalités du Financement par capitaux propres aux sociétés de leur groupe, ainsi qu’à leurs administrateurs, dirigeants, employés, consultants et conseillers respectifs, dans le seul but de permettre aux Investisseurs d’évaluer l’exercice par ceux-ci de leur Droit de participation ou de leur Droit de souscription équivalent, étant toutefois également entendu que chaque Investisseur donnera aux sociétés de son groupe, ainsi qu’à leurs représentants susmentionnés, l’instruction de se conformer aux obligations de confidentialité énoncées dans le présent paragraphe 2.5.

ARTICLE 3 REPRÉSENTATION AU CONSEIL

3.1 Candidats d’Orion

a) Tant que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe Orion est d’au moins dix pour cent (10 %), et sous réserve de l’alinéa 3.4b), le Groupe Orion est autorisé à désigner le nombre total d’individus indiqué à l’alinéa 3.1b), devant être proposés pour élection en tant qu’administrateurs de la Société dans toute circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’élection des administrateurs de la Société (chacun, un « Candidat d’Orion » et, collectivement, les « Candidats d’Orion »), chacun d’entre eux pouvant être un administrateur, un dirigeant ou un employé du Groupe Orion. Il est entendu que, bien que le Groupe Orion puisse avoir le droit de proposer un Candidat d’Orion, il n’est pas tenu de le faire.
b) Le nombre de Candidats d’Orion pouvant être proposés par le Groupe Orion à l’élection en tant qu’administrateurs de la Société conformément au présent paragraphe 3.1 sera le suivant :
i) tant que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe Orion est d’au moins vingt pour cent (20 %), le Groupe Orion peut proposer l’élection d’un maximum de deux Candidats d’Orion;
ii) tant que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe Orion est d’au moins dix pour cent (10 %) mais de moins de vingt pour cent (20 %), le Groupe Orion peut proposer l’élection d’un Candidat d’Orion.

3.2 Candidats d’IQ

a) Tant que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe IQ est d’au moins dix pour cent (10 %), et sous réserve de l’alinéa 3.4b), le Groupe IQ est autorisé à désigner le nombre total d’individus indiqué à l’alinéa 3.2b), devant être proposés pour élection en tant qu’administrateurs de la Société dans toute circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l’élection des administrateurs
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de la Société (chacun, un « Candidat d’IQ » et, collectivement, les « Candidats d’IQ »), chacun d’entre eux pouvant être un administrateur, un dirigeant ou un employé du Groupe IQ. Il est entendu que, même si le Groupe IQ peut avoir le droit de proposer un Candidat d’IQ, il n’est pas tenu de le faire.

b) Le nombre de Candidats d’IQ pouvant être proposés par le Groupe IQ à l’élection en tant qu’administrateurs de la Société conformément au présent paragraphe 3.2 est le suivant :
i) tant que le Pourcentage de l’Investisseur d’IQ est d’au moins vingt pour cent (20 %), le Groupe IQ peut proposer l’élection d’un maximum de deux Candidats d’IQ;
ii) tant que le Pourcentage de l’Investisseur d’IQ est d’au moins dix pour cent (10%) mais de moins de vingt pour cent (20 %), le Groupe IQ peut proposer l’élection d’un Candidat d’IQ.

3.3 Exercice des droits de mise en candidature au Conseil

a) Pour qu’un Investisseur exerce ses droits de mise en candidature au Conseil énoncés aux paragraphes 3.1 et 3.2, selon le cas, cet Investisseur doit envoyer un avis écrit à la Société indiquant i) le nom, l’âge, l’adresse professionnelle et l’adresse résidentielle de son ou de ses Candidats de l’Investisseur qu’il souhaite proposer, ii) l’occupation ou l’emploi principal de ce ou de ces Candidats de l’Investisseur, iii) la catégorie ou la série et le nombre d’actions du capital-actions de la Société qui sont contrôlées ou détenues en propriété véritable ou inscrite par ce ou ces Candidats de l’Investisseur à la date de référence pour l’assemblée des actionnaires (si cette date a été rendue publique à ce moment-là) en ce qui concerne l’élection de ce ou de ces Candidats de l’Investisseur et à la date de cet avis, et iv) toute autre information relative au ou aux Candidats de l’Investisseur qui devrait être divulguée dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l’élection d’administrateurs en vertu de la BCBCA, des Lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de la Bourse.
b) Chaque Candidat de l’Investisseur doit consentir par écrit à siéger en tant qu’administrateur de la Société et doit remplir un formulaire de renseignements personnels, au besoin, ou tout autre document que la Bourse ou la BCBCA et les Lois sur les valeurs mobilières applicables peuvent exiger. Chaque Candidat de l’Investisseur doit, à tout moment, satisfaire aux exigences d’admissibilité pour siéger en tant qu’administrateur en vertu A) des règles et politiques de la Bourse, B) de la BCBCA, et C) de toute autre loi applicable, y compris les Lois sur les valeurs mobilières (collectivement, les « Critères d’admissibilité des administrateurs »), étant toutefois entendu que tout Candidat de l’Investisseur n’a pas à être « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
c) La Société avisera les Investisseurs par écrit sans délai après avoir établi la date de toute assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs de la Société
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doivent être élus et, si les Investisseurs souhaitent proposer leur ou leurs Candidats de l’Investisseur respectifs, ils doivent aviser la Société du nom du ou des Candidats de l’Investisseur qu’ils sont en droit de proposer aux termes du présent Article 3 (à compter de la date de référence pour l’assemblée des actionnaires) dans les vingt (20) Jours ouvrables suivant la réception de cet avis. Si un Investisseur n’informe pas la Société du ou des Candidats de l’Investisseur dans ce délai de vingt (20) Jours ouvrables, il sera réputé avoir désigné le ou les Candidats de l’Investisseur en poste de cet Investisseur pour mise en candidature à l’élection à l’assemblée des actionnaires pertinente (à moins que cet Investisseur n’en avise autrement la Société dans ce délai de vingt (20) Jours ouvrables). Si aucun Candidat de l’Investisseur n’est alors en poste et que l’Investisseur a omis d’informer la Société du nom du ou des Candidats de l’Investisseur devant être proposés à l’élection pour pourvoir le ou les postes vacants, cet Investisseur sera réputé avoir renoncé à son droit de proposer ce ou ces Candidats de l’Investisseur jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante à laquelle des administrateurs de la Société doivent être élus.
d) À chaque assemblée des actionnaires à laquelle des administrateurs de la Société doivent être élus, la Société fera en sorte que le ou les Candidats de l’Investisseur qu’un Investisseur est en droit de proposer aux termes du présent Article 3 (à compter de la date de référence pour l’assemblée des actionnaires) soient inclus dans la liste des personnes proposées par la Société pour élection en tant qu’administrateurs de la Société. La Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire élire le ou les Candidats de l’Investisseur, notamment en recommandant aux actionnaires de voter et en sollicitant des procurations auprès des actionnaires en faveur de l’élection du ou des Candidats de l’Investisseur. Immédiatement après toute assemblée des actionnaires à laquelle un ou des Candidats de l’Investisseur ont été proposés pour siéger en tant qu’administrateur, mais n’ont pas été valablement élus par les actionnaires conformément à la BCBCA, à la politique de vote majoritaire de la Société (telle qu’elle peut être en vigueur) ou aux règles de la Bourse, la Société prendra toutes les mesures nécessaires pour nommer un Candidat de l’Investisseur remplaçant au Conseil (nommé par l’Investisseur concerné) qui n’est pas la même personne que celle qui n’a pas été élue à l’assemblée des actionnaires, y compris dans le cadre du pouvoir du Conseil de nommer des administrateurs supplémentaires entre les assemblées des actionnaires ou de pourvoir un poste vacant au sein du Conseil.
e) Si un Candidat de l’Investisseur cesse d’occuper un poste d’administrateur de la Société pour quelque raison que ce soit (y compris à la suite d’une démission de ce Candidat de l’Investisseur présentée conformément aux règlements administratifs de la Société), autre que le fait que les Investisseurs ne sont plus en droit de proposer un tel Candidat de l’Investisseur aux termes des paragraphes 3.1 et 3.2, selon le cas, l’Investisseur en droit de proposer un tel Candidat de l’Investisseur aura le droit de proposer une personne (tant que cette personne satisfait aux Critères d’admissibilité des administrateurs) pour le remplacer et la Société devra prendre rapidement toutes les mesures nécessaires pour nommer cette personne au Conseil afin de remplacer le Candidat de l’Investisseur qui avait cessé d’exercer ses fonctions, y compris dans le cadre du pouvoir du Conseil de nommer des administrateurs supplémentaires
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entre les assemblées des actionnaires ou de pourvoir un poste vacant au sein du Conseil.

f) Un Investisseur peut, à tout moment, demander à la Société de destituer rapidement l’un de ses Candidats de l’Investisseur respectifs du Conseil et, sur cette demande, la Société prendra rapidement toutes les mesures nécessaires pour destituer ce Candidat de l’Investisseur et cet Investisseur peut proposer une personne (dans la mesure où cette personne satisfait aux Critères d’admissibilité des administrateurs) en tant que Candidat de l’Investisseur de remplacement au Conseil et la Société nommera rapidement ce Candidat de l’Investisseur de remplacement au Conseil, y compris dans le cadre du pouvoir du Conseil de nommer des administrateurs supplémentaires entre les assemblées des actionnaires ou de pourvoir un poste vacant au sein du Conseil.
g) La Société paiera tous les frais raisonnables engagés par un Candidat de l’Investisseur dans l’exercice de ses fonctions pour la Société ou en son nom, engagés en raison de sa présence aux réunions du Conseil et des comités, y compris les frais de déplacement et d’hébergement.
h) La Société convient et accepte avec les Investisseurs qu’au moment de l’élection ou de la mise en candidature d’un Candidat de l’Investisseur au Conseil, la Société s’engagera à indemniser ce Candidat de l’Investisseur selon des modalités au moins aussi favorables que celles prévues pour les autres membres du Conseil et la Société veillera à ce que ce le Candidat de l’Investisseur bénéficie de toute police d’assurance des administrateurs et des dirigeants en vigueur pour la Société, ces avantages devant être au moins aussi favorables que ceux dont bénéficient les autres membres du Conseil.

3.4 Composition du Conseil

a) À la date des présentes, le Conseil est composé de quatre (4) membres, soit  ,  , Kurt Wasserman et Amyot Choquette. Orion a proposé un Candidat d’Orion et le Candidat d’Orion initial est Kurt Wasserman. IQ a proposé un Candidat d’IQ et le Candidat d’IQ initial est Amyot Choquette.
b) Tant qu’un Pourcentage de l’Investisseur est d’au moins vingt pour cent (20 %), la Société n’augmentera pas la taille du Conseil au-delà de sept (7) membres sans le consentement écrit préalable de cet Investisseur.

3.5 Soutien aux autres Candidats de l’Investisseur

a) Aussi longtemps que le Groupe Orion est en droit de proposer le ou les Candidats d’Orion à l’élection aux postes d’administrateur de la Société, et à la condition que le ou les Candidats d’Orion satisfassent aux Critères d’admissibilité des administrateurs, les Investisseurs s’engagent par la présente à exercer tous les droits de vote contrôlés par eux et les sociétés du même groupe qu’eux en faveur de l’élection de ce ou de ces Candidats d’Orion en tant qu’administrateur de la Société.
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b) Aussi longtemps que le Groupe IQ est en droit de proposer le ou les Candidats d’IQ à l’élection aux postes d’administrateur de la Société, et à la condition que le ou les Candidats d’IQ satisfassent aux Critères d’admissibilité des administrateurs, les Investisseurs s’engagent par la présente à exercer tous les droits de vote contrôlés par eux et les sociétés du même groupe qu’eux en faveur de l’élection de ce ou de ces Candidats d’IQ en tant qu’administrateur de la Société.
c) La Société convient de destituer immédiatement du Conseil tout employé de la Société qui siège au Conseil s’il est mis fin à l’emploi de l’employé au sein de la Société en raison d’un motif valable ou d’une négligence grave.

ARTICLE 4 COMITÉ TECHNIQUE

4.1 Constitution d’un comité technique

a) Tant que le Pourcentage de l’Investisseur de tout Investisseur n’est pas inférieur à dix pour cent (10 %), la Société établira et maintiendra un comité technique ayant les rôles et responsabilités définis dans le présent article 4.

4.2 Membres

a) Le comité technique est composé de cinq (5) membres. Au moins un membre doit être une personne qualifiée indépendante au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers .
b) Tant qu’un Investisseur a un Pourcentage de l’Investisseur d’au moins dix pour cent (10 %), il a le droit de nommer un (1) membre du comité technique.
c) Les membres du comité technique désignent l’un des membres afin qu’il agisse en qualité de président du comité technique.
d) À l’égard de chaque réunion du comité technique, la Société et les Investisseurs, agissant conjointement, peuvent désigner deux (2) personnes pour agir à titre d’observateurs et assister à la réunion. En plus des observateurs désignés de chaque partie, le comité technique peut convenir à l’unanimité d’inviter les dirigeants, administrateurs, employés ou conseillers de la Société, ou toute autre personne qu’il juge appropriée de temps à autre, à assister à ses réunions.

4.3 Responsabilités

a) Le comité technique sera consulté sur les questions et procédera chaque trimestre à un examen concernant l’avancement de la mise en valeur du projet minier de vanadium-titane-magnétite (VTM) à Chibougamau, au Québec, et les installations de traitement à Saguenay, au Québec, dans chaque cas détenus indirectement par Métaux BlackRock Inc., ainsi que l’exploration, la mise en valeur et la construction d’autres projets miniers et fournira des informations à la Société et à l’Investisseur concernant les questions techniques et scientifiques liées à ce qui précède, y compris, sans s’y limiter : les plans d’exploration et de mise en valeur, y compris
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les budgets des programmes et leurs modifications, les objectifs des programmes de forage et les enquêtes et analyses techniques, y compris la métallurgie, l’hydrogéologie, les résidus, la géotechnique et l’environnement, ainsi que l’élaboration et le respect des normes en matière de questions environnementales, sociales et de gouvernance et de conformité.

b) Le comité technique ne fait pas partie du conseil d’administration de la Société et n’aura pas le pouvoir de contrôler la direction de la Société ni ne sera responsable des décisions de la direction ou du Conseil. Le comité technique sera uniquement consultatif, sans pouvoir de lier la Société ou de diriger les activités et les affaires de la Société.
c) Le comité technique doit établir les procédures et les routines de gouvernance qu’il juge nécessaires ou souhaitables.

4.4 Droits de mise en candidature des Investisseurs à l’égard des autres comités du Conseil

Tant qu’un Pourcentage de l’Investisseur est d’au moins dix pour cent (10 %), l’Investisseur aura le droit de désigner par avis écrit à la Société, parmi les Candidats de l’Investisseur concerné qui ont été dûment élus en tant qu’administrateurs de la Société, un membre de chacun des comités permanents du Conseil, y compris, à moins que les Lois sur les valeurs mobilières applicables ou les règles de la Bourse ne l’interdisent, le comité d’audit.

ARTICLE 5 DROITS D’INSCRIPTION

5.1 Inscription sur demande

a) Sous réserve de l’alinéa 5.1b), chaque Investisseur, après la période de restriction applicable, et aussi longtemps que le Pourcentage de l’Investisseur n’est pas inférieur à dix pour cent (10 %), aura le droit, à tout moment et de temps à autre, en transmettant un avis écrit à la Société (un « Avis de demande »), d’exiger que la Société dépose un ou plusieurs Prospectus et prenne les autres mesures raisonnablement nécessaires pour procéder à un Appel public à l’épargne sur le marché secondaire (une « Inscription sur demande ») dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada dans lesquels la Société est alors un émetteur assujetti (les « Territoires ») visant la totalité ou une partie des Actions ordinaires détenues par l’Investisseur ou les sociétés du même groupe que lui (chacun, un « Investisseur demandeur »). La Société doit, sous réserve des Lois sur les valeurs mobilières applicables, déployer tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour déposer un ou plusieurs Prospectus en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables afin de permettre un Appel public à l’épargne visant la totalité ou une partie des Actions ordinaires alors détenues par ce ou ces Investisseurs demandeurs (les « Titres susceptibles d’inscription ») qu’il est demandé d’inclure dans cette Inscription sur demande. Les parties collaboreront en temps opportun dans le cadre de ce placement sur le marché secondaire et les procédures énoncées à l’annexe A s’appliqueront.
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b) La Société ne sera pas tenue d’effectuer, selon le cas :
i) plus de deux (2) Inscriptions sur demande de la part d’un Investisseur cours d’une période de douze (12) mois;
ii) une Inscription sur demande dans le cas où le Conseil établit de bonne foi A) soit 1) que l’effet du dépôt d’un Prospectus pourrait entraver considérablement la capacité de la Société à réaliser une opération importante (y compris, sans s’y limiter, un financement, une acquisition, une restructuration ou une fusion) ou à entreprendre ou à poursuivre des négociations ou des discussions à ce sujet, ou 2) qu’il existe, à ce momentlà, des informations importantes non publiques concernant la Société dont la divulgation, selon la Société, serait défavorable à la Société et que la Société a une raison commerciale légitime de préserver la confidentialité de ces informations (dans le cas de 1) ou de 2), un « Motif commercial valable »); et B) qu’il est donc dans l’intérêt de la Société de reporter le dépôt d’un Prospectus à ce moment-là; auquel cas les obligations de la Société aux termes du présent paragraphe 5.1 seront reportées pendant une période d’au plus soixante (60) jours à compter de la date de réception de l’Avis de demande, ou d’une période plus longue s’il est interdit à la Société d’émettre des titres en vertu de Lois sur les valeurs mobilières applicables (y compris une période d’interdiction des opérations). La Société donnera un avis écrit i) de la décision du Conseil de reporter le dépôt du Prospectus et, sous réserve du respect par la Société des Lois sur les valeurs mobilières applicables, des faits donnant lieu au Motif commercial valable, et ii) du moment où le Motif commercial valable pour un tel report ou une telle restriction en vertu des Lois sur les valeurs mobilières n’existe plus, dans chaque cas, rapidement après cette occurrence. La Société n’autorisera pas le placement auprès du public des titres qu’elle offre pour son propre compte pendant la période de report ou de restriction susmentionnée;
iii) une Inscription sur demande à l’égard d’un nombre d’Actions ordinaires qui est inférieur au moindre du nombre d’Actions ordinaires représentant i) 5 % des Actions ordinaires émises et en circulation à ce moment-là ou ii) le nombre d’Actions ordinaires devant donner lieu à un produit brut d’au moins 15 000 000 $;
iv) une Inscription sur demande avant le soixantième (60[e] ) jour suivant la date à laquelle un visa a été délivré à la Société à l’égard d’un Prospectus (définitif) déposé par la Société.
c) Tout Avis de demande doit i) préciser le nombre de Titres susceptibles d’inscription que le ou les Investisseurs demandeurs ont l’intention d’offrir et de vendre, ii) indiquer l’intention expresse du ou des Investisseurs demandeurs d’offrir ou de faire offrir ces Titres susceptibles d’inscription, iii) décrire la nature ou les méthodes de l’Appel public à l’épargne proposé et les Territoires dans lesquels un tel Appel public à l’épargne sera effectué (y compris si un tel Appel public à l’épargne sera fait par voie de Placement pris ferme), et iv) renfermer un
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engagement du ou des Investisseurs demandeurs à fournir tous les renseignements concernant leurs avoirs et le mode de placement proposé de ceux-ci qui peuvent être nécessaires pour permettre à la Société de se conformer à toutes les Lois sur les valeurs mobilières applicables.

d) Dans le cas d’un Placement pris ferme entrepris aux termes du présent paragraphe 5.1, le ou les Investisseurs demandeurs auront le droit de sélectionner le ou les preneurs fermes ou placeurs pour compte, selon le cas, dans le cadre de l’offre de ces Titres susceptibles d’inscription, à la condition, toutefois, que cette sélection satisfasse également la Société, agissant raisonnablement.
e) La Société aura le droit de retenir les services des conseillers juridiques de son choix pour l’aider à s’acquitter de ses obligations aux termes du présent paragraphe 5.1.
f) A) La Société aura le droit d’inclure aux fins de vente, dans toute Inscription sur demande, tout Titre de capitaux propres devant être nouvellement émis, B) le ou les Investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs demandeurs ont le droit d’inclure, dans une telle Inscription sur demande, tous les Titres susceptibles d’inscription détenus par eux et les sociétés du même groupe qu’eux dans le cadre de l’exercice de leurs droits d’Inscription de suite conformément au paragraphe 5.2, et C) tous les autres actionnaires de la Société qui ont obtenu des droits d’Inscription de suite de la Société ont le droit d’inclure dans toute Inscription sur demande tous les Titres de capitaux propres qu’ils détiennent, et le ou les Investisseurs demandeurs doivent déployer (ou faire en sorte que son ou ses preneurs fermes gérants déploient) des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que ces Titres de capitaux propres soient inclus dans cette Inscription sur demande, sauf si et dans la mesure où, de l’avis raisonnable du ou des Investisseurs demandeurs et du ou des preneurs fermes ou placeurs pour compte chefs de file (selon le cas), une telle inclusion compromettrait le succès de la commercialisation des Titres susceptibles d’inscription devant être vendus dans une fourchette de prix raisonnablement acceptable pour l’Investisseur demandeur, auquel cas la Société limitera l’inclusion de ces Titres de capitaux propres supplémentaires comme il est indiqué ci-après. Si une limitation du nombre de Titres de capitaux propres devant être inclus dans un tel Appel public à l’épargne est requise comme il est indiqué ci-dessus, cette Inscription sur demande sera composée de Titres de capitaux propres tels qu’ils sont déterminés selon la priorité suivante :
i) premièrement, parmi les Titres susceptibles d’inscription offerts par le ou les Investisseurs demandeurs et, s’il y a lieu, les Titres visés par le droit de suite offerts par le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite dans le cadre de l’exercice de ces droits d’Inscription de suite conformément à l’article 5.2, réduits au prorata en fonction du nombre total de ces Titres susceptibles d’inscription et Titres visés par le droit de suite;
ii) deuxièmement, les Titres de capitaux propres détenus par les porteurs de titres de la Société qui ne sont pas parties à la présente Convention et à qui la Société a accordé des droits d’Inscription de suite, réduits au prorata;
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iii) troisièmement, si d’autres titres peuvent être vendus à l’intérieur d’une fourchette de prix raisonnable compte tenu de l’inclusion de tous les Titres de capitaux propres requis aux termes des sous-alinéas 5.1f)i)et 5.1f)ii) ci-dessus, les Titres de capitaux propres nouveaux que la Société souhaite émettre.
g) À l’exception de ce qui est prévu à l’alinéa 5.1f), la Société s’abstiendra de vendre, d’offrir à la vente, d’annoncer une intention de vendre ou d’octroyer une option en vue de vendre des Actions ordinaires ou des Titres convertibles autrement que dans le cadre des opérations précisées au point a) de la définition d’« Émission exclue », à compter de la date d’un Avis de demande jusqu’à une date qui n’est pas postérieure à soixante (60) jours à compter de la clôture de la vente des Actions ordinaires conformément à une Inscription sur demande (à moins que tous les Investisseurs demandeurs ne retirent leur demande visant l’admissibilité de leurs Actions ordinaires aux termes de cette Inscription sur demande conformément au paragraphe 5.5).
h) Dans le cas d’un Placement pris ferme entrepris aux termes du présent paragraphe 5.1, le ou les Investisseurs peuvent participer aux négociations des modalités de toute convention de prise ferme, convention de placement pour compte ou convention similaire. La participation du ou des Investisseurs à l’Appel public à l’épargne et la réalisation de celui-ci par la Société sont conditionnelles à ce que le ou les Investisseurs et la Société, agissant raisonnablement, conviennent que les modalités de toute convention de prise ferme, convention de placement pour compte ou convention similaire les satisfont.
i) À tout moment après six (6) mois à compter de la date des présentes, et à la demande du Groupe Orion, dès que possible, et dans tous les cas dans les quarantecinq (45) jours suivant cette demande, la Société préparera et déposera un prospectus préalable de base simplifié provisoire auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes (collectivement, les « Autorités en valeurs mobilières ») dans les Territoires visant les Actions ordinaires des Investisseurs aux fins de placement dans tous les Territoires et, par la suite, déploiera tous les efforts raisonnables pour recevoir un visa définitif ou un document équivalent relatif à ce prospectus dès que possible. La Société fera en sorte que le prospectus préalable de base renferme un mode de placement conforme aux modalités de la présente Convention et approuvé au préalable par les Investisseurs, agissant raisonnablement. Par la suite, la Société maintiendra un prospectus préalable de base valide jusqu’à ce que les Investisseurs ne disposent plus de droits d’inscription aux termes du présent paragraphe 5.1.

5.2 Droits d’Inscription aux termes du droit de suite

a) Si la Société envisage formellement de réaliser un Appel public à l’épargne pour son propre compte ou si un porteur de titres propose de réaliser un Appel public à l’épargne par voie de placement sur le marché secondaire par l’exercice des droits d’inscription accordés à cet actionnaire par la Société (y compris en ce qui concerne l’exercice des droits d’Inscription sur demande par le ou les Investisseurs
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demandeurs conformément au paragraphe 5.1), la Société doit, à ce moment-là, transmettre rapidement aux Investisseurs un avis écrit de cet Appel public à l’épargne proposé (l’« Avis d’exercice du droit de suite »), lequel avis doit inclure toutes les modalités importantes du placement proposé, y compris le prix proposé, s’il est disponible, et si le placement doit être effectué par voie de « prise ferme » (étant entendu que la Société n’est pas tenue de fournir un Avis d’exercice du droit de suite aux Investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs demandeurs à l’égard d’un tel Appel public à l’épargne). À la demande écrite du ou des Investisseurs qui ne sont pas des Investisseurs demandeurs à l’égard d’un Appel public à l’épargne (chacun un « Investisseur aux termes du droit de suite ») reçue par la Société dans les trente (30) jours suivant la remise de l’Avis d’exercice du droit de suite, et à la condition qu’au moment où cet Investisseur reçoit l’Avis d’exercice du droit de suite, son Pourcentage de l’Investisseur aux termes du droit de suite ne soit pas inférieur à dix pour cent (10 %), la Société et tout Investisseur demandeur doivent déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte, parallèlement à l’Appel public à l’épargne proposé, que soit inclus dans cet Appel public à l’épargne le nombre de Titres de capitaux propres (les « Titres visés par le droit de suite » ) que le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite ont demandé d’inclure dans cet Appel public à l’épargne conformément aux Lois sur les valeurs mobilières applicables, réduit, au besoin, conformément à l’alinéa 5.1f) ou 5.2b) (selon le cas) (l’« Inscription de suite ») et les procédures de l’annexe A s’appliqueront. Malgré toute disposition contraire des présentes, si l’Appel public à l’épargne est réalisé par voie de prise ferme sous la forme d’une « vente ferme », ou de tout autre type d’Appel public à l’épargne qui n’inclut pas de séance de présentation, et que la Société a formellement commencé à envisager un éventuel Appel public à l’épargne moins de cinq (5) Jours ouvrables avant la réalisation d’un tel Appel public à l’épargne, la période de trente (30) jours suivant la réception de l’Avis d’exercice du droit de suite décrit dans le présent alinéa 5.2a) ne s’appliquera pas et la Société donnera aux Investisseurs aux termes du droit de suite éventuels le plus tôt possible dans les circonstances, compte tenu de la rapidité avec laquelle les prises fermes (ou d’autres Appels publics à l’épargne) sont actuellement réalisées conformément aux Lois sur les valeurs mobilières et aux pratiques habituelles du marché, et le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite éventuels ne disposera que de ce délai (qui, au minimum, sera de deux (2) Jours ouvrables) pour aviser la Société s’ils participeront ou non à la prise ferme ou à tout autre Appel public à l’épargne, à défaut de quoi la Société sera libre de procéder à la prise ferme ou à tout autre Appel public à l’épargne sans la participation des Investisseurs aux termes du droit de suite éventuel.

b) Malgré l’alinéa 5.2a), si, dans le cadre d’une Inscription de suite, la Société, le ou les Investisseurs demandeurs et/ou le ou les preneurs fermes ou placeurs pour compte chefs de file (le cas échéant) établissent pour des motifs raisonnables que l’inclusion des Titres visés par le droit de suite compromettrait le succès de la commercialisation des Titres de capitaux propres devant être vendus dans le cadre de l’Appel public à l’épargne au cours duquel l’Inscription de suite est effectuée, devant être vendus selon une fourchette de prix raisonnable pour la Société et/ou les Investisseurs demandeurs (le cas échéant), la Société, le ou les Investisseurs demandeurs ou l’actionnaire procédant à l’Appel public à l’épargne dans le cadre
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duquel l’Inscription de suite est effectuée (le cas échéant) seront tenus d’inclure dans cet Appel public à l’épargne la part des Titres de capitaux propres, selon l’ordre de priorité suivant :

i) premièrement, les Titres de capitaux propres offerts par la Société pour son propre compte si la Société a lancé l’Appel public à l’épargne;
ii) deuxièmement, entre le ou les porteurs de titres qui procèdent à l’Appel public à l’épargne dans le cadre duquel l’Inscription de suite est effectuée et les Titres visés par le droit de suite détenus par les Investisseurs aux termes du droit de suite, réduits au prorata entre les Titres de capitaux propres offerts par ce porteur de titres qui procède à l’Appel public à l’épargne et les Titres visés par le droit de suite si les Titres visés par le droit de suite sont offerts;
iii) troisièmement, au prorata parmi tous les autres porteurs de titres auxquels la Société a accordé des droits d’Inscription de suite.

5.3 Placement privé

Tant que le Pourcentage de l’Investisseur d’un Investisseur n’est pas inférieur à dix pour cent (10 %), la Société, dans le cadre de toute vente de Titres de capitaux propres détenus par un ou plusieurs Investisseurs par voie de Placement privé : a) déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider ces Investisseurs et leurs représentants dans la préparation de la documentation (y compris toute notice d’offre) requise pour effectuer cette vente dispensée, et b) sous réserve de la conclusion d’une convention confidentialité et de moratoire selon les modalités habituelles, permettra à tout acquéreur éventuel de Titres de capitaux propres détenus par le ou les Investisseurs dans le cadre d’une telle vente dispensée d’effectuer une vérification diligente à l’égard de la Société et, sans limiter la portée générale de ce qui précède, mettra à disposition ses hauts dirigeants et déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour mettre à disposition ses auditeurs et ses conseillers juridiques pour répondre à toute question lors d’une ou de plusieurs séances de vérification diligente.

5.4 Enregistrement aux États-Unis

Si la Société propose de déposer une déclaration d’inscription visant le placement d’Actions ordinaires auprès du public aux États-Unis (ou propose autrement de faire en sorte que les Actions ordinaires soient inscrites à la Bourse de New York, à la NYSE American ou au National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ)), les parties compléteront, avant que ce placement n’ait lieu, la présente Convention de manière à fournir aux Investisseurs des droits d’inscription permettant le placement d’Actions ordinaires auprès du public aux États-Unis qui sont essentiellement équivalents aux droits d’inscription accordés aux termes de la présente Convention, y compris les droits d’Inscription sur demande et les droits d’Inscription de suite selon des modalités et conditions essentiellement équivalentes aux modalités et conditions énoncées aux paragraphes 5.1 et 5.2.

5.5 Retrait de Titres susceptibles d’inscription

Chaque Investisseur a le droit de retirer sa demande d’inclusion visant ses Titres susceptibles d’inscription ou ses Titres visés par le droit de suite, selon le cas, dans tout Appel public à l’épargne conformément aux paragraphes 5.1 et 5.2 en avisant par écrit la Société de sa demande de retrait; il est toutefois entendu que a) cette demande doit être faite par écrit avant la signature de la lettre de prise ferme contraignante, de la convention de prise ferme ou de la convention de placement pour compte en ce qui concerne cet Appel public à l’épargne, ou avec le consentement des preneurs fermes ou des placeurs pour compte (selon le cas) et sans que la Société ne subisse de préjudice ou de perte, et que b) ce retrait sera irrévocable et, après avoir effectué ce retrait, cet ou ces Investisseurs n’auront plus le droit d’inclure leurs Titres susceptibles d’inscription ou Titres visés par le droit de suite, le cas échéant, dans l’Appel public à l’épargne à l’égard duquel ce retrait a été effectué. À la condition que le ou les Investisseurs retirent tous leurs Titres susceptibles d’inscription de l’Inscription sur demande ou leurs Titres visés par le droit de suite d’une Inscription de suite conformément au présent pararaphe 5.5 avant la signature d’une lettre de prise ferme contraignantes, d’une convention de prise ferme ou d’une convention de placement pour compte et avant le dépôt d’un Prospectus provisoire à cet égard, ce ou ces Investisseurs seront réputés ne pas avoir amorcé une telle Inscription sur demande ou Inscription de suite, selon le cas, et ne pas y avoir participé, y compris, sans s’y limiter, aux fins de l’établissement du nombre d’Inscriptions sur demande que la Société sera tenue d’effectuer conformément au sous-alinéa 5.1b)i). Malgré ce qui précède, si un Investisseur retire sa demande d’inclusion visant ses Actions ordinaires d’une Inscription sur demande ou d’une Inscription de suite, selon le cas, à tout moment après avoir pris connaissance d’un changement défavorable important dans la situation, les activités ou les perspectives de la Société, cet Investisseur demandeur sera réputé ne pas avoir participé à cette Inscription sur demande ou à cette Inscription de suite, selon le cas, ni l’avoir demandée. Malgré toute disposition des présentes, si la Société reporte le dépôt d’un Prospectus conformément au sous-alinéa 5.1b)ii) et si un Investisseur, à tout moment avant de recevoir un avis écrit indiquant que le Motif commercial valable pour un tel report n’existe plus, avise la Société par écrit qu’il a décidé de retirer sa demande d’Inscription sur demande, alors cette Inscription sur demande et la demande y afférente seront réputées avoir été retirées et cette demande sera réputée ne pas avoir été faite aux fins d’établir si l’Investisseur a exercé son droit à une Inscription sur demande.

5.6 Frais

a) Sous réserve de l’alinéa 5.6b), dans le cas d’une Inscription sur demande aux termes du paragrphae 5.1, toutes les dépenses liées à l’exécution ou au respect par la Société de ce paragraphe 5.1, y compris, sans s’y limiter, i) les frais d’inscription et de dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières et de la Bourse; ii) les frais d’impression, de copie, de messager et de livraison; iii) les dépenses engagées dans le cadre de toute séance de présentation et de toutes activités de commercialisation; iv) les honoraires, dépenses et débours raisonnables des conseillers juridiques de la Société dans tous les Territoires pertinents; v) les honoraires, dépenses et débours raisonnables des auditeurs de la Société, y compris les frais de tout audit spécial ou de toute lettre d’accord présumé; vi) les frais de traduction; et vii) tous les autres frais ou dépenses raisonnables payables à un preneur ferme ou à des vendeurs de
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titres, autres que les Frais de vente (les « Frais liés au placement ») seront à la charge du ou des Investisseurs demandeurs, à moins que la Société ne vende des Titres de capitaux propres dans le cadre de l’Inscription sur demande, auquel cas les Frais liés au placement seront pris en charge par le ou les Investisseurs demandeurs et la Société au prorata du produit brut tiré par chacun du Placement. Pour plus de certitude, dans le cas où une Inscription sur demande n’est pas effectuée, le ou les Investisseurs demandeurs continueront d’être responsables des Frais liés au placement applicables. Malgré ce qui précède, si l’Inscription sur demande est retirée par un Investisseur en raison d’un changement défavorable important dans la situation, les activités ou les perspectives de la Société ou si l’Inscription sur demande n’est pas réalisée principalement en raison d’un acte ou d’une omission de la Société, tous les Frais liés au placement relatifs à cette Inscription sur demande seront à la charge de la Société.

b) Dans le cas d’une Inscription de suite conformément au paragraphe 5.2 (y compris une Inscription de suite exercée lors d’une Inscription sur demande conformément au paragraphe 5.1), les Frais liés au placement seront payés par les participants ultimes à ce Placement au prorata du produit brut tiré par chacune de ces personnes du Placement, à moins que les participants ultimes n’en conviennent autrement. Malgré ce qui précède, la Société paiera les Frais liés au placement pour une Inscription de suite dans le cadre d’un Appel public à l’épargne aux termes duquel des Titres de capitaux propres sont vendus pour son propre compte.
c) Le ou les Investisseurs paieront toutes les décotes et commissions de placement et tous les droits de transfert (les « Frais de vente ») attribuables aux Titres de capitaux propres devant être vendus par ce ou ces Investisseurs, au prorata du produit brut qu’ils tirent de toute Inscription sur demande ou Inscription de suite, selon le cas. La Société paiera tous les Frais de vente attribuables aux Titres de capitaux propres devant être vendus par la Société, et la Société fera en sorte que tout autre actionnaire exerçant des droits d’inscription sur demande ou des droits d’Inscription de suite accordés par la Société à cet actionnaire paie tous les Frais de vente attribuables aux Titres de capitaux propres devant être vendus par ces actionnaires, le cas échéant, chacun en proportion du produit brut tiré par cette personne de toute Inscription sur demande ou Inscription de suite, selon le cas.
d) Dans le cas d’un Placement privé effectué conformément au paragraphe 5.3, le ou les Investisseurs paieront tous les Frais liés au placement résultant de l’exécution ou du respect du paragraphe 5.3 par la Société.
e) Dans tous les cas, la Société et les Investisseurs paieront chacun leurs frais internes respectifs (y compris tous les salaires et dépenses de leurs dirigeants et employés exerçant des fonctions juridiques ou comptables).

5.7 Indemnisation

a) Dans le cadre de toute Inscription sur demande et Inscription de suite, la Société indemnisera et tiendra à couvert les Investisseurs demandeurs et/ou les Investisseurs aux termes du droit de suite, selon le cas, les sociétés du même groupe qu’eux et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires,
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conseillers et preneurs fermes (dans le cas d’une Inscription sur demande uniquement) à l’égard de l’ensemble des pertes (à l’exclusion de la perte de profits), responsabilités, réclamations, dommages et frais de quelque nature que ce soit (y compris les honoraires et débours juridiques raisonnables), y compris tous les montants payés en règlement d’une enquête, d’un litige, d’une procédure ou d’une réclamation, conjointe ou solidaire, découlant d’une déclaration fausse ou d’une déclaration fausse alléguée d’un fait important contenu dans tout Prospectus, ou toute modification de celui-ci, visant les Titres susceptibles d’inscription et/ou les Titres visés par le droit de suite, y compris tous les documents qui y sont intégrés par renvoi, ou de l’omission ou de l’omission alléguée d’un fait important devant y être déclaré ou qui est nécessaire pour que les déclarations qui y sont faites ne soient pas trompeuses, à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, à la condition que la Société ne soit pas responsable aux termes du présent alinéa 5.7a) à l’égard de tout règlement de toute action effectué sans son consentement écrit, lequel ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, et à la condition en outre que l’indemnisation prévue dans le présent alinéa 5.7a) ne s’applique pas à toute perte, à toute responsabilité, à toute réclamation, à tout dommage ou à toute dépense découlant a) de toute fausse déclaration ou omission ou fausse déclaration ou omission faite sur la foi des informations fournies par écrit à la Société par ce ou ces Investisseurs aux fins d’utilisation dans le Prospectus et conformément à celles-ci; ou b) de toute omission de se conformer aux Lois sur les valeurs mobilières applicables de la part de cet Investisseur ou de ce preneur ferme. Tout montant versé par la Société à une Partie indemnisée aux termes du présent alinéa 5.7a) en raison de ces pertes sera retourné à la Société si un tribunal, dans un jugement non susceptible d’appel ou de révision finale, établit de façon définitive que cette Partie indemnisée n’avait pas droit à une indemnisation de la part de la Société.
b) Dans le cadre de toute Inscription sur demande ou Inscription de suite, le ou les Investisseurs demandeurs et/ou le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite, selon le cas, conjointement et à l’égard d’eux-mêmes seulement, indemniseront et tiendront à couvert la Société et chacun de ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, conseillers et preneurs fermes (dans le cas d’une Inscription de suite) à l’égard de l’ensemble des pertes (à l’exclusion de la perte de profits), responsabilités, réclamations, dommages et frais de quelque nature que ce soit (y compris les honoraires et débours juridiques raisonnables), y compris tous les montants payés en règlement d’une enquête, d’un litige, d’une procédure ou d’une réclamation, conjointe ou solidaire, découlant d’une déclaration fausse ou d’une déclaration fausse alléguée d’un fait important contenu dans tout Prospectus (ou toute modification de celui-ci) visant les Titres susceptibles d’inscription et/ou les Titres visés par le droit de suite ou de l’omission ou de l’omission alléguée d’un fait important devant y être déclaré ou qui est nécessaire pour que les déclarations qui y sont faites ne soient pas trompeuses, à la lumière des circonstances dans lesquelles elles ont été faites, tels qu’ils ont été engagés, mais seulement à l’égard des déclarations fausses ou omissions, ou des déclarations fausses ou omissions alléguées, faites dans le Prospectus (ou toute modification de celui-ci) et incluses sur la foi des informations fournies par écrit à la Société par le ou les Investisseurs et/ou le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite aux fins d’utilisation dans
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le Prospectus et conformément à celles-ci; à la condition que ce ou ces Investisseurs ne soient pas responsables aux termes du présent alinéa 5.7b) à l’égard de tout règlement de toute action effectué sans son consentement écrit, lequel ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable, et à la condition en outre que l’indemnisation prévue dans le présent alinéa 5.7b) ne s’applique pas à toute perte, à toute responsabilité, à toute réclamation, à tout dommage ou à toute dépense découlant d’une fausse déclaration ou omission ou fausse déclaration ou omission contenue dans un Prospectus si la Société a omis d’envoyer ou de remettre un exemplaire du Prospectus à la personne faisant valoir ces pertes, responsabilités, réclamations, dommages ou dépenses au moment de la remise d’une confirmation écrite de toute vente de titres visés par celui-ci à cette personne, ou avant, dans tous les cas où le Prospectus (ou toute modification ou tout supplément à celui-ci) a corrigé cette fausse déclaration ou omission. Tout montant versé par le ou les Investisseurs demandeurs et/ou le ou les Investisseurs aux termes du droit de suite à une Partie indemnisée aux termes du présent alinéa 5.7b) en raison de ces pertes sera retourné à ceux-ci si un tribunal, dans un jugement non susceptible d’appel ou de révision finale, établit de façon définitive que cette Partie indemnisée n’avait pas droit à une indemnisation de la part de ce ou de ces Investisseurs.

c) Chaque partie ayant droit à une indemnisation aux termes du présent paragraphe 5.7 (la « Partie indemnisée ») doit aviser la partie tenue de fournir une indemnisation (la « Partie qui indemnise ») rapidement après que cette Partie indemnisée a effectivement connaissance de toute réclamation quant à l’indemnité qui peut être demandée, mais l’omission d’en aviser la Partie qui indemnise ne dégagera pas cette dernière de toute responsabilité qu’elle pourrait avoir envers la Partie indemnisée conformément aux dispositions du présent paragraphe 5.7, sauf dans la mesure des dommages réels causés par un tel retard de notification. La Partie qui indemnise se défend à ses frais et retient les services d’un avocat qu’elle choisit et que la Partie indemnisée juge raisonnablement satisfaisant. La Partie indemnisée aura le droit de retenir les services de son propre avocat dans un tel cas, mais les honoraires et frais juridiques de cet avocat seront à la charge de la Partie indemnisée, à moins que i) l’emploi de cet avocat n’ait été autorisé par écrit par la Partie qui indemnise dans le cadre de la défense d’une telle action, ii) la Partie qui indemnise n’ait pas employé d’avocat pour prendre en charge la défense d’une telle action dans un délai raisonnable, ou iii) la Partie indemnisée ait raisonnablement conclu, en se fondant sur l’avis d’un conseiller juridique externe, que la représentation de la Partie indemnisée et de la Partie qui indemnise par le même conseiller juridique serait inappropriée en raison des intérêts réels ou potentiels divergents entre elles (auquel cas la Partie qui indemnise n’aura pas le droit de diriger la défense d’une telle action au nom de la Partie indemnisée); à la condition que la Partie qui indemnise ne soit en aucun cas tenue de payer les honoraires et frais juridiques de plus d’un cabinet d’avocats dans tout territoire agissant en tant que conseiller juridique à l’égard du groupe de Parties indemnisées de chaque Investisseur conformément aux présentes. Aucune Partie qui indemnise, dans la défense d’une telle réclamation ou d’un tel litige, ne doit, sauf avec le consentement de chaque Partie indemnisée, consentir à l’inscription d’un jugement ou conclure un règlement qui n’inclut pas comme modalité inconditionnelle de celui-ci l’octroi
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par le demandeur ou le plaignant à cette Partie indemnisée d’une décharge de toute responsabilité à l’égard de cette réclamation ou de ce litige.

d) Si une partie qui aurait été une Partie indemnisée conformément au présent paragraphe 5.7 ne peut pas profiter de l’indemnisation qui y est envisagée à l’égard de l’ensemble des pertes, obligations, réclamations, dommages et coûts mentionnés dans les présentes, chaque partie aux présentes qui aurait été une Partie qui indemnise ci-après doit, plutôt que d’indemniser cette Partie indemnisée, contribuer à la somme payée ou payable par la Partie indemnisée à la suite de cette perte, de cette obligation, de cette réclamation, de ce dommage et de ce coût dans une proportion qui reflète la faute relative de la Partie qui indemnise et de la Partie indemnisée en ce qui concerne la déclaration ou l’omission qui a causé une telle perte, une telle obligation, une telle réclamation, un tel dommage et un tel coût, et selon d’autres aspects d’équité pertinents. La faute relative est établie notamment selon que la déclaration réelle ou alléguée sur un fait important ou l’omission réelle ou alléguée d’un fait important se rapporte à une information donnée par la Partie qui indemnise ou la Partie indemnisée ainsi que selon l’intention relative des parties et la mesure dans laquelle elles avaient connaissance de ces informations, y avaient accès et avaient la possibilité de corriger ou d’empêcher la déclaration ou l’omission, à la condition toutefois que, dans un tel cas, aucune personne coupable de fraude ou de fausse déclaration au sens des Lois sur les valeurs mobilières applicables n’ait droit à la contribution de toute personne qui n’a pas été coupable de fraude ou de fausse déclaration. Le montant payé ou payable par une partie aux termes du présent paragraphe 5.7 à la suite des pertes, responsabilités, réclamations, dommages et dépenses mentionnés ci-dessus sera réputé inclure tous les honoraires ou frais juridiques ou autres raisonnablement engagés par cette partie relativement à toute enquête ou procédure. La Société et les Investisseurs conviennent qu’il ne serait pas équitable que l’apport visé par le présent alinéa 5.7d) soit établi par attribution proportionnelle ou par un autre mode d’attribution qui ne tient pas compte des aspects d’équité mentionnée ci-dessus dans le présent alinéa 5.7d).
e) Malgré toute disposition de la présente Convention ou d’une autre entente, chaque Investisseur ne sera en aucun cas responsable de l’indemnisation envisagée dans les présentes pour un montant supérieur au produit net qu’il tire d’un Placement donné de Titres susceptibles d’inscription ou de Titres visés par le droit de suite, selon le cas.
f) La Société reconnaît et convient par les présentes que, en ce qui concerne le présent paragraphe 5.7, chaque Investisseur conclut un contrat pour son propre compte et à titre de mandataire des autres Parties indemnisées mentionnées au présent paragraphe 5.7. À cet égard, chaque Investisseur agira à titre de fiduciaire pour ces Parties indemnisées à l’égard des engagements de la Société aux termes du présent paragraphe 5.7 en ce qui concerne ces Parties indemnisées et acceptera ces obligations fiduciaires et détiendra et fera respecter ces engagements pour le compte de ces Parties indemnisées.
g) Chaque Investisseur reconnaît et convient par les présentes que, en ce qui concerne le présent paragraphe 5.7, la Société conclut un contrat pour son propre compte et
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à titre de mandataire des autres Parties indemnisées mentionnées au présent paragraphe 5.7. À cet égard, la Société agira à titre de fiduciaire pour ces Parties indemnisées à l’égard des engagements des Investisseurs aux termes du présent paragraphe 5.7 en ce qui concerne ces Parties indemnisées et acceptera ces obligations fiduciaires et détiendra et fera respecter ces engagements pour le compte de ces Parties indemnisées.

5.8 Octroi de droits d’Inscription sur demande et de droits d’Inscription de suite à des tiers

a) Dans le cas où une personne, autre que les Investisseurs, recevrait également des droits d’inscription sur demande de la Société, la Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour permettre l’exercice des droits d’Inscription de suite des Investisseurs, comme il est indiqué dans les présentes, au moment de l’exercice par cette personne des droits d’inscription sur demande qui lui sont accordés par la Société.
b) Dans le cas où une personne, autre que les Investisseurs, recevrait également des droits d’Inscription de suite de la part de la Société, la Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s’assurer, dans la mesure où ces droits d’Inscription de suite sont exercés lors d’une Inscription sur demande faite par les Investisseurs, que ces droits d’Inscription de suite sont conformes aux obligations des Investisseurs de permettre l’inclusion des Titres de capitaux propres détenus par cette personne dans cette Inscription sur demande, comme il est indiqué dans les présentes.

ARTICLE 6 DIVERS

6.1 Résiliation

La présente Convention prendra fin et tous les droits et obligations qui y sont prévus cesseront immédiatement i) en ce qui concerne Orion et le Groupe Orion, dès que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe Orion deviendra inférieur à dix pour cent (10 %), ou ii) en ce qui concerne IQ et le Groupe IQ, dès que le Pourcentage de l’Investisseur du Groupe IQ deviendra inférieur à dix pour cent (10 %). Dès la résiliation de la présente Convention en ce qui a trait à une partie, les obligations et responsabilités de celle-ci aux termes des présentes cesseront à la condition qu’une telle résiliation n’ait pas pour effet a) de dégager une partie de sa responsabilité en cas de violation de la présente Convention avant cette résiliation, ou b) de diminuer ou résilier les droits d’un Candidat de l’Investisseur ou les obligations de la Société décrites à Article 3 ou de déroger ou de porter atteinte à ces droits et obligations.

6.2 Avis

Tous les avis, requêtes, réclamations, demandes et autres communications aux termes des présentes doivent être faits par écrit et sont réputés donnés s’ils sont livrés en mains propres ou par courrier affranchi, à la réception d’une confirmation de transmission s’ils sont envoyés par courriel ou un mode de transmission électronique similaire (avec accusé de

réception) et le Jour ouvrable suivant s’ils sont expédiés par messagerie de 24 heures aux adresses des parties indiquées ci-après (ou à une autre adresse communiquée dans un avis similaire) :

a) Au Groupe Orion :

Orion Resource Partners (USA) LP 7 Bryant Park 1045 Avenue of the Americas, Floor 25 New York, NY 10018

À l’attention du chef du contentieux Courriel : [email protected]

Avec une copie (qui ne constitue pas un avis ) à :

Torys LLP 79, Wellington Street West, Suite 3000 Toronto (Ontario) M5K 1N2

À l’attention de Michael Pickersgill Courriel : [email protected]

b) Au Groupe IQ :

Investissement Québec 1001, boulevard Robert-Bourassa, bureau 1000 Montréal (Québec) H3B 4L4

À l’attention d’Amyot Choquette et secrétaire Courriel : [email protected]/ [email protected]

Avec une copie (qui ne constitue pas un avis ) à :

Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. 1, Place Ville Marie, bureau 2500 Montréal (Québec) H3B 1R1

À l’attention de Steve Malas Courriel : [email protected]

c) À la Société : Strategic Resources Inc. 410 – 625, rue Howe Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 2T6

À l’attention de  Courriel : 

Avec une copie (qui ne constitue pas un avis ) à : 

À l’attention de  Courriel : 

6.3 Consentement à la divulgation publique

Chacun des Investisseurs reconnaît par les présentes que la Société déposera un exemplaire de la présente Convention sur SEDAR. La Société s’abstiendra de déposer un exemplaire de la présente Convention sur SEDAR sans avoir raisonnablement consulté au préalable les Investisseurs, et les parties se consulteront concernant tout caviardage proposé de la présente Convention conformément aux Lois sur les valeurs mobilières avant le dépôt de celle-ci sur SEDAR.

6.4 Signature en plusieurs exemplaires

La présente Convention pourra être signée en un ou plusieurs exemplaires (par signature manuscrite ou électronique), dont chacun sera réputé être un original et dont l’ensemble constituera un seul et même document, et la réception d’une page de signature signée par une partie en version électronique ou version PDF constituera une preuve satisfaisante de la signature de la présente Convention par cette partie.

6.5 Modification et renonciation

La présente Convention ou l’une de ses dispositions ne peut être modifiée qu’au moyen d’un document écrit signé par chacune des parties aux présentes qui modifie expressément cette convention ou cette disposition; toutefois, lorsqu’une modification ne touche qu’un Investisseur, seule l’entente intervenue entre la Société et cet Investisseur est requise. Les ententes énoncées dans la présente Convention ne peuvent être modifiées ou annulées que par écrit par la partie bénéficiaire de cette obligation de conformité. Il est par ailleurs entendu et convenu qu’aucune omission ni aucun retard de la part de l’une ou l’autre des parties à exercer un droit, un pouvoir ou un privilège aux termes de la présente Convention ne constitue une renonciation à ce droit, à ce pouvoir ou à ce privilège, et l’exercice unique ou partiel d’un droit, pouvoir ou privilège ne prive pas une partie de son droit relatif à tout autre exercice ou exercice ultérieur de ce qui précède ou à l’exercice d’un quelconque droit, pouvoir ou privilège aux termes de la présente Convention.

6.6 Cession

Aucune des parties ne peut céder la présente Convention ni aucun intérêt, droit ou avantage s’y rapportant ou en découlant sans le consentement écrit préalable de l’autre partie.

6.7 Successeurs et titres de substitution

a) Si une partie propose de conclure une acquisition, un regroupement, un arrangement ou une fusion ou une opération aux termes de laquelle une autre personne ou un successeur de cette partie devient lié par les dispositions de la présente Convention aux termes d’une entente ou par l’effet de la loi, la personne issue de cette acquisition, de ce regroupement, de cet arrangement, de cette fusion ou de cette opération doit conclure une entente dont la forme et le contenu sont jugés satisfaisants par l’autre partie aux termes de laquelle cette personne convient d’être liée par la présente Convention comme si elle était une partie à celle-ci à la place de la partie qui conclut l’acquisition, le regroupement, l’arrangement, la fusion ou l’opération.
b) Les dispositions de la présente Convention s’appliqueront, dans la pleine mesure énoncée dans les présentes en ce qui a trait aux Titres de capitaux propres détenus par les Investisseurs, à tous les titres de capitaux propres d’un successeur ou ayant droit de la Société (que ce soit par fusion, regroupement, vente d’actifs ou autrement) qui peuvent être émis relativement aux Titres de capitaux propres détenus par les Investisseurs ou en échange ou en remplacement de ceux-ci, dans chaque cas, les montants de ces titres en circulation étant ajustés de manière appropriée pour tenir compte des dividendes en actions, fractionnements, fractionnements inversés, regroupements, restructurations du capital et autres opérations similaires se produisant après la date de la présente Convention.

[La page de signature suit]

EN FOI DE QUOI , les parties aux présentes ont signé et remis la présente Convention à la date indiquée au début des présentes.

ORION MINE FINANCE FUND II LP , par son commandité, ORION MINE FINANCE GP II LP , par son commandité, ORION MINE FINANCE GP II LIMITED

Par :

Nom : Titre :

OMF FUND II H. LTD.

Par :

Nom : Titre :

INVESTISSEMENT QUÉBEC

Par : Nom : Titre :

STRATEGIC RESOURCES INC.

Par : Nom : Titre :

A-1

ANNEXE A PROCÉDURES D’INSCRIPTION

1. Obligations de la Société

Dans le cadre des obligations d’inscription de la Société relativement à une Inscription sur demande et à une Inscription du droit de suite aux termes de la présente Convention, la Société déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’admissibilité du placement de Titres susceptibles d’inscription ou de Titres visés par le droit de suite, selon le cas, de l’Investisseur ou des Investisseurs participant à cette Inscription sur demande ou à cette Inscription du droit de suite et, à cette fin, la Société doit, dans les plus brefs délais :

a) mais dans tous les cas, dans les soixante (60) jours suivant la réception par la Société de l’Avis de demande ou de l’Avis d’exercice du droit de suite (selon le cas), préparer et déposer auprès des Autorités en valeurs mobilières compétentes dans les Territoires un Prospectus provisoire et un Prospectus relatif à l’Inscription sur demande ou à l’Inscription aux termes du droit de suite applicable, y compris toutes les pièces et tous les états financiers requis par les Autorités en valeurs mobilières devant être déposés auprès de celles-ci, et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour que ce Prospectus provisoire et ce Prospectus soient visés par les autorités; la Société fournira à chacun des Investisseurs participants et aux placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, et à leurs conseillers juridiques respectifs des exemplaires de ce Prospectus provisoire et de ce Prospectus et des modifications ou suppléments en la forme déposée auprès des Autorités en valeurs mobilières, en même temps que le dépôt de ce Prospectus provisoire et ce Prospectus, et des modifications ou suppléments s’y rapportant; la Société fournira à chacun des Investisseurs participants et aux placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, et à leurs conseillers juridiques respectifs une occasion raisonnable d’examiner le Prospectus provisoire et le Prospectus et les modifications ou suppléments s’y rapportant et de lui fournir des commentaires à l’égard de ceux-ci dont elle tiendra compte de manière raisonnable;
b) préparer et déposer auprès des Autorités en valeurs mobilières les modifications au Prospectus provisoire et au Prospectus pouvant se révéler nécessaires aux fins de la réalisation du placement de tous ces Titres susceptibles d’inscription ou Titres visés par le droit de suite, selon le cas, et selon ce qu’exige la Loi sur les valeurs mobilières ou toute disposition pertinente de celles-ci;
c) permettre à chacun des Investisseurs participants et aux placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, ainsi qu’à leurs conseillers juridiques respectifs et autres représentants i) de participer à la préparation du Prospectus provisoire et du Prospectus et des modifications ou suppléments s’y rapportant et elle convient de tenir compte de manière raisonnable de tout commentaire formulé à ce sujet et ii) d’effectuer une vérification diligente raisonnable à l’égard de la Société pour être en mesure de signer toute attestation devant être signée en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris en offrant aux Investisseurs la possibilité usuelle de discuter des activités de la Société avec la haute direction de

A-2

celle-ci et ses auditeurs, et, sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, en rendant disponible sa haute direction et en déployant des efforts raisonnables sur le plan commercial pour rendre disponibles ses auditeurs et ses conseillers juridiques afin de répondre aux questions à l’occasion d’une ou de plusieurs réunions de vérification diligente;

d) aviser chacun des Investisseurs participants et les placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, et (s’il lui est demandé de le faire) confirmer cet avis par écrit, dès que possible après qu’elle en aura été avisée i) lorsque le Prospectus provisoire et le Prospectus ou les modifications s’y rapportant auront été déposés ou un visa aura été émis pour ceux-ci, et en fournir des exemplaires à chacun des Investisseurs participants et aux chefs de file des preneurs fermes ou des placeurs pour compte (le cas échéant); ii) de toute demande présentée par les Autorités en valeurs mobilières en vue de modifier le Prospectus provisoire ou le Prospectus ou d’obtenir des renseignements complémentaires; iii) de l’émission par les Autorités en valeurs mobilières de toute ordonnance de suspension ou ordonnance d’interdiction d’opérations relatives au Prospectus ou de toute ordonnance empêchant ou suspendant l’utilisation d’un Prospectus provisoire ou d’un Prospectus ou de l’introduction ou de l’introduction imminente de procédures à cette fin; ou iv) de la réception par la Société d’un avis concernant la suspension de l’admissibilité des Titres de capitaux propres aux fins de placement ou de vente dans tout territoire ou de l’introduction ou de l’introduction imminente de procédures à cette fin;
e) informer sans délai chacun des Investisseurs participants et les placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, à tout moment pendant la période de validité du placement relativement à l’Appel public à l’épargne, si la Société prend connaissance de la survenance d’un événement à la suite duquel le Prospectus provisoire ou le Prospectus (alors en vigueur) comporte de l’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ou omet d’énoncer un fait important qui est nécessaire pour que les déclarations qui y figurent (dans le cas du Prospectus provisoire ou du Prospectus, compte tenu des circonstances dans lesquelles elles ont été faites) au moment où ce Prospectus provisoire ou Prospectus a été remis ne soient pas trompeuses, omet de révéler de façon complète, véridique et claire tout fait important lorsque ce Prospectus provisoire ou ce Prospectus a été livré ou si, pour un autre motif, il est nécessaire au cours de cette période de modifier ou de compléter le Prospectus provisoire ou le Prospectus afin de respecter les Lois sur les valeurs mobilières et, dans chaque cas, sans délai par la suite, préparer et déposer auprès des Autorités en valeurs mobilières, et fournir sans frais aux Investisseurs participants et aux placeurs pour compte et preneurs fermes un supplément ou une modification se rapportant à ce Prospectus provisoire ou à ce Prospectus qui corrigera cette déclaration ou cette omission ou assurera cette conformité;
f) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir le retrait d’une ordonnance de suspension, d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une autre ordonnance à l’encontre de la Société ou d’une ordonnance suspendant l’utilisation d’un Prospectus provisoire ou d’un Prospectus ou suspendant

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l’admissibilité des Titres de capitaux propres visés par le Prospectus ou l’introduction ou l’introduction imminente de procédures à cette fin;

g) fournir à chacun des Investisseurs participants et aux placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, et à leurs conseillers juridiques respectifs, et sans frais, un exemplaire signé et le nombre de copies conformes qu’ils pourront raisonnablement demander, du Prospectus et de toute modification s’y rapportant, notamment les états financiers et les annexes et tous les documents qui y sont intégrés par renvoi;
h) remettre à chacun des Investisseurs participants et aux placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, sans frais, le nombre d’exemplaires du Prospectus provisoire et du Prospectus et des modifications ou suppléments s’y rapportant que ces personnes pourront raisonnablement demander (étant entendu que la Société consent à l’utilisation du Prospectus provisoire et du Prospectus ou des modifications s’y rapportant par chacun des Investisseurs participants et des placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, dans le cadre du placement et de la vente des Titres susceptibles d’inscription ou des Titres visés par le droit de suite, selon le cas, visés par le Prospectus provisoire et le Prospectus ou les modifications ou suppléments s’y rapportant) et des autres documents que chacun de ces Investisseurs participants peut raisonnablement demander afin de faciliter le placement des Titres susceptibles d’inscription ou des Titres visés par le droit de suite, selon le cas, par cette personne;
i) au plus tard à la date à laquelle un visa est émis pour le Prospectus par les Autorités en valeurs mobilières compétentes, déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’admissibilité des Titres susceptibles d’inscription ou des Titres visés par le droit de suite, selon le cas, aux fins du placement et de la vente en vertu des Lois sur les valeurs mobilières applicables des Territoires et collaborer avec chacun des Investisseurs participants et les placeurs pour compte ou preneurs fermes, le cas échéant, et leurs conseillers juridiques respectifs à cet égard suivant une demande raisonnable faite par écrit par ces derniers; toutefois, la Société ne sera pas tenue d’être admissible de façon générale à faire des affaires dans un territoire où elle n’y est pas alors admissible ni de prendre de mesure qui l’assujettirait à la signification générale de procédures dans un tel territoire où elle n’y est pas alors pas assujettie;
j) dans le cadre d’un Placement pris ferme, conclure les conventions d’usage, y compris une convention de prise ferme ou une convention de placement pour compte selon les modalités habituelles du marché et prendre toutes les autres mesures que les preneurs fermes ou les placeurs pour compte demandent raisonnablement afin d’accélérer ou de faciliter le placement des Titres susceptibles d’inscription ou des Titres visés par le droit de suite, selon le cas;
k) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir un avis juridique usuel à l’attention de chacun des Investisseurs participants et des preneurs fermes ou placeurs pour compte, le cas échéant, ainsi qu’une lettre d’accord

A-4

présumé détaillée usuelle de l’auditeur ou des auditeurs de la Société à l’égard des états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans un Prospectus;

l) fournir aux Investisseurs participants et aux preneurs fermes ou aux placeurs pour compte, le cas échéant, les certificats d’entreprise qui sont habituellement fournis dans le cadre de placements de titres et, dans chaque cas, visant essentiellement les mêmes questions que celles qui sont habituellement visées dans ces documents dans les Territoires applicables et les autres questions que les Investisseurs participants peuvent raisonnablement demander;
m) désigner et faire en sorte que soit maintenu un agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des Actions ordinaires au plus tard à la date à laquelle un visa est émis relativement au Prospectus par les Autorités en valeurs mobilières compétentes et faire de son mieux pour que toutes les Actions ordinaires visées par le Prospectus soient inscrites à la cote de la Bourse;
n) participer aux efforts de commercialisation que chacun des Investisseurs participants ou les preneurs fermes ou placeurs pour compte, le cas échéant, considèrent raisonnablement nécessaires, comme des séances de présentation, des réunions avec des investisseurs institutionnels et d’autres événements semblables;
o) prendre toute autre mesure et signer et remettre tout autre document qui peut être raisonnablement nécessaire pour donner plein effet aux droits de chacun des Investisseurs participants aux termes de la présente Convention.

2. Obligations des Investisseurs

Dans le cadre de toute Inscription sur demande ou Inscription aux termes du droit de suite conformément à la présente Convention, chacun des Investisseurs participants doit :

a) fournir à la Société les renseignements concernant les Titres susceptibles d’inscription ou les Titres visés par le droit de suite, selon le cas, et tout autre renseignement concernant chacun de ces Investisseurs participants et leur participation respective dans les Titres de capitaux propres que la Société peut raisonnablement demander par écrit afin de se conformer aux Lois sur les valeurs mobilières des Territoires;
b) examiner et commenter sans délai tout projet de document fourni aux Investisseurs participants conformément à l’article 1 ci-dessus;
c) aviser sans délai la Société de la survenance d’un événement suivant lequel l’un des Prospectus susmentionnés contient de l’information fausse ou trompeuse concernant un fait important ou omet d’énoncer un fait important qui est nécessaire pour que les déclarations qui y figurent ne soient pas trompeuses compte tenu des circonstances dans lesquelles elles ont été faites;
d) si les Lois sur les valeurs mobilières l’exigent, signer toute attestation faisant partie d’un Prospectus provisoire ou d’un Prospectus devant être déposé auprès des Autorités en valeurs mobilières compétentes.

A-5

Il est entendu que, à moins que les Lois sur les valeurs mobilières ne l’exigent, un Prospectus ne contient aucun engagement, aucune déclaration, ni aucune garantie de la part des Investisseurs participants.

AI assistant

Strategic Resources Inc. — M&A Activity 2023

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STRATEGIC RESOURCES INC.

MÉTAUX BLACKROCK INC.

CONVENTION D’ÉCHANGE D’ACTIONS

TABLE DES MATIÈRES

CONVENTION D’ÉCHANGE D’ACTIONS

ENTRE :

TOUS LES ACTIONNAIRES DE BLACKROCK NOMMÉS À L’ANNEXE A JOINTE AUX PRÉSENTES

ATTENDU QUE :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

Définitions

Langue

Titres sans effet sur l’interprétation

Sens de contrôle

Nombre et genre

Date fixée pour la prise de mesures

Monnaie

Questions comptables

Connaissance

Annexes

ARTICLE 2 ÉCHANGE D’ACTIONS

Émission d’Actions de contrepartie

Achat de la totalité de la participation

Restrictions relatives aux titres

Actions entiercées

Clôture et remise des certificats

Choix en vertu de l’article 85

ARTICLE 3 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE BLACKROCK ET DES ACTIONNAIRES DE BLACKROCK

Déclarations et garanties de BlackRock

Conformité aux Lois.

Structure du capital.

Questions liées à l’emploi.

Absence de certains changements ou événements. Depuis le 30 juin 2022 :

Taxes et impôts.

Assurance.

Contrats importants.

Pérennité des déclarations et garanties

Déclarations et garanties des Actionnaires de BlackRock

Pérennité des déclarations et garanties

ARTICLE 4 DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE STRATEGIC

Déclarations et garanties

Filiales.

Conformité aux Lois.

Structure du capital et inscription à la cote.

États financiers.

Questions liées à l’emploi.

Taxes et impôts.

Assurance.

Contrats importants.

Pérennité des déclarations et garanties

ARTICLE 5 ENGAGEMENTS

Engagements de BlackRock concernant l’exercice des activités

BlackRock doit :

Engagements de Strategic concernant l’exercice des activités

Engagements réciproques relativement à l’Échange d’actions

Approbations réglementaires (y compris l’Autorisation en vertu de la Loi sur la concurrence)

Engagements de Strategic

ARTICLE 6 LES CONDITIONS

Conditions préalables réciproques

Conditions préalables supplémentaires aux obligations de Strategic

Conditions préalables supplémentaires aux obligations de BlackRock et des Actionnaires de BlackRock

Satisfaction des conditions

ARTICLE 7 DURÉE, RÉSILIATION, MODIFICATION ET RENONCIATION

Durée

Résiliation

Frais

Modification

Renonciation

Protection des renseignements personnels

Avis

Lois applicables; renonciation à un procès devant jury

Redressement par voie d’injonction

Renonciation aux dommages-intérêts accessoires, etc.

Les délais sont de rigueur

Convention intégrale, effet exécutoire et cession

Absence de responsabilité

Divisibilité

Exemplaires, signature

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