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Governance Information • Feb 23, 2024

GESCHÄFTSORDNUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Stand: 18. Dezember 2023

In dieser Geschäftsordnung wird allein aus Gründen der sprachlichen Vereinfachung lediglich die männliche Form verwendet. Inhaltlich sind stets Personen aller geschlechtlichen Identitäten gemeint.

§ 1 Allgemeines

Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der Gesetze, der Satzung und dieser Geschäftsordnung. Ferner befolgt der Aufsichtsrat die jeweils geltenden Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex, sofern keine Abweichung erklärt wird.

§ 2 Vorsitzender, Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds in der ersten Sitzung nach der Hauptversammlung, auf der die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine neue satzungsgemäße Amtszeit gewählt worden sind, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Einer besonderen Einladung zu dieser Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.

(2) Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtsdauer des Gewählten. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, Willenserklärungen des Aufsichtsrats im Namen des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen.

(4) Der Stellvertreter hat, soweit in dieser Geschäftsordnung nicht ausdrücklich anders geregelt, die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.

§ 3 Einberufung von Sitzungen

(1) Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

(2) Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von 10 Tagen postalisch, per Telefax, fernmündlich oder per E-Mail einberufen. Der Tag der Absendung bzw. der mündlichen Mitteilung der Einberufung und der Tag der Sitzung werden nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Tagungsort ist der Sitz der Gesellschaft, soweit in der Einladung nicht ein anderer Tagungsort bestimmt wird.

(3) Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung sowie alle für die Entscheidung maßgeblichen Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss und der Prüfungsbericht den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzuleiten. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe spätestens fünf Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung verlangt. Zu einem nicht ordnungsgemäß angekündigten Tagesordnungspunkt darf nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend.

§ 4 Sitzungsablauf und Teilnahme

(1) In der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz.

(2) Der Vorsitzende bestimmt die Verhandlungssprache. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats der Verhandlungssprache nicht mächtig, ist ein Simultandolmetscher herbeizuziehen.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag des Vorstands oder aufgrund eines wichtigen Grundes auf eine nachfolgende Sitzung vertagen. Wenn es ihm nötig erscheint, ist er berechtigt,

die Sitzung für die Dauer von höchstens einer Woche zu unterbrechen, insbesondere im Fall der Stimmengleichheit.

(4) Die Mitglieder des Vorstands nehmen auf Verlangen des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Der Aufsichtsrat soll jedoch regelmäßig auch ohne die Mitglieder des Vorstands tagen.

(5) Der Vorsitzende entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

(6) Der Aufsichtsrat kann für bestimmte Fragestellungen Arbeitsgruppen bilden, deren Zielsetzung die intensive Befassung mit einem besonderen Themenkomplex ist.

§ 5 Beschlussfassung

(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Eine Sitzung erfordert nicht immer die gleichzeitige körperliche Anwesenheit aller Mitglieder, sondern es ist in begründeten Fällen auch eine Sitzung in Form einer Telefon- oder Videokonferenz erlaubt. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen.

(2) Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse per Schriftform, E-Mail und Telefax oder vergleichbarer Formen sind zulässig. Die folgenden Abs. 3 und 4 und § 6 gelten entsprechend.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter ihrer jeweilig zuletzt bekannten Adresse (postalisch oder per E-Mail) eingeladen worden sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmenthaltung gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung.

(4) Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Stimmenthaltungen werden bei Feststellung des Abstimmungsergebnisses nicht mitgezählt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

§ 6 Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

(1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Diese Niederschrift kann auch von einem vom Vorsitzenden zu bestimmenden Protokollführer, der, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht, dem Aufsichtsrat nicht angehören muss, angefertigt werden. Sie ist vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb von zwei Wochen in Abschrift zu übersenden.

(2) Beschlüsse, die gemäß § 5 Abs. 2 nicht in körperlichen Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift wird jedem Mitglied innerhalb von zwei Wochen in Abschrift zugeleitet.

(3) Die Niederschrift nach Abs. 1 und 2 gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb von zwei Wochen seit Absendung beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fassung der Niederschrift in Textform widersprochen hat. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann einen Widerspruch nur gegen die Fassung der Niederschrift, nicht jedoch gegen den in ihr enthaltenen Beschluss richten.

(4) Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.

§ 7 Schweigepflicht

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass auch die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats.

(2) Hält ein Mitglied des Aufsichtsrats die Weitergabe von Informationen für geboten, bei denen es sich um derartige Angaben oder Geheimnisse handeln könnte, so ist vorab der Aufsichtsratsvorsitzende hierüber zu informieren. Stimmt der Aufsichtsratsvorsitzende der Weitergabe nicht zu, sind die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme herbeizuführen. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, bis zu dieser Stellungnahme Stillschweigen über die betreffenden Tatsachen zu bewahren. Beabsichtigt der Aufsichtsratsvorsitzende die Weitergabe von Informationen, deren Mitteilung nicht offensichtlich zulässig ist, gelten Satz 2 und 3 entsprechend. Dies gilt nicht für eine Weitergabe von Informationen auf gesetzlicher Grundlage.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei einem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Sitzungsprotokolle, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und ihre Ablichtungen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

§ 8 Bestellung und Entlassung der Mitglieder des Vorstands

(1) Mitglied des Vorstands soll nur derjenige sein, der das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet hat. Das Lebensalter der Vorstandsmitglieder ist daher bei ihrer Bestellungsdauer entsprechend zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat ist angehalten, gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung Sorge zu tragen.

(2) Wird ein Vorstandsmitglied erstmalig bestellt, soll dies für längstens drei Jahre erfolgen. Die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen.

§ 9 Zustimmungsvorbehalte

Der Vorstand bedarf in den in der Satzung (§ 12.3) und der Geschäftsordnung des Vorstands genannten Fällen (§10 Zustimmungsbedürftige Maßnahmen/Geschäfte) auf Ebene der STRATEC SE der Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 10 Prüfungsausschuss

(1) Der Aufsichtsrat bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Prüfungsausschuss, welcher aus drei Mitgliedern besteht.

(2) Den Vorsitz im Prüfungsausschuss übernimmt entweder ein Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder mit Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats darf nicht gleichzeitig Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

(3) Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

§ 11 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch den Aufsichtsrat soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und hinreichend unabhängig sind. Der Aufsichtsrat soll für seine Besetzung konkrete Ziele festlegen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte und die Vielfalt ("Diversity") der Besetzung berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

(2) Mitglied des Aufsichtsrats soll nicht sein, wer das 75. Lebensjahr zum Zeitpunkt der Wahl bereits vollendet hat oder dem Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt mindestens 12 Jahre angehört hat.

(3) Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als ein Aufsichtsratsmitglied angehört, welches in den letzten fünf Jahren vor der Wahl Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war oder derzeit eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausübt.

(4) Der Aufsichtsrat benennt für seine Zusammensetzung konkrete Ziele und erarbeitet ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

(5) Mitglied des Aufsichtsrats soll nicht sein, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und insgesamt mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und einen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnimmt.

(6) Bei Wahlvorschlägen für neue Mitglieder des Aufsichtsrats vergewissert sich der Aufsichtsrat, dass die vorzuschlagende Person den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

§ 12 Interessenkonflikte

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied hat potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzustimmen.

(2) Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.

(3) Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur unverzüglichen Beendigung des Mandats im Wege der Amtsniederlegung führen.

§ 13 Selbstevaluierung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, mindestens jedoch einmal jährlich, die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die seiner Ausschüsse. Er kann dabei zur Unterstützung externe Berater hinzuziehen.