Strait Innovation Internet Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2014

Jul 25, 2014

证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-062

汉鼎信息科技股份有限公司

关于对股票期权行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年7月25日召开的第 二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期 权行权价格调整的议案》，董事会同意对《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案修订稿）》（ 以下简称“《股票期权激励计划》”）中的期权 的行权价格进行调整。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、为实行激励计划，公司董事会下设的提名、薪酬和考核委员会拟定了激 励计划草案，并提交董事会审批。

2、2013 年11 月28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈股票期权激励 计划考核管理办法〉的议案》。其中，对于自己获授股票期权的议案，关联董事 根据有关法律、法规和公司章程的规定回避表决。2013 年11 月28 日，汉鼎股 份独立董事对本次股权激励计划发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）的 意见》，对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2013 年11 月28 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《股票期 权激励计划（草案）及其摘要》。监事会对《股权激励计划(草案)》所确定的本 次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：列入公司股票期权激励计划 的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激

励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其 作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

4、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《汉鼎信息科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议。2014 年1 月 27 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计 划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事对草案修订稿发表了独立意 见。

5、2014 年 1 月 27 日，第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会经讨论审议认为修 订后的股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等相关法律、法规的规 定；

监事会还对激励对象名单进行核查，认为：列入公司股票期权激励计划的激 励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《股权期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公 司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

6、2014 年 2 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会在公司会议室以现 场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开，会议审议通过了审 议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司〈股 票期权激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

7、2014 年2 月28 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对公司股票期权激 励计划授予相关事项发表了独立意见。

8、2014年2月28日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 股票期权激励计划授予相关事项的议案》，认为公司股票期权激励计划确定的激 励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》 等规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作 为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权激励 计划规定的获授条件，同意激励对象按照股票期权激励计划有关规定获授股票期 权。首次授予股票期权激励对象的名单与公司2014年第一次临时股东大会批准的 股票期权激励计划中规定的对象一致，未发生变化。

二、进行调整的情况说明

2014 年5 月12 日，公司召开了2013 年年度股东大会，大会审议通过了《关 于公司2013 年度利润分配预案》：以2013 年12 月31 日止公司总股本 191,400,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税）。 该分配方案于2014 年7 月9 日实施完毕。

根据公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格的相关规定，经审 议，董事会同意对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行以下调整：首次授 予的股票期权行权价格由19.38 元调整为19.35 元。

三、审批情况

1、2014 年7 月25 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于 对公司股票期权激励计划中股票期权行权价格调整的议案》，同意将期权的行权 价格由19.38 调整为19.35。

2、独立董事意见：公司本次对股票期权激励计划中股票期权行权价格的调 整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《汉鼎信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于 股票期权行权价格的调整的规定。鉴于此，我们一致同意公司董事会对股权激励 计划的股票期权行权价格进行相应的调整。

四、法律意见书的结论意见

汉鼎股份本次激励计划股票期权行权价格的调整符合《股权激励管理办法》 和《备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议

• 2、国浩律师（杭州）事务所《关于汉鼎信息科技股份有限公司股票期权授

予相关事项的补充法律意见书（一）》

3、独立董事对相关事项的独立意见

汉鼎信息科技股份有限公司董事会 二○一四年七月二十五日